国泰君安证券股份有限公司
关于沧州大化股份有限公司
2014 年度募集资金存放与使用的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”)作
为沧州大化股份有限公司(以下简称“沧州大化”或“公司”)2014 年度公开增
发 A 股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》
等相关法律、法规和规范性文件的规定,对沧州大化该次公开增发募集资金 2014
年度的存放与使用情况进行了核查,核查意见如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准沧州大化
股份有限公司增发股票的批复》(证监许可[2013]1447 号)批准,沧州大化公开
增发 A 股股票 34,856,596 股,发行价格为每股 10.46 元,募集资金总额为
364,599,994.16 元,扣除发行费用 38,684,855.85 元后,募集资金净额为
325,915,138.31 元。2014 年 5 月 13 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
出具了瑞华验字[2014]第 01560005 号《验资报告》,上述募集资金已全部到位。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,2013 年 2 月 28 日,
公司 2012 年度股东大会审议通过了《募集资金管理办法》;2013 年 5 月 7 日,
公司 2013 年第二次临时股东大会修订了《募集资金管理办法》。公司《募集资
金管理办法》对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明
确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金,募集资金
的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》规定的情形。
公开增发募集资金到位后,公司于 2014 年 5 月 20 日与交通银行股份有限
公司沧州分行、国泰君安签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,对上述募
集资金进行专户存储。上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方
监管协议(范本)》不存在重大差异。截至 2014 年 12 月 31 日,《募集资金专用
账户三方监管协议》得到了切实有效的履行。
三、2014 年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二)募投项目先期投入及置换情况
公开增发募集资金净额为 325,915,138.31 元,不足招股意向书披露的募集
资金投资项目需求 1,050,000,000.00 元,根据实际情况需要,公司将上述募集
资金净额全部用于置换 16 万吨/年离子膜烧碱项目预先投入的自筹资金。
1、自有资金先期投入情况
根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 瑞 华 专 审 字 [2014] 第
01560032 号审核报告,截至 2013 年 12 月 31 日,公司以自筹资金预先投入 16
万吨/年离子膜烧碱项目款项共计人民币 468,457,770.19 元。
2、置换情况
2014 年 5 月 23 日,公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十
六次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议
案》,同意公司以公开增发募集资金置换 16 万吨/年离子膜烧碱项目预先已投入
的自筹资金。公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
事项进行了核查,发表了独立意见,同意该事项。本次置换的具体情况如下:
截至 2013 年 12 月
置换预先投入自筹
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 31 日止以自筹资
资金金额
金预先投入金额
16 万吨/年
1 456,960,000.00 380,000,000.00 468,457,770.19 325,915,138.31
离子膜烧碱项目
合 计 456,960,000.00 380,000,000.00 468,457,770.19 325,915,138.31
上述置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经瑞华会计师事
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务所(特殊普通合伙)专项审核并发表审核意见,国泰君安证券对该事项进行了
核查并发表意见。
经核查,本保荐机构认为,上述置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金事项不影响募集资金项目的正常实施,不存在变相改变公司募集资金用途的情
形,符合公司经营发展的需要,该次置换时间距募集资金到账时间没有超过 6
个月,符合监管要求。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经核查,本年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四)节余资金使用情况
经核查,置换预先已投入募集资金投资项目后,公司公开增发募集资金已全
部使用完毕,不存在结余资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
经核查,本年度公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查,本年度公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息,
募集资金使用的相关信息不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:沧州大化 2014 年度募集资金的存放与使用符合
中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,公司严格遵守《募
集资金管理办法》,有效执行三方监管协议,对募集资金进行了专户存储和专项
使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募
集资金的情形。
附表:募集资金使用情况对照表
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附表:募集资金使用情况对照表
单位:元
募集资金总额 325,915,138.31 本年度投入募集资金总额 325,915,138.31
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 325,915,138.31
变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资项目 已变更项 募集资金承诺投 调整后投资总额 截至期末承诺投 本年度投入金额 截至期末累计投 截至期末累计投 截至期末投 项目达 本年度实 是否达 项目可
目,含部 资总额 入金额(1) 入金额(2) 入金额与承诺投 入进度(%) 到预定 现的效益 到预计 行性是
分变更 入金额的差额(3) (4)=(2)/(1) 可使用 效益 否发生
(如有) =(2)-(1) 状态日 重大变
期 化
16 万吨/年离 2013 年
不适用 380,000,000.00 325,915,138.31 325,915,138.31 325,915,138.31 325,915,138.31 0 100 3,714.56 否 否
子膜烧碱项 12 月
合计 - 380,000,000.00 325,915,138.31 - 325,915,138.31 325,915,138.31 0 100 - 3,714.56 - -
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司以自筹资金预先投入 16 万吨/年离子膜烧碱项目款项计人民 468,457,770.19 元,使用募集资金置换
募集资金投资项目先期投入及置换情况
自筹资金预先投入的金额为 325,915,138.31 元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 募集资金无结余,已全部运用完毕
募集资金其他使用情况 本年度项目效益未达标的主要原因为由于市场低迷烧碱实际售价低于预计售价
注:“本年度投入募集资金总额”全部为实际已置换先期投入金额;“截至期末承诺投入金额”以公司披露的以全部募集资金净额置换先期投入金额为依据确定;“本年度实
现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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