北京大成律师事务所
关于柳州市产业投资有限公司
免于提交豁免要约收购申请的
法律意见书
大成证字[2014]第 69-4 号
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法律意见书
北京大成律师事务所
关于柳州市产业投资有限公司
免于提交豁免要约收购申请的
法律意见书
致:柳州两面针股份有限公司
北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受柳州两面针股份有限公司(以
下简称 “公司”或“两面针”)委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、
法规及其他规范性文件的规定,就柳州市产业投资有限公司(以下简称“柳州产投
公司”)认购两面针非公开发行的股份(以下简称“本次收购”)是否符合免于向
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交豁免要约收购申请条件
事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师根据中国现行的法律、法规及规范性文件的有
关规定,对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。
两面针及柳州产投公司保证已经提供了本所出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或其他材料,并保证上述文件真实、准确、完整;文件
上所有签字与印章真实;复印件与原件一致。
本法律意见书是基于出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规
及规范性文件而出具。本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责及诚实信用的
原则,对本次免于提交豁免申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其
他目的。
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法律意见书
本所同意将本法律意见书作为柳州产投公司本次收购披露的必备文件之一,随
其他信息披露材料一并向公众披露,并依法承担相应的法律责任。
鉴于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,
对柳州产投公司本次收购是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜,发表法律
意见如下:
一、收购人主体资格
1、根据柳州产投公司提供的有关材料,并经本所律师核查,柳州产投公司系在
柳州市工商行政管理局注册登记的国有独资公司,成立日期:2009 年 8 月 28 日,注
册资本:50,000 万元,住所:柳州市滨江东路 1 号国资大厦 10、11 层,经营范围:
对工业、商业产业的投资、融资、资本交易;国有资产经营管理和资本化运营。
2、根据柳州产投公司出具的承诺并经本所律师适当核查,柳州产投公司不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,柳州产投公司具备合法的
收购主体资格。
二、本次收购的基本情况
1、本次收购之认购协议
2014 年 2 月 27 日,柳州产投公司与两面针签订《柳州两面针股份有限公司非公
开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),
约定柳州产投公司以现金方式认购两面针非公开发行的人民币普通股股票 1 亿股,
柳州产投公司承诺其认购的本次非公开发行的股票在 36 个月内不转让。
2、两面针股东大会对本次收购相关议案的审议
2014 年 6 月 20 日,两面针召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于柳州两面针股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案 》、《柳州两面针股份
有限公司非公开发行股票方案》、《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票预案 》、
《柳州两面针股份有限公司关于与控股股东柳州产业投资有限公司签署<附条件生
效的股份认购协议>的议案》、《关于提请公司股东大会批准免除柳州市产业投资有
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法律意见书
限公司履行要约收购义务的议案》等与非公开发行股票有关的议案,关联股东回避
表决。
根据 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会批准免除
柳州市产业投资有限公司履行要约收购义务的议案》,非关联股东同意免除柳州产
投公司履行要约收购义务。
本所律师认为,两面针非公开发行股票事宜已经依法获得了股东大会的授权或
批准;本次收购已取得两面针股东大会非关联股东批准且两面针股东大会同意柳州
产投公司免于以要约收购方式增持两面针股份。
三、柳州产投公司对两面针的控制情况
两面针非公开发行股票完成前,其股份总额为 45,000 万股,柳州产投公司持有
83,360,652 股,占两面针股份总额的 18.52%,为两面针的控股股东。柳州产投公司
认购两面针非公开发行股票后,两面针的股份总额变更为 55,000 万股,柳州产投公
司持有 183,360,652 股,占两面针股份总额的 33.34%,仍为两面针的控股股东。
本所律师认为,本次收购不会导致两面针的控制权发生变化。
四、柳州产投公司本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
1、《收购管理办法》第六十三条规定第二款规定“有下列情形之一的,相关投
资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续:(一)经上市公司股东大会非关联股东批准,
投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会
同意投资者免于发出要约” 。
2、经本所律师核查,本次收购已经取得两面针股东大会非关联股东批准,且两
面针股东大会同意柳州产投公司本次收购免于发出收购要约;柳州产投公司已经承
诺,自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份;本次
收购不会导致两面针控制权发生变化。
本所律师认为,柳州产投公司本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定
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法律意见书
的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,柳州产投公司认购两面针本次非公开发行的股票合
法有效,不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形;柳州
产投公司本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约
收购申请的条件。
本法律意见书一式五份。
(本页以下无正文)
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法律意见书
(本页无正文,为《北京大成律师事务所关于柳州市产业投资有限公司免于提
交豁免要约收购申请的法律意见书》之签字盖章页)
北京大成律师事务所(公章)
授权代表人: 经办律师:
王隽 袁公章
周 毅
黎中利
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