东方明珠：关于百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海(集团)股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(二)_股票频道

关于百视通新媒体股份有限公司

以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

补充法律意见书(二)

致: 百视通新媒体股份有限公司

敬启者:

根据百视通新媒体股份有限公司(以下简称“百视通”)的委托, 通力律师事务所(以下简

称“本所”)指派陈巍律师、王利民律师、魏懿杰律师(以下合称“本所律师”)作为百视通

本次以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司(以下简称“东方明珠”)、发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本项目”、“本次重组”、“本次重

大资产重组”或“本次交易”)的专项法律顾问, 已出具了《关于百视通新媒体股份有限公

司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)、《关于百视通新媒体股份有限公

司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金之补充法律意见书(一)》(以下简称“补充法律意见书(一)”), 现根据百视通及

中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

(150006 号)之要求(以下简称“反馈意见”), 特就有关事宜出具本补充法律意见书。

法律意见书、补充法律意见书(一)中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同

样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书、补充法律意见书(一)的补

充。

(正文)

一. 关于文广集团向异议股东提供收购请求权和现金选择权是否触发要约收购义务的问

题(反馈意见问题1)

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(一) 向百视通异议股东提供收购请求权

经本所律师核查, 根据百视通 2014 年第一次临时股东大会决议及相关议案,

百视通异议股东是指, 在审议本次换股吸收合并事项的百视通股东大会正式

表决时, 对于议案三《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东

方明珠(集团)股份有限公司的议案》项下的各项子议案以及议案四《关于签订

<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有

限公司之合并协议>的议案》均投出有效反对票, 并且一直持有代表该反对权

利的股份直至收购请求权实施日, 同时在规定时间里履行申报程序的股东。

经本所律师核查, 根据百视通公告的其 2014 年第一次临时股东大会投票情况,

并经百视通确认, 对议案三《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并

上海东方明珠(集团)股份有限公司的议案》项下的各项子议案以及议案四《关

于签订<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)

股份有限公司之合并协议>的议案》均投出有效反对票的百视通股东所持有代

表该反对权利的股份数为 7,603,360 股, 占百视通总股本比例约为 0.6827%。

根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定, “收购人拥有权益的股

份达到该公司已发行股份的 30%时, 继续进行收购的, 应当依法向该上市公

司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的, 收购

人可以向中国证监会申请免除发出要约。”根据《上市公司收购管理办法》

第六十三条第二款的规定, “有下列情形之一的, 相关投资者可以免于按照前

款规定提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份

转让和过户登记手续: (一); (二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到

或者超过该公司已发行股份的 30%的, 自上述事实发生之日起一年后, 每 12

个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份; 。”

经本所律师核查, 中国证监会于 2014 年 11 月 19 日出具了《关于核准豁免上

海文化广播影视集团有限公司要约收购百视通新媒体股份有限公司股份义务

的批复》(证监许可[2014]1213 号), 核准豁免文广集团因国有资产合并以致持

有百视通 466,885,075 股股份(约占总股本的 41.92%)而应履行的要约收购义

务; 截至本补充法律意见书出具之日, 文广集团持有百视通的股份比例约为

41.92%。

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基于上述核查, 本所律师认为, 文广集团为百视通异议股东提供收购请求权

将会触发要约收购义务, 文广集团若履行其向百视通异议股东提供收购请求

权的义务, 则其须收购百视通异议股东合计持有的占百视通总股本不超过

0.6827%股份, 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第二项之规

定, 文广集团可免于提交豁免申请。

(二) 向东方明珠异议股东提供现金选择权

经本所律师核查, 根据东方明珠 2014 年第一次临时股东大会决议及相关议案,

东方明珠异议股东是指, 在审议本次换股吸收合并事项的东方明珠股东大会

正式表决时, 对于议案一《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上

海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书>涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并

上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关联交易的议案》项下的各项子议案以及

议案二《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方

明珠(集团)股份有限公司之合并协议>的议案》均投出有效反对票, 并且一直

持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日, 同时在规定时间里履行

申报程序的股东。

经本所律师核查, 根据东方明珠公告的其 2014 年第一次临时股东大会投票情

况, 并经东方明珠确认, 如对议案一《关于<百视通新媒体股份有限公司换股

吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书>涉及百视通新媒体股份有限公司实施换

股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关联交易的议案》项下的各项

子议案以及议案二《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合

并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议>的议案》均投出有效反对票

的东方明珠股东所持有代表该反对权利的股份数量为 31,533,427 股, 占东方

明珠总股本比例约为 0.9896%。

此外, 经本所律师核查, 根据东方明珠 2014 年第一次临时股东大会决议及相

关议案, 鉴于本次换股吸收合并前, 百视通子公司上海文广科技(集团)有限公

司持有东方明珠 223,854 股股份, 百视通本次拟通过重大资产重组注入的尚

世影业持有东方明珠 27,418 股股份, 为避免本次重大资产重组完成后百视通

与其子公司形成交叉循环持股的情况, 上海文广科技(集团)有限公司和尚世

影业已出具承诺, 自愿行使现金选择权, 将所持东方明珠股份转让给现金选

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择权提供方。经本所律师核查, 前述由文广集团向上海文广科技(集团)有限公

司、尚世影业提供现金选择权而增持的东方明珠股份占本次交易前东方明珠

总股本的比例约为 0.0079%。

根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定, “收购人拥有权益的股

份达到该公司已发行股份的 30%时, 继续进行收购的, 应当依法向该上市公

司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的, 收购

人可以向中国证监会申请免除发出要约。”根据《上市公司收购管理办法》

第六十三条第二款的规定, “有下列情形之一的, 相关投资者可以免于按照前

款规定提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份

转让和过户登记手续: (一); (三)在一个上市公司中拥有权益的股份达到

或者超过该公司已发行股份的 50%的, 继续增加其在该公司拥有的权益不影

响该公司的上市地位; 。”

经本所律师核查, 中国证监会于 2014 年 12 月 1 日出具了《关于核准豁免上

海文化广播影视集团有限公司要约收购上海东方明珠(集团)股份有限公司股

份义务的批复》(证监许可[2014]1283 号), 核准豁免文广集团因国有资产行政

划转以致增持东方明珠 321,411,686 股股份, 导致其合计控制东方明珠

1,762,804,966 股股份(约占总股本的 55.32%)而应履行的要约收购义务; 核

准豁免文广集团因国有资产合并以致持有东方明珠 1,762,804,966 股股份(约

占总股本的 55.32%)而应履行的要约收购义务; 截至本补充法律意见书出具

之日, 文广集团持有东方明珠的股份比例约为 55.32%。

基于上述核查, 本所律师认为, 文广集团为东方明珠异议股东提供现金选择

权将会触发要约收购义务, 鉴于文广集团持有东方明珠的股份比例约为

55.32%, 文广集团若履行其向东方明珠异议股东提供现金选择权的义务, 则

其须收购东方明珠异议股东合计持有的占东方明珠总股本不超过 0.9896%股

份, 由其向上海文广科技(集团)有限公司、尚世影业提供现金选择权而增持的

东方明珠股份占本次交易前东方明珠总股本的比例约为 0.0079%, 根据《上

市公司收购管理办法》第六十三条第二款第三项之规定, 文广集团可免于提

交豁免申请。

二. 关于本次交易取得债权人同意相关情况的问题(反馈意见问题 2)

(一) 百视通取得债权人同意情况

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经本所律师核查, 百视通已向截至 2014 年 10 月 31 日的部分债权人征询并已

获得回函同意本次交易涉及的债权债务转移, 具体回函情况如下:

序债务性

债权人名称债务金额(元) 同意函

号质

1 帕诺迪电器(深圳)有限公司 11,213,836.95 采购款已取得

2 上海广电电子科技有限公司 1,990,146.38 采购款已取得

3 银视通信息科技有限公司 458,252.43 采购款已取得

4 成都三零凯天通信实业有限公司 7,635,758.19 采购款已取得

5 武汉体育发展投资有限公司 2,100,000.00 服务费已取得

6 上海科技网络通信有限公司 484,135.00 押金已取得

子公司资

7 上海广电通讯网络有限公司 10,000,000.00 已取得

金往来

百视通网络电视技术发展有限子公司资

8 253,660,331.43 已取得

责任公司金往来

采购款及

9 上海文广科技(集团)有限公司 1,006,932.00 已取得

服务费

已取得同意函的债务金额总计(元) 288,549,392.38

截至 2014 年 10 月 31 日债务总额(元) 341,941,181.30

取得同意函占比 84.39%

经本所律师核查, 百视通于 2014 年 12 月 26 日召开 2014 年第一次临时股东

大会审议通过了本次重大资产重组方案, 并于 2014 年 12 月 27 日对外公告了

《通知债权人公告》根据《公司法》等法律、法规以及规范性文件的规定, 百

视通债权人自接到上述债权人通知起 30 日内、未接到通知者自公告披露之日

起 45 日内, 均有权凭有效债权文件及相关凭证要求百视通清偿债务或者提供

相应担保。根据百视通的确认, 自前述《通知债权人公告》公告之日起 45 日

内, 百视通未收到任何债权人要求其清偿债务或提供相应担保的要求或权利

主张; 上述已取得回函的债权人中, 亦不涉及银行等特殊债权人的情形; 就

百视通未取得债权人同意的相关债务, 亦不存在明确表示不同意本次重组的

债权人。

基于上述核查, 本所律师认为, 本次重大资产重组涉及百视通的相关债权债

务处理方案符合法律、法规的相关规定。

(二) 东方明珠取得债权人同意情况

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经本所律师核查, 东方明珠已向截至 2014 年 10 月 31 日的部分债权人征询并

已获得占债务总额 86.72%的债权人同意函, 同意本次交易涉及的债权债务

转移, 具体回函或回复情况如下:

序

债权人名称债务金额(元) 债务性质同意函

号

中国工商银行股份有限公司上海已归还到

1 100,000,000.00 借款

分行期借款

兴业银行股份有限公司上海浦东已归还到

2 200,000,000.00 借款

支行期借款

已取得同

3 上海爱建信托有限责任公司 300,000,000.00 借款

意函

已取得同

4 交通银行股份有限公司杨浦支行 300,000,000.00 借款

意函

已取得同

5 杭州银行股份有限公司上海分行 400,000,000.00 借款

意函

已取得持

6 2014 年第一期中期票据持有人 999,762,582.94 中期票据有人会议

表决同意

上海浦东发展银行股份有限公司已取得同

7 200,000,000.00 担保债务

陆家嘴支行意函

注

已取得同意函的债务金额总计(元)( 1) 2,199,762,582.94

注 2)

债务总额(元)( 2,536,765,611.70

取得同意函占比 86.72%

注1: 包括取得债权人书面同意函以及取得中票持有人会议表决通过两种情况。

注 2: 债务总额为东方明珠 2014 年 10 月 31 日负债总额减去已归还到期借款加上截至当日的担保

债务总额。

经本所律师核查, 东方明珠于 2014 年 12 月 26 日召开 2014 年第一次临时股

东大会审议通过了本次换股吸收合并方案, 并于 2014 年 12 月 27 日对外公告

了《通知债权人公告》, 根据《公司法》等法律、法规以及规范性文件的规

定, 东方明珠债权人自接到上述债权人通知起 30 日内、未接到通知者自公告

披露之日起 45 日内, 均有权凭有效债权文件及相关凭证要求东方明珠清偿债

务或者提供相应担保。根据东方明珠的确认, 自前述《通知债权人公告》公

告之日起 45 日内, 东方明珠未收到任何债权人要求其清偿债务或提供相应担

保的要求或权利主张; 就东方明珠未取得债权人同意的相关债务, 亦不存在

明确表示不同意本次重组的债权人。

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经本所律师核查, 前述东方明珠正在履行的相关借款、担保合同项下之债权

人上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行、杭州银行股份有限公司上海

分行、交通银行股份有限公司上海杨浦支行及上海爱建信托有限责任公司均

已分别出具书面文件, 同意东方明珠与其已发生的债务以及本次吸收合并完

成前东方明珠与其新增的所有债务均由本次吸收合并完成后的存续公司承继,

该等债权人不会要求东方明珠提前清偿该等债务或就该等债务另行提供担保,

亦不会要求东方明珠提前履行对其相关担保责任。

本所律师认为, 上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行、杭州银行股份

有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海杨浦支行及上海爱建信托有

限责任公司为东方明珠相关借款、担保合同项下之债权人, 有权就其与东方

明珠之间发生的债权债务出具同意函, 该等同意函之内容合法有效且对该等

债权人具有法律约束力, 东方明珠与该等债权人之间尚未履行完毕的借款、

担保合同应由本次吸收合并完成后的存续公司承继并继续履行。

基于上述核查, 本所律师认为, 本次重大资产重组涉及东方明珠的相关债权

债务处理方案符合法律、法规的相关规定。

三. 关于东方明珠注销后对生产经营影响的问题(反馈意见问题 6)

(一) 东方明珠法人资格的注销对生产经营的影响

1. 业务资质

经本所律师核查并根据东方明珠的确认, 东方明珠为控股型公司, 其相

关业务经营主要通过其下属子公司开展, 东方明珠从事其目前业务不涉

及相关业务资质或经营许可, 本次吸收合并及东方明珠注销法人资格,

不涉及东方明珠业务资质或经营许可的变更、承继。

基于上述核查, 本所律师认为, 本次吸收合并及东方明珠注销法人资格,

不涉及东方明珠业务资质或经营许可的变更、承继。

2. 主要资产

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(1) 自有土地及房屋

经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 东方明珠拥有

土地使用权共 9 宗, 总面积为 137,934 平方米, 具体情况如下所示:

序使用权土地面积

证号座落

号来源用途 (平方米)

长宁区新华

沪房地长字 (2011)

1 路街道 71 划拨电台 10,394

第 006551 号

街坊 35/2 丘

杨浦区控江

沪房地杨字 (2004) 干扰

2 街道 200 街划拨 3,497

第 035365 号台

坊 18 丘

闵行区浦江

沪房地闵字 (2004) 广播

3 镇 111 街坊划拨 22,923

第 055626 号电视

14 丘

闵行区浦江

沪房地闵字 (2004) 广播

4 镇 104 街坊划拨 27,558

第 055523 号电视

9/1 丘

闵行区浦江

沪房地闵字 (2004) 广播

5 镇 98 街坊 2 划拨 13,216

第 055029 号电视

丘

闵行区浦江

沪房地闵字 (2004) 广播

6 镇 99 街坊 2 划拨 13,198

第 055530 号电视

丘

闵行区浦江

沪房地闵字 (2004) 广播

7 镇 99 街坊 7 划拨 12,294

第 055617 号电视

丘

闵行区浦江

沪房地闵字 (2004) 广播

8 镇 102 街坊划拨 13,596

第 055952 号电视

5丘

闵行区浦江

沪房地闵字 (2004) 广播

9 镇 110 街坊划拨 21,258

第 055024 号电视

20 丘

合计 137,934

经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 东方明珠拥有

房屋所有权共 9 处, 建筑面积共计 6,814.46 平方米, 具体情况如下

所示:

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建筑面积

序号证号房屋坐落

(平方米)

沪房地长字 (2011) 第

1 凯旋路 1522 号 107.46

006551 号

沪房地杨字 (2004) 第

2 黄兴路西唐家塔 100 号 2,207

035365 号

沪房地闵字 (2004) 第浦江镇 111 街坊 14 丘 5

3 27

055626 号号

沪房地闵字 (2004) 第

4 三鲁公路 5028 号 4,338

055523 号

沪房地闵字 (2004) 第

5 浦江镇 98 街坊 2 丘 27

055029 号

沪房地闵字 (2004) 第

6 浦江镇 99 街坊 2 丘 27

055530 号

沪房地闵字 (2004) 第

7 浦江镇 99 街坊 7 丘 27

055617 号

沪房地闵字 (2004) 第

8 浦江镇 102 街坊 5 丘 27

055952 号

沪房地闵字 (2004) 第

9 浦江镇 110 街坊 20 丘 27

055024 号

合计 6,814.46

经本所律师核查并根据东方明珠的确认, 东方明珠拥有的土地使用

权及房屋所有权不存在重大产权纠纷, 该等土地使用权及房屋所有

权上未设定抵押或其他任何第三方权益, 亦未被司法查封或冻结。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《城市房地产转让管

理规定》的相关规定, 以划拨方式取得土地使用权的, 转让房地产

时, 应报有权政府/部门批准并办理土地使用权出让手续, 但相关土

地符合划拨用地用途的, 经有权政府/部门批准, 可以不办理土地使

用权出让手续。

鉴于上海市规划和国土资源管理局已于 2014 年 10 月 14 日出具“沪

规土资地[2014]653 号”《关于上海东方明珠(集团)股份有限公司持

有部分土地使用权性质的复函》, 认定东方明珠拥有该等土地的用

途为电台、干扰台、广播电视, 符合划拨用地用途, 可以按照划拨

用地方式管理。按照政府相关文件要求, 东方明珠仍作为上海市广

播电视无线传输覆盖网建设的责任主体, 上述房屋土地仍用于满足

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社会大众公共文化要求的用途, 非营利性的公共文化设施用地可以

按照划拨用地方式管理。

针对上述土地使用权及房屋情况, 文广集团确认, 于本次吸收合并

实施时, 其将积极协调、沟通相关政府主管部门, 尽力推进办理该

等划拨性质土地及其地上房屋之权属过户登记手续; 于本次吸收合

并完成后, 其将认真督促承继方继续按照该等划拨土地及其地上房

屋的用途(即电台、干扰台、广播电视)使用, 保持该等划拨土地及其

地上房屋的用途不变。

基于上述核查, 本所律师认为, 于本次吸收合并实施时, 经有权房

地主管部门的批准, 东方明珠拥有的上述土地使用权及房屋所有权

由存续公司承继并办理权属变更手续不存在实质性法律障碍。

(2) 租赁房地产

经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 东方明珠不存

在租赁房地产的情况。本所律师认为, 本次吸收合并及东方明珠注

销法人资格, 不涉及东方明珠土地或房屋承租权的变更、承继。

(3) 商标

经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 东方明珠合计

拥有 154 项商标, 其中东方明珠所持有的注册号为 701875、

701879、705104、705372、705454、706787、707757、709954、

774331、719068、774130、774129、776232、775563、776342、

776678、775203、775568、776341、775433、776205、778152、

775791、775204、3686509 的 25 项境内注册商标之有效期已届

满。根据东方明珠的确认, 东方明珠正在就该等商标的续展办理相

关手续。该等商标的续展完成后, 存续公司承继该等商标所有权不

存在实质性法律障碍。

经本所律师核查并根据东方明珠的确认, 东方明珠拥有的商标不存

在重大产权纠纷, 不存在登记在册的质押、司法查封或冻结。

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基于上述核查, 本所律师认为, 东方明珠拥有的商标不存在重大产

权纠纷, 不存在登记在册的质押、司法查封或冻结; 部分商标办理

续展不存在实质性法律障碍; 该等商标均为东方明珠单独享有, 不

存在与他人共有的情况, 该等财产权属变更不涉及需取得共有人同

意的情形; 本次吸收合并完成后, 由存续公司承继东方明珠拥有的

该等商标所有权不存在实质性法律障碍, 不会对东方明珠及存续公

司的生产经营造成影响。

(4) 对外投资

i. 东方明珠与其他方共同投资的有限责任公司

经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 东方明珠

与其他方共同投资的有限责任公司共有 24 家, 具体如下:

序东方明珠直

名称

号接持股比例

1 上海东方明珠教育投资有限公司 90%

2 上海东方明珠国际广告有限公司 96%

3 上海东方明珠置业有限公司 90%

4 上海东方明珠国际交流有限公司 99.76%

5 上海东方明珠物产管理有限公司 90%

6 上海东方明珠国际旅行社有限公司 81.25%

7 上海东方明珠进出口有限公司 80%

8 上海东方明珠国际贸易有限公司 60%

9 上海东方明珠实业发展有限公司 80%

10 上海东方明珠广播电视研究发展有限公司 90%

11 上海东方明珠信息技术有限公司 54.55%

12 上海东方明珠游乐有限公司 75%

13 上海明珠水上娱乐发展有限公司 94.85%

14 上海东方明珠移动电视有限公司 33.33%

15 上海国际会议中心有限公司 70.15%

16 上海精文置业(集团)有限公司 56.85%

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17 上海中广传播有限公司 40%

18 上海城市之光灯光设计有限公司 50%

19 东方有线网络有限公司 49%

20 上海(海南)旅游联合发展有限公司 10%

21 上海新兴媒体信息传播有限公司 10.53%

22 上海旗忠高尔夫俱乐部有限公司 7.14%

23 上海市黄浦江行人隧道联合发展有限公司 6.66%

24 太原有线电视网络有限公司 19%

鉴于本次吸收合并将导致东方明珠持有的该等有限责任公司的

股权由存续公司承继, 东方明珠已就本次吸收合并涉及该等公

司的股权承继事宜, 征询了该等公司其他股东的意见。经本所

律师核查, 除上海东方明珠游乐有限公司、上海(海南)旅游联合

发展有限公司、上海市黄浦江行人隧道联合发展有限公司及太

原有线电视网络有限公司外, 其余 20 家公司的所有其他股东

均已书面同意东方明珠将其持有的相关公司股权转由本次吸收

合并完成后的存续公司持有, 本所律师认为, 该等股权承继事

宜不存在实质性法律障碍, 不会对东方明珠及存续公司的生产

经营造成重大影响。

经本所律师核查, 根据东方明珠的说明, 上海(海南)旅游联合

发展有限公司、上海市黄浦江行人隧道联合发展有限公司、太

原有线电视网络有限公司均为东方明珠对外参股公司, 且东方

明珠已经拟向第三方转让其持有的上海(海南)旅游联合发展有

限公司 10%股权, 东方明珠并不控制或参与上述公司的业务经

营和日常管理, 上述公司对东方明珠生产经营影响较小。本所

律师认为, 如上述公司其他股东不同意由吸收而合并完成后的

存续公司承继东方明珠持有该等公司的股权, 则该等股东应根

据《公司法》相关规定及公司章程的相关约定购买东方明珠持

有的该等公司的股权, 东方明珠转让该等参股公司股权亦不会

对东方明珠及存续公司的生产经营造成重大影响。

经本所律师核查, 根据东方明珠的说明, 东方明珠对外投资公

司上海东方明珠游乐有限公司经营期限已届满, 其股东东方明

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珠、上海陆家嘴(集团)有限公司目前正在就该公司经营期限届

满后续处置事宜进行协商。本所律师认为, 如上海东方明珠游

乐有限公司股东决定对该公司解散并清算, 属于因公司经营期

限届满正常解散清算事项, 东方明珠及本次吸收合并后的存续

公司将按照其股权比例对该公司享有剩余财产分配权, 该等情

况不会对东方明珠及存续公司的生产经营造成重大影响。

ii. 东方明珠持有相关股份有限公司的股份

经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 东方明珠

持有 4 家非上市股份有限公司的股份, 具体情况如下:

东方明珠持有的

序号名称股份总额(万股)

股份数(万股)

上海科技创业投

1 40,595.5000 1,331.0000

资股份有限公司

上海宝鼎投资股 7,244.9215 62.5000

份有限公司

上海永乐股份有 10,364.0000 50.0000

限公司

上海东方网络股 85,700.0000 7,200.0000

份有限公司

本次吸收合并将导致东方明珠持有该等股份有限公司的股份由

存续公司承继, 存续公司承继东方明珠持有的该等股份有限公

司的股份尚须该等股份有限公司相应变更其股东名册。本所律

师认为, 存续公司承继东方明珠持有该等股份有限公司的股份

不存在实质性法律障碍, 该等股份承继事宜不会对东方明珠及

存续公司的生产经营造成重大不利影响。

3. 重大合同

(1) 重大借款及担保合同

i. 经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 东方明

珠正在履行的重大借款合同如下:

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同意

贷款人合同类型借款期担保函取

序号金额利率

名称编号限情况得情

况

自 2014

信托贷款

年4月年利

上海爱建合同(编

30,000 29 日至率已取

1. 信托有限号: 无得同

万元 2015 年 5.80

责任公司 AJXT-ZJ0 意函

4 月 29 %

00245)

日止

流动资金自 2014

央行

交通银行借款合同年9月

同期

股份有限 30,000 26 日至已取

(编号:

2. 基准无得同

公司杨浦 31010020 万元 2015 年

贷款意函

支行 14M1000 8 月 20

利率

04500) 日止

自 2014

杭州银行借款合同年9月月利

股份有限 (文本编 40,000 29 日至率已取

3. 无得同

公司上海号: 万元 2015 年 4.433

意函

分行 C-A-10) 3 月 29 7

日止

自 2014

上海浦东流动资金

年 11 月年利

发展银行借款合同

30,000 21 日至率已取

4. 股份有限 (编号: 无得同

万元 2015 年 5.40

公司陆家 98062014 意函

11 月 20 %

嘴支行 280363)

日止

ii. 经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 东方明

珠正在履行的重大担保合同如下:

(i) 东方明珠与上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行

1436015/KW/cj/ewcm/D9 14

签署《最高额保证合同》, 约定东方明珠为其下属子公司

上海东方明珠国际贸易有限公司及上海东方明珠进出口

有限公司自2014年7月1日起至2015年4月10日止期间与

上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行因办理各类

融资业务所发生的债务提供最高额不超过2亿元的连带

责任保证。

(ii) 东方明珠与兴业银行股份有限公司上海武宁支行签署《最

高额保证合同》约定东方明珠为其下属子公司上海东方

明珠进出口有限公司与兴业银行股份有限公司上海武宁

支行自2014年12月9日起至2015年12月8日期间最高额

不超过1.3亿元的债务提供连带责任保证。

(iii) 东方明珠与兴业银行股份有限公司上海武宁支行签署

《最高额保证合同》约定东方明珠为其下属子公司上海

东方明珠国际贸易有限公司与兴业银行股份有限公司上

海武宁支行自2014年12月9日起至2015年12月8日期间

最高额不超过0.9亿元的债务提供连带责任保证。

(iv) 东方明珠与兴业银行股份有限公司上海武宁支行签署

《最高额保证合同》约定东方明珠为其下属子公司上海

东方明珠国际贸易有限公司与兴业银行股份有限公司上

海武宁支行自2013年9月30日起至2014年9月29日期间

最高额不超过0.9亿元的债务提供连带责任保证。

经本所律师核查, 就上述东方明珠正在履行的重大担保合同,

相关担保合同项下之担保权人均已分别出具书面文件, 同意

东方明珠与其已发生的债务以及本次吸收合并完成前东方明珠

与其新增的所有债务均由本次吸收合并完成后的存续公司承继,

该等债权人不会要求东方明珠提前清偿该等债务或就该等债务

另行提供担保, 亦不会要求东方明珠提前履行对其相关担保责

任。

本所律师认为, 本次吸收合并完成后, 签署借款合同、担保合同项

下之东方明珠权利、义务由存续公司承继并继续履行不存在法律障

1436015/KW/cj/ewcm/D9 15

碍, 该等借款合同项下东方明珠权利、义务的承继不会对东方明珠

及存续公司的生产经营造成重大影响。

(2) 重大业务合同

截至本补充法律意见书出具之日, 东方明珠正在履行的重大业务合

同情况如下:

序 2014 年影响

合同相对方合同主要内容

号净利润(万元)

1 上海大学学生公寓共建及住宿费收取 495.168

2 复旦大学学生公寓共建及住宿费收取 221.184

3 同济大学学生公寓共建及住宿费收取 89.28

4 东华大学学生公寓共建及住宿费收取 94.464

5 上海理工大学学生公寓共建及住宿费收取 379.68

经本所律师核查, 上述东方明珠正在履行的重大业务合同中, 除复

旦大学外, 其他合同相对方均已出具出面文件, 同意双方正在履行

的合同项下之东方明珠享有权利及应履行义务由本次吸收合并完

成后的存续公司承继并继续履行, 该等合同相对方不会要求东方明

珠提前清偿该等债务或就该等债务另行提供担保。本所律师认为,

本次吸收合并完成后, 该等重大业务合同项下之东方明珠权利、义

务由存续公司承继并继续履行不存在法律障碍, 该等合同项下权

利、义务的承接不会对东方明珠及存续的生产经营造成重大影响。

截至本补充法律意见书出具之日, 东方明珠公告《通知债权人公告》

之日起四十五日内, 复旦大学未要求东方明珠清偿双方合同项下之

债务或提供相应担保的要求或权利主张。本所律师认为, 根据前述

《通知债权人公告》及《公司法》的相关规定, 东方明珠与复旦大

学业务合同项下之权利、义务应由本次吸收合并完成后的存续公司

承继并继续履行, 该等合同项下权利、义务的承继及履行不会对东

方明珠及存续公司的生产经营造成重大影响。

(二) 关于涉及东方明珠相关权利义务的承继是否存在法律障碍

1. 根据上述核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 就本次吸收合并事宜,

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前述东方明珠正在履行的重大借款合同、重大担保合同、重大业务合同

中, 除复旦大学以外, 其他合同相对方均已同意该等合同项下东方明珠

之权利义务由本次吸收合并完成后的存续公司承继及继续履行。且在东

方明珠就本次吸收合并公告《通知债权人公告》之日起四十五日内, 复旦

大学亦未要求东方明珠清偿双方合同项下之债务或提供相应担保的要求

或权利主张, 根据《公司法》、《合同法》的相关规定以及本次吸收合并

的方案, 复旦大学与东方明珠正在履行合同项下之东方明珠权利、义务亦

应由本次吸收合并完成后的存续公司承继并继续履行。据此, 本所律师认

为, 本次吸收合并涉及东方明珠权利义务的承继不存在法律障碍。

2. 经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 东方明珠拥有之土

地使用权、房屋所有权、商标等财产权利均由东方明珠单独享有, 不存在

与他人共有财产的情况, 本所律师认为, 东方明珠该等财产权利的权属

变更不涉及需取得共有人同意的情况。

四. 关于部分募集资金投资项目审批手续的问题(反馈意见问题 6)

根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录(2014 年本)的通知》(国发[2014]53

号)的相关规定, “企业投资建设本目录内的固定资产投资项目, 须按照规定报送有

关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目, 实行备案管理。”根据《上海

市政府备案的投资项目目录(2014 年本)》的相关规定, “未列入本目录的其他备案

项目, 由区(县)投资主管部门以及市政府确定的机构按照项目所在地原则实行属地

备案”; “未列入本目录第一至五条的其他外商投资备案项目, 区(县)发展改革委、

市政府确定的机构按照项目所在地原则实行属地备案”。

经本所律师核查, 全媒体云平台项目、互联网电视及网络视频项目、新媒体购物平台

建设项目、版权在线交易平台项目等募集资金投资项目均未包括在《政府核准的投

资项目目录(2014 年本)》、《上海市政府备案的投资项目目录(2014 年本)》的目录

范围之内, 经向前述项目实施主体所在地的上海市区级发展和改革委员会咨询, 前

述投资项目未涉及政府部门的有关强制性备案程序。基于上述核查, 本所律师认为,

该等募集资金投资项目的建设和投资并不涉及相关政府部门核准或备案等审批程

序。

五. 关于交银文化基金、上汽投资主要合伙人及其他关联人的基本情况(反馈意见问题 8)

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(一) 交银文化基金主要合伙人及其他关联人的基本情况

经本所律师核查, 根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国企业信用

信息公示系统的查询及其合伙协议, 截至本补充法律意见书出具之日, 交银

文化(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“交银文化基金”)的

合伙人出资情况如下:

序号出资人姓名/名称认缴出资额(万元)

1. 上海博礼投资有限公司 0.10

2. 郭志炜 9,999.90

合计 10,000.00

1. 交银文化基金的有限合伙人

经本所律师核查, 根据郭志炜持有的 31010719850705****号《中华人民

共和国居民身份证》, 郭志炜性别男, 住址为上海市普陀区***村***号***

室。

2. 交银文化基金的普通合伙人及其出资人

经本所律师核查, 根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国企业

信用信息公示系统的查询, 上海博礼投资有限公司的住所为上海市闸北

区彭江路 602 号 5 幢 1 层 030 室, 注册资本为 1,000 元, 类型为有限责

任公司(自然人投资或控股), 经营范围为: 实业投资, 投资管理, 投资咨

询, 资产管理。[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活

动]。上海博礼投资有限公司的股东出资情况如下:

序号股东姓名认缴出资额(元)

1. 陈维 980

2. 张睿 10

3. 李维刚 10

合计 1,000

经本所律师核查, 根据陈维持有的 11010819760928****号《中华人民共

和国居民身份证》, 陈维性别男, 住址为北京市西城区裕中西里***楼***

1436015/KW/cj/ewcm/D9 18

号。

经本所律师核查, 根据张睿持有的 32022219780817****号《中华人民共

和国居民身份证》, 张睿性别女, 住址为上海市长宁区天山路***号。

经本所律师核查, 根据李维刚持有的 37030319780518****号《中华人民

共和国居民身份证》, 李维刚性别男, 住址为上海市徐汇区医学院路***

号。

3. 交银文化基金的管理人

经本所律师核查, 根据交银文化基金、上海博礼投资有限公司及交银国际

(上海)股权投资管理有限公司签订的《管理协议》, 交银文化基金、上海

博礼投资有限公司聘请交银国际(上海)股权投资管理有限公司担任交银

文化基金的管理人。

经本所律师核查, 根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国企业

信用信息公示系统的查询, 交银国际(上海)股权投资管理有限公司的住

所为上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心办公楼二期(即 B

幢)1901 室, 注册资本为 1,000 万美元, 类型为有限责任公司(台港澳法人

独资), 经营范围为: 受股权投资企业委托, 从事投资管理及相关咨询服

务业务; 财务顾问咨询、投资咨询、资产管理咨询、商务信息咨询、企业

管理咨询。[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动]。

交银国际(上海)股权投资管理有限公司的股东出资情况如下:

序号股东名称认缴出资额(万美元)

1. 交银国际控股有限公司 1,000

合计 1,000

经本所律师核查, 为确保本次交易募集配套资金的顺利实施, 交银国际

(上海)股权投资管理有限公司作出如下承诺:

(1) 承诺交银文化基金全体合伙人按期缴纳其对交银文化基金认缴的

出资份额, 且该等出资来源均为合法;

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(2) 承诺交银文化基金将根据其与百视通签订的《股份认购合同》的相

关约定, 按期足额缴纳相关股份认购款项。

基于上述核查, 本所律师认为上述交银文化基金主要合伙人及其他关联人信

息真实、准确。

(二) 上汽投资主要合伙人及其他关联人的基本情况

经本所律师核查, 根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国企业信用

信息公示系统的查询及其合伙协议, 截至本补充法律意见书出具之日, 上海

上汽投资中心(有限合伙)(以下简称“上汽投资”)的合伙人出资情况如下:

序号出资人名称认缴出资额(万元)

1. 上海汽车集团股权投资有限公司 80,000.00

2. 上海尚颀投资管理合伙企业(有限合伙) 60.00

合计 80,060.00

1. 上汽投资的有限合伙人

经本所律师核查, 根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国企业

信用信息公示系统的查询, 上海汽车集团股权投资有限公司的住所为上

海市静安区威海路 489 号上汽大厦 803 室, 注册资本为 330,000 万元, 类

型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资), 经营范围为: 股权

投资, 创业投资, 实业投资, 商务咨询, 资产管理。[依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动]。上海汽车集团股权投资有限公司

的股东出资情况如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)

1. 上海汽车集团股份有限公司 330,000

合计 330,000

2. 上汽投资的普通合伙人及其出资人

经本所律师核查, 根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国企业

信用信息公示系统的查询, 上海尚颀投资管理合伙企业(有限合伙)的主

1436015/KW/cj/ewcm/D9 20

要经营场所为上海市闸北区灵石路 741、745、747 号 5 楼 510 室, 执行

事务合伙人为朱恺怡, 类型为有限合伙企业, 经营范围为: 投资管理, 实

业投资, 创业投资, 企业管理咨询, 投资咨询。[企业经营涉及行政许可的,

凭许可证件经营]。上海尚颀投资管理合伙企业(有限合伙)的合伙人出资

情况如下:

序号出资人名称认缴出资额(万元)

1. 朱家春 90

2. 上海汽车集团股权投资有限公司 80

3. 朱恺怡 30

合计 200

经本所律师核查, 根据朱家春持有的 22010219870921****号《中华人民

共和国居民身份证》, 朱家春性别男, 住址为上海市闵行区东川路***号。

经本所律师核查, 根据朱恺怡持有的 31010519751104****号《中华人民

共和国居民身份证》朱恺怡性别女, 住址为上海市静安区长寿路***弄***

号***室。

基于上述核查, 本所律师认为上述上汽投资主要合伙人及其他关联人信息真实、准

确。

六. 关于交易对方黄建新是否违反高级管理人员竞业禁止的法定要求的问题(反馈意见

问题 9)

(一) 经本所律师核查, 根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国企业信用

信息公示系统的查询, 黄建新现担任北京快乐新升文化传播有限公司(以下简

称“快乐新升”)的总经理, 快乐新升的基本信息及股东持股情况如下:

名称北京快乐新升文化传播有限公司

注册号 110108005214224

住所北京市海淀区北三环中路 77 号北京电影制片厂内美工楼

203 室

注册资本 30 万元

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类型有限责任公司(自然人投资或控股)

营业期限 2002 年 12 月 27 日至 2022 年 12 月 26 日

经营范围信息咨询(不含中介服务); 组织文化艺术交流活动(不含演

出); 承办展览展示活动; 影视策划; 技术咨询; 劳务服务;

摄制电影(单片)。法律、法规禁止的, 不得经营; 应经审批

的, 未获审批前不得经营; 法律、法规未规定审批的, 企业

自主选择经营项目, 开展经营活动。

股权结构雷秦出资 20 万元, 约占快乐新升 66.67%的股权;

黄雷出资 10 万元, 约占快乐新升 33.33%的股权

(二) 根据《公司法》第一百四十八条规定, “董事、高级管理人员不得有下列行为:

(一) ; (五) 未经股东会或者股东大会同意, 利用职务便利为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业

务; 。”

经本所律师核查, 根据本所律师对黄建新、快乐新升以及快乐新升的股东雷

秦和黄雷的访谈, 快乐新升与黄建新没有签订过任何竞业禁止协议或相关书

面文件, 快乐新升以及快乐新升的股东雷秦和黄雷知悉并同意黄建新投资尚

世影业并持有尚世影业股权且无任何异议意见, 同时快乐新升以及快乐新升

的股东雷秦和黄雷知悉并同意黄建新将以其持有的尚世影业的股权认购百视

通非公开发行的股份且无任何异议意见。

基于上述核查, 本所律师认为, 交易对方黄建新担任快乐新升的总经理并不

违反《公司法》对公司高级管理人员的竞业禁止要求。

七. 关于自然人交易对方出生年份的问题(反馈意见问题 10)

(一) 经本所律师核查, 根据陈澍现持有的北京市公安局朝阳分局签发之《中华人

民共和国居民身份证》, 陈澍出生于 1975 年。

(二) 经本所律师核查, 根据张小童现持有的西安市公安局雁塔分局签发之《中华

人民共和国居民身份证》, 张小童出生于 1970 年。

(三) 经本所律师核查, 根据黄建新现持有的北京市公安局海淀分局签发之《中华

人民共和国居民身份证》, 黄建新出生于 1954 年。

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基于上述核查, 本所律师认为, 陈澍、张小童、黄建新的出生年份信息真实、准确。

八. 关于尚世影业核心竞争力的问题(反馈意见问题 11)

(一) 剧本著作权取得方式及尚世影业在联合拍摄中担任执行制片方比例

经本所律师核查, 并根据尚世影业的确认, 尚世影业目前主要采取委托编剧

创作的方式取得剧本著作权, 主要包括两种形式: (1) 尚世影业购买小说、漫

画等影视剧的改编权, 再委托编剧进行剧本创作; (2) 尚世影业自行策划影视

剧选题, 再委托编剧创作剧本。具体影视剧相关剧本著作权情况如下:

序号剧本名称题材剧本取得方式

1 《风和日丽》人物情感购买小说改编权

2 《21 克拉》都市情感购买小说改编权

3 《太太万岁》都市情感购买小说改编权

4 《长大》青春励志购买小说改编权

5 《记忆碎片》悬疑购买小说改编权

6 《太后》古装购买小说改编权

7 《最完美的离婚》都市情感购买小说改编权

8 《好孕连连》职场婚恋购买小说改编权

9 《抗日记忆》抗战购买小说改编权

10 《双城》抗战购买小说改编权

11 《请对我撒谎》都市情感购买小说改编权

12 《姨妈的后现代生活》都市情感购买小说改编权

13 《大明小婢》古装购买小说改编权

14 《中堂》官场社会购买小说改编权

15 《宋医》古装购买小说改编权

16 《紫川》玄幻购买小说改编权

17 《十三封自杀告别信》都市情感购买小说改编权

18 《老大, 再见!》青春校园购买小说改编权

19 《迷局》悬疑购买小说改编权

20 《雁翎队》抗战购买小说改编权

21 《别在城市看雪》官场社会购买小说改编权

22 《只为那一刻与你相见》都市情感购买小说改编权

23 《听说你要气死我》都市情感购买小说改编权

24 《重器》抗战购买小说改编权

25 《同学会之后会有期》都市情感尚世影业自行策划

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26 《输赢》商战购买小说改编权

27 《在不安的世界安静的活》青春励志购买小说改编权

经本所律师核查, 根据尚世影业的确认, 报告期内尚世影业除了在电影《绝命

航班》中担任执行制片方以外, 并未在其他影视剧项目的联合拍摄过程中担

任执行制片方。

根据上述核查, 本所律师认为, 尚世影业取得的上述剧本著作权的方式符合

法律、法规以及规范性文件的规定。

(二) 主要签约编剧、制片人、导演、艺人情况

经本所律师核查, 根据尚世影业的确认, 尚世影业目前没有签约的外部编剧、

制片人和导演, 尚世影业目前在职在编的制片人共 10 名。尚世影业按照现行

影视公司的一般惯例, 可以根据项目的需要外聘编剧、导演。截至本补充法

律意见书出具之日, 尚世影业的签约艺人共 9 名, 具体如下:

演员合作形式合作时间代表作品

张嘉译排他经纪 2013 年 2 月 16 《悬崖》、《一仆二主》、

全约日至 2016 年 2 月《浮沉》

15 日

陈数影视经纪 2013 年 7 月 3 日《我爱男闺蜜》、《夫妻那

约至 2016 年 7 月 2 些事》

日

雷佳音排他经纪 2013 年 4 月 1 日《断奶》、《宝贝》、《黄

全约至 2016 年 3 月 31 金大劫案》

日

张小磊排他经纪 2015 年 1 月 1 日《双城生活》、《产科医生》、

全约至 2017 年 12 月《断奶》

31 日

姬他排他经纪 2013 年 4 月 1 日《风和日丽》、《你是我兄

全约至 2016 年 3 月 3 弟》

日

付枚排他经纪 2013 年 8 月 24 《后海不是海》、《心理罪》

全约日至 2018 年 8 月

23 日

傅方俊排他经纪 2014 年 7 月 1 日《铁血尖刀》

全约至 2016 年 6 月 30

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日

陈虹池排他经纪 2014 年 5 月 1 日《中国式离婚》、《错恨》

全约至 2016 年 4 月 30

日

张晓晗排他经纪 2014 年 11 月 1 《温州两家人》、《淑女涩

全约日至 2019 年 10 男》

月 31 日

根据上述核查, 本所律师认为, 尚世影业与上述签约艺人之间的合作协议符

合法律、法规以及规范性文件的规定。

九. 关于尚世影业影视剧审查备案风险的问题(反馈意见问题 12)

经本所律师核查, 并根据尚世影业的确认, 尚世影业自成立以来, 除正在申请办理影

视剧备案、《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》中的项目外, 尚世影业所

有的影视剧项目在拍摄前均完成向新闻出版广电总局或省新闻出版广电局备案, 拍

摄完成后均经审查通过并取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》; 其中,

电视剧项目均已在电视频道播出, 电影项目均在全国院线公映, 不存在未获备案通

过无法摄制, 或者已经摄制完成未获审查通过, 亦或影视作品取得《电视剧发行许可

证》、《电影片公映许可证》后被禁止发行或播(放)映的情形。

经本所律师核查, 并根据尚世影业的确认, 尚世影业作为国资控股的影视剧公司, 其

对拟投拍的影视剧项目的题材以及内容方向把控有着严格的要求, 尚世影业在所有

影视剧项目在立项初期就会同行政主管部门进行预沟通, 减少影视剧作品的审查风

险。

基于上述核查, 本所律师认为, 尚世影业通过对影视剧项目的公司内部审核及与外

部行政主管部门的沟通, 可以有效减少影视剧作品的审查风险, 并且结合其过去发

行审核的情况, 尚世影业影视剧未获备案通过无法摄制, 或者已经摄制完成未获审

查通过, 亦或影视作品取得《电视剧发行许可证》、《电影片公映许可证》后被禁止

发行或播(放)映的风险较低, 不会对本次重组以及重组后存续公司未来经营产生重

大不利影响。

十. 关于新媒体购物平台建设项目物流体系及货物配送情况的问题(反馈意见问题 24)

(一) 东方希杰售卖的生鲜商品、贵重商品的配送方, 是否使用自建物流体系

1436015/KW/cj/ewcm/D9 25

根据东方希杰的说明, 在实际操作中, 根据销售商品的属性及入库、仓管、流

通成本的不同, 东方希杰将商品分为传统商品(入库商品)和特殊商品(非入库

商品), 通常生鲜类产品、部分贵重商品和网络与目录销售商品被界定为特殊

商品, 该等特殊商品不进入东方希杰仓库, 而系由第三方物流公司或东方希

杰自建物流团队根据东方希杰的配送指示, 去供应商仓库提货并配送。

(二) 报告期内东方希杰自营与非自营业务收入的比例, 分别采取的质量控制措施

经本所律师核查, 并根据东方希杰的确认, 东方希杰目前的销售模式主要为:

电视购物、IPTV 购物、网络购物和目录购物等, 该等销售模式均属于自营模

式, 因此, 东方希杰不存在非自营收入。

经本所律师核查, 并根据东方希杰的确认, 东方希杰的质量控制措施根据渠

道不同而有所区分, 电视/IPTV 销售商品与网络/目录销售商品拥有不同质量

控制措施, 具体情况如下:

1. 电视/IPTV 销售商品

东方希杰首先对所有电视销售商品进行商品编号, 并在此基础上对每一

商品进行质量跟踪控制。通过新商品检查、售前批次管理、售中反馈跟

踪和综合管理四个环节完成对电视销售商品的质量控制。

2. 网络/目录销售商品

东方希杰根据销售商品的供应商、品类或品牌对网络与目录销售商品进

行分类, 并在此分类基础上通过库内商品质量巡检、供应商仓库、工厂考

察等方式对不满率高的商品进行质量跟踪。

(三) 报告期内东方希杰与产品质量相关的民事纠纷、行政处罚或刑事处罚

1. 与产品质量相关的民事纠纷

经本所律师核查, 东方希杰及其控股子公司于报告期内发生的且截至

2014 年 12 月 31 日尚在审理中的与产品质量相关的民事纠纷如下:

1436015/KW/cj/ewcm/D9 26

序

案由案号原告被告诉讼请求

号

请求判令两被告赔

(2014)普东方购物/ 偿装修返工损失 1.2

装饰装

民四(民) 上潜荣欣万元, 赔偿因工期延

1. 修合同李根秀

初字第装潢有限迟违约金 0.54 万元,

纠纷

2230 号公司赔偿房屋空置租金

损失 1.2 元

(2014)杨请求判令被告退还

电视购

民一(民) 货款 399 元, 赔偿十

2. 物合同李寅东方购物

初字第倍货款 3,990 元, 赔

纠纷

7237 号偿安装配件款 172 元

请求判令东方购物

东方购物/ 退还食品价款 6430

(2014)杨

网络购上海澳琳元; 请求判令东方购

民一(民)

3. 物合同王建荣达健康食物赔偿 64,300 元 ,

初字第

纠纷品有限公上海澳琳达健康食

7747 号

司品有限公司对此项

赔偿承担连带责任

请求判令上潜荣欣

装潢有限公司限期

(2014)浦东方购物/

装饰装对原告房屋装修项

民一(民) 上潜荣欣

4. 修合同王蓓目进行整改, 并赔偿

初字第装潢有限

纠纷原告经济损失 1 万

44323 号公司

元; 请求判令东方购

物承担连带责任

2. 与产品质量相关的行政处罚

经本所律师核查, 东方希杰的全资子公司东方购物于报告期内发生的与

产品质量相关的行政处罚事项如下:

经本所律师核查, 上海市工商行政管理局杨浦分局于 2014 年 6 月 11 日

1436015/KW/cj/ewcm/D9 27

出具了沪工商杨案处字[2014]第 100201410069 号《行政处罚决定书》,

就东方购物销售不合格空气净化器之违法行为, 责成东方购物改正, 上

缴违法所得 471.45 元, 罚款 3,152 元。

经本所律师核查, 根据上海市杨浦区市场监督管理局于 2014 年 10 月出

具的《证明》就上述行政处罚, 东方购物已按照相关《行政处罚决定书》

及时停止违法行为, 并足额缴纳相应罚款, 东方购物上述违法行为并不

属于重大工商违法违规行为。

3. 与产品质量相关的刑事处罚

经本所律师核查, 根据东方希杰的确认, 并经本所律师于公开市场查询

的相关信息, 东方希杰及其控股子公司于 2012 年至 2014 年内不存在与

产品质量相关的刑事处罚事项。

基于上述核查, 本所律师认为, 东方希杰上述报告期内与产品质量相关的民

事纠纷、行政处罚对东方希杰的日常经营不存在重大影响。

十一. 东方希杰股权变更需取得的商务部门批准及相关申报安排(反馈意见反馈问题 26)

根据《中外合资经营企业法实施条例》第十四条规定, “合营企业协议、合同和章程

经审批机构批准后生效, 其修改时同”; 第二十条第一款规定, “合营一方向第三者

转让其全部或者部分股权的, 须经合营他方同意, 并报审批机构批准, 向登记管理机

构办理变更登记手续”。根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第三条

规定, “企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规, 并按照本规定经审批机关

批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效”。

经本所律师核查, 东方希杰现持有上海市人民政府核发的商外资沪合资字

[2004]0198 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》为中外合资经营企业, 根

据《中外合资经营企业法实施条例》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》,

东方希杰的股权变更须报主管商务部门批准, 因股权变更而修改的合营企业合同、章

程经主管商务部门批准后生效。

经本所律师核查, 并根据东方希杰的说明, 东方希杰已承诺将按照有关法律法规和

主管商务部门的要求, 积极办理本次重大资产重组中东方希杰股权变更所涉主管商

1436015/KW/cj/ewcm/D9 28

务部门的审批手续, 保证在中国证监会向百视通出具本次重大资产重组相关核准批

文的有效期内就股权转让、合营企业合同及章程的修改等事项至其主管商务部门办

理相关法律法规规定的批准手续。

基于上述核查, 本所律师认为, 本项目已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范

性文件所要求的相关批准和授权, 如本次重大资产重组获中国证监会的核准通过,

东方希杰将就股权转让、合营企业合同及章程的修改等事项至其主管商务部门办理

相关法律法规规定的批准手续。

十二. 关于本次交易前后东方希杰的董事会构成安排的问题(反馈意见反馈问题 27)

(一) 经本所律师核查, 根据本所律师于国家工商行政管理总局下属全国企业信用

信息公示系统的查询、东方希杰公司章程、东方希杰公司合营企业合同以及

相关工商登记资料, 截至本补充法律意见书出具之日, 东方希杰董事会共有

11 名董事, 其构成及产生方式如下:

序号姓名董事会职务产生方式

1. 王建军董事长由文广集团委派

2. 吴斌董事由文广集团委派

3. 李岷纲董事由文广集团委派

4. 金兴守董事由文广集团委派

由 HOMELAND EVOLVEMENT

5. 童小幪董事

委派

由 HOMELAND EVOLVEMENT

6. 曹彦凌董事

委派

7. 李海善董事由 CJ O Shopping 委派

8. 朴根太董事由 CJ O Shopping 委派

9. 黎瑞刚董事由 CHS HOLDINGS 委派

10. 刘天民董事由 CHS HOLDINGS 委派

由亿友商贸、同方创新、同利创

业、詠利投资、CTC I、TAI SHAN

11. 杨荇农董事

I、TAI SHAN II 和 SBCVC 共同委

派

1436015/KW/cj/ewcm/D9 29

(二) 经本所律师核查, 根据百视通的确认, 百视通已与东方希杰的合营方 CJ O

Shopping 就本次交易完成后双方于东方希杰的董事会席位进行磋商, 目前双

方已就该等事项达成以下初步意向: 本次交易完成后, 东方希杰的董事会将

由五名董事构成, 其中, 存续公司拟委派四名董事, CJ O Shopping 拟委派一

名董事。存续公司与 CJ O Shopping 后续将根据相关外资管理法律、法规的

规定, 依本次交易的进展情况签署相关合营企业合同、章程, 并报东方希杰主

管商务部门进行审批。本所律师认为, 存续公司与 CJ O Shopping 关于交易

完成后东方希杰的董事会构成安排符合法律、法规以及规范性文件的规定。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 百视通已与东方希杰的合营方 CJ O

Shopping 就本次交易完成后双方于东方希杰的董事会席位进行磋商, 目前双

方已就该等事项达成了初步意向 , 本次交易完成后的存续公司与 CJ O

Shopping 后续将根据相关外资管理法律、法规的规定, 依本次交易的进展情

况签署相关合营企业合同、章程, 并报东方希杰主管商务部门进行审批; 百视

通与 CJ O Shopping 关于交易完成后东方希杰的董事会构成安排符合法律、

法规以及规范性文件的规定。

十三. 交易完成后百视通下属企业税收优惠政策资格的相关情况(反馈意见反馈问题 32)

(一) 百视通

经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 百视通及其下属子公司

目前享受的税收优惠政策情况如下所示:

税收优惠主体税收优惠内容政策依据有效期限

上海山德电器享受 20%的企《中华人民共和国企业所

长期有效

维修站业所得税税率得税法》

池上兼松(上享受 20%的企《中华人民共和国企业所

长期有效

海)维修站业所得税税率得税法》

1436015/KW/cj/ewcm/D9 30

上海广播电视

享受 10%的企《中华人民共和国企业所

设备维修站有长期有效

业所得税税率得税法》

限公司

国税函[2009]203 号《国

家税务总局关于实施高新

上海新兴媒体 2013 年度

享受 15%的企技术企业所得税优惠有关

信息传播有限至 2015 年

业所得税税率问题的通知》;

公司度

《高新企业证书》(编号:

《GF201331000368》)

经本所律师核查, 根据百视通的说明, 截至本补充法律意见书出具之日, 百

视通及其下属子公司正在办理展期的税收优惠政策情况如下所示:

税收优惠主体税收优惠内容政策依据展期情况说明

财税[2012]27 号《关于

进一步鼓励软件产业和企业正在积极

百视通网络电集成电路产业发展企业申请国家规划

享受 10%的企

视技术发展有所得税政策的通知》; 布局内重点软

业所得税税率

限责任公司发改高技[2005]2669 号件企业证书复

《国家规划布局内重点审

软件企业认定管理办法》

国税函[2009]203 号《国

上海文广科技企业正在积极

享受 15%的企家税务总局关于实施高

(集团)有限公申请高新技术

业所得税税率新技术企业所得税优惠

司企业认定复审

有关问题的通知》

国税函[2009]203 号《国

企业正在积极

北京风行在线享受 15%的企家税务总局关于实施高

申请高新技术

技术有限公司业所得税税率新技术企业所得税优惠

企业认定复审

有关问题的通知》

根据百视通的说明, 百视通上述子公司将按期积极办理相关税收优惠有效期

延展手续。

根据上述核查, 本所律师认为, 百视通及其下属子公司目前享受的税收优惠

符合法律、法规以及规范性文件的规定, 就百视通网络电视技术发展有限责

任公司、上海文广科技(集团)有限公司、北京风行在线技术有限公司拟申请续

期之相关税收优惠, 该等公司已按期积极办理相关税收优惠有效期延展手

续。

1436015/KW/cj/ewcm/D9 31

(二) 东方明珠

经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 东方明珠及其下属子公

司目前享受的税收优惠政策情况如下所示:

税收优惠主体税收优惠内容政策依据有效期限

财税[2013]83 号《财政部

2013 年 1 月 1

国家税务总局关于经营

东方明珠免征营业税日至 2015 年

高校学生公寓和食堂有

12 月 31 日

关税收政策的通知》

国税函(2009)203 号《国

家税务总局关于实施高

新技术企业所得税优惠

上海东方明珠享受 15%的企 2014 年至

有关问题的通知》;

传输有限公司业所得税率 2016 年

《高新技术企业证书》

(编号:

GR201431000733)

《中华人民共和国营业

税暂行条例》;

上海城市历史 2015 年 1 月 1

沪地税浦十一

发展陈列馆有免征营业税日至 2015 年

[2015]000001 号《备案

限公司 12 月 31 日

类减免税登记通知书

(A)》

根据上述核查, 本所律师认为, 东方明珠及其下属子公司目前享受的税收优

惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。

(三) 尚世影业

经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 尚世影业目前享受的税

收优惠政策情况如下所示:

税收优惠主体税收优惠内容政策依据有效期限

国办发[2014]15 号《文化

2014 年 1 月 1

免征企业所得体制改革中经营性文化

尚世影业日至 2018 年

税事业单位转制为企业的

12 月 31 日

规定》

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国办发[2014]15 号《文化

2014 年 1 月 1

电影发行收入体制改革中经营性文化

尚世影业日至 2018 年

免征增值税事业单位转制为企业的

12 月 31 日

规定》

根据上述核查, 本所律师认为, 尚世影业目前享受的税收优惠符合法律、法规

以及规范性文件的规定。

(四) 五岸传播

经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 五岸传播及其下属子公

司目前享受的税收优惠政策情况如下所示:

税收优惠主体税收优惠内容政策依据有效期限

国家税务总局公告 2014

跨境广播影视年第 49 号《营业税改征自 2014 年 10

五岸传播、五

服务收入免征增值税跨境应税服务增月 1 日起长期

翼传播

增值税值税免税管理办法(试有效

行)》

根据上述核查, 本所律师认为, 五岸传播及其下属子公司目前享受的税收优

惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。

(五) 文广互动

经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 文广互动及其下属子公

司目前享受的税收优惠政策情况如下所示:

税收优惠主体税收优惠内容政策依据有效期限

国办发[2014]15 号《文化

2014 年 1 月 1

免征企业所得体制改革中经营性文化

游戏风云日至 2018 年

税事业单位转制为企业的

12 月 31 日

规定》

经本所律师核查, 根据文广互动的说明, 截至本补充法律意见书出具之日,

文广互动及其下属子公司正在办理展期的税收优惠政策情况如下所示:

1436015/KW/cj/ewcm/D9 33

税收优惠主体税收优惠内容政策依据展期情况说明

国税函[2009]203 号《国企业正在积

享受 15%的企家税务总局关于实施高极申请高新

文广互动

业所得税税率新技术企业所得税优惠技术企业认

有关问题的通知》定复审

根据文广互动的说明, 文广互动将按期积极办理相关税收优惠有效期延展手

续。

根据上述核查, 本所律师认为, 文广互动及其下属子公司目前享受的税收优

惠符合法律、法规以及规范性文件的规定, 就文广互动拟申请续期之相关税

收优惠, 该等公司已按期积极办理相关税收优惠有效期延展手续。

(六) 东方希杰

经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 东方希杰及其下属子公

司目前享受的税收优惠政策情况如下所示:

税收优惠主体税收优惠内容政策依据有效期限

国税函(2009)203 号《国

家税务总局关于实施高

新技术企业所得税优惠

享受 15%的企 2014 年至

东方希杰有关问题的通知》;

业所得税率 2016 年

《高新技术企业证书》

(编号:

GR201431001516)

根据上述核查, 本所律师认为, 东方希杰及其下属子公司目前享受的税收优

惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。

十四. 关于本次交易完成后存续公司董事会、监事会、管理层人选安排及业务整合影响的

问题(反馈意见反馈问题 33)

(一) 存续公司董事会、监事会、管理层人选及其任职资格、职权范围

经本所律师核查, 并根据文广集团出具的说明, 本次重大资产重组完成后存

续公司的董事会将由 9 名董事构成, 其中 3 名为独立董事, 存续公司监事会将

1436015/KW/cj/ewcm/D9 34

由 3 名监事构成, 其中 1 名为职工代表监事; 本次重大资产重组完成后, 存续

公司新一届董事会、监事会的人选, 将保持相对的延续性, 其中由控股股东文

广集团提名的董事、监事人选, 文广集团将依照相关法律法规及存续公司章

程的规定, 确保其具备任职资格; 本次重大资产重组完成后, 存续公司的经

营管理层将保持相对的延续性, 其中因重组后企业和业务整合及战略发展所

需的经营管理人员将由存续公司新一届董事会、监事会依照法律、法规以及

规范性文件和存续公司章程的规定进行选聘, 并根据存续公司章程及相关规

章制度履职。

根据上述核查, 本所律师认为, 文广集团对存续公司董事会、监事会、管理层

人选的安排及对该等人员的任职资格、职权范围的安排符合法律、法规以及

规范性文件的相关要求。

(二) 内容编辑委员会的主要职责

经本所律师核查, 并根据百视通的确认, 内容编辑委员会致力于健全有效的

内容导向管控机制, 在有力保障内容创新与渠道拓展的同时, 确保存续公司

内容导向正确、传播管控有效, 其主要职责包括:

1. 根据国家法律、法规要求, 对存续公司在授权经营的各传播渠道上的视听

节目内容的合规性进行管控, 确保内容导向正确;

2. 研究、设计并审查公司内容审核和管理制度, 强化存续公司在制作、采购、

传输、分发、播出等环节的内容导向管控;

3. 对重大版权采购与内容制作项目的内容导向进行审核;

4. 审查存续公司各传播渠道与上海广播电视台控制的播控平台之间的对接

情况, 确保传输安全管控有效;

5. 存续公司董事会授权的其他事宜。

根据上述核查, 本所律师认为, 鉴于电影电视广播等传媒行业作为具有意识

形态特殊属性的重要行业, 受到国家及主管部门依据有关法律、法规的严格

监督、管理, 存续公司设立内容编辑委员会, 能够有效管控存续公司的传播内

容, 确保其导向正确。

(三) 业务整合对盈利预测补偿的影响

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经本所律师核查, 根据百视通的说明, 本次发行股份及支付现金购买的资产

均采用收益法进行评估, 评估过程中, 均以前述拟购买资产历史及当前的经

营情况为基础进行未来年度的盈利预测, 其中并未考虑存续公司未来业务整

合对拟购买资产业务发展的协同性而带来的正面影响。

本所律师认为, 本次发行股份及支付现金购买的资产均为股权类资产, 系完

整独立的经营实体。本次重组完成后, 前述拟购买资产将继续存续, 未来存续

公司的业务整合不会对《盈利预测补偿协议》项下相关盈利预测补偿产生影

响。

十五. 百视通控股股东就同业竞争问题历次作出的承诺及履行情况(反馈意见反馈问题 34)

(一) 《上海东方传媒集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》

经本所律师核查, 为避免与百视通构成同业竞争, 东方传媒集团于 2011 年 3

月 9 日就百视通借壳广电信息之重大资产重组事项出具了《上海东方传媒集

团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》, 具体陈述及承诺如下:

1. 东方传媒集团及控制的其他企业均未直接或间接经营任何与百视通及其

下属公司主要业务构成直接竞争的业务; 东方传媒集团承诺, 于百视通

借壳广电信息之重大资产重组完成后, 东方传媒集团及所控制的其他企

业仍将不直接或间接经营任何与百视通及其下属公司主要业务构成直接

竞争的业务, 包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经

营等方式从事与百视通及其下属公司相同或者相似的业务。

2. 东方传媒集团承诺, 如东方传媒集团及所控制的其他企业未来从任何第

三方获得的任何商业机会与百视通主营业务有竞争或可能有竞争, 则东

方传媒集团及关联公司将立即通知百视通, 并尽力将该商业机会给予百

视通。

经本所律师核查, 百视通于 2012 年 2 月 1 日收到上海广播电视台、东方传媒

集团的《告知函》, 百视通被告知, 根据国家三网融合总体方针, 根据国家广

播电影电视总局的要求, 上海广播电视台、东方传媒集团与中央电视台下属

中国网络电视台签署 IPTV 播控平台合作协议, 落实上海广播电视台与中央电

视台 IPTV 集成播控平台合并为中国唯一的中央集成播控总平台; 2013 年 5

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月, 百视通网络技术发展有限公司与央视国际网络有限公司联合组建合资公

司“爱上电视传媒有限公司” 负责全国唯一的 IPTV 中央集成播控平台运营。

经本所律师核查, 上海市委宣传部于 2014 年 10 月 15 日出具了沪委宣

[2014]463 号《关于同意上海文化广播影视集团有限公司吸收合并下属全资子

公司的批复》, 同意文广集团吸收合并下属全资子公司东方传媒集团和广电

发展, 合并后, 东方传媒集团、广电发展注销法人主体资格, 其全部资产(含所

持百视通、东方明珠股份)、负债、权益、业务和人员均由文广集团承继。

基于上述核查, 本所律师认为, 东方传媒集团所出具《上海东方传媒集团有限

公司关于避免同业竞争的承诺函》项下的各项承诺已由文广集团承继, 前述

承诺事项无履行期限, 根据文广集团的确认, 前述承诺事项文广集团正在积

极履行中。

(二) 《上海广播电视台、上海东方传媒集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》

经本所律师核查, 上海广播电视台、东方传媒集团于 2011 年 10 月 13 日就百

视通借壳广电信息之重大资产重组事项出具了《上海广播电视台、上海东方

传媒集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》, 其主要内容如下:

1. 百视通借壳广电信息之重大资产重组完成后, 广电信息将作为上海广播

电视台、东方传媒集团从事 IPTV、手机电视、互联网视频等新媒体技术

服务和市场营销业务的唯一平台。上海广播电视台、东方传媒集团及其

控制的企业将不直接或间接经营任何与广电信息构成直接竞争的业务,

包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从

事与百视通及其下属公司相同或者相似的业务。如果上海广播电视台、

东方传媒集团及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与

广电信息有竞争或可能有竞争, 则上海广播电视台、东方传媒集团及其控

制的企业将立即通知广电信息, 并尽力将该商业机会给予广电信息。

2. 上海广播电视台、东方传媒集团将继续按照党和国家有关文化传媒行业

的改革指导方针, 推进整体上市工作。在国家行业政策许可、行业主管部

门批准及符合上市条件的前提下, 将广电信息和上海广播电视台、东方传

媒集团下属适合市场化经营的相关业务进行整合, 以避免和消除广告等