国泰君安证券股份有限公司
关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并
上海东方明珠(集团)股份有限公司
及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
反馈意见回复之专项核查意见
中国证券监督管理委员会:
国泰君安证券股份有限公司(“被吸并方独立财务顾问”、“国泰君安”)于 2015
年 2 月 13 日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》(150006 号)。接文后国泰君安立即会同百视通新媒体股份有限公司(“吸并
方”、“百视通”)、上海东方明珠(集团)股份有限公司(“被吸并方”、“东方明珠”)、
海通证券股份有限公司(“吸并方独立财务顾问”、“海通证券”)、通力律师事务
所(“吸并方法律顾问”、“通力律师”)、国浩律师(上海)事务所(“被吸并方法
律顾问”、“国浩律师”)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)(“立信审计”)、上
海东洲资产评估有限公司(“东洲评估”)就反馈意见问题进行了研究、核查及回
复。
如无特别说明,本回复中相关用语具有与《国泰君安证券股份有限公司关于
百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
中相同的含义。
一、申请材料显示,交易完成后,文广集团所持百视通股份将由 41.92%上
升至 45.07%。同时,为保护百视通和东方明珠异议股东的权利,文广集团担任
收购请求权和现金选择权提供方。请你们补充披露:1)本次交易异议股东所持
股份数量及占比。2)文广集团向异议股东提供收购请求权和现金选择权是否触
发要约收购义务。如触发,是否符合《上市公司收购管理办法》第六十二条、
六十三条规定的豁免要约收购义务情形,或履行要约收购义务的安排。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)百视通及东方明珠异议股东持股及占比情况
1、百视通
(1)异议股东的界定
百视通异议股东是指在审议本次换股吸收合并事项的百视通股东大会正式
表决时,对于议案三《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明
珠(集团)股份有限公司的议案》项下的各项子议案以及议案四《关于签订<百
视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公
司之合并协议>的议案》均投出有效反对票,并且一直持有代表该反对权利的股
份直至收购请求权实施日,同时在规定时间里履行申报程序的股东。
(2)百视通异议股东持股数量及占比
截至本核查意见出具日,尚无法确定至收购请求权实施日百视通异议股东的
持股数量及占比,本核查意见仅根据股东大会表决情况测算异议股东持股数量及
占比的理论最大值。
百视通 2014 年第一次临时股东大会关于议案三及其子议案、议案四的表决
情况如下:
占交易前百视通总
议案内容 反对票数(股)
股本比例
议案三(关联股东回避表决)
1、本次换股吸收合并的双方 7,604,360 0.6828%
2、本次换股吸收合并的方式 7,604,360 0.6828%
占交易前百视通总
议案内容 反对票数(股)
股本比例
3、发行股票类型和每股面值 7,604,360 0.6828%
4、换股对象 7,604,360 0.6828%
5、换股价格和换股比例 7,614,760 0.6837%
6、百视通异议股东的收购请求权安排 7,606,360 0.6830%
7、滚存利润安排 7,604,360 0.6828%
8、员工安置 7,603,360 0.6827%
9、资产交割及股份发行 7,604,360 0.6828%
10、锁定期安排 7,604,360 0.6828%
11、上市地点 7,603,360 0.6827%
12、存续公司的名称变更 7,603,360 0.6827%
13、决议有效期 7,603,360 0.6827%
14、《换股吸收合并协议》的生效条件 7,604,360 0.6828%
议案四(关联股东回避表决) 7,604,360 0.6828%
根据上述表决情况,议案三之子议案 8 有效反对票数最少,假定该等投出有
效反对票的百视通股东对议案三的其他全部子议案及议案四均投出有效反对票,
且该等股东一直持有代表该反对权利的股份直至本次吸收合并之收购请求权实
施日,并同时在规定时间里履行了申报程序,则届时百视通异议股东持有的股份
数量为 7,603,360 股(本次交易百视通异议股东持股数的理论最大值),占本次交
易前百视通总股本的 0.6827%。
2、东方明珠
(1)异议股东的界定
东方明珠异议股东是指在审议本次换股吸收合并事项的东方明珠股东大会
正式表决时,对于议案一《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海
东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书>涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方
明珠(集团)股份有限公司暨关联交易的议案》项下的各项子议案以及议案二《关
于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)
股份有限公司之合并协议>的议案》均投出有效反对票,并且一直持有代表该反
对权利的股份直至现金选择权实施日,同时在规定时间里履行申报程序的股东。
(2)东方明珠异议股东持股数量及占比
截至本核查意见出具日,尚无法确定至现金选择权实施日东方明珠异议股东
的持股数量及占比,本核查意见仅根据股东大会表决情况测算异议股东持股数量
及占比的理论最大值。
东方明珠 2014 年第一次临时股东大会关于议案一及其子议案、议案二的表
决情况如下:
占交易前东方明珠
议案内容 反对票数(股)
总股本比例
议案一(关联股东回避表决)
1、吸收合并的双方 32,446,919 1.0183%
2、吸收合并方式 32,630,245 1.0241%
3、发行股票类型和每股面值 32,348,262 1.0152%
4、换股对象 32,431,879 1.0178%
5、换股价格及换股比例 71,093,279 2.2312%
6、东方明珠异议股东的现金选择权安排 34,300,289 1.0765%
7、自愿行使现金选择权的安排 34,005,841 1.0672%
8、滚存利润安排 31,955,003 1.0029%
9、员工安置 31,637,855 0.9929%
10、资产交割及股份发行 32,432,750 1.0179%
11、锁定期安排 32,029,150 1.0052%
12、拟上市的证券交易所 31,533,427 0.9896%
13、存续公司的名称变更 32,082,235 1.0069%
14、换股吸收合并方案的生效条件 32,514,294 1.0204%
15、决议有效期 31,765,555 0.9969%
议案二(关联股东回避表决) 33,103,683 1.0389%
根据上述表决情况,议案一之子议案 12 有效反对票数最少,假定该等投出
有效反对票的东方明珠股东对议案一的其他全部子议案及议案二均投出有效反
对票,且该等股东一直持有代表该反对权利的股份直至本次吸收合并之现金选择
权实施日,并同时在规定时间里履行了申报程序,则届时东方明珠异议股东持有
的股份数量为 31,533,427 股(本次交易东方明珠异议股东持股数的理论最大值),
占本次交易前东方明珠总股本的 0.9896%。
(二)文广集团于本次交易中将触发要约收购义务
本次交易中,文广集团将通过:
1、向百视通异议股东提供收购请求权的方式获得百视通的存量股份;
2、通过向东方明珠异议股东、文广科技和尚世影业提供现金选择权的方式
获得东方明珠的存量股份,并最终通过换股方式获得百视通的新增股份;
3、通过吸收合并换股、资产认购方式获得百视通的新增股份。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定:“收购人拥有权益的股
份达到该公司已发行股份的 30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的
股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的,收购人可以向
中国证监会申请免除发出要约。”
文广集团在本次交易前持有百视通的股份比例为 41.92%;持有东方明珠的
股份比例为 55.32%,均已超过 30%,因此文广集团于本次交易中将触发其对百
视通、东方明珠的要约收购义务。
(三)文广集团符合要约收购义务豁免及免于提交豁免申请的条件
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定:“有下列情形之
一的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:
(一)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行
的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要
约;
(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
30%的,自上述事实发生之日起一年后,每 12 个月内增持不超过该公司已发行
的 2%的股份;
(三)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”
因此:
1、提供收购请求权
文广集团于本次交易中因向百视通异议股东提供收购请求权而可能增持的
百视通股份占本次交易前百视通总股本的理论最大比例为 0.6827%,小于 2%,
因此符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第二项的规定。
2、提供现金选择权
文广集团在本次交易前持有东方明珠的股份比例为 55.32%,其于本次交易
中向东方明珠异议股东提供现金选择权而可能增持的东方明珠股份占本次交易
前东方明珠总股本的理论最大比例为 0.9896%;向文广科技、尚世影业提供现金
选择权而增持的东方明珠股份占本次交易前东方明珠总股本的比例为 0.0079%。
前述增持不会影响东方明珠的上市地位,符合《上市公司收购管理办法》第六十
三条第二款第三项的规定。
同时,文广集团因提供现金选择权而增持的东方明珠股份将参与本次吸收合
并换股。
3、本次重组整体方案
文广集团在本次交易前持有百视通的股份比例为 41.92%,其于本次交易中
因吸收合并换股、资产认购增持百视通股份而触发的要约收购义务,已经百视通
2014 年度第一次临时股东大会审议并通过免于其发出要约的议案,并且文广集
团因吸收合并换股、资产认购的新增股份锁定期为 36 个月,因此符合《上市公
司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定。
综上,文广集团于本次交易中因增持百视通、东方明珠股份而触发的对百视
通、东方明珠要约收购义务可豁免,且免于提交豁免申请。
本独立财务顾问认为:文广集团于本次交易中,因吸收合并换股、资产认购、
向百视通异议股东提供收购请求权以及向东方明珠异议股东提供现金选择权而
增持百视通、东方明珠股份的情形将触发其对百视通、东方明珠的要约收购义务,
但符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定的豁免要约收购义务情
形,可免于提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份
转让和过户登记手续。
二、申请材料显示,东方明珠的全部负债将并入百视通。目前,百视通已取
得债权人同意的债务比例为 84.39%,东方明珠为 86.72%。请你们补充披露:1)
上述未取得同意函的债务中,是否存在明确表示不同意本次重组的债权人,如
有,其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。2)银行等特殊债权人出具的同
意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)百视通债权人征询、通知及公告情况
1、债权人征询
在百视通发出债权人通知及公告前,百视通已向截至 2014 年 10 月 31 日的
部分债权人征询并已获得占债务总额 84.39%的债权人同意函,同意本次交易涉
及的债权债务转移。具体回函情况如下:
序号 债权人名称 债务金额(元) 债务性质 同意函
1 帕诺迪电器(深圳)有限公司 11,213,836.95 采购款 已取得
2 上海广电电子科技有限公司 1,990,146.38 采购款 已取得
3 银视通信息科技有限公司 458,252.43 采购款 已取得
4 成都三零凯天通信实业有限公司 7,635,758.19 采购款 已取得
5 武汉体育发展投资有限公司 2,100,000.00 服务费 已取得
6 上海科技网络通信有限公司 484,135.00 押金 已取得
7 上海广电通讯网络有限公司 10,000,000.00 子公司资金往来 已取得
8 百视通网络电视技术发展有限责任公司 253,660,331.43 子公司资金往来 已取得
9 上海文广科技(集团)有限公司 1,006,932.00 采购款及服务费 已取得
已取得同意函的债务金额总计(元) 288,549,392.38
截至 2014 年 10 月 31 日债务总额(元) 341,941,181.30
取得同意函占比 84.39%
2、债权人通知及公告
2014 年 12 月 26 日,百视通召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本
次重大资产重组方案,并于 2014 年 12 月 27 日对外公告了《通知债权人公告》。
公告明确载明“根据《公司法》等相关法律、法规的规定,公司债权人自接到公
司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内,均有权凭有效债
权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。”
3、不存在明确表示不同意的债权人
自上述《通知债权人公告》公告之日起 45 日内,百视通未收到任何债权人
要求其清偿债务或提供相应担保的要求或权利主张。
4、不存在银行等特殊债权人
上述回函同意的债权人中,不涉及银行等特殊债权人。
(二)东方明珠债权人征询、通知及公告情况
1、债权人征询
在东方明珠发出债权人通知及公告前,东方明珠已向截至 2014 年 10 月 31
日的部分债权人征询并已获得占债务总额 86.72%的债权人同意函,同意本次交
易涉及的债权债务转移。具体回函情况如下:
序号 债权人名称 债务金额(元) 债务性质 同意函
1 中国工商银行股份有限公司上海分行 100,000,000.00 借款 已归还到期借款
2 兴业银行股份有限公司上海浦东支行 200,000,000.00 借款 已归还到期借款
3 上海爱建信托有限责任公司 300,000,000.00 借款 已取得同意函
4 交通银行股份有限公司杨浦支行 300,000,000.00 借款 已取得同意函
5 杭州银行股份有限公司上海分行 400,000,000.00 借款 已取得同意函
已取得持有人会
6 2014 年第一期中期票据持有人 999,762,582.94 中期票据
议表决同意
上海浦东发展银行股份有限公司陆家
7 200,000,000.00 担保债务 已取得同意函
嘴支行
已取得同意函的债务金额总计(元)(注 1) 2,199,762,582.94
债务总额(元)(注 2) 2,536,765,611.70
取得同意函占比 86.72%
注 1:包括取得债权人书面同意函以及取得中票持有人会议表决通过两种情况;
注 2:为东方明珠 2014 年 10 月 31 日负债总额减去已归还到期借款加上截至当日的担
保债务总额。
2、债权人通知及公告
2014 年 12 月 26 日,东方明珠召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了
本次吸收合并方案,并于 2014 年 12 月 27 日对外公告了《通知债权人公告》。公
告明确载明“根据《公司法》等相关法律、法规的规定,公司债权人自接到公司
通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内,均有权凭有效债权
文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。”
3、不存在明确表示不同意的债权人
自上述《通知债权人公告》公告之日起 45 日内,东方明珠未收到任何债权
人要求其清偿债务或提供相应担保的要求或权利主张。
4、银行等特殊债权人的同意函具有法律效力
截至本核查意见出具日,东方明珠正在履行的相关借款、担保合同项下之债
权人上海浦东发展银行陆家嘴支行、杭州银行股份有限公司上海分行、交通银行
股份有限公司上海杨浦支行及上海爱建信托有限公司均已分别出具书面文件,同
意东方明珠与其已发生的债务以及本次吸收合并完成前东方明珠与其新增的所
有债务均由本次吸收合并完成后的存续公司承继。
上述债权人有权就其与东方明珠之间发生的债权债务出具同意函,该等同意
函之内容合法有效且对该等债权人具有法律约束力。自《通知债权人公告》公告
之日起 45 日内,东方明珠未收到上述债权人要求其提前清偿债务或提供相应担
保的要求或权利主张。
本独立财务顾问认为:
1、就未取得同意函的东方明珠债务,东方明珠未收到该等债务之债权人明
确表示不同意本次吸收合并的要求或权利主张。根据《中华人民共和国公司法》
第一百七十三条、第一百七十四条的规定,东方明珠于本次吸收合并完成前尚未
履行完毕的债务(包括未取得同意函的东方明珠债务)应由本次吸收合并完成后
的存续公司承继并继续履行。
2、上海浦东发展银行陆家嘴支行、杭州银行股份有限公司上海分行、交通
银行股份有限公司上海杨浦支行及上海爱建信托有限公司为东方明珠相关借款、
担保合同项下之债权人,有权就其与东方明珠之间发生的债权债务出具同意函,
该等同意函之内容合法有效且对该等债权人具有法律约束力。东方明珠与该等债
权人之间尚未履行完毕的借款、担保合同应由本次吸收合并完成后的存续公司承
继并继续履行。
3、本次吸收合并涉及东方明珠的相关债权债务处理合法合规,充分保护了
债权人权利。
三、申请材料显示,交易完成后,东方明珠将注销法人资格,其资产、负债
等均由存续的百视通承继。请你们补充披露:1)东方明珠法人资格的注销对生
产经营的影响,包括但不限于资质的申领、资产权属的变更、合同变更等。2)
相关权利义务的变更是否存在法律障碍,如涉及共有人的,是否取得共有人同
意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)业务资质或经营许可不涉及变更及承继
东方明珠系控股型公司,其相关业务经营主要通过其下属子公司开展,东方
明珠母公司目前从事的业务不涉及相关业务资质或经营许可。因此,本次吸收合
并涉及东方明珠母公司法人资格注销,不涉及东方明珠母公司业务资质或经营许
可的变更、承继。子公司原有业务资质或经营许可因其法人地位继续存在,不需
要发生任何变更。
本独立财务顾问认为:本次吸收合并涉及东方明珠母公司注销法人资格,不
涉及东方明珠母公司业务资质或经营许可的变更、承继。
(二)主要资产权属涉及变更及承继
1、自有土地及房屋
截至本核查意见出具日,东方明珠母公司拥有土地使用权共 9 宗,总面积为
137,934 平方米,具体情况如下所示:
序 使用权 面积
证号 座落 土地用途
号 来源 (M2)
1 沪房地长字(2011)第 006551 号 长宁区新华路街道 71 街坊 35/2 丘 划拨 电台 10,394
2 沪房地杨字(2004)第 035365 号 杨浦区控江街道 200 街坊 18 丘 划拨 干扰台 3,497
3 沪房地闵字(2004)第 055626 号 闵行区浦江镇 111 街坊 14 丘 划拨 广播电视 22,923
4 沪房地闵字(2004)第 055523 号 闵行区浦江镇 104 街坊 9/1 丘 划拨 广播电视 27,558
5 沪房地闵字(2004)第 055029 号 闵行区浦江镇 98 街坊 2 丘 划拨 广播电视 13,216
6 沪房地闵字(2004)第 055530 号 闵行区浦江镇 99 街坊 2 丘 划拨 广播电视 13,198
7 沪房地闵字(2004)第 055617 号 闵行区浦江镇 99 街坊 7 丘 划拨 广播电视 12,294
8 沪房地闵字(2004)第 055952 号 闵行区浦江镇 102 街坊 5 丘 划拨 广播电视 13,596
9 沪房地闵字(2004)第 055024 号 闵行区浦江镇 110 街坊 20 丘 划拨 广播电视 21,258
合计 137,934
截至本核查意见出具日,东方明珠母公司拥有房屋所有权共 9 处,建筑面积
共计 6,814.46 平方米,具体情况如下所示:
序号 证号 房屋坐落 建筑面积(M2)
1 沪房地长字(2011)第 006551 号 凯旋路 1522 号 107.46
2 沪房地杨字(2004)第 035365 号 黄兴路西唐家塔 100 号 2,207
3 沪房地闵字(2004)第 055626 号 浦江镇 111 街坊 14 丘 5 号 27
4 沪房地闵字(2004)第 055523 号 三鲁公路 5028 号 4,338
5 沪房地闵字(2004)第 055029 号 浦江镇 98 街坊 2 丘 27
6 沪房地闵字(2004)第 055530 号 浦江镇 99 街坊 2 丘 27
7 沪房地闵字(2004)第 055617 号 浦江镇 99 街坊 7 丘 27
8 沪房地闵字(2004)第 055952 号 浦江镇 102 街坊 5 丘 27
9 沪房地闵字(2004)第 055024 号 浦江镇 110 街坊 20 丘 27
合计 6,814.46
截至本核查意见出具日,东方明珠母公司拥有的土地使用权及房屋所有权不
存在重大产权纠纷,该等土地使用权及房屋所有权上未设定抵押或其他任何第三
方权益,亦未被司法查封或冻结。上述土地使用权及房屋所有权均为东方明珠母
公司单独享有,不存在共有人。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及原建设部(即现“中华人民共
和国住房和建设部”)颁布的《城市房地产转让管理规定》的相关规定,以划拨
方式取得土地使用权的,转让房地产时,应报有权政府/部门批准并办理土地使
用权出让手续,但相关土地符合划拨用地用途的,经有权政府/部门批准,可以
不办理土地使用权出让手续。
根据上海市规划和国土资源管理局于 2014 年 10 月 14 日出具的《关于上海
东方明珠(集团)股份有限公司持有部分土地使用权性质的复函》(沪规土资地
【2014】653 号),认定东方明珠拥有该等土地的用途为电台、干扰台、广播电
视,符合划拨用地用途,可以按照划拨用地方式管理。
针对上述土地使用权及房屋情况,文广集团承诺,于本次吸收合并实施时,
其将积极协调、沟通相关政府主管部门,尽力推进办理该等划拨性质土地及其地
上房屋之权属过户登记手续;于本次吸收合并完成后,文广集团将认真督促承继
方继续按照该等划拨土地及其地上房屋的用途(即电台、干扰台、广播电视)使
用,保持该等划拨土地及其地上房屋的用途不变。
综上,上述土地及房产不存在抵押、质押、司法查封或冻结等限制转让的情
形,变更及过户不存在法律障碍。其中涉及的划拨土地,已经有权部门确认其现
有用途符合划拨土地用途,可按照划拨用地方式管理,同时文广集团已承诺将督
促承继方于本次交易完成后继续按照该等划拨土地用途使用。因此,上述土地及
房产的权属转移不存在实质性法律障碍,不会对存续公司的生产经营产生重大不
利影响。
本独立财务顾问认为:该等土地使用权及房屋所有权均为东方明珠母公司单
独享有,不存在与他人共有的情况,该等财产权属变更不涉及需取得共有人同意
的情形。于本次吸收合并实施时,经有权政府或部门批准,东方明珠母公司拥有
的该等土地使用权及房屋所有权由存续公司承继并办理权属变更手续不存在实
质性法律障碍,亦不会对存续公司生产经营产生重大不利影响。
2、对外承租土地及房屋
经核查,截至本核查意见出具日,东方明珠母公司不存在对外承租土地使用
权或房屋所有权的情况。
本独立财务顾问认为:本次吸收合并及东方明珠母公司注销法人资格,不涉
及东方明珠母公司土地或房屋承租权的变更、承继。
3、商标
经核查,截至本核查意见出具日,东方明珠母公司拥有 154 项商标,均为其
单独享有,不存在共有人,具体情况详见重组报告书“第三章本次交易合并双方
的基本情况/第二节被吸并方基本情况”。
其中,第 45-48、53、57、59、67、70、74-88、94 项东方明珠母公司拥有
的注册商标之有效期已届满。截至本核查意见出具日,东方明珠正在就该等商标
的续展办理相关手续,续展不存在实质性法律障碍。该等商标的续展完成后,存
续公司承继该等商标所有权不存在实质性法律障碍,不会对存续公司的生产经营
产生重大不利影响。
本独立财务顾问认为:东方明珠母公司拥有的商标不存在重大产权纠纷,不
存在登记在册的质押、司法查封或冻结。部分商标办理续展不存在实质性法律障
碍。该等商标均为东方明珠母公司单独享有,不存在与他人共有的情况,该等财
产权属变更不涉及需取得共有人同意的情形。本次吸收合并完成后,由存续公司
承继东方明珠母公司拥有的该等商标所有权不存在实质性法律障碍,不会对存续
公司的生产经营造成影响。
4、对外投资
(1)东方明珠母公司与其他方共同投资的有限责任公司
截至本核查意见出具日,东方明珠母公司与其他方共同投资的有限责任公司
共有 24 家,具体如下:
序号 公司名称 东方明珠直接持股比例
1 上海东方明珠教育投资有限公司 90.00%
2 上海东方明珠国际广告有限公司 96.00%
3 上海东方明珠置业有限公司 90.00%
4 上海东方明珠国际交流有限公司 99.76%
5 上海东方明珠物产管理有限公司 90.00%
6 上海东方明珠国际旅行社有限公司 81.25%
7 上海东方明珠进出口有限公司 80.00%
8 上海东方明珠国际贸易有限公司 60.00%
9 上海东方明珠实业发展有限公司 80.00%
10 上海东方明珠广播电视研究发展有限公司 90.00%
11 上海东方明珠信息技术有限公司 54.55%
12 上海新兴媒体信息传播有限公司 10.53%
13 上海明珠水上娱乐发展有限公司 94.85%
14 上海东方明珠移动电视有限公司 33.33%
15 上海国际会议中心有限公司 70.15%
16 上海精文置业(集团)有限公司 56.85%
17 上海中广传播有限公司 40.00%
18 上海城市之光灯光设计有限公司 50.00%
19 东方有线网络有限公司 49.00%
20 上海旗忠高尔夫俱乐部有限公司 7.14%
21 上海(海南)旅游联合发展有限公司 10.00%
22 上海市黄浦江行人隧道联合发展有限公司 6.66%
序号 公司名称 东方明珠直接持股比例
23 太原有线电视网络有限公司 19.00%
24 上海东方明珠游乐有限公司 75.00%
本次吸收合并将导致东方明珠母公司持有的该等有限责任公司的股权由存
续公司承继,就该等事宜:
1)已获得相关股东的书面同意的对外投资
东方明珠已就本次吸收合并涉及该等公司的股权承继事宜,征询了该等公司
其他股东的意见。除上述 21-24 的 4 项对外投资外,1-20 的 20 项对外投资涉及
的其他股东均已书面同意东方明珠母公司将其持有的相关公司股权转由本次吸
收合并完成后的存续公司持有,且截至本核查意见出具日,东方明珠母公司拥有
的上述相关公司股权不存在重大产权纠纷,未设定抵押或其他任何第三方权益,
亦未被司法查封或冻结。因此该等股权承继事宜不存在实质性法律障碍,亦不会
对存续公司的生产经营造成重大不利影响。
本独立财务顾问认为:东方明珠母公司拥有的上述相关公司股权不存在重大
纠纷,抵押、质押、司法查封或冻结等限制转让的情形。同时,该等对外投资均
已就本次吸收合并获得了相关股东书面同意,东方明珠母公司持有该等公司股权
由存续公司承继不存在实质性法律障碍,亦不会对存续公司的生产经营造成重大
不利影响。
2)尚未获得相关股东书面同意的对外投资
上述 21-23 的 3 项对外投资均系东方明珠参股公司,东方明珠并不控制或参
与该等公司的业务经营和日常管理。2014 年度,因前述 3 项对外投资取得的现
金红利为 646.69 万元,占同期合并报表净利润的 0.49%,因此对东方明珠生产经
营的影响极小。
东方明珠将继续与相关股东进行积极沟通,力争在交割前获得其书面同意。
若届时仍无法取得的,则根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定:“有
限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。其他
股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,
视为同意转让。”即使上述公司其他股东不同意由吸收而合并完成后的存续公司
承继东方明珠母公司持有该等公司的股权,则其应当购买该等公司的股权,东方
明珠母公司转让该等参股公司股权不会对存续公司的生产经营造成重大不利影
响。
本独立财务顾问认为:上述 3 项对外投资尚未就本次吸收合并获得相关股东
书面同意,鉴于东方明珠对该等公司未构成控制关系,且不参与其经营管理,且
该等公司盈利规模对东方明珠及存续公司影响极小,因此不会对存续公司生产经
营造成重大不利影响。
3)经营期限已届满的对外投资
上述第 24 项对外投资上海东方明珠游乐有限公司经营期限已届满,其股东
东方明珠、上海陆家嘴(集团)有限公司目前正在就该公司经营期限届满后续处
置事宜进行协商。2014 年度,该控股子公司净利润为 7.59 万元,因此对东方明
珠生产经营的影响极小。
如上海东方明珠游乐有限公司股东决定对该公司解散并清算,属于因公司经
营期限届满正常解散清算事项,东方明珠及本次吸收合并后的存续公司按照其股
权比例对该公司享有剩余财产分配权,该等情况不会对存续公司的生产经营造成
重大不利影响。
本独立财务顾问认为:上述对外投资尚未就本次吸收合并获得相关股东书面
同意。鉴于该公司经营期限已届满,东方明珠尚在就后续处置事宜与其他股东协
商,不排除存在经营期限届满正常解散清算的可能,且该公司盈利规模对东方明
珠及存续公司影响极小,因此不会对存续公司的生产经营造成重大不利影响。
(2)东方明珠持有相关股份有限公司的股份
经核查,截至本核查意见出具日,东方明珠母公司持有 4 家非上市股份有限
公司的股份,具体如下:
序号 公司名称 股份总额(万股) 东方明珠持股份数(万股)
1 上海科技创业投资股份有限公司 40,595.50 1,331.00
2 上海宝鼎投资股份有限公司 7,244.92 62.50
3 上海永乐股份有限公司 10,364.00 50.00
序号 公司名称 股份总额(万股) 东方明珠持股份数(万股)
4 上海东方网络股份有限公司 85,700.00 7,200.00
本次吸收合并将导致东方明珠母公司持有该等股份有限公司的股份由存续
公司承继。存续公司承继东方明珠母公司持有的该等股份有限公司的股份尚须该
等股份有限公司相应变更其股东名册。该等股份有限公司的股份由存续公司承继
不存在实质性法律障碍,亦不会对存续公司的生产经营造成重大不利影响。
本独立财务顾问认为:存续公司承继东方明珠母公司持有该等股份有限公司
的股份不存在实质性法律障碍,该等股份承继事宜不会对存续公司的生产经营造
成重大不利影响。
(三)涉及重大合同项下的权利及义务的承继
1、重大业务合同
截至本核查意见出具日,东方明珠母公司正在履行的重大业务合同如下:
2014 年影响净利润
序号 合同相对方 合同主要内容 合同起止日期
(万元)
学生公寓共建
1 上海大学 1999-2020 495.168
及住宿费收取
学生公寓共建
2 复旦大学 1999-2018 221.184
及住宿费收取
学生公寓共建
3 同济大学 1999-2018 89.28
及住宿费收取
学生公寓共建
4 东华大学 1999-2017 94.464
及住宿费收取
学生公寓共建
5 上海理工大学 1999-2018 379.68
及住宿费收取
本次吸收合并将导致东方明珠在上述合同项下的权利及义务由存续公司承
继并履行,就该等事宜:
(1)截至本核查意见出具日,除上述第 2 项外的其他合同相对方均已出具
书面文件,同意双方正在履行的合同项下之东方明珠享有权利及应履行义务由本
次吸收合并完成后的存续公司承继并继续履行。
(2)截至本核查意见出具日,东方明珠公告《通知债权人公告》之日起四
十五日内,上述第 2 项合同相对方复旦大学未要求东方明珠清偿双方合同项下之
债务或提供相应担保的要求或权利主张。根据上述情况及《中华人民共和国公司
法》第一百七十四条的规定,东方明珠与复旦大学业务合同项下之权利、义务应
由本次吸收合并完成后的存续公司承继并继续履行。
因此,上述合同项下权利、义务的承继及履行不存在实质性法律障碍,亦不
会对存续公司的生产经营造成重大不利影响。
本独立财务顾问认为:
1、本次吸收合并完成后,上述除第 2 项外的业务合同项下之东方明珠权利、
义务由存续公司承继并继续履行不存在法律障碍,该等合同项下权利、义务的承
继不会对存续公司的生产经营造成重大不利影响;
2、就上述第 2 项业务合同,根据《中华人民共和国公司法》第一百七十四
条的规定,东方明珠与合同相对方复旦大学业务合同项下之权利、义务应由本次
吸收合并完成后的存续公司承继并继续履行,该等合同项下权利、义务的承继及
履行不会对存续公司的生产经营造成重大不利影响。
2、重大借款及担保合同
1)截至本核查意见出具日,东方明珠母公司正在履行的借款合同如下:
序 合同金额 担
贷款人名称 合同类型及编号 借款期限 利率 同意函
号 (万元) 保
上海浦东发展银 2014.11.21
流动资金借款合同 年利率
1 行股份有限公司 30,000 至 无 已取得
(编号:98062014280363) 5.40%
陆家嘴支行 2015.11.20
2014.04.29
上海爱建信托 信托贷款合同 年利率
2 30,000 至 无 已取得
有限责任公司 (编号:AJXT-ZJ000245) 5.80%
2015.04.29
2014.09.26 央行同期
交通银行股份有 流动资金借款合同(编号:
3 30,000 至 基准贷款 无 已取得
限公司杨浦支行 3101002014M100004500)
2015.08.20 利率
2014.09.29
杭州银行股份有 借款合同 月利率
4 40,000 至 无 已取得
限公司上海分行 (文本编号:C-A-10) 4.4337‰
2015.03.29
上述借款合同项下之债权人均已分别出具书面文件,同意东方明珠与其已发
生的债务以及本次吸收合并完成前东方明珠与其新增的所有债务均由本次吸收
合并完成后的存续公司承继,该等债权人不会要求东方明珠提前清偿该等债务或
就该等债务另行提供担保,亦不会要求东方明珠提前履行对其相关担保责任。
因此,上述合同项下权利、义务的承继及履行不存在实质性法律障碍,亦不
会对存续公司的生产经营造成重大不利影响。
2)截至本核查意见出具日,东方明珠母公司正在履行的重大担保合同如下:
序 最高
担保方 被担保方 融资银行名称 担保期限
号 担保额
自 2013.09.30
至 2014.09.29
上海东方明珠国 兴业银行股份有限
1 东方明珠 0.9 亿元 期间至该融资项下
际贸易有限公司 公司上海武宁支行
债务履行期限届满
之日后两年止
上海东方明珠进 自 2014.12.09
出口有限公司 至 2015.12.08
兴业银行股份有限
2 东方明珠 2.2 亿元 期间至该融资项下
公司上海武宁支行
上海东方明珠国 债务履行期限届满
际贸易有限公司 之日后两年止
上海东方明珠进 自 2014.07.01
出口有限公司 至 2015.04.10
上海浦东发展银行
3 东方明珠 2 亿元 期间至该融资项下
陆家嘴支行
上海东方明珠国 债务履行期限届满
际贸易有限公司 之日后两年止
截至本核查意见出具日,上述担保合同项下之担保权人均已分别出具书面文
件,同意东方明珠与其已发生的债务以及本次吸收合并完成前东方明珠与其新增
的所有债务均由本次吸收合并完成后的存续公司承继,该等债权人不会要求东方
明珠提前清偿该等债务或就该等债务另行提供担保,亦不会要求东方明珠提前履
行对其相关担保责任。东方明珠已于 2014 年 12 月 27 日对外公告了《通知债权
人公告》,自前述《通知债权人公告》公告之日起 45 日内,东方明珠未收到任何
债权人要求其清偿债务或提供相应担保的要求或权利主张。
本独立财务顾问认为:本次吸收合并完成后,该等借款合同、担保合同项下
之东方明珠权利、义务由存续公司承继并继续履行不存在法律障碍,该等借款合
同、担保合同项下东方明珠权利、义务的承继不会对存续公司的生产经营造成重
大影响。
(四)关于涉及东方明珠相关权利义务的变更是否存在法律障碍,如涉及
共有人的,是否取得共有人同意
如上所述,截至本核查意见出具日,就本次吸收合并事宜,前述东方明珠母
公司正在履行的重大业务合同、重大借款合同、重大担保合同中,除复旦大学以
外,其他合同相对方均已同意该等合同项下东方明珠之权利义务由本次吸收合并
完成后的存续公司承继及继续履行。且在东方明珠就本次吸收合并公告《通知债
权人公告》之日起四十五日内,复旦大学亦未要求东方明珠清偿双方合同项下之
债务或提供相应担保的要求或权利主张,根据《公司法》、《合同法》的相关规定
以及本次吸收合并的方案,复旦大学与东方明珠正在履行合同项下之东方明珠权
利、义务亦应由本次吸收合并完成后的存续公司承继并继续履行。
截至本核查意见出具日,东方明珠母公司拥有之土地使用权、房屋所有权、
商标等财产权利均由东方明珠母公司单独享有,不存在与他人共有财产的情况。
本独立财务顾问认为:东方明珠母公司该等财产权利的权属变更不涉及需取
得共有人同意的情况。本次吸收合并涉及的东方明珠权利义务的承继不存在实质
性法律障碍。
五、请百视通结合现有货币资金用途及未来使用计划,进一步补充披露募集
配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
(一)实施募投项目的必要性
1、存续公司通过全媒体云平台等募投项目的实施,将构建多层次的互联网
新媒体生态系统
本次重组配套募集资金中 56.81 亿元将用于实施全媒体云平台项目、互联网
视频及网络视频项目、新媒体购物平台建设项目、版权在线交易平台项目、扩大
电影电视剧制作产能项目和优质版权内容购买项目,该等募投项目系重组完成后
上市公司打造全媒体对接和全产业链布局、构筑“内容、平台与渠道、服务”互
联网新媒体生态系统的切实举措,有利于公司充分发挥用户规模效应和渠道协同
效应,实现成为最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团
的战略目标。
在内容板块方面,新上市公司将坚持“内容为王”的业务板块经营理念,通
过扩大电影电视剧制作产能和优质版权内容购买项目的实施,一方面进一步加强
自身的内容制作能力,打造竞争对手难以复制的精品剧制作优势,占据未来竞争
的制高点,另一方面通过外购优质版权内容增强自身的内容资源储备,巩固已有
版权资源优势,为未来公司新媒体用户规模的增长尤其是互联网电视用户的快速
发展奠定坚实的基础。除内容生产和储备之外,新上市公司还将通过版权在线交
易平台项目的实施建设线上线下统一的版权集成与分销平台,将生产和外购的所
有内容进行集成,并独家代理文广集团所有内容资源,一方面以整合的内容资源
对新上市公司包括 IPTV、数字电视、互联网电视在内的全渠道巨大内容需求进
行分发,另一方面,通过对优质版权内容的对外分销获得可观的版权收入,打造
中国最大的第三方版权交易平台。
在平台与渠道板块方面,新上市公司将通过全媒体云平台项目实施打造集含
终端、传输渠道、系统平台和业务四大层级在内的统一云平台,完成旗下 IPTV、
数字电视、互联网电视及网络视频等渠道业务单元内容、用户及流量资源的整合,
实现各渠道协同发展的“一云多屏”战略。同时,互联网电视作为新媒体行业未
来发展的重要方向之一,上市公司亦将通过互联网视频及网络视频项目的实施加
强该等渠道业务的建设,依托云平台对于各渠道内容、用户及流量的转化和整合,
以互联网电视业务为切入点打造互联网电视大屏和移动互联网终端的主流入口。
在服务板块方面,新上市公司将借鉴东方希杰股东韩国 CJ O Shopping 株
式会社在韩国成功的电视购物与电子商务经验,结合国内市场和公司自身特色,
充分利用现有的市场基础、商业模式和渠道资源,通过新媒体购物平台建设项目
的实施推进东方希杰新媒体购物的移动化拓展,实现全国化区域布局并提升现有
仓储和物流配送能力。
2、本次募集资金项目将有利于实现存续公司业务的战略转型,并实现重组
的协同效应,提升存续公司整体经营绩效
本次重组后,百视通通过吸收合并东方明珠,同时发行股份收购尚世影业、
五岸传播、文广互动、东方希杰四家标的公司后,并通过实施全媒体云平台等募
投项目,构建“内容、平台与渠道、服务”多层次互联网生态系统,从由 IPTV
业务为主的新媒体公司转变为通过互联网电视、IPTV、数字电视等传播渠道,
以 PC、平板电脑、手机、电视机等为终端,向用户提供丰富的视频内容,以及
提供电子商务、游戏、数字营销等综合服务的新型互联网媒体集团。
全媒体云平台项目的实施能够从终端、传输渠道、系统平台和业务四大层级
为新上市公司搭建新的基础架构,实现上市公司基础设施的集约化管理,降低视
频服务成本,提升用户体验,形成上市公司各业务板块媒资生产的协同效应,并
通过大数据平台的建设,能够掌握用户行为,提高广告投放和经营效率,提升内
容产品销售能力和新媒体购物的转化率,进而提升上市公司的整体经营绩效。
互联网电视及网络视频项目的实施有利于上市公司在互联网电视市场抢占
最具优势的市场份额和用户流量入口,实现互联网电视、网络视频、移动互联网
流量变现的协同经营,发挥资源整合优势。
获取用户是互联网新媒体行业商业模式的基础,而内容资源是吸引用户、并
持续保持用户粘性和忠诚度的核心资源。为了加强内容产品核心竞争力,拓展新
媒体用户,上市公司拟投资 20 亿元用于购买优质视频内容版权,并发挥其全媒
体的运营能力,实现集约化采购、提高采购效率。
此外,东方希杰将利用自身在电视购物方面累积的优势搭建新媒体购物平台,
致力于成为中国最具价值的新媒体零售平台,实现其从电视购物为主的模式向网
购、手机购物等多种购物模式转型的战略。尚世影业通过实施募投项目,扩大影
视剧制作产能,有能力跻身国内影视制作产业内规模较大的影视剧业务公司之列,
其规模效应、品牌效应以及资源整合能力进一步得以提高。五岸传播为了开拓线
上版权交易业务,拟使用募集资金投资建设版权在线交易平台项目,实现“线上”
和“线下”版权业务的协同与联动,打造面向全球客户的版权交易电子商务平台。
综上,本次配套募集资金投资项目的实施将有利于提高重大资产重组的整合
绩效,有助于上市公司本次重组后业务转型的实现和盈利能力的稳步提升,实现
重组的整合协同效应,保障中小股东的利益。
3、本次募集资金部分用于补充流动资金,为存续公司产业链的整合、新媒
体技术的研发提供资金保障,以应对新媒体行业的激烈竞争
新媒体行业的市场环境、新技术发展变化较快,盈利模式不断推陈出新,为
了在新商业机会涌现时把握市场机遇,应对激烈市场竞争,各企业必须储备一定
金额的货币资金。上市公司本次募集资金用于补充流动资金的金额为 17.49 亿元,
配募完成后新上市公司备考合并口径货币资金占总资产的比重 29.42%1,行业可
比公司2截至 2014 年 6 月 30 日的货币资金占总资产的比例平均为 30.63%,中位
数为 23.02%,配募完成后新上市公司备考合并口径货币资金占比与行业平均水
平接近。
作为国内领先的互联网新媒体行业龙头企业,上市公司在对前述募投项目做
投资布局的基础上,还将通过补充流动资金进一步整合上下游产业链和横向产业
平台,完善“内容、平台与渠道、服务”的互联网生态系统。在广告业务线方面,
上市公司拟通过产业整合等方式继续加强上市公司在互联网广告服务等方面的
业务布局,为上市公司新媒体业务快速发展提供坚实的基础;在电视购物及电子
商务业务线方面,上市公司将通过对仓储物流建设、外地电视购物落地等方面的
投资积极推进新媒体购物全国化拓展战略;在新媒体技术方面,上市公司将继续
增加在 NGB-W 试验网技术开发等多个领域加大技术研发支出,保持在新媒体行
业内领先的技术和业务优势;在线上线下商业模式拓展方面,上市公司将在线上
优秀内容向线下移植方面增加投入,引导线上媒体平台用户消费线下产品及服务。
本次募集资金补充流动资金 17.49 亿元将重点用于新媒体技术开发、整合产
业链上下资源等方面,是上市公司完成资源整合、产业和技术升级、并促使募投
项目顺利实施并转化为盈利的重要保障。
4、支付东方希杰原有股东现金对价
根据《发行股份及支付现金购买东方希杰协议》,本次交易中,百视通将以
现金收购东方希杰 7 名原股东持有的东方希杰 38.9442%股权。同时,根据《拟
购买资产东方希杰评估报告》,东方希杰 100%股权以 2014 年 7 月 31 日为评估基
准日的评估值为 660,000 万元,根据评估值计算,东方希杰上述 7 名原股东所持
股权的收购金额为 25.70 亿元。目前,百视通与东方明珠账面资金均有相应的用
1
备考合并口径货币资金占总资产=(备考合并口径货币资金 + 补流金额)/(备考合并口径总资产+配募资
金总额–支付东方希杰现金对价)
2
行业可比公司的选择范围与重组报告书一致。
途及使用计划(详见下文),因此,本次需配套募集 25.70 亿元用于支付东方希
杰原股东的现金对价。
(二)通过股权融资募集资金实施相关募投项目的必要性
1、百视通、东方明珠现有货币资金用途及未来使用计划
截至 2014 年 12 月 31 日,百视通合并范围货币资金总额约 26.31 亿元。其
中,已有明确用途的重大支出金额约 12.18 亿元、均已经过董事会审议程序;近
一年内须用于银行贷款偿付的现金支出约为 5.22 亿元。同时,在现有业务规模
下,2015 年百视通日常经营需保持的营运资金约 8.05 亿元。
截至 2014 年 12 月 31 日,东方明珠合并范围货币资金约 34.93 亿元。其中,
已有明确用途的重大支出金额约 11.67 亿元,其中约 8.98 亿元支出计划已经经过
董事会或股东大会审议程序,另有约 2.69 亿元支出计划由于未达到董事会审议
标准而由管理层决策或已获得政府主管部门批复;用于中期票据及利息的现金支
出约为 11.56 亿元。同时 2015 年东方明珠日常经营需保持的营运资金约 16.05 亿
元。
下表为百视通、东方明珠账面现有货币资金的用途及未来使用的具体情况:
百视通截至 2014 年 12 月 31 日账面货币资金的用途及未来使用计划
序号 用途 金额(亿元) 已经履行的决策程序及相关说明
重大支出
向上海百家合信息技术发 经百视通第七届董事会第十五次会议审议通过。
1 1.48
展有限公司出资 截至 2014 年 12 月 31 日,尚须出资 2,425 万美元。
经百视通第七届董事会第十三次会议审议通过。
增资百视通国际(香港) 截至 2014 年 12 月 31 日,尚须百视通子公司百
2 2.15
有限公司 视通国际(开曼)有限公司向其追加投资 3,515
万美元。
经百视通第七届董事会第二十四次会议审议通
3 设立百视通投资有限公司 6.50
过。截至 2014 年 12 月 31 日,尚须出资 6.5 亿元。
经百视通第七届董事会第二十七次会议审议通
4 收购艾德思奇 51%股权 0.82 过。截至 2014 年 12 月 31 日,尚须支付收购款
项 1,337 万美元。
经过百视通第七届董事会第三十二次会议审议
5 2014 年度现金分红 1.23
通过,还需 2014 年度股东大会审议通过。
小计 12.18
债务偿付支出
百视通截至 2014 年 12 月 31 日账面货币资金的用途及未来使用计划
序号 用途 金额(亿元) 已经履行的决策程序及相关说明
2015 年 12 月 14 日到期,贷款额 5,518.89 万美元。
偿还中国银行法兰克福分
6 3.38 该等贷款资金用途主要为支付海外版权款和艾
行一年期贷款本金
德思奇股权收购款,无续期的必要。
2015 年 6 月 24 日到期,贷款额 3,000 万美元。
偿还中国银行法兰克福分
7 1.84 该等贷款资金用途主要为支付海外版权款和艾
行一年期贷款本金
德思奇股权收购款,无续期的必要。
小计 5.22
日常运营资金支出
8 日常运营资金 8.05
合计 25.45
账面货币资金总额 26.31
东方明珠截至 2014 年 12 月 31 日账面货币资金使用情况
序号 用途 金额(亿元) 已经履行的决策程序及相关说明
重大资本性支出
太原湖滨广场二期综合改 经东方明珠第五届董事会第二十次会议审议通
1 5.00
造项目 过。截至 2014 年 12 月 31 日,尚须投入 5.0 亿元。
凯旋路数字电视发射研发 该项目未达到需提交董事会或股东大会决策的
2 2.69
中心项目 标准,并已经上海市发改委批准投资。
经东方明珠 2014 年第一次临时股东大会审议审
3 收购精文置业股权 2.20 议通过。截至 2014 年 12 月 31 日,尚须支付 2.2
亿元。
经东方明珠七届二十四次董事会审议通过,还需
4 2014 年度现金分红 1.78
经 2014 年度股东大会审议通过
小计 11.67
债务偿付支出
2014 年 6 月 6 日发行,发行利率 5.2%,到期一
5 归还中期票据及利息 11.56
次性支付本金和利息
日常运营资金支出
包括下属主要子公司 2015 年度预算需要保持的
日常运营资金。上海东方明珠广播电视塔有限公
司 3.5 亿元、上海国际会议中心有限公司 2 亿元、
上海东方明珠国际广告有限公司 4.5 亿元、上海
6 日常运营资金 16.05
东方明珠进出口有限公司 2.5 亿元、上海东方明
珠移动电视有限公司 2 亿元、东方明珠安舒茨文
化体育发展(上海)有限公司 0.8 亿元,精文置
业 0.75 亿元。
合计 39.28
账面货币资金总额 34.93
综上,百视通、东方明珠现有货币资金基本已有具体用途和使用计划,无足
够的闲置资金实施募投项目,因此须通过融资实施相关募投项目。
2、上市公司债务融资能力分析
截至 2014 年 6 月 30 日,“申万文化传媒”和“申万互联网传媒”上市公司
中剔除出版类的公司后,可比上市公司的资产负债结构与百视通、东方明珠的相
关指标对比如下:
资产负债结构和偿债能力指标
证券代码 证券简称
流动比率 速动比率 资产负债率
000156.SZ 华数传媒 0.60 0.58 61.19%
000665.SZ 湖北广电 0.62 0.45 28.05%
000917.SZ 电广传媒 2.51 1.59 28.79%
002238.SZ 天威视讯 2.16 2.16 20.23%
600037.SH 歌华有线 3.61 3.48 42.88%
600831.SH 广电网络 0.35 0.31 64.30%
601929.SH 吉视传媒 0.84 0.76 30.69%
002292.SZ 奥飞动漫 1.84 1.44 42.81%
300027.SZ 华谊兄弟 1.75 1.43 40.54%
300133.SZ 华策影视 3.27 2.19 26.21%
300251.SZ 光线传媒 2.79 2.36 18.77%
300291.SZ 华录百纳 12.80 8.97 7.27%
300336.SZ 新文化 5.46 3.51 17.47%
000503.SZ 海虹控股 10.25 10.25 7.89%
002095.SZ 生意宝 5.32 5.32 15.45%
002315.SZ 焦点科技 4.69 4.68 18.74%
300052.SZ 中青宝 2.58 2.58 22.43%
300059.SZ 东方财富 2.19 2.19 42.70%
300104.SZ 乐视网 0.81 0.65 60.99%
300113.SZ 顺网科技 4.81 4.77 16.17%
300226.SZ 上海钢联 1.58 1.28 55.47%
300295.SZ 三六五网 9.78 9.78 9.91%
603000.SH 人民网 5.83 5.82 13.22%
002148.SZ 北纬通信 23.95 23.93 2.53%
002261.SZ 拓维信息 4.95 4.31 14.89%
300043.SZ 互动娱乐 0.80 0.55 42.25%
300288.SZ 朗玛信息 43.23 43.23 2.40%
资产负债结构和偿债能力指标
证券代码 证券简称
流动比率 速动比率 资产负债率
300315.SZ 掌趣科技 1.58 1.58 22.54%
300359.SZ 全通教育 16.68 16.56 5.39%
300383.SZ 光环新网 4.24 4.23 12.87%
平均值 6.06 5.70 26.50%
中位数 3.03 2.47 21.33%
百视通 2.71 2.57 23.42%
东方明珠 1.12 0.77 40.10%
通过上述对比可知,百视通、东方明珠截至 2014 年 6 月 30 日的资产负债率
均高于行业中位数水平,流动比率和速动比率也低于或接近与行业中位数水平。
根据《上市公司备考审计报告》,百视通备考合并口径截至 2014 年 12 月 31 日的
合并资产负债率为 46.04%,高于重组前百视通同期资产负债率水平。因此,出
于控制财务风险的考量,本次吸并后,存续公司应控制债务融资规模,通过股权
融资获得本次相关募投项目所需资金更符合存续公司股东的利益。
本独立财务顾问认为:本次配套融资募投项目有助于提高存续公司并购重组
的整合绩效,具有充分的必要性。同时,百视通、东方明珠的现有资金已有具体
的用途及未来使用计划,无足够的闲置资金实施该等投资项目,重组后的存续公
司资产负债率较高,不适宜大规模举债融资,因此,本次通过发行股票配套募集
资金实施相关募投项目具有必要性。
三十二、请你们以列表形式补充披露交易完成后百视通下属企业税收优惠政
策资格续期进展情况、是否存在法律障碍,如果不能继续享受税收优惠对本次
交易的影响和拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表
明确意见。
回复:
(一)百视通及其下属子公司
本次重组完成后,百视通及其下属子公司享受的现行有效的税收优惠政策情
况如下:
税收优惠主体 税收优惠内容 政策依据 有效期限
税收优惠主体 税收优惠内容 政策依据 有效期限
享受 20%的企业
上海山德电器维修站 《中华人民共和国企业所得税法》 长期有效
所得税税率
享受 20%的企业
池上兼松(上海)维修站 《中华人民共和国企业所得税法》 长期有效
所得税税率
上海广播电视设备 享受 10%的企业
《中华人民共和国企业所得税法》 长期有效
维修站有限公司 所得税税率
1、国税函【2009】203 号《国家
税务总局关于实施高新技术企业 2013 年度
上海新兴媒体信息 享受 15%的企业
所得税优惠有关问题的通知》 至
传播有限公司 所得税税率
2 、《 高 新 企 业 证 书 》( 编 号 为 2015 年度
《GF201331000368》)
截至本核查意见出具日,上述税收优惠政策现行有效。
百视通及其下属子公司正在办理展期的税收优惠政策情况如下:
税收优惠主体 税收优惠内容 政策依据 展期情况说明
1、财税【2012】27 号《关于进一
步鼓励软件产业和集成电路产业 企业正在积极申
百视通网络电视
享受 10%的企业 发展企业所得税政策的通知》 请国家规划布局
技术发展
所得税税率 2、发改高技【2005】2669 号《国 内重点软件企业
有限责任公司
家规划布局内重点软件企业认定 证书复审
管理办法》
国税函【2009】203 号《国家税务 企业正在积极申
上海文广科技 享受 15%的企业
总局关于实施高新技术企业所得 请高新技术企业
(集团)有限公司 所得税税率
税优惠有关问题的通知》 认定复审
国税函【2009】203 号《国家税务 企业正在积极申
北京风行在线 享受 15%的企业
总局关于实施高新技术企业所得 请高新技术企业
技术有限公司 所得税税率
税优惠有关问题的通知》 认定复审
上述国家税收优惠政策较为稳定,百视通亦将按期积极办理税收优惠有效期
延展手续。
(二)东方明珠及其下属子公司
截至本核查意见出具日,东方明珠及其下属子公司目前享受的税收优惠政策
情况如下:
税收优惠主体 税收优惠内容 政策依据 有效期限
财税【2013】83 号《财政部国家 2013.01.01
东方明珠 免征营业税 税务总局关于经营高校学生公寓 至
和食堂有关税收政策的通知》 2015.12.31
1、国税函【2009】203 号《国家
税务总局关于实施高新技术企业 2014 年度
上海东方明珠传输 享受 15%的企业
所得税优惠有关问题的通知》; 至
有限公司 所得税率
2、《高新技术企业证书》(编号: 2016 年度
GR201431000733)
1、《中华人民共和国营业税暂行条
例》; 2015.01.01
上海城市历史发展
免征营业税 2、沪地税浦十一【2015】000001 至
陈列馆有限公司
号《备案类减免税登记通知书 2015.12.31
(A)》
本独立财务顾问认为:东方明珠及其下属子公司目前享受的税收优惠符合法
律、法规以及规范性文件的规定,目前不存在税收优惠政策到期尚在办理续期的
情形。
(三)本次交易的标的公司
1、尚世影业
本次重组完成后,尚世影业享受的企业税收优惠政策情况如下所示:
税收优惠主体 税收优惠内容 政策依据 有效期限
国办发【2014】15 号《文化体制 2014.1.1
尚世影业 免征企业所得税 改革中经营性文化事业单位转制 至
为企业的规定》 2018.12.31
国办发【2014】15 号《文化体制 2014.1.1
电影发行收入
尚世影业 改革中经营性文化事业单位转制 至
免征增值税
为企业的规定》 2018.12.31
截至本核查意见出具日,上述税收优惠政策现行有效。
根据国办发【2014】15 号《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企
业的规定》:经营性文化事业单位转制为企业后,免征企业所得税,电影发行企
业取得的电影发行收入免征增值税。执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12
月 31 日。尚世影业享受该优惠政策,2019 年起企业所得税按 25%税率计征。在
本次交易中,评估师对尚世影业进行评估时,从 2014 年至 2018 年使用的企业所
得税率为 0%,自 2019 年开始使用的企业所得税率为 25%,与现行企业税收优
惠政策保持一致。
2、五岸传播及其下属子公司
本次重组完成后,五岸传播及其下属子公司享受的企业税收优惠政策情况如
下所示:
税收优惠主体 税收优惠内容 政策依据 有效期限
跨境广播影视 国家税务总局公告 2014 年第 49 号 2014.10.01
五岸传播、五翼传播 服务收入 《营业税改征增值税跨境应税服 至
免征增值税 务增值税免税管理办法(试行)》 长期有效
截至本核查意见出具日,上述税收优惠政策现行有效。
报告期内,根据国家税务总局 2014 年第 49 号公告,五岸传播的跨境广播影
视服务收入享受增值税免税的优惠,豁免的税款金额合计约人民币 15.19 万元,
占五岸传播净利润的比例较低,对五岸传播未来盈利预测的影响值较小,继而对
五岸传播的评估值影响较小。
3、文广互动及其下属子公司
本次重组完成后,文广互动及其下属子公司享受的企业税收优惠政策情况如
下所示:
税收优惠主体 税收优惠内容 政策依据 有效期限
国办发【2014】15 号《文化体制 2014.01.01
游戏风云 免征企业所得税 改革中经营性文化事业单位转制 至
为企业的规定》 2018.12.31
截至本核查意见出具日,上述税收优惠政策现行有效。
文广互动及其下属子公司正在办理展期的税收优惠政策情况如下:
税收优惠主体 税收优惠内容 政策依据 展期情况说明
税收优惠主体 税收优惠内容 政策依据 展期情况说明
国税函【2009】203 号《国家税务 企业正在积极申
享受 15%的企业
文广互动 总局关于实施高新技术企业所得 请高新技术企业
所得税率
税优惠有关问题的通知》 认定复审
上述国家税收优惠政策较为稳定,文广互动亦将按期积极办理税收优惠有效
期延展手续。
2012 年 7 月,文广互动取得了高新技术企业证书(编号:GF201231000081),
有效期为 3 年,享受 15%的企业所得税率,证书有效期期限为 2012 年 7 月至 2015
年 7 月。在本次交易中,评估师考虑到企业持续研发费用的投入,在未来年度可
以保持高新技术企业的延续,本次未来年度所得税按照 15%予以确认。
根据国办发【2014】15 号《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企
业的规定》:经营性文化事业单位转制为企业后,免征企业所得税。执行期限为
2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。文广互动的子公司游戏风云享受该优惠
政策,2019 年起企业所得税按 25%税率计征。
如果文广互动自 2015 年即失去高新技术企业的称号,则税率需要调整至
25%,则折现率需要从 12.6%调整为 12.1%,则企业股东全部权益价值评估值约
为 3.87 亿元,与原评估值 3.99 亿元相比减少 0.12 亿元,评估值差异率仅为 3%。
4、东方希杰及其下属子公司
本次重组完成后,东方希杰及其下属子公司享受的现行有效的税收优惠政策
情况如下:
税收优惠主体 税收优惠内容 政策依据 有效期限
1、国税函【2009】203 号《国家
税务总局关于实施高新技术企业 2014 年度
享受 15%的企业
东方希杰 所得税优惠有关问题的通知》; 至
所得税率
2、《高新技术企业证书》(编号: 2016 年度
GR201431001516)
截至本核查意见出具日,上述税收优惠政策现行有效。
本次评估对东方希杰所得税率采用 15%的税率保持不变,同时评估也充分考
虑该税收优惠政策的风险,在折现率的个别风险因素判断中,将税收风险取值为
1.0%。假设公司自 2017 年失去高新技术企业的资质认定,则税率需要调整至 25%,
即折现率需要由 12%调整为 11%,对应的公司股东全部权益价值评估值为 65.4
亿元,同原来 66 亿元估值相比减少 0.6 亿元,评估值差异仅为 0.9%。
从东方希杰的历史发展、行业地位、研发投入来看,被取消高新技术企业称
号的可能性很小。因此评估机构认为,其保持高新技术企业资质,既是基准日东
方希杰的现实状况,也是未来对东方希杰的基本要求和合理假设,因此按照 15%
的所得税率预测未来的收益是具备合理性的。
(此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于百视通新媒体股份有限
公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见回复之专项核查意见》之签字盖章页)
项目协办人:_____________
何欢
项目主办人:_____________ ____________
水耀东 蒋薇
法定代表人:_____________
万建华
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
