怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
会议资料
二○一五年三月
2015 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2015 年第一次临时股东大会会议议程 2
2015 年第一次临时股东大会会议须知 3
议案一、《关于更换公司董事的议案》 5
议案二、《关于变更公司募集资金投资项目议案》 6
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2015 年第一次临时股东大会会议资料
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2015 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间:2015年3月10日下午14:00
现场会议地址:公司办公楼二楼办公室
会议主持人:总经理陈镜清先生
会议联络人:叶国梁、高玉兰
会议联络电话:0512-53703986
会议议程:
序号 会议内容 报告人
一 总经理陈镜清先生致开幕辞
二 董事会秘书宣读本次会议须知和表决方法
三 主持人组织推选本次股东大会的计票人和监票人
四 提交审议《关于更换公司董事的议案》
五 提交审议《关于变更公司募集资金投资项目的议案》
董事会秘书宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
六
有表决权的股份总数
七 与会股东(包括股东代理人)审议表决上述议案
八 现场计票
九 董事会秘书公布投票表决结果
十 董事会秘书宣读本次股东大会决议
律师对本次股东大会的相关程序及出席会议人员资格等出
十一
具法律意见
十二 股东大会相关文件签署
十三 会议结束
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2015 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表:
为维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公
司法》、《公司章程》的有关规定,特制定本次股东大会会议须知:
1、股东大会指定董事会办公室,具体负责大会召开等有关事宜。为保证股
东大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请出席本次股东大会
的相关人员准时签到参会,参会资格未得到董事会办公室确认的人员不得进入会
场。
2、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定
义务和遵守有关规定,不能违反股东大会秩序。
3、股东大会召开期间,股东要求在大会发言,请于会前十五分钟向董事会
办公室登记,出示持股的有效证明,填写“发言登记表”。发言人数以5人为限,
超过5人时,以持股数多的前5名为限,股东发言按持股数多少安排先后顺序。股
东发言由大会主持人指名后进行发言,发言时应先报告所持的股份份额。每位股
东发言时间一般不超过5分钟。
4、公司召开股东大会按如下程序进行:首先由报告人向大会做各项议案的
报告,之后股东对各项报告进行审议讨论,股东在审议过程中提出的建议、意见
或问题,由大会主持人或其指定的有关人员予以回答,股东提问时不能打断会议
报告人的报告或其它股东的发言,提出与本次股东大会议案相关的问题,最后股
东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询,大会主持人或相关负责人有权不予回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决,股东按其持有本公司的
每一份股份享有一份表决权,特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写
表决票:必须填写股东姓名或委托股东姓名,同意在“同意”栏内打“√”,不
同意在“反对”栏内打“√”,放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时
按秩序投入表决箱或交给大会工作人员,董事会办公室及时统计表决结果,由二
名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
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2015 年第一次临时股东大会会议资料
7、董事会秘书宣布表决结果,并由律师宣读法律意见书。本次大会由北京
市海润律师事务所进行法律见证。
8、与会股东应听从大会工作人员安排,共同遵守并维护好股东大会秩序和
安全。
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议案一:
关于更换公司董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
近日,公司董事会收到公司董事詹黄秋兰女士的书面辞职申请。由于工作变
动原因,詹黄秋兰女士向公司董事会申请辞去董事职务,不再担任公司其他任何
职务。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定,公司董
事会建议增补黄韦莛女士为公司第二届董事会董事(简历请见附件),公司独立
董事安庆衡先生、范霖扬先生、孙传绪先生对上述事项发表同意意见。
现将以上议案提请公司股东大会审议,请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
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议案二:
关于变更公司募集资金投资项目的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞76 号《关于核准怡球金属资
源再生(中国)股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司首次向社会
公开发行人民币普通股(A 股)10,500 万股,每股面值 1.00 元,发行价为每股
人 民 币 13.00 元 , 共 募 集 资 金 1,365,000,000.00 元 。 扣 除 发 行 费 用
86,168,660.28 元,实际募集资金净额为人民币 1,278,831,339.72 元。天健正
信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,
并出具了“天健正信验(2012)综字第 010006 号《验资报告》”。上述募集资金
已于 2012 年 4 月 13 日全部到位。
截至 2014 年 12 月 31 日,公司发行申请文件承诺的募投项目与募集资金实
际投入情况如下:
单位:人民币元
项 目 名 称 拟投入金额 已投入金额 未投入金额
异地扩建废铝再生铸造 273600 吨/年铝合金锭项目 665,922,000.00 4,927,419.52 660,994,580.48
建设研发中心项目 79,908,000.00 3,007,754.00 76,900,246.00
超募资金用于偿还银行贷款 154,000,000.00 154,000,000.00 0
超募资金用于对全资子公司进行增资 279,000,000.00 219,723,738.42 59,276,261.58
超募资金用于永久性补充流动资金 100,000,000.00 100,000,000.00 0
合计 1,278,830,000.00 481,658,911.94 797,171,088.06
公司拟变更上表“异地扩建废铝再生铸造 273600 吨/年铝合金锭项目”中未
投入募集资金 204,060,000 元(占该项目总投资金额比例为 30.64%)和“建设
研发中心项目”中未投入募集资金 76,900,000 元(占该项目总投资金额比例为
96.24%),合计变更募集资金 280,960,000 元用于美国建设 24 万吨废铝料自动分
类分选项目(以下简称“新项目”)。
新项目由公司间接持有其 100%股权的子公司 Yechiu Metal Recycling
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America Inc. (在美国注册成立的公司,以下简称“美国怡球”)进行独立投资
建设,不涉及与关联方共同投资的问题,未构成关联交易。美国怡球的设立情况如
下:
公司名称:Yechiu Metal Recycling America Inc.
公司类型:有限责任公司
公司住所:141 Sycamore Drive, Richmond, KY 40475
公司股东:Ye Chiu Singapore Pte. Ltd.(新加坡)
公司董事:黄崇胜
注册时间:2014 年 9 月 3 日
注册资本:1500 美元
经营范围:废旧金属的加工利用,生产销售新型合金材料和各类新型有色金
属材料、黑色金属材料及其制品、从事与本企业生产的同类商品的进出口、批发
业务。
截止 2014 年 12 月 31 日,美国怡球尚未开展业务,营业收入及净利润均为
0 美元。
本次变更的募集资金的具体情况如下:公司拟对全资子公司怡球国际有限公
司(香港)增资 280,960,000 元,怡球国际有限公司对其全资子公司 Ye Chiu
Singapore Pte. Ltd.(新加坡)增资 280,960,000 元,同时,Ye Chiu Singapore
Pte. Ltd. 对其全资子公司美国怡球增资 280,960,000 元,用于美国建设 24 万
吨废铝料自动分类分选项目。
公司间接持有美国怡球 100%股权,增资前后持股比例未发生变化。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
(一)异地扩建废铝再生铸造 273600 吨/年铝合金锭项目计划投资和实际投
资情况
本项目计划投资总额为 66,592.20 万元,其中:建设投资 39,272.20 万元,
铺底流动资金 27,320 万元。
本项目的主要盈利指标如下:
序号 指标 金额(人民币) 单位 备注
1 年均销售收入 356,546.25 万元 达产后销售收入
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2 年平均总成本 344,555.56 万元 -
3 年平均利润总额 11,949.03 万元 -
4 年平均净利润 8,961.60 万元 -
5 项目资本金净利润率 13.46 % -
6 项目投资财务内部收益率 18.64 % 税后
7 所得税后投资回收期 7.24 年 含建设期,税后
截止 2014 年 12 月 31 日,本项目已投入募集资金 4,927,419.52 元,主要用
于购买部分生产熔炼设备,该设备属于在建工程,目前未投入使用。
(二)建设研发中心项目计划投资和实际投资情况
本项目计划在公司现有厂区建设总建筑面积为 6,879.60 平方米的 6 层研发
中心大楼一栋,购置研发、检测设备 61 台/套,以及购置 ERP 系统 1 套。
本项目计划投资总额 7,990.80 万元,其中研发中心大楼 2,633.23 万元,研
发检测设备 3,092.77 万元,ERP 系统 2,264.80 万元。
本项目不能单独核算经济效益,项目的建设目的主要是进一步增强公司的生
产效率、降低生产成本和提高公司的管理水平,从而为公司保持并加强在行业内
的领先地位提供有力的技术保障。因此,本项目对公司总体盈利能力的贡献主要
体现在公司未来进一步增强的整体竞争力中。
截止 2014 年 12 月 31 日,本项目已投入募集资金 3,007,754 元,主要用于
购买部分办公系统、软件资产、服务器硬件设备及机房基础环境设施,该部分投
入有效地提高了公司管理水平和生产效率。
(三)募集资金使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日,公司投入募投项目 7,935,173.52 元,其他项目投
入 473,723,738.42 元,截至 2014 年 12 月 31 日公司使用闲置募集资金累计购买
银 行 理 财 产 品 513,980,000 元 , 募 集 资 金 利 息 收 入 扣 除 手 续 费 后 为
56,019,821.48 元,募集资金专户存款余额为 339,212,249.26 元。
(四)变更募集资金投资项目的具体原因
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1、异地扩建废铝再生铸造 273600 吨/年铝合金锭项目变更原因
异地扩建废铝再生铸造 273600 吨/年铝合金锭项目的主要生产过程分为两
步:第一步为对废铝料进行分类分选;第二步为对分类分选出的废铝料进行熔炼,
生产出铝合金锭。
公司拟取消上述项目铝合金锭生产过程中的第一步,即对废铝料进行分类分
选这一环节,是因公司拟利用美国全资子公司美国怡球建设 24 万吨废铝料分类
分选项目,在美国当地回收废铝料进行分类分选后直接将分类分选后的废铝料运
送至集团内公司使用。
在美国建设 24 万吨废铝料分类分选项目主要因为美国社会铝存量巨大、回
收体系规范。同时,在美国建设废铝料分类分选项目实体工厂,有利于增强公司
在美国当地的竞争优势。将废铝料经过分类分选变为干净的废铝料直接运送至集
团内公司使用,可提升进口原料的品质,降低运输成本,减少有关进口环保的影
响。
上述事项的变更,不影响原项目中其他环节的实施及预期目标。
2、建设研发中心项目变更原因
建设研发中心项目计划在公司现有厂区建设总建筑面积为 6,879.60 平方米
的 6 层研发中心大楼一栋,购置研发、检测设备 61 台/套,以及购置 ERP 系统 1
套,主要是为了进一步增强公司的生产效率、降低生产成本和提高公司的管理水
平,从而为公司保持并加强在行业内的领先地位提供有力的技术保障。
近年来,国内再生铝行业快速发展,企业的规模快速增长,行业整体生产技
术水平迅速提高,再生铝企业的铝金属回收率、生产效率、生产成本和管理水平
均有一定的提高。同时,2013 年 7 月 18 日国家工信部颁布《铝行业规范条件》,
积极推进技术进步、淘汰落后的高耗能生产能力,重点发展技术含量高、附加值
高及低能耗的新型铝合金产品,发展废杂铝回收再生产业,降低消耗,减少污染,
提高铝资源利用率。
为此,公司近年已在“废铝料自动分选技术”、“熔炼效率及降耗”、“高效溶
剂”、“再生铝合金新产品”方面投入大量研发费用,且不断在生产过程中试验,
该多项技术和方法在近几年公司的生产研究中已日趋成熟,并在实际生产过程中
提升了铝合金锭的产品品质及生产效率,目前基本已达到建设研发中心项目的预
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期目标。
基于以上原因,公司拟取消“建设研发中心项目”。
三、美国建设 24 万吨废铝料分类分选项目的具体内容
公司拟利用美国全资子公司美国怡球建设 24 万吨废铝料分类分选项目,主
要是在美国当地回收废铝料进行分类分选后直接将分类分选后的废铝料运送至
集团内公司使用。
新项目拟投资总额为 346,358,800 元,本次募集资金变更完成后投入
280,960,000 元至新项目,其余部分由美国怡球自筹。
公司投资部联合财务部、研发部、销售部、采购部共同研究并编制可行性研
究报告,对项目的可行性进行了充分论证,主要分析如下:
(一)项目的可行性分析
新项目经过分类分选后的废铝料用于公司铝合金锭的生产,对于新项目的可
行性主要基于铝合金锭产品市场和美国废铝料市场分析。
1、世界范围内铝需求增长空间大
铝作为最重要的有色金属和工业基础原料之一,应用领域非常广泛,市场需
求量巨大。目前世界铝年需求量约为 5,600 万吨,其中再生铝为 1,800 万吨,到
2020 年,世界铝需求量预计将达到 9,700 万吨,其中再生铝达到 3,100 万吨,
增长率达到 72%。由此可见,作为铝市场重要组成部分的再生铝市场具备广阔
的增长前景。
2、美国废铝料市场
公司专门负责海外采购的子公司美国金属出口有限公司经过多年的经营,已
在美国、加拿大等地区建立了较为稳固的废铝采购渠道,并在美国东部和西部废
铝供应区域建立了完备的废铝料采购网络。
目前,北美地区的社会铝存量巨大、回收体系规范,子公司美国金属出口有
限公司直接采购废铝料出口运费成本较高,新项目将采购的废铝料分类分选出干
净的废铝料,可解决运费成本较高的问题,同时解决了废铝供应商因没有出口资
质而无法将废铝料出口给公司的问题。
(二)项目风险
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1、项目实施风险
虽然公司对本次投资项目进行了充分的可行性论证,但由于该项目投资金额
较大,如果出现建设资金不能如期到位、投资项目实施的组织管理不力、投资项
目不能按计划开工或完工、投资项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不
理想等情况,可能影响投资项目的投资收益。
2、管理风险
虽然公司有三十余年的行业管理经验,培养并吸引了一大批管理人才和技术
人才,核心管理团队成员拥有多年行业管理经验且保持稳定。但是,随着投资项
目的建设完成,资产规模和业务规模都将迅速扩大,这将对其经营管理能力提出
更高要求。若全资子公司美国怡球自身生产、销售、采购等方面的管理能力不能
得到有效实施,将可能引发相应的管理风险,并对公司的盈利造成不利影响。
3、经营风险
公司原材料采购周期较长,采购量大,原材料采购所需资金量庞大,美国怡
球需要大量流动资金周转。若美国怡球不能积极开拓资金筹措渠道,将面临营运
资金的筹措能力不能满足产能扩张,进而制约其业务发展的风险。
4、协作条件风险
若因本项目建设用地的土地无法落实或土地卖方违反协议条款,可能将导致
项目无法实施,有一定风险。
(三)项目选址情况
项目建设用地计划选址于美国占地面积约为 65 英亩的工业用地。
(四)项目建设计划
新项目投资总额为 34,635.88 万元,干净废铝料产能为 15.2 万吨/年,项目
建设周期为 24 个月,包括土建施工、设备安装、设备调试、人员培训、试生产
等过程。公司预计在 2015 年二季度开始建设,在土建施工同时,逐步完成设备
采购,完成土建施工后,开始设备安装、调试、人员培训和试生产工作,预计
2016 年底完成项目建设,2016 年底开始试生产,产生效益。
新项目投资总额为 34,635.88 万元,其中:建设投资 18,935.88 万元,铺底
流动资金 15,700.00 万元,项目建设投资构成情况如下:
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项目 金额(万元) 比例
建设投资 18,935.88 54.67%
其中:建筑工程费 8,041.93 23.22%
设备购置费 5,636.46 16.27%
安装工程费 845.47 2.44%
室外工程费 2,531.04 7.31%
公用工程费 1,713.00 4.95%
工程建设其他费用 167.98 0.48%
小 计 18,935.88 54.67%
铺底流动资金 15,700.00 45.33%
合计 100.00%
(五)项目投资效益测算
新项目建成后,预计年产出干净废铝料 15.2 万吨。新项目产品属废铝原材
料,价格会随着主要原材料价格及供需关系进行变动。按目前原材料价格情况及
结合铺底流动资金投资,估算本项目的主要盈利指标如下:
序号 指标 金额(人民币) 单位 备注
1 年均销售收入 246,650.75 万元 达产后销售收入
2 年平均总成本 223,472.23 万元 -
3 年平均利润总额 8,379.47 万元 -
4 年平均净利润 5,013.26 万元 -
5 项目资本金净利润率 13.95 % -
6 项目投资财务内部收益率 18.09 % 税后
7 所得税后投资回收期 7.15 年 含建设期,税后
现将以上议案提请公司股东大会审议,请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
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附件:
黄韦莛简历
黄韦莛,女,中国台湾籍,1988年10月出生,本科学历。2010年毕业于美国
南加州大学会计与工商管理专业。
2010年至2011年,在中国信托商业银行香港分行工作。2012年1月进入本公
司工作至今,目前在公司新事业投资企划处从事相关工作。
黄韦莛女士未持有本公司股票,不存在受到中国证监会及其他有关部门的处
罚或上海证券交易所惩戒情形,不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得
担任公司董事的情形。
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