证券代码:600398 证券简称:海澜之家 编号:临 2015—002 号
海澜之家股份有限公司
第六届第六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海澜之家股份有限公司(以下简称“公司”)董事会第六届第六次会议于 2015
年 3 月 2 日在公司会议室召开,会议通知已于 2015 年 2 月 16 日通过书面送达、
传真、邮件等方式通知各位董事。会议应到董事 7 人,亲自出席董事 7 人,3 名
监事列席了会议。会议由公司董事长周建平先生主持,本次会议的召开符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案:
1、审议通过了公司 2014 年年度报告及其摘要。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
2、审议通过了公司 2014 年度董事会工作报告。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
3、审议通过了公司 2014 年度总经理工作报告。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
4、审议通过了公司 2014 年度财务决算报告。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
5、审议通过了公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案:
经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度合并报表实现
归属于上市公司股东净利润 2,374,772,139.59 元,按照母公司实现的净利润
2,009,280,000.67 元,提取 10%法定盈余公积 200,928,000.07 元后,加上期初未分
配利润 871,391,461.75 元,减去 2013 年度已发放现金股利 853,624,005.56 元,本
年度可供全体股东分配的利润为 1,826,119,456.79 元。
2014 年度分配预案:拟以 2014 年 12 月 31 日总股本 4,492,757,924 股为基数,
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.8 元(含税),合计派发 1,707,248,011.12 元,
剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
6、审议通过了关于聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015
年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该事项在提交公司董事会审议前,已获得公司全体独立董事书面认可。
该议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
7、审议通过了关于公司及子公司与关联方签订日常关联交易协议的议案。
(1)公司与海澜集团有限公司签订《供汽协议》;
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(2)公司子公司圣凯诺服饰有限公司与海澜集团有限公司签订《供电协议》;
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
关联董事周建平回避了表决,其余 6 名非关联董事(包括独立董事)同意通
过本议案。
上述事项在提交公司董事会审议前,已获得公司全体独立董事书面认可。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为董事会对该事项的表决程序符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求;
公司及子公司与关联方签订的日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须,
都遵循了公允的市场价格和条件,体现了公平、公正、公开的原则,不会影响公
司的独立性,不会损害公司及中小股东的利益,有利于公司的持续稳健发展。
该议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
8、审议通过了关于公司预计 2015 年度日常关联交易的议案。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
关联董事周建平回避了表决,其余 6 名非关联董事(包括独立董事)同意通
过本议案。
上述事项在提交公司董事会审议前,已获得公司全体独立董事书面认可。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为董事会对该事项的表决程序符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求;
公司及子公司与关联方签订的日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须,
都遵循了公允的市场价格和条件,体现了公平、公正、公开的原则,不会影响公
司的独立性,不会损害公司及中小股东的利益,有利于公司的持续稳健发展。
9、审议通过了关于公司董事及高级管理人员 2014 年度薪酬的议案。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
10、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
11、审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案。
修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
12、审议关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案。
修订后的《董事会审计委员会实施细则》详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
13、审议关于修订《独立董事会年报工作制度》的议案。
修订后的《独立董事会年报工作制度》详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
14、审议通过了关于提名第六届董事会董事候选人的议案。
因公司拟将董事会成员人数由 7 名调整为 9 名,经董事会提名委员会完成对
董事候选人任职资格的审查并同意,董事会拟提名赵方伟先生和周立宸先生为公
司第六届董事会董事候选人(简历详见附件),任期至第六届董事会届满之日止。
具体表决结果如下:
(1)提名赵方伟先生为第六届董事会董事候选人;
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(2)提名周立宸先生为第六届董事会董事候选人;
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司独立董事对公司第六届董事会董事候选人的提名均表示同意。
该议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议,上述董事候选人在股东大
会上的选举将采用累积投票制度。
15、审议通过了关于提请召开公司 2014 年年度股东大会的议案。
决定于 2015 年 3 月 25 日在公司会议室召开公司 2014 年年度股东大会,审
议以上须提交股东大会审议的事项。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会
二〇一五年三月三日
附件:董事候选人简历
赵方伟:男,1975 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,曾任
江阴市第三精毛纺厂面料销售员、三毛集团公司面料销售员,凯诺科技股份有限
公司董事、面料营销部部长,现任江阴爱居兔服装有限公司、江阴百衣百顺服饰
有限公司、上海百衣百顺服饰有限公司执行董事兼总经理。
周立宸:男,1988 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,2012
年至 2014 年在海澜集团有限公司工作。
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