海澜之家：2014年度独立董事述职报告_股票频道

海澜之家股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

2014 年,我们作为海澜之家股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事

会的独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定和要求,恪尽

职守、勤勉尽责,认真履行独立董事应尽的义务和职责,有效促进公司运作的合

理性和公平性,切实维护公司及股东的利益。

现就 2014 年度履职情况报告如下:

一、独立董事及董事会专门委员会成员情况

(一)独立董事变更情况

报告期初,公司独立董事成员为:穆炯、曹政宜。

报告期内,因第五届董事会届满,公司于 3 月 31 日召开 2014 年第一次临时

股东大会审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。公司第六届董事会由 7

人组成,其中独立董事为穆炯、曹政宜、吴晓锋,独立董事人数占比超过董事会

人数的三分之一,符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

(二)董事会专门委员会任职情况

公司独立董事在董事会专门委员会均有任职,并且各委员会的成员中独立董

事超过半数,并由其中一位独立董事担任委员会主任。3 月 31 日,公司召开了

第六届第一次董事会审议通过了公司董事会选举下属专门委员会的议案。独立董

事穆炯任董事会审计委员会主任、董事会薪酬与考核委员会委员;独立董事曹政

宜任董事会薪酬与考核委员会主任、董事会战略委员会、董事会提名委员会委员、

董事会审计委员会委员;独立董事吴晓锋任董事会提名委员会主任、董事会审计

委员会委员。

(三)独立董事基本情况

穆炯:女,注册会计师,中级会计师职称,现任江阴天成会计师事务所有限

公司副所长,海澜之家股份有限公司独立董事。

曹政宜:男,拥有中华人民共和国律师资格证书,现任远闻(上海)律师事

务所专职律师,海澜之家股份有限公司独立董事。

吴晓锋:女,现任法制日报重庆记者站站长、主任记者,海南仲裁委仲裁员,

海南大学法学院特聘教授,天奇自动化工程股份有限公司第四届董事会独立董事,

海澜之家股份有限公司独立董事。

公司独立董事符合中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》

的相关要求,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)董事会、股东大会审议决策事项

2014 年,公司共召开董事会 8 次,其中,现场会议 5 次,现场结合通讯表

决 3 次;召开股东大会 3 次。报告期内,我们认真地履行了独立董事应尽的义务,

与公司经营管理层保持充分沟通,了解公司日常经营情况;认真审议各项议案,

能够客观、公正的发表独立意见,维护公司的规范化运作及股东的整体利益。报

告期内,公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项均履行了相关

审批程序,符合法律法规的要求,合法有效。我们对公司董事会各项议案在认真

审阅的基础上均表示赞成,没有提出异议、反对和弃权的情形。

(二)出席董事会会议及股东大会会议情况:

董事会出席情况

股东大会

战略提名审计薪酬与考

董事会出席情况

委员会委员会委员会核委员会

本年度亲自缺应实应实应实应实本年度亲自缺

独立董事

应出席出席席出际出际出际出际出席股出席席

姓名

董事会次数次席出席出席出席出东大会次数次

次数数次席次席次席次席的次数数

数次数次数次数次

数数数数

穆炯 8 8 0 2 2 1 1 4 4 1 1 3 3 0

曹政宜 8 8 0 2 2 1 1 4 4 1 1 3 3 0

吴晓锋 5 5 0 2 2 0 0 3 3 0 0 1 1 1

(三)对公司进行现场考察及公司配合独立董事的情况

报告期内,我们在参加公司董事会会议期间多次对公司进行了实地现场调查,

及时了解和掌握公司的日常经营情况、内部控制制度的完善及执行情况、财务状

况、募集资金使用、对外担保等相关事项;通过与公司董事、管理层及内部审计

人员的沟通,及时了解公司的内部管理、业务运行规范性及有关重大事项的进展

情况,充分运用自己的专业知识为公司经营管理层提出合理的参考性建议。在履

职过程中,公司给予了有效的配合和支持,为我们工作提供了便利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

(1)公司第五届第二十一次董事会在对《关于公司签订日常关联交易协议

及预计 2014 年度日常关联交易的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避,

董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规

则》有关规定的要求。

(2)公司与关联人签订的两项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所

必须,都遵循了公允的市场价格和条件,体现了公平、公正、公开的原则,不会

影响公司的独立性,不会损害公司及中小股东的利益,有利于公司的持续稳健发

展。

(二)对外担保及资金占用情况

报告期内,公司不存在对外担保及资金占用的情况。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,我们根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定,对公司募

集资金使用情况进行了监督和审核,并就《关于变更募集资金投资项目暨使用募

集资金对子公司增资的议案》发表如下意见:

1、公司第六届第三次董事会在对《关于变更募集资金投资项目暨使用募集

资金对子公司增资的议案》审议时程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证

券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

2、公司本次变更募集资金用途,用于增资子公司,由其实施“海澜之家智

能仓储配送中心项目”,是公司根据宏观环境并结合重大资产重组后的实际经营

及发展战略所作出的合理决策,有利于公司长远发展,能有效使用募集资金,符

合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

3、同意将《关于变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议

案》提交股东大会审议。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,公司进行了董事会换届选举和聘任高级管理人员,公司董事及高

级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的