证券代码:600398 证券简称 :海澜之家 编号:临 2015—005 号
海澜之家股份有限公司关于
修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步充分保护中小投资者利益,建立健全公司管理制度,规范和完善公
司治理结构,维护公司全体股东的合法权益,根据中国证监会《上市公司章程指
引》(2014 年修订)的规定,并结合公司实际情况,公司于 2015 年 3 月 2 日召
开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》与《关于
修订<股东大会议事规则>的议案》,具体内容如下:
一、《公司章程》的修订情况:
修订前 修订后
第四十四条 除董事会特别指定地点外,股 第四十四条 除董事会特别指定地点外,股
东大会应当在公司住所地召开。 东大会应当在公司住所地召开。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召
开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或通 开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会
讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网
上述方式参加股东大会的,视为出席。以网络或 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
通讯方式参加股东大会的,应提供合法有效的股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。以
东身份确认证明。 网络或其他方式参加股东大会的,应提供合法有
效的股东身份确认证明。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的
相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他用途。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容: 容:
(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权
出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码; (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)股东大会采用网络投票或通讯方式表 (六)股东大会采用网络投票或其他方式表
决的,还应在通知中载明网络投票或通讯方式表 决的,还应在通知中载明网络投票或其他方式表
决的时间、投票程序及审议的事项。 决的时间、投票程序及审议的事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或
称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及通讯方式 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于
10 年。 10 年。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计
数。 票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
东可以征集股东投票权。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 公司可以在保证股东大会合法、 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供 效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网
网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东
东参加股东大会提供便利。 参加股东大会提供便利。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网
络或通讯表决方式中的一种。同一表决权出现重 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。 复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前, 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当
场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或通讯方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或通讯方式,会议主持人应当宣布每一提 于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网
络及通讯表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对
提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对
或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设
董事长 1 人,独立董事 3 人。 董事长 1 人,独立董事 3 人。
第一百四十四条 监事会行使下列职权: 第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见; 行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务; (二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议; 罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; 司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会; 时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案; (六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规
定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调
查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
二、《股东大会议事规则》的修订情况:
修订前 修订后
第一条 为规范公司行为,提高工作效率, 第一条 为规范公司行为,提高工作效率,保
保证公司股东大会能够依法行使职权,根据《公 证公司股东大会能够依法行使职权,根据《公司
司法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程 法》、《上市公司股东大会规则》(2014 年修订)、
及其他规范性文件的规定,制定本规则。 公司章程及其他规范性文件的规定,制定本规则。
第四条 股东大会的召开,应当聘请律师出席 第四条 公司召开股东大会,应当聘请律师对
股东大会,依法出具法律意见并公告。 以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本规则和公司章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法
有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第八条 有下列情形之一的,公司在事实发 第八条 有下列情形之一的,公司在事实发生
生之日起两个月以内召开临时股东大会; 之日起两个月以内召开临时股东大会;
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
者章程所定人数的 2/3 即六人时; 章程所定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时; 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东请求时; 股东请求时;
(四)董事会认为必要时; (四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时; (五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定的其他情形。 定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应
当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股
票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易
所”),说明原因并公告。
第九条 董事会应当在本规则第六条、第七条 第九条 董事会应当在本规则第七条、第八条
规定的期限内按时召集股东大会。 规定的期限内按时召集股东大会。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容: 第十九条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
股东大会采用网络或通讯方式的,股东大会 股东大会采用网络或其他方式的,股东大会通
通知中应当明确载明网络或通讯方式的表决时间 知中应当明确载明网络或其他方式的表决时间及
及表决程序。 表决程序。
(二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出
出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参
和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第二十四条 公司应当在公司住所地及公司 第二十四条 公司应当在公司住所地及公司
章程规定的地点召开股东大会。 章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召
开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其 开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或
上述方式参加股东大会的,视为出席。 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的,视为出席。
第二十五条 公司股东大会采用网络或通讯 第二十五条 公司股东大会采用网络或其他
方式的,网络或通讯方式投票的开始时间,不得 方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得 他方式的表决时间以及表决程序。
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场
股东大会会议现场结束时间不得早于网络或通讯 股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于
方式。 现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有 第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的 关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或 第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或
通讯表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
决的以第一次投票结果为准。 的以第一次投票结果为准。
第四十一条 出席股东大会的股东,应当对提 第四十一条 出席股东大会的股东,应当对提
交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃
弃权。 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
份数的表决结果应计为 “弃权”。 表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数
的表决结果应计为 “弃权”。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前,应 第四十二条 股东大会对提案进行表决前,应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参 股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计
加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或通讯方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
结果。 果。
第四十三条 会议主持人应当在会议现场宣 第四十三条 股东大会会议现场结束时间不
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现
宣布提案是否通过。 场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 果宣布提案是否通过。
何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持
人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结
组织点票。 果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网 票。
络及通讯表决方式中所涉及的公司、计票人、监 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
情况均负有保密义务。 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘 第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘
书负责,会议记录应记载以下内容: 书负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或名称; 名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人 事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员
员姓名; 姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
表决结果; 决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
复或说明; 或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名; (六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其 (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他
他内容。 内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保 表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应 议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
书、网络及通讯方式表决情况的有效资料一并保 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限
存,保存期限不少于 10 年。 不少于 10 年。
第五十八条 公司股东大会决议内容违反法 第五十八条 公司股东大会决议内容违反法
律、行政法规的无效。 律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反 挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和
公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日 中小投资者的合法权益。
内,请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公
司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,
请求人民法院撤销。
此次修订的《公司章程》和《股东大会议事规则》(详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn)已经 2015 年 3 月 2 日召开的公司第六届董事会第六次会议
审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会
二〇一五年三月三日
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