证券代码:600398 证券简称:海澜之家 编号:临 2015—004 号
海澜之家股份有限公司关于
公司及子公司与关联方签订日常关联交易协议
和公司预计 2015 年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
是否需要提交股东大会审议 《关于公司及子公司与关联方签订日常关
联交易协议的议案》尚需提交公司2014年年度股东大会审议
日常关联交易金额占同类业务比例较低,公司未对关联方形成较大依赖
一、 日常关联交易基本情况
(一)签订日常关联交易协议
2014 年 3 月 24 日,公司与海澜集团有限公司(以下简称“海澜集团”)签
订《供电、汽协议》,向其提供电、汽服务,协议有效期为 3 年。根据江阴市人
民政府关于同意实施《江阴市热电联产规划(2011~2020 年)的批复》(澄政复
[2012]41 号)及《关于鼓励支持热电企业整合关停的实施意见》的通知(澄政发
[2013]121 号)文件的要求,经 2014 年 5 月 19 日经理办公会议审议通过,公司
于 2014 年 8 月关停热电车间所有机组。经公司与海澜集团协商,拟对上述关联
交易协议进行修订,并重新签订协议如下:
1、公司于 2015 年 3 月 2 日与海澜集团签订《供汽协议》,在满足自身正常
生产经营的前提下,向海澜集团供汽;
2、公司子公司圣凯诺服饰有限公司(以下简称“圣凯诺”)于 2015 年 3 月
2 日与海澜集团签订《供电协议》,在满足自身正常生产经营的前提下,海澜集
团向圣凯诺供电。
《关于公司及子公司与关联方签订日常关联交易协议的议案》中涉及的上述
日常关联交易协议的签订已经公司第六届第六次董事会审议通过,关联董事周建
平回避表决,其余 6 名非关联董事(包括独立董事)均表示同意。该议案尚需提
交公司 2014 年年度股东大会审议,关联股东海澜集团有限公司及荣基国际(香
港)有限公司将在股东大会上对上述事项回避表决。
(二)日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议表决和关联董事回避情况
2015 年 3 月 2 日召开的公司第六届第六次董事会,在对《关于公司及子公
司与关联方签订日常关联交易协议的议案》及《关于公司预计 2015 年度日常关
联交易的议案》表决时,关联董事周建平回避表决,其余 6 名非关联董事(包括
独立董事)均同意上述议案。董事会的上述表决程序符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》(2014 年修订)等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、
《关联交易决策制度》等有关规定。
2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见
公司独立董事穆炯、曹政宜、吴晓锋事先对公司及子公司与关联方签订日常
关联交易协议及公司预计 2015 年度日常关联交易事项进行了审慎审核,同意将
《关于公司及子公司与关联方签订日常关联交易协议的议案》及《关于公司预计
2015 年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事对该事项发表独立意见如下:
公司第六届第六次董事会在对《关于公司及子公司与关联方签订日常关联交
易协议的议案》及《关于公司预计 2015 年度日常关联交易的议案》进行表决时,
公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。
公司及子公司与关联方签订的日常关联交易协议均为公司正常生产经营所
必须,都遵循了公允的市场价格和条件,体现了公平、公正、公开的原则,不会
影响公司的独立性,不会损害公司及中小股东的利益,有利于公司的持续稳健发
展。
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况(单位:万元)
2014 年度 2014 年度
关联交易类别 关联方
预计金额 实际发生金额
提供劳务—染整服务 江阴第三精毛纺有限公司 5,000 517.06
江阴第三精毛纺有限公司 600 31.06
销售商品—供电、汽 海澜集团有限公司 800 748.57
江苏海澜国际马术俱乐部有限公司 1,000 556.09
销售商品—销售服装及材料 苏州虹莹服饰有限公司 2,400 2,132.16
租入资产—租赁房屋 海澜集团有限公司 34.466 50.00
合 计 9,834.466 4,034.94
注:对江阴第三精毛纺有限公司的染整服务和供电、汽之 2014 年度实际发
生金额为 2014 年 1-2 月发生,对海澜集团有限公司及江苏海澜国际马术俱乐部
有限公司的供电、汽之 2014 年度实际发生金额为 2014 年 3-12 月销售发生。
(四)本次日常关联交易预计金额和类别(单位:万元)
2015 年
关联交易类别 交易内容 关联方
预计总金额
供汽 海澜集团有限公司 950
供电、汽 江苏海澜国际马术俱乐部有限公司 440
销售商品
销售服装 苏州虹莹服饰有限公司 2,500
及材料 张家港曼巴特购物广场有限公司 200
购买原材
购买用电 海澜集团有限公司 1,000
料、燃料、动力
租入资产 租赁房屋 海澜集团有限公司 50
合计 5,140
二、关联方介绍和关联关系
法定 注册资本 与上市公司
关联方 主要经营业务 住所
代表人 (万元) 的关系
江阴市新桥 公司控股股
海澜集团有 纺织原料销售;对外投资;
周建平 80,000 镇陶新路 8 东,持有公司
限公司 进出口业务等
号 39.31%的股份
江苏海澜国 江阴市新桥
马匹养殖;城镇绿化苗的 同一实际控制
际马术俱乐 沈厚锋 1,000 镇圩里村李
种植、批零兼营等 人
部有限公司 家堂
公司实际控制
苏州虹莹服 销售:服装服饰、面料、 苏州市观前
张正光 500 人周建平之嫂
饰有限公司 百货、针纺织品 街 186 号
子持股 100%
张家港曼巴 服装鞋帽、日用百货、电 张家港市杨
同一实际控制
特购物广场 王晓宇 5000 子产品等销售,停车场管 舍镇河西路
人
有限公司 理服务等 88 号
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及子公司与上述关联方签订的日常关联交易都遵循公平、公正、自愿的
原则,根据市场交易价格进行定价,或是按照市场公允原则进行协商定价。具体
说明如下:
1、销售商品
公司于 2015 年 3 月 2 日与海澜集团签订《供汽协议》,在满足自身正常生产
经营的前提下,向海澜集团供汽。公司供汽的收费标准,以下列方式和顺序结算:
有国家定价的,以该定价为收费标准;没有国家或地方定价的,以可比的当地市
场价格为收费标准;没有可比的当地市场价格,以推定价格为收费标准(推定价
格:供汽方供汽的实际成本加 10%的利润)。
公司于 2014 年 3 月 24 日与江苏海澜国际马术俱乐部有限公司(以下简称“马
术俱乐部”)签订《供电、汽协议》,在满足自身正常生产经营的前提下,向马
术俱乐部供电、汽。公司供电、汽的收费标准,以下列方式和顺序结算:有国家
定价的,以该定价为收费标准;没有国家或地方定价的,以可比的当地市场价格
为收费标准;没有可比的当地市场价格,以推定价格为收费标准(推定价格:供
电、汽方提供电、汽的实际成本加 10%的利润)。
公司子公司上海浦东海澜之家服饰有限公司于 2012 年 1 月 20 日与苏州虹莹
服饰有限公司(以下简称“苏州虹莹”)签订《委托代销合同》,向苏州虹莹提供
男士服饰产品,在双方协议区域内销售,男士服饰产品包括但不限于西服、衬衫、
茄克衫等,代销商品的销售价格遵照双方签订的协议执行。
公司子公司江阴爱居兔服装有限公司(以下简称“爱居兔”)于 2014 年 8
月 27 日与张家港曼巴特购物广场有限公司(以下简称“曼巴特”)签订《联营合
同》,在曼巴特设立商品专柜,每月按爱居兔总营业额的扣率与曼巴特进行结算。
2、购买原材料、燃料、动力
公司子公司圣凯诺于 2015 年 3 月 2 日与海澜集团签订《供电协议》,在满足
自身正常生产经营的前提下,海澜集团向圣凯诺供电。海澜集团供电的收费标准,
以下列方式和顺序结算:有国家定价的,以该定价为收费标准;没有国家或地方
定价的,以可比的当地市场价格为收费标准;没有可比的当地市场价格,以推定
价格为收费标准(推定价格:供电方供电的实际成本加 10%的利润)。
3、租入资产
公司子公司江阴爱居兔服装有限公司新桥分公司、江阴百衣百顺服饰有限公
司新桥分公司、上海浦东海澜之家服饰有限公司新桥分公司于 2014 年 12 月 20
日分别与海澜集团签订《房屋租赁合同》,向海澜集团租入房屋;年租金分别为
10 万元、20 万元、20 万元;租赁期间,该房屋所发生的水、电、煤气、电话等
通讯的费用由承租方承担。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计 2015 年度发生的日常关联交易,均为公司正常生产经营所必须,
有利于公司合理配置和利用优质资源,提高生产效率。
公司及子公司与关联方签订的日常关联交易协议均遵循了公允的市场价格
和条件,体现了公平、公正、公开的原则,不会影响公司的独立性,不会损害公
司及中小股东的利益,有利于公司的持续稳健发展。关联交易对本期及未来财务
状况、经营成果不产生任何不利影响,上市公司的主要业务也不会因此类交易而
对关联方形成依赖。
五、备查文件
1、海澜之家股份有限公司第六届第六次董事会决议;
2、独立董事关于公司及子公司与关联方签订日常关联交易协议和公司预计
2015 年度日常关联交易的意见;
3、公司及子公司与关联方签署的日常关联交易协议。
特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会
二〇一五年三月三日
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