海澜之家：2014年年度报告_股票频道

2014 年年度报告

公司代码：600398 公司简称：海澜之家

海澜之家股份有限公司

2014 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、本年度报告经审计。

四、公司负责人周建平、主管会计工作负责人顾东升及会计机构负责人（会计主管人员）钱亚萍

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以 2014 年 12 月 31 日总股本 4,492,757,924 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利

3.8 元（含税），共计 1,707,248,011.12 元。

六、前瞻性陈述的风险声明

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请

投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、其他

根据《企业会计准则》及相关解释规定，报告期内公司实施的发行股份购买资产暨关联交易

的重大资产重组交易行为构成反向收购，据此本期合并报表中的本期数指的是海澜之家服饰有限

公司（含下属子公司）1-12 月与海澜之家股份有限公司（含下属子公司）3-12 月期间数据的合并

数，期末数是海澜之家服饰有限公司（含下属子公司）与海澜之家股份有限公司（含下属子公司）

截止 12 月 31 日的期末合并数。合并报表上年同期数及 2012 年同期数为海澜之家服饰有限公司（含

下属子公司）相应数据。

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第一节释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3

第二节公司简介 ............................................................................................................................. 3

第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5

第四节董事会报告 ......................................................................................................................... 6

第五节重要事项 ........................................................................................................................... 17

第六节股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 21

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 26

第八节公司治理 ........................................................................................................................... 31

第九节内部控制 ........................................................................................................................... 34

第十节财务报告 ........................................................................................................................... 35

第十一节查文件目录 ..................................................................................................................... 106

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第一节释义及重大风险提示

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

公司、本公司指海澜之家股份有限公司（原“凯诺科技股份有限公司”）

海澜集团指本公司控股股东海澜集团有限公司

海澜之家服饰指本公司全资子公司海澜之家服饰有限公司（原“海澜之家服饰股份有限公司”）

江阴中汇指本公司控股子公司江阴中汇服饰有限公司

荣基国际指荣基国际（香港）有限公司

国星集团指国星集团有限公司

恒盛国贸指江阴恒盛国际贸易有限公司（原“海澜国际贸易有限公司”）

万成亚太指万成亚太投资有限公司

江阴晟汇指江阴市晟汇国际贸易有限公司

挚东投资指上海挚东投资管理有限公司

三精纺指江阴第三精毛纺有限公司

重大资产重组指 1、原凯诺科技股份有限公司发行股份购买海澜之家服饰有限公司 100%股权。

2、海澜集团有限公司以 50,895.50 万元现金协议收购江阴第三精毛纺有限公

司持有的原凯诺科技股份有限公司 150,578,388 股存量股份，占原凯诺科技

股份有限公司总股本 23.29%。3、本次原凯诺科技股份有限公司发行股份购买

海澜之家服饰有限公司 100%股权与海澜集团有限公司受让原凯诺科技股份有

限公司股份方案两者同时生效，互为前提条件。

中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元指人民币元、万元

二、重大风险提示

公司在本报告的“董事会报告”等有关章节详细描述了公司可能面临的风险，敬请投资者予

以关注。

第二节公司简介

一、公司信息

公司的中文名称海澜之家股份有限公司

公司的中文简称海澜之家

公司的外文名称（如有） HEILAN HOME CO.,LTD.

公司的外文名称缩写（如有） HEILAN HOME

公司的法定代表人周建平

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名许庆华卞晓霞、薛丹青

联系地址江苏省江阴市新桥镇江苏省江阴市新桥镇

电话 (0510) 86121071 (0510) 86121071

传真 (0510) 86126877 (0510) 86126877

电子信箱 600398@heilanhome.com 600398@heilanhome.com

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基本情况简介

公司注册地址江苏省江阴市新桥镇

公司注册地址的邮政编码 214426

公司办公地址江苏省江阴市新桥镇

公司办公地址的邮政编码 214426

公司网址 http://www.heilanhome.com

电子信箱 600398@heilanhome.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券

报》、《证券日报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点证券投资部

四、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所海澜之家 600398 凯诺科技

五、公司报告期内注册变更情况

（一）基本情况

注册登记日期 2014 年 4 月 2 日

注册登记地点江苏省无锡工商行政管理局

企业法人营业执照注册号 320000000013269

税务登记号码 320281703519028

组织机构代码 70351902-8

（二）公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见 2007 年年度报告基本情况。

（三）公司上市以来，主营业务的变化情况

2014 年 3 月公司完成重大资产重组事项，主营业务在原有高档西服、职业服的生产和销售业

务基础上增加品牌服装的经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务。

（四）公司上市以来，历次控股股东的变更情况

2000 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）170 号文核准，公司在上海证

券交易所挂牌上市，控股股东为海澜集团有限公司。

2007 年 12 月，海澜集团将其持有本公司的 41,413,904 股（占本公司总股本的 12.81%）股份

权益通过质押的形式托管给三精纺，公司控股股东变更为三精纺（2010 年 8 月 13 日，海澜集团

完成上述股权过户给三精纺的登记手续）。

2014 年公司实施重大资产重组，三精纺于 2014 年 2 月 7 日将其持有的本公司 150,578,388

股股份协议转让给海澜集团，公司控股股东变更为海澜集团有限公司。

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六、其他有关资料

名称天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计

办公地址南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室

师事务所（境内）

签字会计师姓名骆竞、陆德忠

名称华泰联合证券有限责任公司

报告期内履行持

办公地址上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 栋 22 层

续督导职责的财

签字的财务顾问主办人姓名王骥跃、田来

务顾问

持续督导的期间 2014 年 1 月 15 日-2017 年 12 月 31 日

第三节会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据单位：元币种：人民币

本期比上

主要会计数据 2014年 2013年年同期增 2012年

减(%)

营业收入 12,338,441,100.72 7,150,241,926.59 72.56 4,528,504,190.54

归属于上市公司股东的净利润 2,374,772,139.59 1,350,575,612.77 75.83 853,740,142.31

归属于上市公司股东的扣除非

2,241,164,669.63 1,293,758,665.93 73.23 809,687,046.84

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 1,923,411,728.92 1,976,618,575.45 -2.69 1,656,643,495.60

本期末比

上年同期

2014年末 2013年末 2012年末

末增减

（%）

归属于上市公司股东的净资产 7,040,849,480.37 3,334,179,566.34 111.17 1,983,603,953.57

总资产 18,530,432,040.44 11,225,756,448.04 65.07 9,106,043,136.97

(二) 主要财务指标

本期比上年同期增 2012

主要财务指标 2014年 2013年

减(%) 年

基本每股收益（元／股） 0.54 0.35 54.29 0.22

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.51 0.34 50.00 0.21

加权平均净资产收益率（%） 40.63 50.79 减少10.16个百分点 53.07

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 38.34 48.66 减少10.32个百分点 50.34

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

公司 2012-2014 年每股收益的计算方法：因报告期内公司实施的发行股份购买资产暨关联交

易重大资产重组交易行为构成反向收购，根据相关规定，发生反向购买当期（即 2014 年度），用

于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：（1）自当期期初至购买日（即 2014 年 1-2 月），

发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数

量（即公司向海澜之家服饰的股东发行的普通股 3,846,153,846 股）；（2）自购买日至期末（即

2014 年 3-12 月）发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数（即

4,492,757,924 股）。反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基

本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买

中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数（即 3,846,153,846 股）计算确定。

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二、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额

非流动资产处置损益 -57,405,090.83 -429,710.47

越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的

税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经

营业务密切相关，符合国家政策规定、按照

45,950,200.00 73,899,291.00 57,471,877.00

一定标准定额或定量持续享受的政府补助

除外

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投

资成本小于取得投资时应享有被投资单位 133,093,566.85

可辨认净资产公允价值产生的收益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，持有交易性金融资产、交易性金

融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 1,330,157.72 209,566.77

交易性金融资产、交易性金融负债和可供出

售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,137,639.89 1,647,071.35 1,326,178.69

少数股东权益影响额 -31,266.56

所得税影响额 532,262.89 -18,938,982.28 -14,315,249.75

合计 133,607,469.96 56,816,946.84 44,053,095.47

第四节董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年度，国内经济增速继续放缓，服装消费增长水平仍低于上年，市场竞争变得更加激烈，

国内诸多服装品牌公司纷纷收缩，品牌服装行业呈现出大众化业务的集中化和中高端业务的细分

化两大趋势，品牌集中度的提升已成为行业调整的主旋律。为此，公司围绕打造“中国男装国民

品牌”的战略思想，专注专业专心，凭借创新的模式、有效的门店零售及供应商管理，加强产业

链资源整合，持续借助规模效应提高产品性价比，实现业绩逆势成长。报告期内，公司实现营业

收入 1,233,844.11 万元，比上年同期增加 72.56%，归属于上市公司股东的净利润 237,477.21 万元，

比上年同期增长 75.83%。

海澜之家品牌方面：

（1）优化终端渠道

报告期内，公司始终坚持“黄金地段、钻石店铺”的开店策略，在保持门店数量稳定扩张的

同时，不断提高开店质量，优化门店布局。一是在提高新店和续约店开店标准的前提下，继续提

升门店渗透率和覆盖率，报告期公司门店数量达到 3348 家，比 2013 年增长 15.97％，遍布全国

31 个省（自治区、直辖市），覆盖 80%以上的县、市；二是积极实施大店策略，对位置不佳、面

积小又无法扩容的门店进行换址新签，新开门店及续约门店也以大店为主，提升有效营业面积，

增加单店销售额，2014 年公司门店有效营业面积增长幅度达 29.76%；三是积极推出品牌联动店，

借助“海澜之家”品牌联动促进公司其他品牌发展，进一步增强在省会城市、优质地级市和县域

城市的品牌竞争力。

（2）强化品牌形象

公司不断尝试和突破全新的营销模式与消费者进行深度的沟通。报告期，重点推出 HI-T 风采

T 恤、“品质非凡”羽绒展以及父亲节“为父爱型动”情感营销等系列活动，强化明星品类优势，

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塑造品牌时尚气质，提升消费者的购买力。与此同时，公司通过举办“多一克温暖”公益活动，

独家冠名《吉尼斯中国之夜》，并以服装赞助的形式全力支持《奔跑吧兄弟》等品牌传播活动来

完成品牌服装的发展和扩张，彰显品牌形象，提升品牌影响力和知名度。

（3）提高产品性价比

产品性价比是公司产品市场竞争的核心指标，公司凭借规模优势，联合主要供应商规模化采

购原辅料，降低采购成本，让利于消费者；同时借鉴 2013 年度 T 恤品类自营产品的经验，通过自

营的方式规模化推出创新产品，以自营产品的更高性价比带动其他产品的销售。在研发管理上调

整内部组织架构，将主要品类的开发部一分为二，推行内部 PK 竞争机制，提高产品开发的精准度。

在产品设计上加大对国内外市场的调研，将市场消费需求和流行趋势及时与供应商沟通，体现产

品设计的差异化和多元化，满足不同消费者的需求。在产品质量上明确产品检验标准，从供应商

的选择、验厂、封样、抽检、跟单等重点环节严格把控产品质量，确保产品品质。

（4）提升市场管理

公司坚持 “千店一面”的类直营管理模式，围绕“深化服务”和“强化 PK”开展市场管理

工作：一是深化服务，强化服务意识和服务理念，用优质服务助推公司 “中国男装国民品牌” 的

打造，优化制度建设，完善工作流程，提升工作效率；二是强化 PK，激发各级人员的斗志，加强

团队建设，优化部门人员，打造高效市场管理团队，实现了管理和销售业绩的大幅提升。

（5）推行“结算比例拐点”模式，收获高成长溢价

在公司品牌优势、产品优势与规模优势的带动下，公司门店营收规模不断提高。2014 年度，

公司对新开门店和前期加盟到期后续签门店调整了结算模式，以签约后每 12 个月为一个结算周期，

在初始阶段提高加盟店的结算比例以加快加盟店收回成本降低经营风险；在加盟店实现合理利润

后，即到达“拐点”后，降低加盟店结算比例提高公司结算比例。调整结算模式后，公司进一步

降低了加盟商经营风险，在保障加盟商获得合理回报的前提下，收获了公司品牌高成长溢价。

报告期，“海澜之家”品牌实现营业收入 1,012,517.02 万元，较上年同期增长 49.58％。

爱居兔（EICHITOO）品牌和百衣百顺品牌方面

2014 年度，公司决定将“爱居兔”品牌从“运动时尚品牌”、“休闲时尚品牌”转型升级为

“大众时尚女装品牌”，完善公司产品系列。公司战略系统性地推进渠道、形象推广和产品等方

面的升级工作：一是优化开发新供应商的流程，及时沟通解决障碍，促进与供应商的合作；二是

建立服装工艺和面料检验标准，提高交货合格率，提升产品品质；三是配合品牌转型要求调整门

店布局，门店拓展以联动店为主，提升门店质量；四是设计开发注重版型、工艺、用料、风格等

细节，使产品风格凸显时尚都市生活的定位；五是及时把握流行趋势，将产品和市场紧密结合，

以高品质、高性价比、大众消费人群为特色，不断打造品牌的核心竞争力。报告期，“爱居兔”

品牌实现营业收入 30,299.68 万元，较上年同期增长 52.03％。

2014 年，“百衣百顺”品牌在“海澜之家”及“爱居兔”品牌影响力的带动下，快速推进品

牌联动店模式，积极进行内部的资源整合和改革，对门店面积、人力资源、能耗、门店形象及商

品陈列等诸多方面进行了有效改进和提升，加速品牌的发展。报告期，“百衣百顺”品牌实现营

业收入 23,858.40 万元，较上年同期增长 129.62％。

圣凯诺品牌方面

在职业装竞争日益激烈的环境下，公司抓住资产重组成功的重要契机，注重“圣凯诺”品牌

经营，扎实做好营销、设计、产品以及管理等各项基础工作，以“改革与创新”适应行业向专业

化发展的趋势，以提高自主知识产权来支撑品牌提升、竞争力提升，突出职业装的个性化、风格

化、时尚化，做到面料、款式和工艺都与时俱进，提升产品附加值。报告期，“圣凯诺”品牌实

现营业收入 147,969.95 万元，较上年同期增长 8.37％。

电子商务方面

公司快速发展传统业态的同时，进一步完善线上线下销售结合的互补机制，开拓网络销售新

渠道，培育新的经济增长点。公司专门成立了江阴海澜之家电子商务有限公司，围绕“平台”和

“产品”开展工作，实现天猫、京东、苏宁易购、亚马逊等网络销售平台的多渠道布局。“海澜

之家”品牌采取线上线下“同时同款同价”的策略，对每款产品做好上架时间优化、上新产品分

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析、产品库存调控、销售评论分析、提供线上产品线下换货服务等一系列营销措施，优化网站结

构，让消费者购物操作更快捷，下单更精准，不断提升用户体验。报告期，电子商务实现营业收

入较上年同期增长 302%。

(一) 主营业务分析

(1). 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 12,338,441,100.72 7,150,241,926.59 72.56

营业成本 7,417,111,086.73 4,517,674,626.73 64.18

销售费用 991,066,367.10 485,812,140.55 104.00

管理费用 780,539,156.99 375,558,965.85 107.83

财务费用 -87,226,378.03 -49,908,333.93 不适用

经营活动产生的现金流量净额 1,923,411,728.92 1,976,618,575.45 -2.69

投资活动产生的现金流量净额 513,325,789.36 -525,941,533.72 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 -853,519,688.92 不适用

研发支出 25,194,174.58 12,032,757.15 109.38

(2). 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

公司主营业务收入增长主要来源于“海澜之家”品牌服饰销售增长及合并“圣凯诺”品牌职

业服销售；“海澜之家”品牌服饰销售增长主要源自既有门店单店销售增长及新开门店带来的销

售增长；2014 年度每个门店平均（用期末门店简单算术平均，未加权平均）为公司带来收入较上

年增长 29%；2014 年末门店数量较上年末增长 15.97%；单店销售额增长的主要原因是公司进一

步提升产品性价比，为消费者提供了具有更强市场竞争力的产品，赢得了消费者的认可。

(2) 主要销售客户的情况

报告期内，公司销售前五名客户收入总额 23,025.58 万元，占公司主营业务收入的比例 1.87％。

(3). 成本

1 成本分析表

单位：元

分产品情况

本期本期金

上年同

占总额较上

期占总

分产品成本构成项目本期金额成本上年同期金额年同期

成本比

比例变动比

例(%)

(%) 例(%)

西服主营业务成本 959,915,320.42 13.32 624,680,793.59 14.05 53.66

裤子主营业务成本 1,617,836,496.90 22.44 888,898,935.92 19.99 82.00

衬衫主营业务成本 1,120,596,502.93 15.55 682,752,909.45 15.36 64.13

茄克衫主营业务成本 454,007,960.08 6.30 364,525,364.65 8.20 24.55

T 恤衫主营业务成本 921,573,462.43 12.79 663,653,223.50 14.93 38.86

针织衫主营业务成本 425,723,515.54 5.91 286,460,434.69 6.44 48.62

羽绒服主营业务成本 612,949,483.85 8.50 491,067,492.03 11.05 24.82

其它服饰主营业务成本 994,008,486.89 13.79 443,737,334.22 9.98 124.01

其它销售主营业务成本 101,568,156.85 1.41 不适用不适用

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2014 年年度报告

除圣凯诺职业装外，公司所有产品均为向供应商采购的产成品，公司不对该类产成品的具体

成本构成进行财务核算。

2 主要供应商情况

报告期内，公司前五名供应商采购金额为 154,539.21 万元，占公司全部采购金额的 18.21％。

(4). 费用

变动幅

项目期末余额期初余额变动原因说明

度（%）

销售费用 991,066,367.10 485,812,140.55 104.00 经营规模扩大及合并范围增加所致

管理费用 780,539,156.99 375,558,965.85 107.83 经营规模扩大及合并范围增加所致

财务费用 -87,226,370.91 -49,908,333.93 74.77 存款利息收入增加及合并范围增加所致

所得税费用 848,091,755.35 464,283,856.36 82.67 经营规模扩大、利润增加所致

资产减值损失 50,421,737.64 16,606,810.63 203.62 本次重组合并范围增加所致

投资收益 1,330,157.72 209,566.77 534.72 本次重组合并范围增加所致

本次重组合并投资成本小于被投资单位

营业外收入 190,018,398.84 75,552,479.89 151.51

公允价值的差额计入损益所致

营业外支出 89,390,907.45 9,719,105.53 819.74 本次重组合并范围增加所致

(5). 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

本期费用化研发支出 25,194,174.58

本期资本化研发支出

研发支出合计 25,194,174.58

研发支出总额占净资产比例（%） 0.35

研发支出总额占营业收入比例（%） 0.20

(6). 现金流

项目本期金额（元）上期金额（元）同比变动（%）

经营活动产生的现金流量净额 1,923,411,728.92 1,976,618,575.45 -2.69

投资活动产生的现金流量净额 513,325,789.36 -525,941,533.72 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 -853,519,688.92 不适用

投资活动产生的现金流量净额变动，主要是本次重组合并范围增加及反向收购并入货币资金所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动，主要是公司分配股利支付的现金同比增加所致。

(7). 其他

(1). 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内，公司完成了发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组，该交易行为构成反向

购买，实质是海澜之家服饰收购原上市公司主体。由于海澜之家服饰 2014 年 2 月办妥工商变更登

记手续，故将购买日确定为 2014 年 2 月 28 日，海澜之家服饰（会计上母公司）自购买日起将本

公司（会计上子公司）纳入合并财务报表范围。因此，公司本期利润构成为本公司（不包含海澜

之家服饰）2014 年 3-12 月以及海澜之家服饰 2014 年 1-12 月的经营成果。报告期，海澜之家服饰

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2014 年年度报告

经营业绩持续快速增长，导致本期营业收入、本期净利润等主要财务数据和指标较上年同期增长

较大。

(2). 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

报告期内，公司完成了发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事宜。公司重大资产重

组经过公司董事会、股东大会的审议并取得中国证监会、商务部等相关部门的核准、批复，于 2014

年 2 月 7 日完成重大资产重组涉及的存量股转让事宜。2014 年 2 月 17 日，公司完成向海澜之家

服饰全体股东发行股份购买海澜之家服饰 100%股权的过户手续及相关工商备案登记事宜。2014

年 3 月 13 日公司完成发行股份购买资产所新增股份的登记工作，取得了中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重

组相关资产过户及工商变更登记手续已全部完成。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本

毛利率毛利率比上年增减

分行业营业收入营业成本比上年增比上年增

（%）（%）

减（%）减（%）

服装 12,146,450,484.00 7,208,179,385.89 40.66 71.75 62.14 增加 3.52 个百分点

主营业务分产品情况

营业收入营业成本

毛利率毛利率比上年增减

分产品营业收入营业成本比上年增比上年增

（%）（%）

减（%）减（%）

西服 1,708,923,962.36 959,915,320.42 43.83 75.80 53.66 增加 8.09 个百分点

裤子 2,621,939,773.06 1,617,836,496.90 38.30 87.48 82.00 增加 1.86 个百分点

衬衫 1,821,125,287.78 1,120,596,502.93 38.47 68.21 64.13 增加 1.53 个百分点

茄克衫 751,715,073.30 454,007,960.08 39.60 57.43 24.55 增加 15.94 个百分点

T 恤衫 1,588,531,070.31 921,573,462.43 41.99 47.73 38.86 增加 3.70 个百分点

针织衫 673,090,838.26 425,723,515.54 36.75 38.60 48.62 减少 4.26 个百分点

羽绒服 1,082,167,361.63 612,949,483.85 43.36 31.15 24.82 增加 2.87 个百分点

其它服饰 1,779,554,724.73 994,008,486.89 44.14 135.62 124.01 增加 2.90 个百分点

其它销售 119,402,392.57 101,568,156.85 14.94 不适用不适用不适用

2、主营业务分地区情况

单位：元币种：人民币

地区营业收入营业收入比上年增减（%）

东北 653,876,656.48 97.28

华北 1,355,508,663.60 78.03

华东 5,646,143,369.67 61.02

西北 1,022,006,033.12 73.47

西南 1,180,613,373.33 79.82

中南 2,288,302,387.80 86.49

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2014 年年度报告

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表单位：元

上期

本期期

本期期期末

末金额

末数占数占

项目较上期

本期期末数总资产上期期末数总资情况说明

名称期末变

的比例产的

动比例

（%）比例

（%）

经营活动产生现金净流量较

货币资金 7,086,126,281.16 38.24 3,881,090,397.30 34.57 82.58 大及本次重组合并范围增加

所致

应收账款 493,208,180.33 2.66 134,855,746.09 1.20 265.73 本次重组合并范围增加所致

预付款项 581,943,175.13 3.14 345,171,231.51 3.07 68.60 本次重组合并范围增加所致

其他应收款 55,235,066.62 0.30 14,878,502.45 0.13 271.24 本次重组合并范围增加所致

本次重组合并范围增加及经

存货 6,086,276,961.28 32.84 4,516,012,739.35 40.23 34.77

营规模扩大增加备货所致

固定资产 2,453,636,238.30 13.24 1,641,032,199.99 14.62 49.52 本次重组合并范围增加所致

无形资产 349,039,867.04 1.88 202,480,749.67 1.80 72.38 本次重组合并范围增加所致

长期待摊费用 51,088,340.84 0.28 25,913,510.00 0.23 97.15 本次重组合并范围增加所致

递延所得税资产 163,803,845.67 0.88 79,840,119.29 0.71 105.16 本次重组合并范围增加所致

本年对供应商采用票据结算

应付票据 1,683,595,000.00 9.09 44,280,000.00 0.39 3,702.16

方式增加所致

预收款项 1,081,600,341.39 5.84 378,875,078.54 3.38 185.48 本次重组合并范围增加所致

应付职工薪酬 391,833,948.89 2.11 133,227,764.70 1.19 194.11 本次重组合并范围增加所致

应交税费 603,167,064.06 3.26 291,826,981.29 2.60 106.69 本次重组合并范围增加所致

其他应付款 128,553,332.59 0.69 13,823,784.14 0.12 829.94 本次重组合并范围增加所致

(四) 核心竞争力分析

1、经营模式优势

公司通过加盟店所有权与经营权分离，实现了门店统一形象和快速扩张，以共赢理念整合服

装产业链资源，带动整个产业链经营的良性循环，产业链各方均承担有限风险，各司其职、各获

其利、共同发展，有效化解了经营风险。

2、品牌优势

公司主打品牌“海澜之家”通过款式新颖、品类齐全的门店陈列，真正营造“海澜之家--男

人的衣柜”的消费体验。海澜之家通过广告宣传、明星代言等整合营销模式，已经在消费者当中

树立了鲜明的品牌形象，业绩获得了高速增长，现已成为男装行业的领头羊。公司旗下还有团购

定制的职业装品牌“圣凯诺”、都市时尚风格的女装品牌“爱居兔”以及更贴近大众的超大规模

卖场形式男装品牌“百衣百顺”。

2014 年，公司获“无锡知识产权优势企业”、“江苏省企业知识产权管理标准化示范先进单

位” 、“中国职业装领军企业”称号；“海澜之家”品牌获“2013 中国年度品牌”、“无锡市

知名商号”以及“2014 江苏省重点保护商标”；“圣凯诺”品牌荣获“中国驰名商标”、“江苏

省重点培育和发展的国际知名品牌”。

3、管理优势

海澜之家专注于品牌管理、供应链管理和营销网络管理的核心竞争力打造，集各环节的管理

职能于一身，将整个产业链中可标准化环节尽量标准化统一管理，充分利用了丰富的社会资源，

达到了自身资源输出的规模经济效应，实现资源的优化配置和较高的投入产出比。

4、营销网络优势

公司门店大部分位于三、四线城市，门店遍布全国 31 个省（自治区、直辖市），覆盖 80%

以上的县、市。近年来公司向一、二线城市拓展门店的同时重点推出三合一、二合一品牌联动店，

形成大型店铺，满足不同消费需求。截止报告期末，“海澜之家”门店数量达到 3348 家，“爱居

兔”门店 269 家，“百衣百顺”门店 99 家，其中品牌联动店 95 家。优质的营销网络布局为公司

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2014 年年度报告

各服装品牌的快速成长奠定了坚实的基础，门店实体营销网络对公司未来拓展网络销售、线上线

下一体化提供有力支持。

5、信息系统优势

公司已逐步建立起一套集供应链管理、仓储管理、货品管理、全国门店销售管理为核心的综

合性信息系统，实现了从供应商信息到产品研发、入库，从仓储数据、货品调配再到门店销售的

信息全覆盖，保持整个产业链的信息畅通，提高了供应链和存货管理的效率及精细化程度，加强

了公司对门店配货和销售环节的控制和管理，提升了门店销售效率和对终端消费需求变化的快速

反应能力，为未来发展和综合能力竞争以技术支撑。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

(1) 持有非上市金融企业股权情况

占该公司

最初投资持有数量期末账面价报告期损益会计核算股份

所持对象名称股权比例

金额（元）（股）值（元）（元）科目来源

（%）

江苏银行股份有可供出售设立

10,000,000 16,588,499 0.16 10,000,000 1,327,079.92

限公司金融资产出资

合计 10,000,000 16,588,499 / 10,000,000 1,327,079.92 / /

2、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

√适用 □不适用单位:万元币种:人民币

募集资本年度已使用已累计使用募集尚未使用募尚未使用募集资

募集年份募集方式

金总额募集资金总额资金总额集资金总额金用途及去向

2006 发行可转债 41,200 10,410.12 41,200 0 不适用

(2) 募集资金承诺项目情况

√适用 □不适用单位:万元币种:人民币

是否

是否募集资募集资金募集资金累变更原因及募集

符合

承诺项目名称变更金拟投本年度投计实际投入资金变更程序说

计划

项目入金额入金额金额明

进度

江阴汇邦服饰有限公司二期工程项

否 6,225 5,748.9 是

目

收购江阴成亨置业有限公司标准厂

否 12,000 12,000 是

房及相关设施项目

引进关键设备生产高档免烫衬衫技

否 4,115 5,275.87 是

术改造项目

实施信息化系统改造项目否 2,989 186.01 2,914.37 是

引进设计软件及设备开发生产高档见“募集资金变更

是 3,984 896.06 2,843.53 否

休闲服装技术改造项目项目情况说明”

引进后整理关键设备提高产品档次见“募集资金变更

是 4,100 3,089.28 否

技改项目项目情况说明”

引进 V4 智能软件及关键设备建立服

见“募集资金变更

装设计加工平台扩大出口服装生产是 4,123 0 否

项目情况说明”

技术改造项目

引进 CAD 设计软件及关键设备生产特见“募集资金变更

是 4,123 0 否

种防护服技术改造项目项目情况说明”

合计 / 41,659 1,082.07 31,871.95 / /

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2014 年年度报告

(3) 募集资金变更项目情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

变更投资项目资金总额 9,328.05

变更项本年度累计实是否符

变更后的项目名称对应的原承诺项目目拟投投入金际投入合计划

入金额额金额进度

引进设计软件及设备开发生产高档休闲

服装技术改造项目、引进后整理关键设备

对全资子公司海澜之家

提高产品档次技改项目、引进 V4 智能软

服饰有限公司增资，由

件及关键设备建立服装设计加工平台扩 15,000 15,000 15,000 是

其实施“海澜之家智能

大出口服装生产技术改造项目、引进 CAD

仓储配送中心项目”

设计软件及关键设备生产特种防护服技

术改造项目

公司变更募集资金用途，用于对全资子公司海澜之家服饰增资 15,000 万元，

由其实施“海澜之家智能仓储配送中心项目”，项目投资总额 12,802.79 万元。

本次增资涉及变更投向的募集资金 9,328.05 万元，剩余 5,671.95 万元由公司自有

资金补足。

公司已就募集资金变更履行了必要的决策程序，并已经公司第六届董事会第

募集资金变更项三次会议、第六届监事会第三次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议通过，

目情况说明独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问也出具了专项核查意见。

募集资金变更项目具体情况详见 2014 年 7 月 2 日刊登在《上海证券报》、

《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《海澜之家股份有限公司关于变更募集资金投资项目暨使

用募集资金对子公司增资的公告》（公告编号：临 2014-034 号）。

截止报告期末，公司变更募集资金项目尚未实施完毕。

3、主要子公司、参股公司分析

单位：万元

所属主要产品注册期末本期

公司名称

行业或服务资本净资产净利润

江阴中汇服饰有限公司制造业服装生产 2,000（美元） 25,023.78 1,771.69

江阴中汇服饰进出口有限公司流通业服装销售 1,000 1,041.43 15.01

圣凯诺服饰有限公司制造业服装销售 65,000 66,134.01 1,134.01

海澜之家服饰有限公司流通业服装销售 115000 329,124.27 245,435.19

江阴海澜之家供应链管理有限公司流通业服装销售 5,000 25,023.77 100,585.12

上海浦东海澜之家服饰有限公司流通业服装销售 1,000 8,613.53 6,952.74

江阴爱居兔服装有限公司流通业服装销售 30,000 -7,273.76 -6,003.34

江阴海澜之家华士销售有限公司流通业服装销售 1,000 10,263.33 22,876.50

江阴海澜之家顾山销售有限公司流通业服装销售 1,000 11,037.61 19,060.31

江阴海澜之家新桥销售有限公司流通业服装销售 1,000 24,946.46 73,367.09

江阴海澜之家纺织品采购管理有限公司流通业服装销售 5,000 5,259.47 661.85

江阴百衣百顺服饰有限公司流通业服装销售 30,000 4,985.68 -2,355.67

上海百衣百顺服饰有限公司流通业服装销售 1,000 764.10 -132.69

南京衣品汇服饰有限公司流通业服装销售 1,000 -742.97 -1,742.97

江阴海澜之家电子商务有限公司流通业服装销售 5000 7,166.43 2,166.43

海澜之家（北京）销售有限公司流通业服装销售 1000 -28.83 -28.83

海澜之家（天津）服饰销售有限公司流通业服装销售 1000 0.00 0.00

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2014 年年度报告

4、非募集资金项目情况

□适用 √不适用

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

国内经济增速放缓、服装行业流通链条冗长亟需变革、消费者更加理性，服装行业的调整步

伐加快，产业两极分化的趋势必将深化，国内服装市场竞争格局更为激烈。随着众多国外服装品

牌及新的经营模式纷纷进入中国市场，国外品牌凭借其资金、品牌、管理、客户服务及信息化等

优势，正逐步扩大其在中国市场的份额，进一步加剧了服装业的竞争态势。同时，我们也看到在

国家经济政策的大环境下，行业的发展受到新型城镇化、土地流转、户籍制度改革等多项政策指

导和支持，为我国服装行业创新经营模式、完善连锁网络布局、推动信息技术的应用、整合服装

产业链创造了良好的外部环境。

因此，虽然服装行业面临着各种风险和挑战，但国内经济政策环境较为有利，服装行业加快

转型升级的内外动力不断增强，消费者对服装的性价比提出了更高的要求，高性价比、平民化、

设计时尚的快消类服装品牌有望脱颖而出，给契合消费市场需求的服装企业带来了发展机遇。

(二) 公司发展战略

服装国民品牌，就是适应最广大人群着装需求的品牌，各种年龄段、各种职业、各种社会阶

层最广泛接受的品牌。公司认为，日本的优衣库、美国的GAP、欧洲的H&M、ZARA等就是公认的国

民品牌，从各国的服装发展历史可以看到，一定会有这样的国民品牌诞生，并实现最快速的销售

额增长。因此，公司将秉承“让每一位男士尽享物超所值的时尚服饰”的使命，坚持“包容、创

新、共赢”的价值观，牢牢抓住性价比优势，集中资源强化公司在品牌管理、门店管理、产品设

计、销售渠道建设及供应链管理方面的优势，扩大产品销售规模与市场占有率，形成从人才到资

源，从渠道到品牌，从速度到效率，从传统管理到模式创新的行业多层次竞争优势，将海澜之家

打造成为中国男装的国民品牌。

(三) 经营计划

2015 年，公司计划实现营业收入比上年同期增长 20％-30％。该经营目标存在不确定性，公

司将根据宏观环境、市场趋势等进行必要的调整，不构成公司对未来业绩的实质承诺。

为实现上述目标，公司将重点做好以下几方面工作：

1、推进渠道管理，提升经济效益

围绕“三化部署，三点着力”落实门店拓展工作：一是继续优化门店结构，着力调整位置差、

面积小、房型差、门头窄的门店，提升门店整体质量；二是强化门店拓展，重点加强对旗舰店、

形象店的布局，推动省会城市、优质地级市和县域城市联动店的拓展；三是规范化开店，根据城

市级别、商圈级别、房型级别制定全国门店布局方案和拓展规划，着力提高开店成功率。2015 年，

公司计划新增“海澜之家”品牌门店 400 家。

2、加强供应链整合，提高产品性价比

整合上游供应商，降低采购成本，提高产品性价比，从而带动销售增长。一是培养一批战略

供应商，通过输出管理的类自营模式，帮助供应商提升产品研发、生产及精细化管理能力，提高

供应链的稳定性，保证产品的性价比，提高消费忠诚度；二是进一步完善供应商考评制度，根据

考核指标逐步淘汰不能满足公司发展的供应商，优化供应商队伍。

3、加强产品品类管理，实施“基本款带动”策略

2013 年以来 T 恤产品和羽绒服产品的成功，让公司深刻意识到更高性价比的基本款产品对于

其他产品销售的带动作用。2015 年度，公司将进一步加强产品品类管理，以“国民普适”为原则

推出适合大多数国民穿着的基本款产品，以“国民服装”打造海澜之家的“国民品牌”形象。

4、加快电商发展，增强营运能力

互联网技术的发展，为实现全新的购物体验提供了可能性，公司产品电商平台增长远超行业

平均水平。未来，公司将加强与互联网平台的合作，坚持以客户为中心，从营销方案、视觉展现、

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2014 年年度报告

客户服务等方面全面提升客户购物体验；同时加快建立会员管理的数据平台，优化售后服务，维

护老用户关系，提高用户粘性，打通线上线下平台互动，不断提升产品营销和平台运营的能力。

5、深化市场服务，强化门店管理

优化门店设施，为客户提供舒适的购物环境，营销精细化，保障优质服务的持续提升；招聘

培养新员工，逐步形成稳固成熟的管理团队，为各项工作的高效开展奠定基础；深化门店全员 PK

制度，量化岗位考核，激发工作热情；加速职业店长队伍的成长，为全国门店扩张和类直营管理

提供有力支持。

6、深入品牌宣传，扩大品牌影响力

公司将以系统化、规模化、多样化的推广模式不断增强公司品牌的关注度，扩大公司品牌的

知名度和美誉度，也让海澜之家不断与消费者产生情感共鸣，打造国民品牌更深刻的情感内涵与

影响力。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司财务稳健，经营模式在一定程度上能保证公司产生良好的现金流入，经营现金流量能满

足经营性的资金需求。2015 年公司如出现业务发展和投资项目的融资需求，将优先通过自有资金

和银行贷款来满足公司发展的资金需要。

(五) 可能面对的风险

1、市场风险及对策

在全球产能布局向新兴市场转移的背景下，国内服装市场份额将小幅承压，另外，国内服装

创新能力和机制不足，导致产品同质化程度较高，国内服装企业将面临国际品牌和国内市场的多

种竞争压力，行业风险不断增大。为此，公司将不断整合资源，提升产品性价比，提高品牌宣传

推广和创新管理配套服务，扩大竞争优势，降低市场风险。

2、电子商务等新兴业态冲击的风险及对策

在互联网时代，新技术与新思维冲击着原有经济形态与商业模式，服装行业传统销售模式正

受到流通效率更高、信息传递更快、产品展示功能更丰富的电子商务模式的冲击，电商的爆发使

线上线下服装零售渠道的竞争不断加剧。为此，公司将进一步挖潜线上渠道发展空间，围绕精准

营销、产品开发、信息反馈等方面的双相互动，实现线上传播和线下销售的快速融合发展。

3、经营风险及对策

服装产品销售受消费者品味和偏好不断变化的影响。公司产品要求准确预测市场潮流和消费

者需求变化，并能不断开发出适销对路的产品。如公司的产品不能满足消费者的需求，公司对服

装市场需求发展趋势的把握不够准确将直接影响到公司的经营业绩。为此，公司将联合供应商加

大市场调研，充分了解市场需求信息，提高研发设计能力，推出高性价比、款式多样的产品，满

足消费者多样化的市场需求。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√适用 □不适用

根据财政部自 2014 年 1 月 26 日起修订和颁布的企业会计准则，公司第六届董事会第五次会

议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，对会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算

进行了追溯调整。详见 2014 年 10 月 24 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、

《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海澜之家股份有限公司关于会计政

策变更的公告》（公告编号：临 2014-043 号）。

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2014 年年度报告

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

2014 年 3 月，公司召开第五届二十次董事会和 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于修订公司章程的议案》，在公司章程的利润分配政策条款中新增现金分红在利润分配方式中的

优先顺序、授予独立董事现金分红方案意见征集权和分红提案权及公司应当采取差异化、多元化

方式回报投资者等内容。

公司于 2014 年 4 月 16 日召开了 2013 年年度股东大会，审议通过了以公司重大资产重组完成

后的总股本 4,492,757,924 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.90 元（含税），合计派

发 853,624,005.56 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司于 2014 年 5 月 15 日在《上海证

券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）

上刊登了 2013 年度利润分配实施公告，股权登记日为 2014 年 5 月 20 日，除权除息日为 2014 年

5 月 21 日，现金红利发放日为 2014 年 5 月 26 日。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露

原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

占合并报表

每 10 股

每 10 股每 10 股分红年度合并报表中归属于上

分红派息数现金分红的数额

送红股数转增数中归属于上市公司市公司股东

年度 (元)（含（含税）

（股）（股）股东的净利润的净利润的

税）

比率(%)

2014 年 0 3.80 0 1,707,248,011.12 2,374,772,139.59 71.89

2013 年 0 1.90 0 853,624,005.56 141,734,961.47 602.27

2012 年 0 0.50 0 32,330,203.90 104,539,755.64 30.93

五、积极履行社会责任的工作情况

(一). 社会责任工作情况

报告期内，公司通过保护消费者权益、员工和股东权益、债权人权益、加盟商与供应商权益、

保护生态环境等多种途径积极履行社会责任。

公司坚持诚信经营，为客户提供优质的产品和服务，并严格按照质量管理体系的要求，持续

改进，确保产品、服务满足消费者需求，增强顾客满意度。公司始终坚持以人为本的管理理念，

通过入职教育，岗位培训，知识分享等措施强化教育意识，不断提升员工的自身价值和培养凝聚

力。公司以良好的业绩回报股东，不断加强信息披露的管理，维护投资者各合法权益，通过建立

良好的投资者关系管理，实现了与投资者良好的沟通。公司重视债权人权益的保护，重合同守信

用。公司坚持“合作、创新、共赢”的价值观，与供应商、加盟商结为利益共同体，形成公司整

体产业链的良性正向激励循环。公司倡导节能环保，充分利用现代化办公系统，积极推进无纸化

办公，通过对社会隐忧的预见与应对实现对公司环保方面的有效管理。自成立以来，公司积极参

与支援救灾、扶贫和文教等各项公益事业，在创造社会财富的同时主动承担社会责任，并将其融

入到公司的整体发展战略中。

2015 年，公司将继续履行社会责任，致力于公司客户、股东和员工、债权人、加盟商与供应

商及相关方的利益，奋力推进公司可持续发展，最大程度增进企业对社会和环境的积极影响，为

我国男装行业发展做出自己的贡献。

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2014 年年度报告

六、其他披露事项

根据江阴市人民政府关于同意实施《江阴市热电联产规划（2011-2020 年）的批复》（澄政

复[2012]41 号）及《关于鼓励支持热电企业整合关停的实施意见》的通知（澄政发[2013]121 号）

文件的要求，为积极响应政府号召推进全市环保生态文明建设，公司已于 2014 年 8 月关停热电车

间所有机组。由于公司电、汽销售收入占公司营业收入比重较小，关停热电车间机组对公司生产

经营影响较小。

报告期，由于公司重大资产重组实施完毕，主营业务结构发生调整，公司经理会议审议通过

了关于公司逐步停止精纺呢绒生产及销售业务的事项。截至报告期末，公司的精纺呢绒业务已全

部停止。由于精纺呢绒的销售收入占公司主营比重较小，停止其生产销售业务对公司收入和利润

的影响较小。

第五节重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

□适用 √不适用

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

三、破产重整相关事项

本年度公司无破产重整相关事项。

四、资产交易、企业合并事项

√适用□不适用

(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的

事项概述及类型查询索引

2013 年 8 月 29 日，公司与海澜集团、荣基国详见 2014 年 2 月 18 日、2014 年 3 月 15 日刊登在

际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、

汇、挚东投资签署了《发行股份购买资产协《证券日报》及上海证券交易所网站

议》，向海澜之家服饰全体股东发行股份购买（www.sse.com.cn）的《凯诺科技股份有限公司

海澜之家服饰 100%股权，上述标的资产的过关于发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组

户手续及相关工商备案登记事宜已于 2014 年标的资产过户完成的公告》（公告编号：临

2 月 17 日办理完毕，本次发行股份购买资产 2014-007 号）和《凯诺科技股份有限公司非公开

所新增的股份已于 2014 年 3 月 13 日完成登发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：

记。临 2014-009 号）。

(二) 临时公告未披露或有后续进展的情况

1、出售资产情况

单位:元币种:人民币

是否为关所涉及所涉及资产出售为

联交易资产出的资产的债权上市公司贡

出售产生

交易对方被出售资产出售日出售价格（如是，售定价产权是债务是献的净利润

的损益

说明定价原则否已全否已全占利润总额

原则）部过户部转移的比例(%)

江阴市振热电车间国有

2014-10-20 20,215,400 8,928,351.66 否评估价是是 0.28

华绒织厂土地使用权

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2014 年年度报告

出售资产情况说明

2014 年 10 月 20 日，公司与江阴振华绒织厂签订《国有土地使用权转让合同》，将位于江阴

市新桥镇新民路 161 号、使用权面积为 38250.5 平方米的热电车间所属国有土地使用权全部转让

给江阴市振华绒织厂。经评估，上述土地使用权的转让价格为每平方米为 528 元，转让总金额

20,215,400 元。该资产的有关过户手续已于 2014 年 11 月 11 日办理完毕。

五、公司股权激励情况及其影响

□适用 √不适用

六、重大关联交易

√适用 □不适用

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述查询索引

详见 2014 年 3 月 26 日刊登在《上海证券报》、《证券

公司与江阴第三精毛纺有限公司、海澜

时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交

集团有限公司、江苏海澜国际马术俱乐

易所网站（www.sse.com.cn）的《凯诺科技股份有限公

部有限公司、苏州虹莹服饰有限公司之

司签订日常关联交易协议及预计 2014 年度日常关联交

间与日常经营相关的关联交易。

易公告》（公告编号：临 2014-017 号）。

(二) 资产收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述查询索引

2013 年 8 月 29 日，公司与海澜集团、详见分别于 2013 年 8 月 31 日、2014 年 2 月 18 日、2014

荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜年 3 月 15 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、

国贸、江阴晟汇、挚东投资签署了《发《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站

行股份购买资产协议》，向海澜之家服 (www.sse.com.cn)的《凯诺科技股份有限公司关于发行

饰全体股东发行股份购买海澜之家服饰股份购买资产暨关联交易重大资产重组报告书摘要（草

100%股权，上述标的资产的过户手续及案）》、《凯诺科技股份有限公司关于发行股份购买资

相关工商备案登记事宜已于 2014 年 2 产暨关联交易重大资产重组标的资产过户完成的公告》

月 17 日办理完毕，发行股份购买资产所 (公告编号：临 2014-007 号)及《凯诺科技股份有限公司

新增的股份已于 2014 年 3 月 13 日完成非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：

登记。临 2014-009 号)。

七、重大合同及其履行情况

(1). 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

(2). 担保情况

□适用 √不适用

(3). 其他重大合同

2013 年 8 月 29 日，公司与海澜集团、荣基国际、国星集团、海澜国贸、万成亚太、江阴晟

汇、摯东投资签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。2014 年 1 月 17 日公

司与海澜集团、荣基国际、国星集团、海澜国贸、万成亚太、江阴晟汇、摯东投资签署了《发行

股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。

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2014 年年度报告

八、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承

诺事项

是否是否

承诺背承诺承诺承诺时间及有履及时

承诺方

景类型内容期限行期严格

限履行

海澜之家服饰有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年

海澜集团有限公度与 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于

司、荣基国际（香母公司所有者的净利润分别不低于 121,217.91 万元、

承诺时间：

港）有限公司、国 147,031.94 万元、170,660.36 万元、191,276.59 万元。若

2013 年 8 月

与重大盈利星集团有限公司、业绩承诺期间内海澜之家服饰在 2013 至 2016 四个会

29 日期限：

资产重预测万成亚太投资有限计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实

2013 年度、是是

组相关及补公司、海澜国际贸际净利润数额未能达到承诺人承诺的截至当期期末累

2014 年度、

的承诺偿易有限公司、江阴积净利润数额,则承诺人应以其本次交易获得的公司股

2015 年度、

市晟汇国际贸易有份向公司进行补偿。业绩补偿具体方式详见《凯诺科技

限公司、上海挚东股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 2016 年度

投资管理有限公司及《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预

测补偿协议之补充协议》。

承诺时间：

与重大 2013 年 8 月

海澜集团有限公

资产重股份公司发行的股份自登记在其名下之日起 36 个月内不上 29 日期限：

司、荣基国际（香是是

组相关限售市交易或转让。 2014 年 3 月

港）有限公司

的承诺 13 日至 2017

年 3 月 12 日

国星集团有限公

司、万成亚太投资承诺时间：

与重大有限公司、海澜国 2013 年 8 月

资产重股份际贸易有限公司、公司发行的股份自登记在其名下之日起 12 个月内不上 29 日期限：

是是

组相关限售江阴市晟汇国际贸市交易或转让。 2014 年 3 月

的承诺易有限公司、上海 13 日至 2015

挚东投资管理有限年 3 月 12 日

公司

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目

是达到原盈利预测及其原因作出说明

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，海澜之家服饰有限公司 2014 年度实现的扣除非

经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 202,514.13 万元。海澜之家服饰有限公司 2014 年度

盈利预测已经实现。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

是否改聘会计师事务所：否

原聘任现聘任

境内会计师事务所名称天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬 180

境内会计师事务所审计年限 16

名称报酬

内部控制审计会计师事务所天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

财务顾问华泰联合证券有限责任公司

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2014 年年度报告

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

2014 年 4 月 16 日公司召开 2013 年年度股东大会，决定聘任天衡会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司 2014 年度财务审计机构和内控审计机构。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处

罚及整改情况

本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人

均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

十一、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响

根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 39 号—公允价值计量〉的通知》（财会[2014]6 号）、

《关于印发修订〈企业会计准则第 30 号—财务报表列报〉的通知》（财会[2014]7 号）、《关于

印发修订〈企业会计准则第 9 号—职工薪酬〉的通知》（财会[2014]8 号）、《关于印发修订〈企

业会计准则第 33 号--合并财务报表〉的通知》（财会[2014]10 号）、《关于印发〈企业会计准则

第 40 号—合营安排〉的通知》（财会[2014]11 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 2 号—长

期股权投资〉的通知》（财会[2014]14 号）、《关于印发〈企业会计准则第 41 号—在其他主体中

权益的披露〉的通知》（财会[2014]16 号），《关于印发〈企业会计准则第 37 号—金融工具列

报》〉的通知》（财会[2014]23 号），除《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》在 2014 年

年度及以后期间的财务报告中施行外，上述其他准则于 2014 年 7 月 1 日（首次执行日）起施

行。本公司决定自 2014 年 7 月 1 日起执行修订后的《企业会计准则》，并根据准则要求，对年初

及比较期会计数据进行了追溯调整：

1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

单位：元币种：人民币

2013年1月1 2013年12月31日

交易

被投资日归属于母归属于母公

基本长期股权投资可供出售金融

单位公司股东权司股东权益

信息（+/-）资产（+/-）

益（+/-）（+/-）

江苏银行股份有限公司 - -10,000,000.00 10,000,000.00

合计 / -10,000,000.00 10,000,000.00

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

公司执行修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股

权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。

2 其他

执行《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企

业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计

准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》、《企业会计准则第 41

号—在其他主体中权益的披露》的相关情况公司财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并

财务报表、公允价值计量、合营安排、金融工具列报及与在其他主体中权益的相关业务及事项，

已按上述准则的规定进行核算与披露。

十三、其他重大事项的说明

□适用 √不适用

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2014 年年度报告

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

公

比积

送其比例

数量例发行新股金小计数量

股他 (%)

(%) 转

股

一、有限售条件股份 3,846,153,846 3,846,153,846 3,846,153,846 85.61

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股 1,961,538,462 1,961,538,462 1,961,538,462 43.66

其中：境内非国有法人持股 1,961,538,462 1,961,538,462 1,961,538,462 43.66

境内自然人持股

4、外资持股 1,884,615,384 1,884,615,384 1,884,615,384 41.95

其中：境外法人持股 1,884,615,384 1,884,615,384 1,884,615,384 41.95

境外自然人持股

二、无限售条件流通股份 646,604,078 100 646,604,078 14.39

1、人民币普通股 646,604,078 100 646,604,078 14.39

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数 646,604,078 100 3,846,153,846 3,846,153,846 4,492,757,924 100

2、股份变动情况说明

报告期内，公司发行 3,846,153,846 股份购买海澜之家服饰 100%股权，同时海澜集团以

50,895.50 万元现金协议收购三精纺持有的本公司 150,578,388 股存量股份，公司重大资产重组后

股份总数及股本结构发生重大变化。

(二) 限售股份变动情况

单位: 股

年初限本年解除本年增加限年末限

股东名称限售原因解除限售日期

售股数限售股数售股数售股数

海澜集团 0 0 1,615,384,615 1,615,384,615 非公开发行 2017 年 3 月 13 日

荣基国际 0 0 1,346,153,846 1,346,153,846 非公开发行 2017 年 3 月 13 日

国星集团 0 0 346,153,846 346,153,846 非公开发行 2015 年 3 月 13 日

万成亚太 0 0 192,307,692 192,307,692 非公开发行 2015 年 3 月 13 日

恒盛国贸 0 0 192,307,692 192,307,692 非公开发行 2015 年 3 月 13 日

江阴晟汇 0 0 115,384,616 115,384,616 非公开发行 2015 年 3 月 13 日

摯东投资 0 0 38,461,539 38,461,539 非公开发行 2015 年 3 月 13 日

合计 0 0 3,846,153,846 3,846,153,846 / /

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2014 年年度报告

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

单位：股币种：人民币

股票及其衍生发行价格获准上市交交易终

发行日期发行数量上市日期

证券的种类（或利率）易数量止日期

股票类

限售流通股 2014-03-13 3.38 2,961,538,461 2017-03-13 2,961,538,461

限售流通股 2014-03-13 3.38 884,615,385 2015-03-13 884,615,385

截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

报告期内，公司发行 3,846,153,846 股份购买海澜之家服饰 100%股权，同时海澜集团以

50,895.50 万元现金协议收购三精纺持有的本公司 150,578,388 股存量股份。详见 2014 年 3 月 15

日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）的《凯诺科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公

告编号：临 2014-009 号）。

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

报告期内，公司因重大资产重组，新增限售流通股 3,846,153,846 股，股本结构发生重大变动。

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数:

截止报告期末股东总数(户) 28,218

年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 28,936

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

持有有限售质押或冻结情况

股东名称报告期期末持比例股东

条件股份股份

（全称）内增减股数量 (%) 数量性质

数量状态

境内非国

海澜集团有限公司 1,765,971,703 1,765,971,703 39.31 1,615,384,615 质押 600,578,388

有法人

荣基国际（香港）

1,346,153,846 1,346,153,846 29.96 1,346,153,846 无境外法人

有限公司

国星集团有限公司 346,153,846 346,153,846 7.70 346,153,846 质押 31,000,000 境外法人

江阴恒盛国际贸易境内非国

192,307,692 192,307,692 4.28 192,307,692 无

有限公司有法人

万成亚太投资有限

192,307,692 192,307,692 4.28 192,307,692 无境外法人

公司

江阴市晟汇国际贸境内非国

115,384,616 115,384,616 2.57 115,384,616 无

易有限公司有法人

全国社保基金一零

76,008,134 76,008,134 1.69 0 无未知

八组合

上海挚东投资管理境内非国

38,461,539 38,461,539 0.86 38,461,539 无

有限公司有法人

兴业银行股份有限

公司－兴全全球视

-479,095 26,840,149 0.60 0 无未知

野股票型证券投资

基金

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2014 年年度报告

兴业银行股份有限

公司－兴全趋势投

6,999,829 25,913,062 0.58 0 无未知

资混合型证券投资

基金

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件股份种类及数量

股东名称

流通股的数量种类数量

海澜集团有限公司 150,578,388 人民币普通股

全国社保基金一零八组合 76,008,134 人民币普通股

兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金 26,840,149 人民币普通股

兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金 25,913,062 人民币普通股

中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 12,688,338 人民币普通股

交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 11,943,465 人民币普通股

中国农业银行－长信银利精选证券投资基金 7,934,041 人民币普通股

周锦清 6,249,702 人民币普通股

周渤 5,553,000 人民币普通股

中意人寿保险有限公司－中石油年金产品－股票账户 5,540,320 人民币普通股

海澜集团有限公司与荣基国际（香港）有限公司为

一致行动人，与上述其他股东无关联关系；本公司

上述股东关联关系或一致行动的说明

未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市

公司收购管理办法》规定的一致行动人。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位：股

持有的有限有限售条件股份可上市交易情况

序有限售条件股东

售条件股份新增可上市交限售条件

号名称可上市交易时间

数量易股份数量

海澜集团公司发行的股份自登记在其名下之

1 1,615,384,615 2017 年 3 月 13 日 1,615,384,615

有限公司日起 36 个月内不上市交易或转让。

荣基国际（香港）公司发行的股份自登记在其名下之

2 1,346,153,846 2017 年 3 月 13 日 1,346,153,846

有限公司日起 36 个月内不上市交易或转让。

国星集团公司发行的股份自登记在其名下之

3 346,153,846 2015 年 3 月 13 日 346,153,846

有限公司日起 12 个月内不上市交易或转让。

江阴恒盛国际贸公司发行的股份自登记在其名下之

4 192,307,692 2015 年 3 月 13 日 192,307,692

易有限公司日起 12 个月内不上市交易或转让。

万成亚太投资公司发行的股份自登记在其名下之

5 192,307,692 2015 年 3 月 13 日 192,307,692

有限公司日起 12 个月内不上市交易或转让。

江阴市晟汇国际公司发行的股份自登记在其名下之

6 115,384,616 2015 年 3 月 13 日 115,384,616

贸易有限公司日起 12 个月内不上市交易或转让。

上海挚东投资管公司发行的股份自登记在其名下之

7 38,461,539 2015 年 3 月 13 日 38,461,539

理有限公司日起 12 个月内不上市交易或转让。

海澜集团有限公司与荣基国际（香港）有限公司为一致

上述股东关联关系或一致行动的说明

行动人，与上述其他股东无关联关系。

2014 年 9 月 3 日，有限售条件股东海澜国际贸易有限公司更名为“江阴恒盛国际贸易有限公司”。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东

战略投资者或一般法人的名称约定持股起始日期约定持股终止日期

海澜集团有限公司 2014 年 3 月 13 日

荣基国际（香港）有限公司 2014 年 3 月 13 日

国星集团有限公司 2014 年 3 月 13 日

江阴恒盛国际贸易有限公司 2014 年 3 月 13 日

万成亚太投资有限公司 2014 年 3 月 13 日

江阴市晟汇国际贸易有限公司 2014 年 3 月 13 日

上海挚东投资管理有限公司 2014 年 3 月 13 日

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2014 年年度报告

公司发行的股份自登记在海澜集团有限公司、荣基国际（香港）

有限公司名下之日起 36 个月内不上市交易或转让。公司发行的

战略投资者或一般法人参与配

股份自登记在国星集团有限公司、江阴恒盛国际贸易有限公司、

售新股约定持股期限的说明

万成亚太投资有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司及上海挚

东投资管理有限公司名下之日起 12 个月内不上市交易或转让。

四、控股股东及实际控制人变更情况

(一) 控股股东情况

1 法人

单位：万元币种：人民币

名称海澜集团有限公司

单位负责人或法定代表人周建平

成立日期 1991 年 12 月 13 日

组织机构代码 14227468-0

注册资本 80,000

主要经营业务纺织品制造、加工、销售；对外投资；进出口业务等。

立足品牌连锁，深耕服装经营，加快转型升级，致力于打造以服装

未来发展战略为龙头产业，以金融投资、商业投资、文化旅游为主要产业的多元

化企业集团。

报告期内控股和参股的其他

无

境内外上市公司的股权情况

2 报告期内控股股东变更情况索引及日期

详见 2014 年 2 月 8 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》

及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凯诺科技股份有限公司关于股东协议转让公司股

份完成过户登记的公告》（公告编号：临 2014-005 号）。

(二) 实际控制人情况

1 自然人

姓名周建平

国籍中国

是否取得其他国家或地区居

否

留权

现任江阴市海澜投资控股有限公司董事长、总经理，海澜集团有限

公司董事长，江阴威尔顿酒店有限公司执行董事、总经理和海澜之

最近 5 年内的职业及职务

家服饰有限公司董事长。2014 年 3 月至今任海澜之家股份有限公

司董事长。

过去 10 年曾控股的境内外上

无

市公司情况

2 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

详见 2014 年 2 月 8 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》

及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凯诺科技股份有限公司关于股东协议转让公司股

份完成过户登记的公告》（公告编号：临 2014-005 号）。

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2014 年年度报告

3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

五、其他持股在百分之十以上的法人股东

单位：元币种：港元

单位负责人或组织机注册主要经营业务或管理

法人股东名称成立日期

法定代表人构代码资本活动等情况

荣基国际（香除持有海澜之家股权外，

周晏齐 1998 年 11 月 27 日 660845 10,000

港）有限公司没有其他实际经营业务。

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2014 年年度报告

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

年度内股增减报告期内从公司领报告期在其

性年任期起任期终年初持年末持取的应付报酬总额股东单位领

姓名职务(注) 份增减变变动

别龄始日期止日期股数股数（万元）（税前）薪情况

动量原因

周建平董事长男 55 2014-03-31 2017-03-30 0 0 0 0 300

顾东升董事、总经理男 43 2014-03-31 2017-03-30 0 0 0 150

钱亚萍董事、财务总监女 39 2014-03-31 2017-03-30 0 0 0 40

许庆华董事、董秘、副总经理男 38 2014-03-31 2017-03-30 0 0 0 40

穆炯独立董事女 44 2014-03-31 2017-03-30 0 0 0 5

曹政宜独立董事男 39 2014-03-31 2017-03-30 0 0 0 5

吴晓锋独立董事女 42 2014-03-31 2017-03-30 0 0 0 5

张菊娣监事会主席女 53 2014-03-31 2017-03-30 0 0 0 30

宋建军职工监事男 47 2014-03-31 2017-03-30 0 0 0 30

朱玉荣监事男 39 2014-03-31 2017-03-30 0 0 0 15

陶晓华董事长男 47 2011-04-02 2014-03-31 0 0 0 100

王建华董事、总经理男 52 2011-04-02 2014-03-31 0 0 0 60

张建良董事男 55 2011-04-02 2014-03-31 0 0 0 0 未知

秦敏杰董事、财务总监男 42 2013-08-29 2014-03-31 0 0 0 13.33

刘昱红监事会主席女 45 2011-04-02 2014-03-31 0 0 0 0 未知

徐锡方职工监事男 54 2011-04-02 2014-03-31 0 0 0 40

刘晓静职工监事女 33 2012-10-24 2014-03-31 0 0 0 2.5

合计 / / / / / 0 0 0 / 535.83 /

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2014 年年度报告

姓名最近 5 年的主要工作经历

现任海澜集团有限公司董事长，江阴市海澜投资控股有限公司董事长、总经理，海澜之家服饰有限公司董事长，江阴威尔顿酒店有限公司执

周建平

行董事、总经理；2014 年 3 月至今任公司董事长。

2007 年 5 月至 2013 年 5 月任海澜集团有限公司投资部经理。2013 年 5 月至今任海澜之家服饰有限公司总经理。2014 年 3 月至今任公司董事、

顾东升

总经理。

钱亚萍 2007 年 10 月至今任海澜之家服饰有限公司财务总监。2014 年 3 月至今任公司董事、财务总监。

许庆华 2008 年 5 月至 2014 年 3 月任公司董事会秘书，2014 年 3 月至今任公司董事、董事会秘书、副总经理。

穆炯 2006 年 11 月至今任江阴天成会计师事务所有限公司副所长，2013 年 2 月至今任公司独立董事。

曹政宜 2010 年 6 月至今任远闻（上海）律师事务所专职律师。2003 年 7 月至 2008 年 5 月、2013 年 8 月至今任公司独立董事。

2013 年至今任海南仲裁委仲裁员，海南大学法学院特聘教授，天奇自动化工程股份有限公司第四届董事会独立董事。2015 年 2 月至今任《法

吴晓锋

制日报》重庆记者站站长、主任记者，2014 年 3 月至今任公司独立董事。

张菊娣 2007 年 10 月至今任海澜之家服饰有限公司监事会主席。2014 年 3 月至今任公司监事会主席。

2010 年 3 月至 2014 年 7 月在海澜之家服饰结算中心任职，2014 年 7 月至今任海澜之家服饰有限公司储运中心总监，2014 年 3 月至今任公司

宋建军

监事。

朱玉荣 2009 年至 2013 年 12 月在海澜集团有限公司财务部工作，2013 年 12 月至今在公司内控中心工作。2014 年 3 月至今任公司监事。

陶晓华 2008 年 5 月至 2014 年 3 月任公司董事长

王建华 2008 年 5 月至 2014 年３月任公司董事、总经理。

张建良 2008 年 5 月至任公司董事，2010 年至今任江阴第三精毛纺有限公司董事长、总经理。

秦敏杰 2008 年 5 月至 2014 年 3 月任公司财务总监，2013 年 8 月至 2014 年 3 月任公司董事。

刘昱红 2008 年 5 月至 2014 年 3 月任公司监事会主席。

徐锡方 2008 年 5 月至 2014 年３月任公司职工监事。

2006 年 4 月至 2012 年 6 月任江阴中汇服饰有限公司主办会计，2012 年 6 月至 2014 年 3 月任公司物流中心主任，2012 年 10 月至 2014 年 3

刘晓静

月任公司职工监事。

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

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2014 年年度报告

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

周建平海澜集团有限公司董事长 1994 年 4 月

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

周建平江阴市海澜投资控股有限公司董事长、总经理 2006 年 10 月 18 日

周建平江阴威尔顿酒店有限公司执行董事、总经理 2011 年 03 月 01 日

周建平海澜之家服饰有限公司董事长 2006 年 09 月 20 日

穆炯江阴天成会计师事务所有限公司副所长 2006 年 11 月 01 日

曹政宜远闻（上海）律师事务所专职律师 2010 年 06 月 01 日

吴晓锋《法制日报》重庆记者站站长、主任记者 2015 年 02 月

吴晓锋海南仲裁委员会仲裁员 2013 年 01 月

吴晓锋海南大学法学院特聘教授 2013 年 01 月

吴晓锋天奇自动化工程股份有限公司独立董事 2013 年 01 月 28 日 2016 年 1 月 27 日

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

公司董事会薪酬与考核委员会进行综合评估，拟订董事（含独立董事）及高级管理人员的薪酬方案，

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

由股东大会批准后执行；监事的年度报酬由监事会提议，由股东大会批准后执行。

不在公司担任具体管理职务的董事、监事不领取职务报酬，在公司担任具体管理职务的董事（含董事

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据长）、独立董事、监事和高级管理人员，在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区和

本公司平均工资水平等因素的基础上，综合拟订报酬方案。

董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的报酬均按照规定发放。

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获

报告期末全体董事、监事和高级管理人员在公司实际获得的报酬合计 535.83 万元（税前）。

得的报酬合计

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2014 年年度报告

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

周建平董事长选举换届选举

陶晓华董事长离任届满离任

顾东升董事、总经理选举换届选举

王建华董事、总经理离任届满离任

张建良董事离任届满离任

钱亚萍董事、财务总监选举换届选举

秦敏杰董事、财务总监离任届满离任

许庆华董事、董事会秘书、副总经理选举换届选举

吴晓锋独立董事选举换届选举

张菊娣监事会主席选举换届选举

刘昱红监事会主席离任届满离任

朱玉荣监事选举换届选举

宋建军职工监事选举换届选举

徐锡方职工监事离任届满离任

刘晓静职工监事离任届满离任

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2014 年年度报告

五、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 529

主要子公司在职员工的数量 13,633

在职员工的数量合计 14,162

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数

专业构成

专业构成类别专业构成人数

生产人员 4,076

销售人员 1,676

技术人员 1,079

财务人员 325

行政人员 2,351

其他人员 4,655

合计 14,162

教育程度

教育程度类别数量（人）

本科及以上学历 2,037

专科学历 2,381

专科及以下学历 9,744

合计 14,162

(二) 薪酬政策

薪酬体系与市场经济接轨是公司发展的目标和要求。为贯彻员工同工同酬、能者多得、劳资

两利，并进一步达到公平公理的原则，公司采用管理岗位年薪制、考核制，一线岗位产量工分制

的方式结算员工薪资。2015 年公司将借助新的薪资系统，更好的完善自动化办公，加强流程控制，

通过抓住主要环节，进一步完善薪酬管理体系。通过调整和修规使薪酬结构和薪酬水平更趋合理，

使员工与企业利益共享，提高用人的市场化水平和竞争力，以利于吸引人才、留住人才、激励人

才。

(三) 培训计划

公司建立有分层分类的培训体系，制定覆盖全员的培训计划，有组织、有针对性地开展各类

培训。培训采用内部培训和外部培训相结合的方式，一方面在于提升员工的专业技能和综合素质，

增强整体团队实力，另一方面在于建设梯队以提高公司抗风险能力，为公司的发展培养合适的人

才。

2015 年公司将结合整体发展需求及目前人员情况制定合理的培训计划，进一步明确培训目标，

合理规划培训成本费用，加强培训评估及训后效果跟踪，提升现有核心人员综合素质。通过建立

有的效激励机制，吸引和留住高素质的人才，促进公司长远健康发展。

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2014 年年度报告

(四) 专业构成统计图

(五) 教育程度统计图

第八节公司治理

一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，结合公

司自身的实际情况，积极推进和完善公司治理结构、治理机制，不断提高规范化的运作水平。公

司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协

调，切实维护公司和股东的合法权益。公司充分尊重职工、客户、社会公众等利益相关者的合法

权利，努力与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康发展。公司在保持自身发展，实现

股东利益最大化的同时，兼顾企业的经济效益和社会效益的同步提升。公司十分重视信息披露工

作，充分履行上市公司信息披露义务，严格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地

披露有关信息，做好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护

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2014 年年度报告

公司和投资者、尤其是中小股东的合法权益。公司重视并加强投资者关系管理工作，严格遵循有

关法律法规和规范性文件的规定，认真做好投资者来访、咨询的接待工作，加强公司与投资者之

间的交流与沟通，提高公司运作透明度，促进公司和投资者之间建立长期、稳定、相互信赖的关

系，树立良好的资本市场形象，实现公司价值最大化和股东利益最大化。报告期内，公司根据有

关法律法规的要求，结合公司自身的实际情况，对《公司章程》、《总经理工作细则》等两个治

理制度的部分条款进行修订，进一步完善公司治理制度。

公司内幕信息知情人登记管理情况：公司于 2011 年 12 月召开第五届第五次董事会修订了《内

幕信息知情人登记制度》。通过对内幕信息及内幕信息知情人、内幕信息知情人备案管理、内幕

信息知情人的保密管理及相关责任处罚详细规定,确保内幕信息知情人登记工作的有效开展。报告

期，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，对公司定期报告披露涉及内幕信息

的相关人员进行了登记备案。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异；公司

未收到被监管部门采取行政措施的有关文件，也不存在被监管部门要求限期整改的情况。

二、股东大会情况简介

决议刊登的

决议决议刊登的指定

会议届次召开日期会议议案名称披露

情况网站的查询索引

日期

1、审议关于变更公司名称的议案；

2、审议关于变更公司经营范围的议

2014 年第各项议上海证券交易所

案；3、审议关于修订公司章程的议

一次临时 2014-03-31 案均审（ www.sse.com. 2014-04-01

案；4、审议关于公司董事会换届选

股东大会议通过 cn）

举的议案；5、审议关于公司监事会

换届选举的议案。

1、审议公司 2013 年年度报告及其

摘要；2、审议公司 2013 年度董事

会工作报告；3、审议公司 2013 年

度监事会工作报告；4、审议公司

2013 年度财务决算报告；5、审议

公司 2013 年度利润分配及资本公

积金转增股本的预案；6、审议关于

聘任天衡会计师事务所（特殊普通

2013 年年合伙）为公司 2014 年度财务审计机各项议上海证券交易所

度股东大 2014-04-16 构和内部控制审计机构并授权董事案均审（ www.sse.com. 2014-04-17

会会决定其报酬事宜的议案；7、审议议通过 cn）

关于公司董事、监事及高级管理人

员 2013 年度薪酬的议案；8、审议

关于公司签订日常关联交易协议及

预计 2014 年度日常关联交易的议

案；9、审议关于选举许庆华为海澜

之家股份有限公司第六届董事会董

事的提案；10、听取公司 2013 年度

独立董事述职报告。

2014 年第各项议上海证券交易所

关于公司变更募集资金投资项目暨

二次临时 2014-07-21 案均审（ www.sse.com. 2014-07-22

使用募集资金对子公司增资的议案

股东大会议通过 cn）

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2014 年年度报告

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

是否大会情况

董事

独立本年应参亲自以通讯委托是否连续两出席股东

姓名缺席

董事加董事会出席方式参出席次未亲自参大会的次

次数

次数次数加次数次数加会议数

周建平否 5 5 1 0 0 否 1

顾东升否 5 5 1 0 0 否 2

钱亚萍否 5 5 0 0 0 否 2

许庆华否 4 4 0 0 0 否 1

穆炯是 8 8 0 0 0 否 3

曹政宜是 8 8 0 0 0 否 3

吴晓锋是 5 5 3 0 0 否 1

陶晓华（离任）否 3 3 0 0 0 否 0

王建华（离任）否 3 3 0 0 0 否 1

张建良（离任）否 3 3 0 0 0 否 1

秦敏杰（离任）否 3 3 0 0 0 否 1

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

无

年内召开董事会会议次数 8

其中：现场会议次数 5

现场结合通讯方式召开会议次数 3

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

董事会分别设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。

报告期内，董事会各专门委员会按照有关规定积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各

项经营活动的顺利开展：董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制年度报告等过程中，与公

司及会计师进行了充分沟通，实施了有效监督；董事会提名委员会在推荐董事和独立董事过程中，

认真审查提名候选人资格，严格履行决策程序；董事会薪酬与考核委员会依据公司主要财务指标

和经营目标完成情况，结合董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责，审查其履行职责情况，

拟订董事及高级管理人员的年度薪酬。董事会战略委员会定期了解公司的经营情况，根据公司所

处的行业环境、发展状况和市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司

发展战略及实施提出了合理化建议。

五、监事会发现公司存在风险的说明

报告期内，监事会依据有关法律法规，对公司的财务状况、经营情况、高级管理人员履职情

况进行了监督和检查，列席了各次董事会和股东大会，认为公司董事会决策程序合法，建立了符

合公司现状的内部控制制度，公司董事、高级管理人员能够勤勉尽责地履行各自职责，在执行职

务时能够严格按照法律、法规、公司章程的规定进行，未发现公司存在严重风险，对监督事项无

异议。

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2014 年年度报告

六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，具备完全自主经营能力。

因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措施、

工作进度及后续工作计划

无

七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

本公司已初步建立合理的绩效评价体系和对责权利相结合的激励约束机制，对高级管理人员

实行年度经营绩效考核制度，根据公司年度业绩各项指标完成情况、管理者履职情况、管理能力

等对相关人员进行综合考核，并根据实际情况确定其经营管理业绩及年度报酬。董事会下设薪酬

与考核委员会，负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬方案，并对薪酬制度的执行进行监督。

第九节内部控制

一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

2012 年，公司依据《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合公司的实际情况制定

了公司内部控制规范实施工作的计划。同时，为了保证公司内控规范实施工作顺利开展，公司成

立内控规范实施工作领导小组，明确了相关责任人及职责要求，确保内部控制规范体系的有效运

行。由于公司 2013 年 7 月启动重大资产重组，2014 年 3 月才实施完毕。受其影响，公司未能完

全按照《企业内部控制基本规范》计划的进度开展相关工作。根据财政部办公厅、证监会办公厅

《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的规定，公司将在重大

资产重组交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告。

是否披露内部控制自我评价报告：否

二、内部控制审计报告的相关情况说明

否披露内部控制审计报告：否

三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

公司于 2010 年 4 月召开第四届第十二次董事会审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究

制度》。报告期内，公司严格按照该制度的相关规定执行，未出现年报信息披露重大差错。

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2014 年年度报告

第十节财务报告

一、审计报告

天衡审字（2015）00134 号

海澜之家股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”）财务报表，包括 2014 年

12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流

量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是海澜之家管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准

则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财

务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师

审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和

实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序

取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行

风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对

内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计

的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，海澜之家财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映

了海澜之家 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果

和现金流量。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：骆竞

中国南京

2015 年 3 月 2 日中国注册会计师：陆德忠

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2014 年年度报告

二、财务报表

合并资产负债表

2014 年 12 月 31 日

编制单位: 海澜之家股份有限公司单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金七、1 7,086,126,281.16 3,881,090,397.30

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据七、2 11,323,904.00

应收账款七、3 493,208,180.33 134,855,746.09

预付款项七、4 581,943,175.13 345,171,231.51

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款七、5 55,235,066.62 14,878,502.45

买入返售金融资产

存货七、6 6,086,276,961.28 4,516,012,739.35

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产七、7 57,212,930.53 68,143,849.49

流动资产合计 14,371,326,499.05 8,960,152,466.19

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产七、8 90,000,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产七、9 544,606,272.62

固定资产七、10 2,453,636,238.30 1,641,032,199.99

在建工程七、11 324,496,152.83 316,337,402.90

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产七、12 349,039,867.04 202,480,749.67

开发支出

商誉

长期待摊费用七、13 51,088,340.84 25,913,510.00

递延所得税资产七、14 163,803,845.67 79,840,119.29

其他非流动资产七、15 182,434,824.09

非流动资产合计 4,159,105,541.39 2,265,603,981.85

资产总计 18,530,432,040.44 11,225,756,448.04

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2014 年年度报告

流动负债：

短期借款

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据七、16 1,683,595,000.00 44,280,000.00

应付账款七、17 4,737,467,813.61 4,312,485,460.73

预收款项七、18 1,081,600,341.39 378,875,078.54

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬七、19 391,833,948.89 133,227,764.70

应交税费七、20 603,167,064.06 291,826,981.29

应付利息

应付股利

其他应付款七、21 128,553,332.59 13,823,784.14

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 8,626,217,500.54 5,174,519,069.40

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款七、22 2,763,101,429.83 2,717,057,812.30

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债七、14 35,267,505.20

其他非流动负债七、23 1,400,000.00

非流动负债合计 2,799,768,935.03 2,717,057,812.30

负债合计 11,425,986,435.57 7,891,576,881.70

所有者权益

股本七、24 1,168,117,060.00 1,000,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积七、25 2,017,404,720.00

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积七、26 566,679,611.30 321,244,418.50

一般风险准备

未分配利润七、27 3,288,648,089.07 2,012,935,147.84

归属于母公司所有者权益合计 7,040,849,480.37 3,334,179,566.34

少数股东权益 63,596,124.50

所有者权益合计 7,104,445,604.87 3,334,179,566.34

负债和所有者权益总计 18,530,432,040.44 11,225,756,448.04

法定代表人：周建平主管会计工作负责人：顾东升会机构负责人：钱亚萍

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2014 年年度报告

母公司资产负债表

2014 年 12 月 31 日

编制单位:海澜之家股份有限公司单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 1,250,660,052.88 1,355,525,442.69

以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 9,827,716.00 6,856,306.00

应收账款十六、1 115,864,547.72 75,365,297.75

预付款项 5,998,604.00 12,321,331.57

应收利息

应收股利十六、2 800,000,000.00

其他应收款十六、3 16,551,216.15 46,293,353.81

存货 156,082,007.05 543,550,987.36

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 193,000.00

流动资产合计 2,355,177,143.80 2,039,912,719.18

非流动资产：

可供出售金融资产 90,000,000.00 10,000,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资十六、4 13,769,565,579.96 119,565,579.96

投资性房地产 722,426,252.81 351,166,203.65

固定资产 83,540,704.54 624,443,072.08

在建工程 505,301.57

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 31,989,385.43

开发支出

商誉

长期待摊费用 20,616,988.82

递延所得税资产 2,179,888.12 2,145,763.34

其他非流动资产 11,147,780.80

非流动资产合计 14,699,477,195.05 1,139,815,306.03

资产总计 17,054,654,338.85 3,179,728,025.21

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2014 年年度报告

流动负债：

短期借款

以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 65,600,000.00

应付账款 15,168,129.84 98,935,698.61

预收款项 505,734,848.95 713,030,665.61

应付职工薪酬 127,252,813.68 160,692,159.21

应交税费 65,827,563.60 88,885,933.44

应付利息

应付股利

其他应付款 14,603,159.94 13,371,740.61

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 794,186,516.01 1,074,916,197.48

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债 1,400,000.00 1,400,000.00

非流动负债合计 1,400,000.00 1,400,000.00

负债合计 795,586,516.01 1,076,316,197.48

所有者权益：

股本 4,492,757,924.00 646,604,078.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 9,586,182,168.22 432,336,014.22

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 354,008,273.83 153,080,273.76

未分配利润 1,826,119,456.79 871,391,461.75

所有者权益合计 16,259,067,822.84 2,103,411,827.73

负债和所有者权益总计 17,054,654,338.85 3,179,728,025.21

法定代表人：周建平主管会计工作负责人：顾东升会计机构负责人：钱亚萍

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2014 年年度报告

合并利润表

2014 年 1—12 月

编制单位:海澜之家股份有限公司单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业总收入 12,338,441,100.72 7,150,241,926.59

其中：营业收入七、28 12,338,441,100.72 7,150,241,926.59

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 9,213,337,654.51 5,401,425,398.59

其中：营业成本七、28 7,417,111,086.73 4,517,674,626.73

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加七、29 61,425,684.08 55,681,188.76

销售费用七、30 991,066,367.10 485,812,140.55

管理费用七、31 780,539,156.99 375,558,965.85

财务费用七、32 -87,226,378.03 -49,908,333.93

资产减值损失七、34 50,421,737.64 16,606,810.63

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列）七、33 1,330,157.72 209,566.77

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,126,433,603.93 1,749,026,094.77

加：营业外收入七、35 190,018,398.84 75,552,479.89

其中：非流动资产处置利得 707,251.65

减：营业外支出七、36 89,390,907.45 9,719,105.53

其中：非流动资产处置损失 58,112,342.48

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,227,061,095.32 1,814,859,469.13

减：所得税费用七、37 848,091,755.35 464,283,856.36

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,378,969,339.97 1,350,575,612.77

归属于母公司所有者的净利润 2,374,772,139.59 1,350,575,612.77

少数股东损益 4,197,200.38

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收

益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合

收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 2,378,969,339.97 1,350,575,612.77

归属于母公司所有者的综合收益总额 2,374,772,139.59 1,350,575,612.77

归属于少数股东的综合收益总额 4,197,200.38

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 十七、2 0.54 0.35

（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：周建平主管会计工作负责人：顾东升会计机构负责人：钱亚萍

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2014 年年度报告

母公司利润表

2014 年 1—12 月

编制单位:海澜之家股份有限公司单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入十六、5 1,722,481,337.86 1,305,342,385.33

减：营业成本十六、5 1,094,805,611.89 745,929,326.06

营业税金及附加 19,322,254.66 19,430,903.91

销售费用 138,390,677.98 197,957,999.94

管理费用 176,549,926.96 196,914,783.08

财务费用 -22,117,423.50 -14,184,017.32

资产减值损失 832,750.46 7,141,789.00

加：公允价值变动收益（损失以“－”

号填列）

投资收益（损失以“－”号填列）十六、6 1,801,327,079.92 4,823,274.74

其中：对联营企业和合营企业的投资收

益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,116,024,619.33 156,974,875.40

加：营业外收入 17,436,182.81 1,673,897.77

其中：非流动资产处置利得 9,570,493.66

减：营业外支出 54,912,603.67 10,045,931.45

其中：非流动资产处置损失 54,443,785.77 510,757.47

三、利润总额（亏损总额以“－”号填 2,078,548,198.47 148,602,841.72

列）

减：所得税费用 69,268,197.80 21,523,492.45

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,009,280,000.67 127,079,349.27

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综

合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净

资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合

收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份

额

2.可供出售金融资产公允价值变动损

益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 2,009,280,000.67 127,079,349.27

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：周建平主管会计工作负责人：顾东升会计机构负责人：钱亚萍

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2014 年年度报告

合并现金流量表

2014 年 1—12 月

编制单位:海澜之家股份有限公司单位：元币种：人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 14,292,367,847.86 8,551,116,429.50

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 970,042.21

收到其他与经营活动有关的现金七、38(1) 767,917,339.27 1,001,509,271.89

经营活动现金流入小计 15,061,255,229.34 9,552,625,701.39

购买商品、接受劳务支付的现金 9,557,971,774.84 5,702,685,655.57

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 870,170,125.14 329,774,104.60

支付的各项税费 1,377,644,961.86 888,217,051.03

支付其他与经营活动有关的现金七、38(2) 1,332,056,638.58 655,330,314.74

经营活动现金流出小计 13,137,843,500.42 7,576,007,125.94

经营活动产生的现金流量净额 1,923,411,728.92 1,976,618,575.45

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 51,880,000.00

取得投资收益收到的现金 1,327,079.92 209,566.77

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 53,972,414.76

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,077.80

收到其他与投资活动有关的现金七、38(3) 1,425,276,707.05

投资活动现金流入小计 1,480,579,279.53 52,089,566.77

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 887,253,490.17 526,151,100.49

投资支付的现金七、38(4) 80,000,000.00 51,880,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 967,253,490.17 578,031,100.49

投资活动产生的现金流量净额 513,325,789.36 -525,941,533.72

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 853,519,688.92

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 853,519,688.92

筹资活动产生的现金流量净额 -853,519,688.92

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 310,091.82

五、现金及现金等价物净增加额 1,583,527,921.18 1,450,677,041.73

加：期初现金及现金等价物余额 3,836,810,397.30 2,386,133,355.57

六、期末现金及现金等价物余额七、39(2) 5,420,338,318.48 3,836,810,397.30

法定代表人：周建平主管会计工作负责人：顾东升会计机构负责人：钱亚萍

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2014 年年度报告

母公司现金流量表

2014 年 1—12 月

编制单位:海澜之家股份有限公司单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,581,269,935.92 1,798,796,515.72

收到的税费返还 685,020.09 409,442.21

收到其他与经营活动有关的现金 76,064,465.80 30,435,080.79

经营活动现金流入小计 1,658,019,421.81 1,829,641,038.72

购买商品、接受劳务支付的现金 591,926,224.47 660,533,621.71

支付给职工以及为职工支付的现金 316,083,188.62 431,063,187.21

支付的各项税费 262,717,685.98 203,513,034.41

支付其他与经营活动有关的现金 83,895,278.52 110,254,967.25

经营活动现金流出小计 1,254,622,377.59 1,405,364,810.58

经营活动产生的现金流量净额 403,397,044.22 424,276,228.14

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 20,000,000.00

取得投资收益收到的现金 1,001,327,079.92 4,823,274.74

处置固定资产、无形资产和其他长期 84,547,067.13 230,424.11

资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现

金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 1,085,874,147.05 25,053,698.85

购建固定资产、无形资产和其他长期 43,467,437.20 65,704,327.20

资产支付的现金

投资支付的现金 80,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现 650,000,000.00

金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 773,467,437.20 65,704,327.20

投资活动产生的现金流量净额 312,406,709.85 -40,650,628.35

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 853,519,688.92 32,330,203.90

支付其他与筹资活动有关的现金 5,200,000.00 27,200,000.00

筹资活动现金流出小计 858,719,688.92 59,530,203.90

筹资活动产生的现金流量净额 -858,719,688.92 -59,530,203.90

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 174,658.45 -112,876.30

五、现金及现金等价物净增加额 -142,741,276.40 323,982,519.59

加：期初现金及现金等价物余额 1,351,098,366.60 1,027,115,847.01

六、期末现金及现金等价物余额 1,208,357,090.20 1,351,098,366.60

法定代表人：周建平主管会计工作负责人：顾东升会计机构负责人：钱亚萍

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2014 年年度报告

合并所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

编制单位:海澜之家股份有限公司单位:元币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

其他权其一

减

项目益工具他专般

：

综项风少数股东权益所有者权益合计

股本优永资本公积库盈余公积未分配利润

其合储险

先续存

他收备准

股债股

益备

一、上年期末余额 1,000,000,000.00 321,244,418.50 2,012,935,147.84 3,334,179,566.34

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 1,000,000,000.00 321,244,418.50 2,012,935,147.84 3,334,179,566.34

三、本期增减变动金额（减少以 168,117,060.00 2,017,404,720.00 245,435,192.80 1,275,712,941.23 63,596,124.50 3,770,266,038.53

“－”号填列）

（一）综合收益总额 2,374,772,139.59 4,197,200.38 2,378,969,339.97

（二）所有者投入和减少资本 168,117,060.00 2,017,404,720.00 59,398,924.12 2,244,920,704.12

1．股东投入的普通股 168,117,060.00 2,017,404,720.00 59,398,924.12 2,244,920,704.12

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配 245,435,192.80 -1,099,059,198.36 -853,624,005.56

1．提取盈余公积 245,435,192.80 -245,435,192.80

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配 -853,624,005.56 -853,624,005.56

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 1,168,117,060.00 2,017,404,720.00 566,679,611.30 3,288,648,089.07 63,596,124.50 7,104,445,604.87

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2014 年年度报告

上期

归属于母公司所有者权益

其他权其一

减

益工具他专般

项目：

综项风少数股东权益所有者权益合计

股本优永资本公积库盈余公积未分配利润

其合储险

先续存

他收备准

股债股

益备

一、上年期末余额 1,000,000,000.00 231,894,165.08 751,709,788.49 1,983,603,953.57

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 1,000,000,000.00 231,894,165.08 751,709,788.49 1,983,603,953.57

三、本期增减变动金额（减少以 89,350,253.42 1,261,225,359.35 1,350,575,612.77

“－”号填列）

（一）综合收益总额 1,350,575,612.77 1,350,575,612.77

（二）所有者投入和减少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配 89,350,253.42 -89,350,253.42

1．提取盈余公积 89,350,253.42 -89,350,253.42

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 1,000,000,000.00 321,244,418.50 2,012,935,147.84 3,334,179,566.34

法定代表人：周建平主管会计工作负责人：顾东升会计机构负责人：钱亚萍

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2014 年年度报告

母公司所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

编制单位:海澜之家股份有限公司单位:元币种:人民币

本期

其他权益其

减

工具他专

：

项目综项

股本优永资本公积库盈余公积未分配利润所有者权益合计

其合储

先续存

他收备

股债股

益

一、上年期末余额 646,604,078.00 432,336,014.22 153,080,273.76 871,391,461.75 2,103,411,827.73

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 646,604,078.00 432,336,014.22 153,080,273.76 871,391,461.75 2,103,411,827.73

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 3,846,153,846.00 9,153,846,154.00 200,928,000.07 954,727,995.04 14,155,655,995.11

（一）综合收益总额 2,009,280,000.67 2,009,280,000.67

（二）所有者投入和减少资本 3,846,153,846.00 9,153,846,154.00 13,000,000,000.00

1．股东投入的普通股 3,846,153,846.00 9,153,846,154.00 13,000,000,000.00

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配 200,928,000.07 -1,054,552,005.63 -853,624,005.56

1．提取盈余公积 200,928,000.07 -200,928,000.07

2．对所有者（或股东）的分配 -853,624,005.56 -853,624,005.56

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 4,492,757,924.00 9,586,182,168.22 354,008,273.83 1,826,119,456.79 16,259,067,822.84

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2014 年年度报告

上期

其他权益其

减

工具他专

：

项目综项

股本优永资本公积库盈余公积未分配利润所有者权益合计

其合储

先续存

他收备

股债股

益

一、上年期末余额 646,604,078.00 432,336,014.22 140,372,338.83 789,350,251.31 2,008,662,682.36

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 646,604,078.00 432,336,014.22 140,372,338.83 789,350,251.31 2,008,662,682.36

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 12,707,934.93 82,041,210.44 94,749,145.37

（一）综合收益总额 127,079,349.27 127,079,349.27

（二）所有者投入和减少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配 12,707,934.93 -45,038,138.83 -32,330,203.90

1．提取盈余公积 12,707,934.93 -12,707,934.93

2．对所有者（或股东）的分配 -32,330,203.90 -32,330,203.90

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 646,604,078.00 432,336,014.22 153,080,273.76 871,391,461.75 2,103,411,827.73

法定代表人：周建平主管会计工作负责人：顾东升会计机构负责人：钱亚萍

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2014 年年度报告

三、公司基本情况

1. 公司概况

海澜之家股份有限公司 (曾用名：奥德臣实业股份有限公司、凯诺科技股份有限公司，以下

简称公司或本公司)前身为成立于 1997 年 1 月的江阴奥德臣精品面料服饰有限公司，1999 年 6 月

经江苏省人民政府苏政复（1999）47 号文批准，由有限责任公司变更为股份有限公司。2000 年

12 月 11 日经中国证券监督管理委员证监发行字（2000）170 号文核准，公司向社会公开发行股票，

并于 2000 年 12 月 28 日在上海证券交易所挂牌交易。

根据本公司 2013 年度第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可

[2014]9 号《关于核准凯诺科技股份有限公司向海澜集团有限公司等发行股份购买资产的批复》

核准，以及中华人民共和国商务部商资批[2014]123 号《商务部关于同意凯诺科技股份有限公司

变更为外商投资股份有限公司的批复》核准,向海澜集团有限公司等七方股东发行

3,846,153,846.00 元股 A 股收购海澜集团有限公司等七方股东所拥有的海澜之家服饰股份有限

公司（2014 年 8 月 5 日该公司名称变更为海澜之家服饰有限公司，以下简称“海澜服饰”）的 100%

股权，本次发行新股后公司注册资本变更为人民币 4,492,757,924.00 元。

公司经营范围：毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售、环保高新技术产品

的开发及投资；精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、劳动保护用品

的制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁服务；物业管理（凭有效资

质证书经营）（上述经营范围凡涉及专项审核的经批准后方可经营）。

企业法人营业执照号 320000000013269。

本财务报表经本公司董事会于 2015 年 3 月 2 日决议批准报出。

2. 合并财务报表范围

本公司 2014 年度纳入合并范围的子公司共 21 户，清单如下：

子公司名称本年度新增/减少合并期间

江阴中汇服饰有限公司新增 2014 年 3-12 月

江阴中汇服饰进出口有限公司新增 2014 年 3-12 月

圣凯诺服饰有限公司新增 2014 年 3-12 月

海澜之家服饰有限公司 2014 年 1-12 月

江阴海澜之家供应链管理有限公司 2014 年 1-12 月

上海浦东海澜之家服饰有限公司 2014 年 1-12 月

江阴爱居兔服装有限公司 2014 年 1-12 月

江阴海澜之家华士销售有限公司 2014 年 1-12 月

江阴海澜之家顾山销售有限公司 2014 年 1-12 月

江阴海澜之家新桥销售有限公司 2014 年 1-12 月

海澜之家（北京）销售有限公司新增 2014 年 9-12 月

海澜之家（天津）服装销售有限公司新增 2014 年 10-12 月

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2014 年年度报告

子公司名称本年度新增/减少合并期间

江阴海澜之家纺织品采购管理有限公司 2014 年 1-12 月

江阴百衣百顺服饰有限公司 2014 年 1-12 月

上海百衣百顺服饰有限公司 2014 年 1-12 月

南京衣品汇服饰有限公司新增 2014 年 4-12 月

江阴海澜之家电子商务有限公司新增 2014 年 7-12 月

江阴五湖四海电子商务有限公司先新增再减少 2014 年 8-10 月

江阴大海扬帆电子商务有限公司先新增再减少 2014 年 8-10 月

江阴扬帆起航电子商务有限公司先新增再减少 2014 年 8-10 月

江阴碧海蓝天电子商务有限公司先新增再减少 2014 年 8-10 月

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度

合并范围比上年度增减情况详见本附注八“合并范围的变更”。

四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-

基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编

制财务报表。

鉴于本公司向海澜集团有限公司等七方股东发行股份收购海澜服饰的重大重组事项已于

2014 年 2 月实施完成，本财务报表具体编制方法为：

（1）海澜集团有限公司受让江阴第三精纺毛纺有限公司持有的本公司 15,057.84 万股股份以

及海澜服饰股东以其拥有的海澜服饰 100.00%股权为对价认购本公司定向发行的 384,615.38 万股

股份，从而海澜集团有限公司和海澜服饰其他股东合计持有本公司 88.96%的股权，取得本公司的

控制权。上述交易行为构成反向购买，由于本公司在交易发生时持有构成业务的资产或负债，故

根据财政部 2009 年 3 月 13 日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理

的复函》(财会便〔2009〕17 号)和《企业会计准则第 20 号——企业合并》及相关讲解的规定，

本公司在编制财务报表时，按照购买法的原则进行处理。

（2）海澜服饰的资产、负债在并入财务报表时，以其账面价值进行确认和计量；本公司重组

前的可辨认资产、负债在并入财务报表时，以本公司在购买日(2014 年 2 月 28 日)的公允价值进

行确认，合并成本小于可辨认净资产公允价值的份额的差额确认为损益。

（3）财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是海澜服饰账面的留存收益和其他权益余

额。

（4）财务报表中权益性工具的金额是根据购买日权益性工具的金额以及本公司购买日后权益

性工具实际变动金额确定，购买日权益性工具的金额是以海澜服饰购买日前的实收资本以及按《企

业会计准则》在合并财务报表中新增实收资本之和。但是，财务报表中的权益结构反映的是合并

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2014 年年度报告

后本公司的权益结构(即发行在外的权益性证券数量和种类)，包括本公司本次为了收购海澜服饰

而发行的权益。

（5）合并财务报表的比较信息系海澜服饰(法律上子公司)上年同期合并财务报表。

（6）母公司本期及上年同期财务报表均为本公司(法律上母公司)个别财务报表。

（7）关联方及关联交易均以合并财务报表的口径进行认定和披露。

2. 持续经营

公司已评价自报告期末起至少 12 个月的持续经营能力，本公司管理层相信公司能自本财务

报表批准日后不短于 12 个月的可预见未来期间内持续经营。因此，本公司以持续经营为基础编

制截至 2014 年 12 月 31 日止的财务报表。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、存货、固定资

产等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五之“11 存货”、“14 固定

资产”“21 收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五相

关各项的描述。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、

经营成果和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。

3. 营业周期

以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准

4. 记账本位币

以人民币为记账本位币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(1)同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同

一控制下企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计

量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，

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2014 年年度报告

调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合

并方实际取得对被合并方控制权的日期。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。

购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权

益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有

负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认

为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，在个别财务报表中，以购买日之前所持被

购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买

日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收

益转入当期投资收益。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权

在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之

前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投

资收益。

6. 合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由控

制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子

公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比

较报表进行相应调整。

本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确

定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被

合并子公司纳入合并范围。

子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的

会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、

余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明

该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中

净利润项目下单独列示。

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2014 年年度报告

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额

的，其余额应当冲减少数股东权益。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在个别财务报表中，对于处

置的股权，按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩

余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有

子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。在合并

财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的

对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算

的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其

他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需考虑各项交易是否构成一揽

子交易，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，

表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影

响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取

决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是

经济的。

不属于一揽子交易的，对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各项交易属于一揽

子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控

制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中

确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7. 现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、

易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8. 外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的会计处理

发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折

算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币

性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。

（2）外币财务报表的折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益

项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和

费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中单独列示。

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9. 金融工具

（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金

融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指

易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实

际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相

同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（2）金融资产

①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及

应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持

有意图和持有能力。

②金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且

其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，

相关交易费用计入初始确认金额。

③金融资产的后续计量

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值

变动形成的利得或损失，计入当期损益。

贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、

减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。

可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出

售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实

际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发

放股利时计入当期损益。

④金融资产减值

本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价

值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。

A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面

价值的差额计提，计入当期损益。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独

或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资

产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测

试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减

值测试。

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对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经

恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

B、可供出售金融资产减值：

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该

可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 50%；“非

暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。

可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接

计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。

对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，

且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

⑤金融资产终止确认

当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，

本公司终止确认该金融资产。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益：

A、所转移金融资产的账面价值；

B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。

（3）金融负债

①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金

融负债。

②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

③金融负债的后续计量

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的

利得或损失，计入当期损益。

B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

④金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。

（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

①如果金融资产或金融负债存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。

②如果金融资产或金融负债不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。

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10. 应收款项

(1).单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的应收款项为期末余额大于等于 200 万元

单项金额重大的判断依据或金额标准

的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其

计提方法账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

组合一帐龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年） 5 5

其中：1 年以内分项，可添加行

1－2 年 10 10

2－3 年 30 30

3 年以上

3－4 年 50 50

4－5 年 80 80

5 年以上 100 100

公司与纳入合并报表范围子公司之间的应收款项不提坏账准备。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□适用 √不适用

(3).单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由客户公司破产、清算、结算、法律诉讼等确定无法收回的应收款项

坏账准备的计提方法全额计提坏账准备

11. 存货

（1）公司存货包括：原材料、在产品、产成品、库存商品、委托代销商品、委托加工材料及

低值易耗品等。

（2）存货按实际成本核算，原材料、产成品发出采用加权平均法核算；在产品根据车间期末

结存的原材料，按当期投入生产的材料价格计算保留材料成本，其余工、费成本全部转入当期完

工产品成本；低值易耗品采用领用时一次摊销法核算；库存商品发出采用个别认定法核算

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及