申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会:
申万宏源证券承销保荐有限责任公司1(以下简称“申万宏源证券”、“保
荐人”或“本保荐机构”)作为安徽全柴动力股份有限公司(以下简称“全柴动
力”、“发行人”或“公司”)非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的保
荐人,按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》及其他相关法律、法规的要求,成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会
要求,现对本次发行的合规性问题报告如下:
一、发行概况
(一)发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人公司第五届董事会第十五次会议决
议公告日,发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%,即 7.91 元/股。公司股票自定价基准日至本次发行前未发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项,也无未实施的利润分配方案,因此本次发
行的底价为 7.91 元/股。
本次非公开发行实际发行价格为 8.00 元/股,由发行人与主承销商申万宏源
证券在不低于 7.91 元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的
规定以竞价方式确定。发行对象以现金进行认购。
(二)发行数量
根据公司第五届董事会第十五次会议决议、第五届董事会第十六次会议决
议、2013 年第一次临时股东大会决议、2014 年第一次临时股东大会决议以及中
国证监会《关于核准安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监
许可[2015]69 号)的要求,本次非公开发行股份数量为不超过 10,000 万股。本
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根据中国证监会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》
(证监许可[2014]1279 号文)、《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其 2 家子公司的批复》(证监许可
[2015]95 号),原宏源证券股份有限公司作为本次发行的保荐人(主承销商)的权利义务由申万宏源证券
承销保荐有限责任公司依法承接。
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次发行实际发行数量为 8535.50 万股。本次非公开发行数量符合上述相关决议及
证监会的批复。
(三)发行对象
本次非公开发行的发行对象共 6 家,未超过 10 家,符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
(四)募集资金金额
本次募集资金总额为 68,284 万元人民币,未超过 68,284 万元,符合发行人
股东大会决议、中国证监会证监许可[2015]69 号文的要求。
经核查,本保荐机构认为:本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可[2015]69
号文的要求和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
1、2013 年 11 月 9 日,发行人第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等相关议案。
2、2013 年 12 月 12 日,发行人第五届董事会第十六次会议审议通过了《关
于控制单一特定投资者及其一致行动人认购非公开发行股票上限的议案》。
3、2013 年 12 月 13 日,发行人关于本次非公开发行的方案经安徽省国资委
审批通过(皖国资产权函[2013]927 号)。
4、2013 年 12 月 31 日,发行人召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过
了公司非公开发行股票的相关议案,有效期一年。
5、2014 年 12 月 5 日,中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公
开发行股票的申请。
6、2014 年 12 月 29 日,发行人召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过
了公司非公开发行股票方案有效期延长一年的议案。
7、2015 年 1 月 14 日,中国证监会《关于核准安徽全柴动力股份有限公司
非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]69 号)核准了本次发行。
经核查,本保荐机构认为:本次发行经过了必要的批准和授权,并取得了发
行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
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三、本次非公开发行股票的发行过程
(一)发行人与主承销商发送认购邀请书情况
2015 年 1 月 15 日,发行人与申万宏源证券共同确定了本次非公开发行认购
邀请书的发送对象名单,并向 74 家机构及个人发送了认购邀请文件;其中,证
券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家、除发行人控
股股东以外的发行人前 20 大股东(以 2014 年 12 月 31 日收盘后股东名册为准)
中的 2 家,其他对象(董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者)37 家。
对于向发行人前 20 大股东发送认购邀请书的情况说明如下:根据《上市公
司非公开发行股票实施细则》,非公开发行股票须向发行人前 20 大股东发送认
购邀请书,因发行人控股股东安徽全柴集团承诺不参与认购,因此发行人和主承
销商将认购对象顺延至发行人前 21 大股东,对于其中的 18 名个人投资者,中国
结算上海分公司提供的股东名册中无手机、固话、Email 等联系方式,经再次询
问中国结算上海分公司,确认该等投资者无有效联系方式,根据发行人掌握的信
息,也未找到该等股东的有效联系方式,联系不上。为充分保护该 18 名原股东
的利益,发行人和主承销商根据中国结算上海分公司提供的通讯地址,以特快专
递的方式发送了告知函和认购邀请书,截止 2015 年 1 月 30 日 17:00,该等股东
未向发行人、主承销商提交参与意向函,也未对本次发行提出异议。
(二)询价对象认购情况
2015 年 1 月 20 日上午 09:00-12:00,在安徽承义律师事务所的全程见证下,
主承销商和发行人共收到 6 家投资者回复的《安徽全柴动力股份有限公司非公开
发行股票申购报价单》及其附件,经主承销商与律师的共同核查:
1、江苏瑞华投资控股集团有限公司已按《安徽全柴动力股份有限公司非公
开发行股票认购邀请书》的约定在 2015 年 1 月 19 日(T-1 日)17:00 时前在中
国证券投资基金业协会完成登记和备案,且缴纳认购保证金 2,000 万元,该投资
者报价为有效报价;
2、根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,私募
基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金
管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。因此
个人投资者张怀斌不属于私募基金,不需在基金业协会登记和备案,且张怀斌已
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按《安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定缴纳认购保
证金 1,800 万元,为有效报价。
3、参与本次报价的华安基金、东海基金、财通基金、汇添富基金所管理的
产品均已按照《安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定
在 2015 年 1 月 19 日(T-1 日)17:00 时前在中国证券投资基金业协会完成登记
和备案,报价均为有效报价。
投资者报价情况如下(以各投资者报价为准,从高到低排列,同一报价按照
认购数量从大到小、认购时间从先到后顺序排列):
申购数 是否交
序 每档报价 是否为有效
投资者名称 量 纳保证
号 申购报价单
(元/股) (万股) 金
9.20 1076
1 财通基金管理有限公司 8.51 2015 否 是
8.05 2198
9.01 888
2 东海基金管理有限责任公司 否 是
8.51 2560
3 江苏瑞华投资控股集团有限公司 8.71 1100 是 是
4 张怀斌 8.65 866 是 是
8.5 1000 是
5 华安基金管理有限公司 否
8.02 1644 是
6 汇添富基金管理股份有限公司 8.00 865 否 是
四、本次非公开发行定价和股票分配情况
(一)定价情况
在申报期结束后,公司与申万宏源证券根据申购人的有效报价,按照《认购
邀请书》规定的程序,根据价格优先、数量优先和时间优先的规则,确定最后的
发行价为 8.00 元/股。
本次发行价格 8.00 元/股高于本次非公开发行的底价 1.14%,相对于发行询
价截止日(2015 年 1 月 20 日)前 20 个交易日均价 11.20 元/股的 71.43%,相对
于询价截止日(2015 年 1 月 20 日)收盘价 11.33 元/股的 69.81%。
(二)发行报价结束后获配情况
参与本次非公开发行报价的认购对象共 6 家,经发行人、主承销商确认:有
效认购对象 6 家,有效认购股数为 9,233 万股,初步确定的发行对象与获配数量
如下:
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有效申购数量 获配数量 限售期
序号 发行对象
(万股) (万股) (月)
1 财通基金管理有限公司 2,198 2,198 12
2 东海基金管理有限责任公司 2,560 2,560 12
3 江苏瑞华投资控股集团有限公司 1,100 1,100 12
4 张怀斌 866 866 12
5 华安基金管理有限公司 1,644 1,644 12
6 汇添富基金管理股份有限公司 865 167.50 12
本次非公开发行股份总量为 8,535.50 万股,未超过证监会核准的发行规模
上限(10,000 万股),发行对象共 6 家,未超过 10 家,且全部以现金认购,认
购价格均不低于 7.91 元/股,最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如
下:
有效申购数量 获配数量 限售期
序号 发行对象
(万股) (万股) (月)
1 财通基金管理有限公司 2,198 2,198 12
2 东海基金管理有限责任公司 2,560 2,560 12
3 江苏瑞华投资控股集团有限公司 1,100 1,100 12
4 张怀斌 866 866 12
5 华安基金管理有限公司 1,644 1,644 12
6 汇添富基金管理股份有限公司 865 167.50 12
(三)缴款与验资
1、2015 年 2 月 13 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称
“华普天健”)出具会验字[2015]0104 号《验资报告》:截至 2015 年 2 月 12 日
止,申万宏源证券承销保荐有限责任公司在中国建设银行北京丰盛支行开立的
11001085200059261117 账户内,收到全柴动力定向增发获配对象缴纳的认购资
金总额为人民币 682,840,000.00 元。其中财通基金管理有限公司 2015 年 2 月
12 日缴纳认购资金 175,840,000.00 元;东海基金管理有限责任公司 2015 年 2
月 12 日缴纳认购资金 204,800,000.00 元;华安基金管理有限公司 2015 年 2 月
12 日缴纳认购资金 131,520,000.00 元;汇添富基金管理股份有限公司 2015 年 2
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月 12 日缴纳认购资金 13,400,000.00 元;江苏瑞华投资控股集团有限公司 2015
年 1 月 20 日缴纳认购保证金 20,000,000.00 元,2015 年 2 月 12 日缴纳剩余认
购资金 68,000,000.00 元,合计缴纳认购资金 88,000,000.00 元;张怀斌 2015
年 1 月 20 日缴纳认购保证金 18,000,000.00 元,2015 年 2 月 12 日缴纳剩余认
购资金 51,280,000.00 元,合计缴纳认购资金 69,280,000.00 元。
2、2015 年 2 月 13 日,华普天健出具了会验字[2015] 0105 号《验资报告》:
截至 2015 年 2 月 12 日止,全柴动力实际已发行人民币普通股股票 85,355,000.00
股,募集资金总额为人民币 682,840,000.00 元,扣除保荐及承销费用人民币
16,000,000.00 元,其他发行费用人民币 1,204,181.08 元,实际募集资金净额
为人民币 665,635,818.92 元,其中:增加股本人民币 85,355,000.00 元,增加
资本公积人民币 580,280,818.92 元。截至 2015 年 2 月 12 日止,全柴动力实际
收到新增注册资本(股本)人民币 85,355,000.00 元,全部以货币方式出资。
经核查,本保荐机构认为:本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于 2015 年 1 月 14 日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的批复
文件,于 2015 年 1 月 15 日对此进行了公告。
保荐人还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定,在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手
续。
六、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人(主承销商)申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为:
1、本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募
集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。
2、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规
定。
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3、参与本次非公开发行询价的江苏瑞华投资控股集团有限公司、华安基金
管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、汇添富基
金管理股份有限公司等所管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》所规定的私募基金,且均在 2015 年 1 月 19 日(T-1 日)17:00
时前履行了登记备案程序。
4、张怀斌系自然人,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》所规定的范围。
5、经穿透核查获配机构所管理的参与本次非公开发行询价的产品,与发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。
6、参与询价的江苏瑞华投资控股集团有限公司按产品缴纳了认购保证金,
且最终缴纳认购余款的账户与其缴纳认购保证金的账户一一对应。
7、华安基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有
限公司、汇添富基金管理股份有限公司属于证券投资基金,无需缴纳保证金,均
按产品缴纳了认购款项。
综上,本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募
集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的
规定;对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则,
符合发行人及其全体股东的利益,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的
规定。
特此报告。
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