独立董事 2014 年度述职报告
作为上海宝信软件股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工
作制度》的规定,忠实履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,维
护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就 2014 年度履职情况
报告如下:
一、独立董事的基本情况
1、谢荣:男,1952 年 11 月生,上海财经大学会计学博士,教
授,博士生导师,中共党员。
曾任上海财经大学讲师、副教授、教授、博士生导师、会计学系
副主任,毕马威华振会计师事务所合伙人,上海国家会计学院副院长;
现任上海国家会计学院教授,上海宝信软件股份有限公司独立董事,
中国光大银行股份有限公司独立董事,中国中药有限公司独立董事,
上海汽车集团股份有限公司董事,申万宏源集团股份有限公司独立董
事。
2、薛云奎:男,1964 年 2 月生,西南大学博士,教授,中共党
员。
曾任西南大学副教授,上海财经大学博士后、教授、博士生导师,
上海国家会计学院副院长,上海宝信软件股份有限公司独立董事;现
任长江商学院会计学教授、副院长,上海宝信软件股份有限公司独立
董事,上海申通地铁股份有限公司独立董事,地素时尚股份有限公司
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独立董事,大连万达商业地产股份有限公司独立董事,万达酒店发展
有限公司独立董事。
3、王旭:男,1956 年 1 月生,德国达姆施塔特大学博士,教授,
博士生导师。
曾任东北工学院助教、讲师,德国达姆施塔特大学科研助理,德
国国家神经生物研究所研究员;现任东北大学信息科学与工程学院教
授、博士生导师,上海宝信软件股份有限公司独立董事。
4、就是否存在影响独立性的情况进行说明
我们不存在以下影响独立性的情形:(一)、在本公司或者其附属
企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、
父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等;(二)、直接或间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
属;(三)、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)、最近一年内
曾经具有前三项所列举情形的人员;(五)、为公司或者其附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员;(六)、公司章程规定的其他人员;
(七)、中国证监会认定的其他人员。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度我们出席了公司召开的全部董事会,谢荣独立董事参加了
1 次股东大会。在董事会会议上认真审议议案,并以严谨的态度行使
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表决权。本年度对提交董事会的全部议案均进行了审议并投了同意
票,未出现弃权或不同意的情况,并对关联交易情况发表了事前认可
意见和独立意见。
在履行职务时,我们重视到现场和公司高管人员进行沟通,对投
资项目等重大事件进行问询并实地考察,在公司积极配合下,积极发
挥独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注项的情况
1、关联交易情况
我们认为,公司 2014 年度关联交易的审议和表决符合《股票上
市规则》和《公司章程》的有关规定,遵循了关联董事回避表决的要
求;公司作为企业自动化与信息化技术解决方案的提供商,2014 年
度关联交易属公司日常经营中必要的、持续性业务,遵循了公平、公
正、公开原则,关联交易价格公允、合理,未损害公司和非关联股东
的利益,未影响公司的独立性。
2、对外担保及资金占用情况
经核查,本报告期内公司无对外担保及资金占用的情况。
3、募集资金的使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行管理
和使用,设立了募集资金专项账户并签订了三方监管协议。
报告期内公司履行了相应的审批程序,对已投入募集资金投资项
目的自筹资金进行了置换,经核查,本次募集资金的置换程序合法、
合规,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金
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投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
我们核查了公司根据相关制度对高级管理人员进行绩效考核的
情况,认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司本年度未有业绩预告及业绩快报的情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
本年度公司续聘瑞华会计师事务所为公司 2014 年度财务审计机
构和内部控制审计机构。该所认真履行职责,圆满完成公司审计工作。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报,严格执行《公司章程》对分红政策的
规定,报告期内按时完成了 2013 年度利润分配工作。
8、公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、控股股东
或实际控制人违反承诺事项的情况。同时将承诺履行情况向投资者进
行了公告。
9、信息披露的执行情况
公司严格执行《信息披露事务管理制度》,对按规定需要披露的
事项均能及时、准确、完整地予以披露,同时对内幕信息知情人进行
登记并进行自查,进一步提升了公司信息披露工作的质量。
本年度公司共发布临时公告 43 次,定期报告 4 次。
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10、内部控制的执行情况
公司根据《内部会计控制规范-基本规范(试行)》等有关法律和
法规的要求,建立健全内部控制制度,并使之得到有效运行。本年度
公司制定了内部控制工作方案并严格执行,年度内发布了内部控制自
我评价报告。
11、董事会以及下属专门委员的运作情况
本年度董事会及其下属的专门委员会,按照公司章程、董事会及
专业委员会相关制度进行规范运作。及时召开会议,对公司战略、审
计和薪酬管理等重大事项进行审议,形成会议纪要提交董事会,强化
了董事会的决策功能,完善了公司治理结构。
四、总体评价和建议
2014 年度,我们忠实勤勉的履行了独立董事的职责,在新的一
年里,我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要
求,独立公正地履行职责,诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事
的作用,维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
上海宝信软件股份有限公司
独立董事:
谢荣、薛云奎、王旭
述职时间:2015 年 2 月 28 日
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