上海市锦天城律师事务所
关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的法律意见书
致:宁波高发汽车控制系统股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波高发汽车控制系统股
份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2015 年第一次临时股东大会
(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》等法律、法规和
其他规范性文件以及《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》(以下简称《公
司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2015 年
2 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登《关
于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、
会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大
会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于 2015 年
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3 月 2 日下午 13:30 在宁波高发汽车控制系统股份有限公司会议室(浙江省宁
波市鄞州区下应北路 717 号)召开;网络投票为通过用上海证券交易所系统进行
网络投票,具体时间为 2015 年 3 月 2 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代理人为 7 名,代表有表决权的股份 96,444,000 股;根据网络投票统计
结果,出席本次股东大会网络投票的股东及股东代理人为 1 名,代表有表决权的
股份 1000 股,合计出席本次股东大会会议的股东及股东代理人为 8 名,代表有
表决权的股份 96,445,000 股,占公司股份总数的 70.50%。
经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员,其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围,并且与召开本次股东大会的通知所列明的审议事项相一致;本次股东大会未
发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合表决的方式,通过了如下决议:
1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品
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的议案》;
表决结果:同意 96,445,000 股,占出席会议有表决权股份的 100%;反对 0
股,占出席会议有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0%。
2、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品
的议案》;
表决结果:同意 96,445,000 股,占出席会议有表决权股份的 100%;反对 0
股,占出席会议有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0%。
3、审议通过《关于 2015 年度公司向银行申请授信额度的议案》;
表决结果:同意 96,445,000 股,占出席会议有表决权股份的 100%;反对 0
股,占出席会议有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0%。
4、审议通过《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》;
表决结果:同意 96,445,000 股,占出席会议有表决权股份的 100%;反对 0
股,占出席会议有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0%。
5、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》;
表决结果:同意 96,445,000 股,占出席会议有表决权股份的 100%;反对 0
股,占出席会议有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0%。
6、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》;
表决结果:同意 96,445,000 股,占出席会议有表决权股份的 100%;反对 0
股,占出席会议有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0%。
7、审议通过《关于修改公司监事会议事规则的议案》;
表决结果:同意 96,445,000 股,占出席会议有表决权股份的 100%;反对 0
股,占出席会议有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0%。
8、审议通过《关于修改公司关联交易公允决策制度的议案》;
表决结果:同意 96,445,000 股,占出席会议有表决权股份的 100%;反对 0
股,占出席会议有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0%。
9、审议通过《关于修改公司独立董事工作制度的议案》;
表决结果:同意 96,445,000 股,占出席会议有表决权股份的 100%;反对 0
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股,占出席会议有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0%。
10、审议通过《关于制定公司重大事项处置制度的议案》;
表决结果:同意 96,445,000 股,占出席会议有表决权股份的 100%;反对 0
股,占出席会议有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0%。
本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2015 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于宁波高发汽车控制系统股份
有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
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