证券代码:600250 证券简称:南纺股份 编号:临 2015-18 号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于投资者说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“南纺股份”或“公司”)于 2015
年 3 月 2 日(星期一)上午 10:00—11:00,通过上海证券交易所“上证 e 互动”
网络平台的“上证 e 访谈”栏目召开投资者说明会,就投资者关注的公司重大资
产重组的有关情况与投资者进行交流与沟通。现将有关事项公告如下:
一、本次说明会召开情况
2015 年 3 月 2 日,公司董事长徐德健先生、董事会秘书张金源先生出席了
本次投资者说明会,就本次重大资产重组的有关事项与投资者进行了交流与沟
通,并在有效时间内就投资者普遍关注的问题进行了回答。
二、投资者提出的主要问题及公司回复情况
公司就投资者在本次说明会、以及电话、邮件等方式提出的普遍关注的问题
进行了回复,相关问题及回复整理如下:
1、投资者问题:您好,我注意到你们公告说的是南京证券股份有限公司(以
下简称“南京证券”)控股股权,我想问你们的目标是不是百分百的南京证券
的股权?至今还没有签协议的南证的股东是因为哪些原因?
南纺股份回答:感谢您的关注。公司已与南京证券的五名股东(合计持有南
京证券 43.38%股权)先行签订了《发行股份购买资产意向协议》。目前,公司
正与南京证券全体股东(包括凤凰股份的全资子公司江苏凤凰置业有限公司)就
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重大资产重组相关事项进行持续论证、沟通,所有有意向的股东尚需履行相关决
策、审批程序后方可与公司签订重组正式协议。因此,目前尚无法确定本次重大
资产重组的交易对方具体范围及拟发行股份购买的南京证券股权比例。详见公司
公告。
2、投资者问题:这次资产重组还需要什么流程啊?
南纺股份回答:感谢您的关注。本次重组的简要程序如下:上市公司可以选
择召开第一次董事会审议预案、召开第二次董事会审议草案的方式,或者只召开
一次董事会直接审议草案的方式。董事会召开后披露重组草案,发出召开股东大
会的通知;随后,上市公司召开股东大会;股东大会通过重组方案后报中国证监
会审核。
3、投资者问题:请问,如果 5 月 3 日停牌期满后,还有可能再延期吗?
南纺股份回答:感谢您的关注。目前,有关各方积极论证本次重大资产重组
事项的相关事宜, 推进重大资产重组所涉及的各项工作。由于本次重大资产重组
涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂,同时具体重组方案、交易对方尚在论
证、沟通中,且需取得政府相关部门批准,公司重组方案尚未完成。公司与有关
各方正在继续积极推进上述事项,加快重组工作进度,一旦完成重组方案将及时
公告并复牌。
4、投资者问题:这次重组中对南京证券的估值是怎么评估的?估值是多
少?
董事会秘书张金源回答:感谢您的关注。目前关于标的资产的审计、评估等
工作正在抓紧推进,待相关工作完成后公司会尽快召开董事会会议审议相关事项,
请持续关注公司后续相关公告。
5、投资者问题:请问这次那些机构会参与定增啊?
董事长徐德健回答:感谢您的关注。截至目前,公司已与南京证券的控股股
东南京紫金投资集团有限责任公司,以及股东南京紫金资产管理有限公司、南京
农垦产业(集团)有限公司、南京市国有资产经营公司、紫金信托有限责任公司
等共五名股东(合计持有南京证券 43.38%股权)签订《发行股份购买资产意向
协议》。具体的发行股份的交易对象、配套募集资金的定价方式及交易对象都在
论证中,请关注后续披露公告的内容。
6、投资者问题:本次重组基于什么背景?目的是什么?
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董事长徐德健回答:感谢您的关注。上市公司现有主营业务发展空间有限,
近年来盈利能力下滑明显。上市公司亟需转型,2011 年至今连续四年没有进行
分红,公司需寻求新的经营业务及利润增长点。上市公司发行股份购买南京证券
股权,有利于改善上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力,维护全体股
东利益。
7、投资者问题:张总,公司重组已经数次延期复牌,对我们的资金占用太
大了,您能给估计下复牌的时间么?
董事会秘书张金源回答:感谢您的关注。公司将在各方支持下,把本次重大
资产重组方案做实、做好,维护全体股东,特别是中小投资者利益。公司已向上
海证券交易所申请公司股票自 2015 年 3 月 3 日起继续停牌不超过两个月,具体
内容请见上市公司已发布的公告。在资产重组相关工作完成之后,公司董事会将
立即召开会议审议重组方案并公告,同时,申请股票复牌,请持续关注公司后续
相关公告。
8、投资者问题:签订了《发行股份购买资产意向协议》的南京证券 5 名股
东以后将持有南纺股份股票?
董事长徐德健回答:感谢您的关注。如果本次重大资产重组顺利完成,包括
该五名股东在内的所有参与本次重大资产重组的南京证券的股东,将持有南纺股
份股票。
9、投资者问题:方案出来之后,证监会是不是还要审核?还得多长时间审
核?
南纺股份回答:感谢您的关注。上市公司公布重组预案或重组方案后,需在
重组方案经股东大会审议通过后提交中国证监会审核。由于公司本次重大资产重
组涉及发行股份购买资产,将提交中国证监会并购重组委员会审核。目前,公司
暂未公布重组预案或重组方案,具体审核时间难以准确预计,请持续关注公司后
续相关公告。
10、投资者问题:请问贵公司与南京证券其他股东约谈,如签订一家,必
须公告一家,还是得等所有公司签订好再发公告呢?
南纺股份回答:感谢您的关注。根据上交所相关信息披露规定,公司将根据
重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务。
11、投资者问题:部分收购南京证券的方案,证监会能通过吗?
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董事长徐德健回答:感谢您的关注。目前,公司正与南京证券全体股东就重
大资产重组相关事项进行持续论证、沟通,所有有意向的股东尚需履行相关决策、
审批程序后方可与公司签订重组正式协议,确定重组方案。
12、投资者问题:这次用于收购资产发行的股份发行价格是多少?
南纺股份回答:感谢您的关注。根据《上市公司重大资产重组管理办法》,
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。
13、投资者问题:请问,上次与银行就商业承兑发票纠纷一案对本次重组
是否产生负面影响。
南纺股份回答:感谢您的关注。2014 年 7 月,中国银行宝应支行曾就该票
据纠纷向南京市中级人民法院提起诉讼,后于 2014 年 12 月撤回起诉。2015 年 1
月,中国银行宝应支行就上述票据纠纷案再次向南京市鼓楼区人民法院提起诉
讼。该票据纠纷案中,吉利达公司及其法定代表人在与公司相关业务中涉嫌合同
诈骗,已被公安机关立案侦查。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义
务。
14、投资者问题:您觉得南纺股份复牌后,合理股价是多少?会像中纺那
样一飞冲天吗?拿着实在煎熬!
南纺股份回答:感谢您的关注。股票价格受多方因素制约,不仅受公司经营
业绩和发展潜力等内在因素的影响,还受到宏观经济,投资者信心等多方因素影
响。
15、投资者问题:公司预计重组南京证券获通过的可能性大不大?
南纺股份回答:感谢您的关注。本次重组自停牌以来,各方都在积极论证本
次重组事项的相关事宜,截至目前,具体重组方案、交易对方尚在论证和沟通中,
且本次重大资产重组尚需获得相关部门批准。现阶段,无法对交易成功的可能与
否做出预判。
16、投资者问题:我们三次看到了三个公告的版本,先是五大股东的签约,
然后补充公告是全体股东参与重组,最后一个是十大股东参与配套定增。那么
请问截止今天,有了具体的重组方案否?是全体股东通过换股成为南纺股份的
股东还是部分股东转让股权后退出 ?
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董事长徐德健回答:感谢您的关注。目前,公司正与南京证券全体股东就重
大资产重组相关事项进行持续论证、沟通,所有有意向的股东尚需履行相关决策、
审批程序后方可与公司签订重组正式协议,最终确定重组方案。公司将根据重大
资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务。
17、投资者问题:关于凤凰股份持有的南京证券如何处置?
南纺股份回答:感谢您的关注。目前,公司正与南京证券全体股东(包括凤
凰股份的全资子公司江苏凤凰置业有限公司)就重大资产重组相关事项进行持续
论证、沟通,所有有意向的股东尚需履行相关决策、审批程序后方可与公司签订
重组正式协议。
18、投资者问题:南京证券股权被多家南京上市公司持有,公司和这些上
市公司浅谈收购南京证券股权进展如何?像凤凰股份持有 10.89%南京证券股
权,他们同意转让吗?
南纺股份回答:感谢您的关注。公司本次重大资产重组相关事项详见后续进
展公告。
由于说明会时间所限,公司对投资者的问题未能全部回复深表遗憾。公司对
于长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。
本次说明会的具体情况,详见上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台
(http://sns.sseinfo.com/)。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2015 年 3 月 3 日
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