证券代码: 600069 简称:银鸽投资 编号:临 2015—016
河南银鸽实业投资股份有限公司关于
2014 年度非公开发行股票有关承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称“银鸽投资”)2014 年度非公
开发行股票方案已经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过,目前正处于中
国证监会审核过程中。根据相关审核要求,现将公司本次非公开发行股票相关承
诺公告如下:
一、河南银鸽实业投资股份有限公司作出的承诺
(一)河南银鸽实业投资股份有限公司作出的募集资金使用的承诺
2015 年 1 月 4 日,银鸽投资作出了《河南银鸽实业投资股份有限公司关于
本次非公开发行股票募集资金使用的承诺函》,内容如下:
“鉴于:本次非公开发行股票经本公司董事会于 2014 年 8 月 25 日召开的第
七届董事会第三十八次会议审议通过,并经本公司于 2014 年 10 月 9 日召开的
2014 年第三次临时股东大会表决通过。本次非公开发行募集资金总额不超过 15
亿元(含 15 亿元),在扣除相关发行费用后,将全部用于补充公司流动资金。
关于本次非公开发行股票募集资金的具体用途,本公司承诺如下:
本次非公开发行完成后,本公司承诺不改变募集资金用途,不利用本次募集
资金对外投资或兼并收购;不直接或间接使用本次募集资金通过包括本公司间接
控股股东下属财务公司在内的金融或非金融机构进行交易性金融资产或可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或间接使用本次募集
资金投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
募集资金到位后,公司将严格按照相关法律法规、公司制度的规定使用资金,
公司董事会将对募集资金使用情况进行持续的监督和检查,以保证募集资金合理
规范使用,防范募集资金使用风险。”
(二)2015 年 3 月 2 日,银鸽投资作出了相关承诺,具体如下:“本公司在
本次非公开发行完成后 12 个月内无进行重大资产重组、收购资产等影响公司股
价的重大事项的计划。”
(三)2015 年 3 月 2 日,银鸽投资作出了《河南银鸽实业投资股份有限公
司关于 2014 年业绩快报相关事项的承诺》,主要内容如下:
“一、公司 2014 年度经会计师审阅的业绩快报数据是根据会计准则的规定,
谨慎、合理核算的结果,如实反映了公司 2014 年度的经营情况,相关信息与公
司实际情况相符。
二、截至本承诺出具日,公司不存在以下不得非公开发行股票的情形:
(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(二)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
(三)公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
(四)现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处
罚,或者最近 12 个月内受到 过证券交易所公开谴责;
(五)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告;
(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
二、漯河银鸽实业集团有限公司作出的承诺
(一)非公开发行股份锁定期的承诺
2014 年 8 月 25 日,漯河银鸽实业集团有限公司(以下简称“银鸽集团”)
作出了《关于股份锁定期的承诺》,内容如下:
“河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称“银鸽投资”)拟进行非公开
发行股票事宜,漯河银鸽实业集团有限公司(以下简称“银鸽集团”)截至本承
诺签署日持有银鸽 167,709,690 股股份,占银鸽投资总股本的 20.32%,为银鸽投
资控股股东。银鸽集团愿意参与认购银鸽股份本次非公开发行的股份,且已于
2014 年 8 月 25 日于银鸽投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。
银鸽集团在此承诺,银鸽集团因参与银鸽投资本次非公开发行而增持的银鸽
投资股票,自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。”
(二)避免同业竞争和规范关联交易的承诺
2014 年 10 月 8 日,银鸽集团作出了《漯河银鸽实业集团有限公司关于避免
同业竞争和规范关联交易承诺函》,内容如下:
“本公司目前合计持有河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称“银鸽投
资”)167,709,690 股股份,占银鸽投资总股本的 20.32%,是银鸽投资控股股东。
本次非公开发行完成后,本公司持有银鸽投资 591,438,503 股股份,占本次非公
开发行后银鸽投资总股本的 47.35%。
一、为减少和规范本公司及控制的其他公司与银鸽投资在本次非公开发行完
成后可能发生的关联交易,本公司做出如下承诺及声明:
(一)除银鸽投资已公开披露的关联交易以外,本公司及控制的其他公司与
上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披
露而未披露的关联交易;
(二)银鸽投资本次非公开发行完成后,本公司及控制的其他公司将尽量避
免、减少与银鸽投资发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免
的,本公司及控制的其他公司将严格遵守法律法规及中国证监会和银鸽投资《河
南银鸽实业投资股份有限公司章程》、《河南银鸽实业投资股份有限公司关联交易
管理制度》的规定,按照公允、合理的商业准则进行。
(三)本公司承诺不损害银鸽投资及其他股东的合法利益。
二、为了避免和消除本公司及控制的其他公司未来和银鸽投资形成同业竞争
的可能性,本公司做出如下承诺及声明:
(一)截至本承诺函出具日,本公司及控制的其他公司不存在自营、与他人
共同经营或为他人经营与银鸽投资相同、相似业务的情形;
(二)自本承诺出具之日起,本公司承诺本公司及控制的其他公司不会、并
保证不从事与银鸽投资生产经营有相同或类似业务的投资,今后不会新设或收购
从事与银鸽投资有相同或类似业务的公司或经营实体,不在中国境内或境外成
立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与银鸽投资业务直接或可能竞争的
业务、企业、项目或其他任何活动,以避免对银鸽投资的生产经营构成新的、可
能的直接或间接的业务竞争。
(三)如银鸽投资进一步拓展其产品和业务范围,本公司承诺本公司及控制
的其他公司将不与银鸽投资拓展后的产品或业务相竞争;若出现可能与银鸽投资
拓展后的产品或业务产生竞争的情形,本公司及控制的其他公司按包括但不限于
以下方式退出与银鸽投资的竞争: 1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;
(2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;(3)将相竞争的资产或业务以
合法方式置入银鸽投资;(4)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(5)采取
其他对维护银鸽投资权益有力的行动以消除同业竞争。
(四)如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给银鸽投资造成损失的,
本公司将赔偿银鸽投资的实际损失。本承诺函持续有效,直至本公司不再控制银
鸽投资为止。”
三、河南能源化工集团有限公司作出的承诺
2014 年 9 月 9 日,河南能源化工集团有限公司作出了《河南能源化工集团
有限公司关于避免同业竞争和规范关联交易承诺函》,内容如下:
“本公司目前通过漯河银鸽实业集团有限公司(以下简称“银鸽集团”)和
永城煤电控股集团上海有限公司合计持有河南银鸽实业投资股份有限公司(以下
简称“银鸽投资”)208,660,260 股股份,占银鸽投资总股本的 25.28%,是银鸽
投资间接控股股东。本次非公开发行完成后,本公司通过银鸽集团和永城煤电控
股集团上海有限公司持有银鸽投资 632,389,073 股股份,占本次非公开发行后银
鸽投资总股本的 50.63%。
一、为减少和规范本公司及控制的其他公司与银鸽投资在本次非公开发行完
成后可能发生的关联交易,本公司做出如下承诺及声明:
(一)除已经银鸽投资已公开披露的关联交易以外,本公司控制的其他公司
与上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应
披露而未披露的关联交易;
(二)银鸽投资本次非公开发行完成后,本公司及控制的其他公司将尽量避
免、减少与银鸽投资发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免
的,本公司及控制的其他公司将严格遵守法律法规及中国证监会和银鸽投资《河
南银鸽实业投资股份有限公司章程》、《河南银鸽实业投资股份有限公司关联交易
管理制度》的规定,按照公允、合理的商业准则进行。
(三)本公司承诺不损害银鸽投资及其他股东的合法利益。
二、为了避免和消除本公司及控制的其他公司未来和银鸽投资形成同业竞争
的可能性,本公司做出如下承诺及声明:
(一)截至本承诺函出具日,本公司及控制的其他公司不存在自营、与他人
共同经营或为他人经营与银鸽投资相同、相似业务的情形;
(二)自本承诺出具之日起,本公司承诺本公司及控制的其他公司不会、并
保证不从事与银鸽投资生产经营有相同或类似业务的投资,今后不会新设或收购
从事与银鸽投资有相同或类似业务的公司或经营实体,不在中国境内或境外成
立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与银鸽投资业务直接或可能竞争的
业务、企业、项目或其他任何活动,以避免对银鸽投资的生产经营构成新的、可
能的直接或间接的业务竞争。
(三)如银鸽投资进一步拓展其产品和业务范围,本公司承诺本公司及控制
的其他公司将不与银鸽投资拓展后的产品或业务相竞争;若出现可能与银鸽投资
拓展后的产品或业务产生竞争的情形,本公司及控制的其他公司按包括但不限于
以下方式退出与银鸽投资的竞争: 1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;
(2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;(3)将相竞争的资产或业务以
合法方式置入银鸽投资;(4)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(5)采取
其他对维护银鸽投资权益有力的行动以消除同业竞争。
(四)如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给银鸽投资造成损失的,
本公司将赔偿银鸽投资的实际损失。本承诺函持续有效,直至本公司不再控制银
鸽投资为止。”
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一五年三月二日
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