海通证券股份有限公司
关于上海浦东路桥建设股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问持续督导意见
(2014 年度)
独立财务顾问
二〇一五年三月
目 录
目 录 ...................................................................................................................................................... 1
释 义 ...................................................................................................................................................... 2
独立财务顾问声明 .................................................................................................................................. 3
第一节 本次交易概述 ............................................................................................................................ 4
一、本次交易方案 .............................................................................................................................. 4
二、交易对方基本情况 ...................................................................................................................... 4
二、交易价格 ...................................................................................................................................... 4
第二节 持续督导意见 ............................................................................................................................ 6
一、交易资产的交付或过户情况 ...................................................................................................... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 .............................................................................................. 6
三、盈利预测的实现情况 .................................................................................................................. 9
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............................................................. 9
五、公司治理结构及运行情况 ........................................................................................................ 10
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................................................ 10
第三节 独立财务顾问的结论意见 ...................................................................................................... 12
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释 义
除非另有说明,以下简称在本持续督导意见中的含义如下:
海通证券股份有限公司关于上海浦东路桥建设股份有限公
本持续督导意见、持续
指 司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问持续
督导意见
督导意见
公司、上市公司、浦东
指 上海浦东路桥建设股份有限公司,股票代码:600284
建设
交易对方、浦发集团 指 上海浦东发展(集团)有限公司,为公司控股股东
标的公司、浦建集团 指 上海市浦东新区建设(集团)有限公司
交易标的、标的资产 指 上海市浦东新区建设(集团)有限公司100%的股权
本次交易、本次重组、
指 浦东建设支付现金购买浦发集团持有的浦建集团100%股权
本次重大资产重组
根据2013年7月26日浦东新区国资委下发的《关于原则同意
实施浦建集团资产剥离方案的批复》(浦国资委[2013]146
资产剥离 指 号),以2013年5月31日为基准日的审计报告中确认的净资
产为准,将浦建集团中与建筑施工业务无关的资产剥离至
浦发集团及相关所属企业
评估基准日 指 2013年7月31日
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会,为公司实际控
浦东新区国资委 指
制人
《上海浦东路桥建设股份有限公司与上海浦东发展(集团)
《重大资产购买协议》 指
有限公司重大资产购买协议》
独立财务顾问、本独立
指 海通证券股份有限公司
财务顾问
财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司
众华会计师 指 众华会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股
指 《上市规则》
票上市规则》
元 指 人民币元
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独立财务顾问声明
海通证券股份有限公司接受上海浦东路桥建设股份有限公司的委托,担任本
次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上
市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,本独立财务顾问经审慎核查出
具本持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导意见是依据本次重
大资产购买各方提供的资料,本次交易各方已向本独立财务顾问保证,其提供的
为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存
在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性
负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意,本持续督导意见不构成对浦东建设的
任何投资建议或意见,对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产
生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息,以作为本持续督导意见的补充和修改,或者对本持续督导意
见作任何解释或者说明。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
本次重大资产重组为浦东建设以支付现金的方式购买其控股股东浦发集团
持有的浦建集团 100%股权。
二、交易对方基本情况
本次交易涉及的交易对方为浦发集团,浦发集团的基本信息如下表所示:
公司名称: 上海浦东发展(集团)有限公司
注册资本: 399,881 万元
法定代表人: 郭亚兵
工商注册号: 310000000057131
注册地址: 浦东新区张杨路 699 号
办公地址: 浦东新区东绣路 1229 号
企业性质: 有限责任公司(国有独资)
经营范围: 土地开发和经营管理,房地产开发经营,物业管理,工业、农业、
商业及农业实业投资与管理,城市基础设施及社会事业投资与管
理,经营各类商品及技术的进出口(不另附进出口商品目录),
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(上述经营
范围涉及许可经营凭许可证经营)。【企业经营涉及行政许可的,
凭许可证件经营】
二、交易价格
根据财瑞评估出具的“沪财瑞评报(2014)2003 号”《上海市浦东新区建设
(集团)有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》,截
至评估基准日 2013 年 7 月 31 日,标的公司浦建集团的股东全部权益账面价值
224,966,711.24 元,采用资产基础法评估的价值为 311,088,569.71 元,增值率为
38.28%;采用收益法的评估价值为 322,000,000.00 元,增值率为 43.13%。评估
结论采用资产基础法评估结果,即为 311,088,569.71 元。
2014 年 4 月 22 日,本次交易所涉及的标的资产的评估结果完成上海市国资
委备案。
4
本次交易标的作价依照财瑞评估出具的、经上海市国资委备案的评估结果为
依据由交易各方协商确定,交易价格为 311,088,569.71 元。
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第二节 持续督导意见
一、交易资产的交付或过户情况
2014 年 7 月 28 日,浦建集团完成了标的资产过户事宜的工商变更登记,变
更后,浦东建设持有浦建集团 100%的股权。涉及股权转让的价款已支付完毕。
经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组涉及拟购买标的资产过
户的工商变更登记手续已办理完毕,涉及股权转让的价款已支付完毕,相关手
续合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
(一)交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免上市公司与交易对方及其关联方之间将来发生同业竞争,公司控股股
东、本次交易对方浦发集团出具承诺函,承诺:
“一、本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外
新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务,包括不在中国境内外通过投
资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者
相似的业务。
二、如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市
公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本公司及其控制的公司将立即通知上市公
司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司。
三、本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活
动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业
遭受损失,本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”
(二)交易对方关于规范关联交易的承诺
为规范和减少将来可能存在的关联交易,公司控股股东、本次交易对方浦发
集团出具承诺函,承诺:
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“一、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响,谋求上市公司在业务
合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。
二、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响,谋求与上市公司达成交
易的优先权利。
三、杜绝本公司及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为,在任
何情况下,不要求上市公司违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。
四、本公司及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交
易,如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易,保证:
(1)督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件和上市公司章程的规定,签署书面协议,并履行关联交易的决策程序,本
公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务;
(2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,按政府
定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与上市公司进行交易,
不利用该类交易从事任何损害浦东建设利益的行为;
(3)根据《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市
公司章程的规定,督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
(三)交易对方关于保证上市公司独立性的承诺
为保证与公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立,公司控股股东、
本次交易对方浦发集团出具承诺函,承诺:
“一、保证上市公司人员独立
(1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本公司担任除董事、监事以外的
职务;
(2)保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立;
(3)本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过
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合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
(1)保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产;
(2)保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形;
(3)保证上市公司的住所独立于本公司。
三、保证上市公司的财务独立
(1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、
独立的财务会计制度;
(2)保证上市公司独立在银行开户,不与本公司共用银行账户;
(3)保证上市公司的财务人员不在本公司兼职;
(4)保证上市公司依法独立纳税;
(5)保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司不干预上市公司的资金
使用。
四、保证上市公司机构独立
(1)保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;
(2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权;
五、保证上市公司业务独立
(1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具
有面向市场独立自主持续经营的能力;
(2)保证本公司除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行
干预;
(3)保证本公司及控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有实
质性竞争的业务;
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(4)保证尽量减少本公司及控股子公司与上市公司的关联交易;在进行确
有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,上述承诺仍在
履行过程中,承诺人未出现违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
在本次重大资产重组过程中,众华会计师对浦建集团编制的 2014 年度盈利
预测报告进行了审核,并出具了“众会字(2014)第 3789 号”《上海市浦东新区
建设(集团)有限公司 2014 年度的盈利预测审核报告》,标的公司 2014 年度预
计可实现的净利润为 2854.75 万元。
根据众华会计师出具的“众会字(2015)第 1556 号”《审计报告》;2014
年浦建集团实现净利润 2,749.86 万元,完成盈利预测的比例为 96.33%,扣除非
经常性损益后,浦建集团 2014 年度净利润的实现数为 2,619.06 万元,完成的比
例为 91.74%。浦建集团 2014 年度未完成盈利预测的主要原因是:2014 年度施工
项目中,毛利较高的项目施工量比预测少,毛利较低的项目施工量比预测多,造
成主营业务成本的增长大于主营业务收入的增长,从而导致主营业务利润未完成
预测数。
2015 年 2 月,众华会计师出具“众会字(2015)第 1555 号”《上海市浦东
新区建设(集团)有限公司 2014 年度盈利预测完成情况的鉴证报告》,对公司
2014 年度盈利预测的完成情况进行审核并确认。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易标的公司对其 2014 年度盈利预测完
成的比例为 96.33%,扣除非经常性损益后,完成的比例为 91.74%,主要系标的
公司 2014 年度施工项目中,毛利较高的项目施工量比预测少,毛利较低的项目
施工量比预测多,造成主营业务成本的增长大于主营业务收入的增长。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
在 2014 年,在我国经济发展进入新常态的大背景下,公司所处的经营发展
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环境也随之发生深刻而剧烈的变化,对公司的当期经营和长远发展均产生较大影
响。一方面,地方政府债务规模严控,公司长期经营的长三角地区市政工程项目
投资量急剧缩减,对公司新增基础设施投资项目及已投资项目回购风险管控提出
重大挑战;另一方面,PPP 等新项目模式的鼓励推广为公司项目开发带来了机遇。
面对着并存的机遇和挑战,报告期内,公司顺利完成重大资产重组,提升传统施
工业务资质,同时夯实基础管理,积极开拓市场空间,保持了健康良好的发展态
势。
2014 年,公司完成营业收入 376,532 万元,比上年同期减少 6,005 万元,同
比下降 1.57%;实现利润总额 56,814 万元,比上年同期减少 63,243 万元,同比
下降 52.68%;实现归属于母公司所有者的合并净利润为 35,271 万元,较上年同
期 57,702 万元减少 22,431 万元,同比下降 38.87%。本期业绩下降主要是本年结
转的 BT 项目管理收入较上年同期减少 64,799 万元。
经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产购买完成后,公司的资产规
模、资产质量、业务结构、企业资质较本次重组前有了显著提升。2014 年度,
公司营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润均大幅下降,其主要
原因是 2014 年结转的 BT 项目管理收入少于上年。上市公司目前的经营状况基
本符合本次重组的预期,本次重组改善了上市公司的资产质量,增强了上市公
司的可持续发展能力。
五、公司治理结构及运行情况
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已按照《公司法》、《证券法》及
《上市规则》等法律、法规、规章的要求,建立了较为完善的法人治理结构。
上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露
有关信息,同时积极开展了投资者关系管理工作,保护了公司和投资者的合法
权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次交易前,浦建集团进行了资产剥离。截至本持续督导意见出具之日,拟
剥离资产中的大部分资产已剥离完毕,尚有部分土地、房产等资产的权属变更正
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在办理中。
经核查,本独立财务顾问认为:除上述情况外,本次交易各方已按照公布
的重大资产购买方案履行或继续履行各方责任和义务,无其他实际实施的方案
与已公布的重组方案存在差异的事项。
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第三节 独立财务顾问的结论意见
综上,截至本核查意见出具之日,本独立财务顾问认为:
(一)本次重大资产重组涉及拟购买标的资产过户的工商变更登记手续已办
理完毕,涉及股权转让的价款已支付完毕,相关手续合法有效;
(二)截至本核查意见出具之日,相关承诺仍在履行过程中,承诺人无违反承
诺的情况;
(三)本次交易标的公司对其 2014 年度盈利预测完成的比例为 96.33%,扣
除非经常性损益后,完成的比例为 91.74%,主要系标的公司 2014 年度施工项目
中,毛利较高的项目施工量比预测少,毛利较低的项目施工量比预测多,造成主
营业务成本的增长大于主营业务收入的增长;
(四)本次重大资产购买完成后,公司的资产规模、资产质量、业务结构、
企业资质较本次重组前有了显著提升。2014 年度,公司营业利润、利润总额和
归属于上市公司股东的净利润均大幅下降,其主要原因是 2014 年结转的 BT 项
目管理收入少于上年。上市公司目前的经营状况基本符合本次重组的预期,本次
重组改善了上市公司的资产质量,增强了上市公司的可持续发展能力;
(五)经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已按照《公司法》、《证券法》
及《上市规则》等法律、法规、规章的要求,建立了较为完善的法人治理结构。
上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有
关信息,同时积极开展了投资者关系管理工作,保护了公司和投资者的合法权益;
(六)本次交易前,浦建集团进行了资产剥离。截至本持续督导意见出具之
日,拟剥离资产中的大部分资产已剥离完毕,尚有部分土地、房产等资产的权属
变更正在办理中。除上述情况外,本次交易各方已按照公布的重大资产购买方案
履行或继续履行各方责任和义务,无其他实际实施的方案与已公布的重组方案存
在差异的事项。
(本页以下无正文)
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