国金证券股份有限公司
关于
上海三毛企业(集团)股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
持续督导意见
(2014 年度)
独立财务顾问
(四川省成都市东城根上街 95 号)
二〇一五年三月
声明
国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“本独立财务顾问”)接受
上海三毛企业(集团)股份有限公司(以下简称“上海三毛”、“上市公司”)委
托,担任上市公司本次重大资产出售的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的要求,本独立财务顾问按照证券行
业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,遵循客观、公
正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,履行持续督导
职责,并结合上海三毛 2014 年年度报告,出具了本次持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料,提
供方对所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、
完整性和及时性负责,保证相关资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,
并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务
顾问不承担由此引起的风险责任。
本持续督导意见不构成对上海三毛的任何投资建议,投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2014 年年度报告和相
关的审计报告等文件。
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 5
(一)本次交易的交易对方................................................................................. 5
(二)本次交易的交易标的................................................................................. 5
(三)股权转让价款的确定................................................................................. 5
(四)标的资产在过渡期间损益归属................................................................. 5
二、本次交易的决策、实施情况 ............................................................................... 6
(一)本次交易决策程序..................................................................................... 6
(二)本次交易的交割与过户情况..................................................................... 6
(三)员工安置情况............................................................................................. 7
(四)相关债权债务处理情况............................................................................. 7
(五)证券发行登记事宜的办理情况................................................................. 7
(六)独立财务顾问关于本次重组资产过户等情况的核查意见..................... 7
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 7
四、盈利预测的实现情况 ........................................................................................... 8
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................................... 8
六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................... 9
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 11
释义
在本意见书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
国金证券股份有限公司关于上海三毛企业(集团)股
本意见、本持续督导意见 指 份有限公司重大资产出售实施情况之持续督导意见
(2014 年度)
公司、上市公司、上海三毛、
指 上海三毛企业(集团)股份有限公司
三毛股份
受让方、交易对方、泽双公司 指 上海泽双医疗器械有限公司
标的公司、三毛进出口 指 上海三毛进出口有限公司
标的资产、标的股权 指 上海三毛进出口有限公司 100%股权
控股股东、重庆轻纺 指 重庆轻纺控股(集团)公司
实际控制人、重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第26号》 指
26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二
《备忘录第2号》 指 号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试
行)》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海三毛企业(集团)股份有限公司及控股子公司上
本次交易、本次重组、本次重 海申一毛条有限公司向交易对方上海泽双医疗器械
指
大资产出售行为 有限公司出售上海三毛进出口有限公司合计 100%股
权
股东大会 指 上海三毛企业(集团)股份有限公司股东大会
董事会 指 上海三毛企业(集团)股份有限公司董事会
公司章程 指 上海三毛企业(集团)股份有限公司公司章程
国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
金石律所、律师 指 上海市金石律师事务所
立信会计师、会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
银信评估、评估师 指 银信资产评估有限公司
审计、评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报
审计报告 指
告》(信会师报字[2014]第 114520 号)
银信资产评估有限公司出具的《上海三毛企业(集团)
股份有限公司及其控股子公司上海申一毛条有限公
评估报告 指 司拟股权转让所涉及的上海三毛进出口有限公司股
东全部权益价值评估报告》(银信评报字(2014)沪
第0838号)
一、本次交易方案概述
上海三毛拟通过本次交易,向交易对方泽双公司出售其直接持有、通过子公
司申一毛条间接控制的上海三毛进出口有限公司合计 100%股权,交易价格参考
截至 2014 年 6 月 30 日的资产评估结果协商确定。
本次股权转让完成后,泽双公司将持有三毛进出口 100%股权。
(一)本次交易的交易对方
本次重大资产出售的交易对方为上海泽双医疗器械有限公司。
(二)本次交易的交易标的
本次交易的标的资产为三毛进出口 100%股权。
(三)股权转让价款的确定
根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》(银信评报字(2014)沪第
0838 号),截至 2014 年 6 月 30 日,标的资产三毛进出口资产账面价值 12,018.77
万元,评估值 12,139.87 万元,评估增值 121.10 万元,增值率 1.01%;负债账面
价值 36,034.52 万元,评估值 36,034.52 万元;净资产账面价值-24,015.75 万元,
评估值-23,894.65 万元,评估增值 121.10 万元,增值率 0.50%。
因此,上海三毛所持有三毛进出口 90%股权的评估值为-21,505.19 万元,申
一毛条所持有三毛进出口 10%股权的评估值为-2,389.47 万元。根据前述评估报
告,并经过交易双方协商确定上海三毛、申一毛条所持三毛进出口股权交易价格
均为 1 元。
(四)标的资产在过渡期间损益归属
过渡期间指自评估基准日起至股权交割日止的期间;在实际计算该期间的损
益归属时,指自评估基准日(不包括当日)起至股权交割日前一个月最后一日止
的期间。标的公司过渡期间损益按照如下原则享有和承担:
过渡期间标的股权所对应的标的公司的期间损益由转让方享有或承担。若标
的股权资产评估基准日评估值加过渡期间损益最终结果仍为负值或者不超过 2
元,交割时仍维持 2 元作价;若标的股权评估基准日评估值加过渡期间损益超过
2 元,超过部分由受让方在交割日另行支付给转让方(其中三毛股份取得 90%,
申一毛条取得 10%)。
交割日前,转让方应聘请具有证券从业资格的会计师对标的公司进行审计,
期间损益以审计后的结果确定。
经立信会计师对于过渡期间三毛进出口损益情况的专项审计,标的股权资产
评估基准日评估值加过渡期间损益最终结果仍为负值,本次交易的交易价格维持
不变。
二、本次交易的决策、实施情况
(一)本次交易决策程序
1、2014 年 11 月 30 日,泽双公司召开股东会审议通过了关于受让三毛进出
口 100%股权的相关议案。
2、2014 年 12 月 2 日,上海三毛第八届董事会 2014 年第四次临时会议审议
通过了本次重大资产出售方案及相关议案。
3、2014 年 12 月 24 日,上海三毛 2014 年第二次临时股东大会审议通过了
本次重大资产出售方案及相关议案。
至此,本次交易的全部生效条件已达成。
经核查,本独立财务顾问认为,本次重组的决策程序履行了相应的审批、核
准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求,并已
按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
(二)本次交易的交割与过户情况
2014 年 12 月 24 日,会计师对标的公司在评估基准日次日(2014 年 7 月 1
日)至交割审计基准日(2014 年 11 月 31 日)期间目标公司所发生的损益进行
专项审计,确认本次交易的过渡期损益金额。
2014 年 12 月 24 日,泽双公司支付了本次重大资产出售的交易对价。
2014 年 12 月 29 日,三毛进出口完成本次重大资产出售的工商变更登记手
续,其股东变更为泽双公司。
(三)员工安置情况
本次重大资产出售不涉及员工安置情况。
(四)相关债权债务处理情况
本次重大资产出售不涉及相关债权债务转移的情况。
依据三毛进出口、三毛股份与相关金融债权人签署的现行有效的相关协议的
规定,本次交易相关方已取得了上海银行的书面同意函、向中信银行发出书面通
知,履行了必要的合同义务。
(五)证券发行登记事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售,不涉及证券发行登记等事宜。
(六)独立财务顾问关于本次重组资产过户等情况的核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与泽双公司已完成标的资产的过户
手续,泽双公司已经支付相应交易对价。本次资产重组所涉及的资产交割实施工
作已实质完成。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
根据上海三毛、申一毛条、泽双公司及吴晓冬于 2014 年 12 月 2 日签订的《附
条件生效的股权转让协议》,泽双公司(即该协议中丙方)承诺,“在完成标的股
权过户至丙方的工商变更登记手续,即丙方成为三毛进出口股东后的 30 天内作
出股东会决议:组成清算组对三毛进出口进行清算,并发布清算公告,办理清算
组名单的工商备案手续。”
2015 年 1 月 20 日,泽双公司作出股东会决议,决定组成清算组对三毛进出
口进行清算、发布清算公告、办理清算组名单的工商备案手续。根据上述股东决
定,三毛进出口已于 2015 年 1 月 26 日办理清算组成员工商备案。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,该承诺已经履
行完毕。
此外,泽双公司在上述协议中同时承诺,“保持三毛进出口清算程序持续进
行,维持清算组工作正常开展,在清算期间三毛进出口不进行与清算工作无关的
经营活动,在三毛进出口清算完毕前,丙方不再将持有的三毛进出口股权转让、
质押给其他任何第三方。若在三毛进出口财产按照法定清偿顺序分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后
还有剩余的,根据清算程序,该部分剩余财产将分配给股东(即丙方)。在此情
形下,丙方承诺将所获得的剩余财产的 90%支付给转让方。交易各方同意,届
时由丙方授权三毛进出口清算组负责直接将三毛进出口剩余财产的 10%支付给
丙方,90%则直接支付给甲方(若三毛进出口剩余财产中存在非货币资产的,则
甲方可按资产评估价值的 10%支付对价给丙方,以取得该部分非货币资产),甲
方收到该项财产后再按 9:1 的比例与乙方进行内部分配。”
经核查,本独立财务顾问认为:该承诺仍在履行过程中,截至本持续督导意
见出具日,泽双公司无违反该承诺的情况。
四、盈利预测的实现情况
经本独立财务顾问核查,本次重大资产出售不涉及盈利预测。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
面对一系列困难与障碍,上海三毛努力开展重整工作,消化不利因素,力争
确保 2014 年扭亏为盈,为未来发展布局赢得时间。2014 年,上海三毛实现营业
收入 12.85 亿元,利润总额 7041 万元,归属于上市公司股东的净利润 6001 万元。
就上市公司各项业务的发展现状而言:
1、服务业转型项目逐渐成长。下属上海三毛保安服务有限公司报告期内业
务量增长迅速,人防业务的服务对象覆盖内外资企事业单位、政府机关、领事馆、
学校等多种类型。“善初会”电商网站面对电商领域激烈残酷的竞争,不盲目跟
进,转而潜心布局,构建线上线下一体化零售渠道。虽然目前销售规模微不足道,
但对电商运行作了有益的尝试。
2、品牌建设迈出可喜的步伐。上海三毛下属朝日分公司在服装零售业整体
趋冷的环境中,努力保持传统西装定制业务增长,同时积极试水与设计师合作进
行“三蝶”女装品牌运作,第一家专卖店已在报告期内启动。与日本合资品牌“库
纳佳”由于零售商铺成本较高,经营遇到一定困难,公司正在研究调整合作模式,
希望通过引进更多服饰品牌商品,逐步将“库纳佳”由商品品牌改造成店铺品牌。
3、制造业稳步发展,其中宝鸡凌云万正电路板有限公司积极拓展高附加值
的军品生产,同时面对制造业下行压力,抓住时机进行设备升级改造,满足高端
市场需求。报告期内,公司通过技术攻关开发了镍铬高频微带特种印制板、铁氟
龙板的 HTP 技术等新工艺。上海一毛条纺织有限公司也积极采取措施,狠抓业
务调整,通过生产基地调整和库存压缩,控制风险。
4、鉴于外贸经营环境恶化,公司外贸业务以严格控制风险为重点,在业务
保持相对稳定的前提下,积极落实风控管理制度,梳理并淘汰高风险业务,强调
业务合同的制度化和标准化。作为公司的主营业务,外贸模式的调整转型将成为
公司未来要着力思考的重点。
六、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定,制定股东大会、董
事会、监事会的议事规则及相关规章制度,明确了决策、执行、监督等方面的职
责权限,形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、
有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
2014 年,根据《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
等监管部门相关指引,结合公司实际情况,修订了公司《章程》、《关联交易管理
制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《股东大会议事规则》等制度。
在本次重组期间,公司按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重
组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
根据立信会计师于 2015 年 2 月 13 日出具的《内部控制审计报告》,截至 2014
年 12 月 31 日,上海三毛按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
但根据上述《内部控制审计报告》,立信会计师同时注意到上海三毛公司的
非财务报告内部控制存在 2 个重要缺陷如下:
(一)上海三毛公司的全资子公司上海三进进出口有限公司,主要从事外贸
业务,该公司存在对海外客户和实际贸易方进行调查的力度和管控不够的缺陷。
上海三进进出口有限公司已识别出上述缺陷并开始整改,但截止 2014 年 12 月
31 日,整改尚未全部完成,部分整改措施尚未运行足够长时间。
(二)立信会计师关注到,上海三毛公司在信息披露方面存在重要缺陷。原
控股子公司上海三毛进出口有限公司因受美梭案影响发生大额应收账款逾期并
被税务局采取税收保全措施,对上海三毛公司 2012 年度及以后的经营业绩产生
重大影响,上海三毛公司没有及时披露,导致上海证券监督管理委员会上海监管
局于 2014 年 12 月 22 日出具沪[2014]4 号《行政处罚决定书》,对上海三毛公司
及相关责任人员予以处罚。上海三毛公司针对上述缺陷已制定相应的整改措施。
根据上海三毛于 2015 年 2 月 13 日出具的《内部控制自我评价报告》,上述
非财务报告内部控制缺陷整改情况如下:
(一)对于上海三进进出口有限公司存在的重要缺陷,公司积极采取整改措
施,以控制并规避可能发生的风险。公司主要进行如下整改措施:
A.对客户的风险防范与控制方面,根据外贸业务的特点和实际情况,对客
户严格进行梳理,按一、二、三等级分级管理,以区别对待的方式采取相应的管
理措施。对新客户从业务开始就确定等级,对存量的老客户根据制度进行调查,
争取在 2015 年内完成全部分级工作。
B.对于创新型的融资产品或渠道,在完善内部监管措施后,确保安全的情
况下慎重使用。
在内部控制评价报告基准日 2014 年 12 月 31 日,上述措施尚未全部整改完
成,部分整改措施尚未运行足够长时间。
(二)公司参照《上市公司信息披露直通车业务指引》并结合自身实际情况,
对《信息披露事务管理制度》已进行了修订,主要针对“信息披露的原则和一般
规定”、“信息披露的程序”等进行了细化和完善,使公司能够更全面、客观、公
正、及时的履行信息披露义务。同时公司还组织经营层认真学习信息披露等规则,
提高信息披露的水平,在日常的工作中做到多与交易所和监管机构保持密切沟通,
多咨询、多请示。
本独立财务顾问注意到上述非财务报告内部控制的重大缺陷,并及时与上市
公司进行了沟通,本独立财务顾问将督导上市公司严格按照相关法律、法规及公
司管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息,杜绝此类问题的发
生。除此之外,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规要求,重视信息披露,完善公司治理结构和规则,规范公司运作。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的重组方案履行或
继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其
他事项。
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