证券代码:600754 证券简称:锦江股份 上市地点:上海证券交易所
证券代码:900934 证券简称:锦江B股 上市地点:上海证券交易所
国泰君安证券股份有限公司
关于
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年三月一日
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国泰君安证券股份有限公司 关于锦江股份重大资产购买实施情况之独立核查意见
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”、“国泰君安”)接
受委托,担任上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买的独立财务顾
问,并对本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问根据
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》
及《准则第 26 号》等法律、法规的有关规定和要求,按照证券行业公认的业务
标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的原则,经过对交易双方及其聘请的
中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查,发表独立财务顾问意见。作为锦江
股份本次重大资产收购的独立财务顾问,国泰君安未参与本次交易相关协议条款
的磋商与谈判,对此提出的独立财务顾问意见是在假设本次交易的各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如
下声明:
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系,本着客观、公正的原
则对本次交易出具专业意见。本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条
款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
2、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由锦江股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论,本独立财务
顾问报告仅对本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产
生的影响发表意见,不构成对锦江股份的任何投资建议,也不构成对本次交易后
双方整合效果的保障,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风
险,本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:本次交易各方均
遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任;本次交易
各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整;有关中介机构对本次交
易出具的法律、业务、财务审计和资产评估等文件真实可靠;国家现行法律、法
规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;本次交易涉及各方所在国家、
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地区的社会、经济环境无重大变化;无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的
重大不利影响。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读锦江股份董事会发布的《重大
资产购买报告书》等公告,以及其他中介机构为本次交易出具专业意见等相关文
件的全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在尽职调查和内部核查的基础上,对上海锦江国际酒店发展
股份有限公司重大资产购买实施情况出具核查意见,并作出以下承诺:
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查,确信披露文件
的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《上海锦江国
际酒店发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》符合法律、法规和中国
证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产购买的专业意见已提交国泰君安证券内部核查机构审
查,内部核查机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取
严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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国泰君安证券股份有限公司 关于锦江股份重大资产购买实施情况之独立核查意见
目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................. 2
目录.................................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................. 5
第一节 本次交易方案简介 ............................................................................... 7
第二节 本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ........................................ 9
第三节 本次重大资产购买实施相关事项的核查结果 ...................................... 10
一、交割前提条件的满足情况 ..................................................................... 10
二、本次重大资产购买相关事项实施情况 ................................................... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 11
四、重组期间人员更换及调整情况 .............................................................. 11
五、资金占用和违规担保的核查情况 .......................................................... 11
六、相关协议及承诺履行情况 ..................................................................... 12
七、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................. 12
第四节 独立财务顾问的结论性意见 ............................................................... 14
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释 义
在报告书中,除非文义另有所指,下列简称或名称具有如下含义:
公司/上市公司/锦江股份 指 上海锦江国际酒店发展股份有限公司
收购主体/卢森堡海路投 锦江股份在卢森堡设立的全资子公司,卢森堡海路投资
指
资 有限公司,英文名称:Sailing Investment Co, S.a r.l
交易对方、SDL 指 Star SDL Investment Co S.à r.l.
交易标的、标的公司、卢
指 Groupe du Louvre
浮集团、GDL
Star SDL Holdings 指 Star SDL Holdings S.à r.l.,交易对方的控股股东
Star Eco 指 Star Eco SAS,交易标的的全资子公司
卢浮酒店集团、LHG 指 Louvre Hotels Group,Star Eco的全资子公司
锦江股份购买标的公司100%股权;并受让交易对方和其
关联方 Star SDL Holdings 对标的公司及下属公司的应
本次交易 指
收账款净值,结清标的公司及下属公司欠付的银团贷款
合同偿付金额
上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告
《重大资产购买报告书》 指
书(草案修订稿)
国泰君安证券股份有限公司关于上海锦江国际酒店发展
本核查意见 指 股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核
查意见
PUT OPTION AGREEMENT,上海锦江国际投资管理有
POA 指 限公司和交易对方于2014年11月3日签署的卖出期权协
议
锦江股份境外收购主体与交易对方签署的股份购买协议
SPA/《股份购买协议》 指
SHARE PURCHASE AGREEMENT
指GDL、Star Eco和LHG,与委托总协调人和初始贷款
借款协议偿付金额/银团
指 银行、担保代理银行于2011年7月28日签署的信贷协议项
贷款合同偿付金额
下的本金和产生利息的总金额
交割日 指 2015年2月27日
实际控制人/上海市国资
指 上海市国有资产监督管理委员会
委
控股股东/锦江酒店集团 指 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司
锦江国际 指 锦江国际(集团)有限公司
上海锦江国际投资管理有限公司,为锦江国际的全资子
锦国投 指
公司
EBITDA 指 息税折旧摊销前利润
EURIBOR 指 欧洲银行间欧元同业拆借利率
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上海市自贸区管委会 指 中国(上海)自由贸易试验区管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109
《重组管理办法》 指
号)
《证监会公告[2008]14 号-关于规范上市公司重大资产
《重组规定》 指 重组若干问题的规定》(中国证券监督管理委员会公告,
[2008]14 号)
《 财 务 顾 问 业务 管 理 办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券
指
法》 监督管理委员会令第54号)
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
审计机构、德勤华永 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
律师、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注:由于四舍五入的原因,本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
按照中国人民银行公布的 2015 年 2 月 27 日欧元汇率中间价为 1 欧元对人民币 6.9256
元,供参考。
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第一节 本次交易方案简介
本次交易方案为:锦江股份在境外设立全资子公司作为收购主体,现金收购
Star SDL Investment Co S.à r.l.拥有的卢浮集团(GDL)100%的股权。
一、交易对方
本次交易对方为 Star SDL Investment Co S.à r.l.,与上市公司不存在关联关
系,本次交易不构成关联交易。
二、交易标的
本次交易的交易标的为卢浮集团(GDL)100%的股权。
三、定价方式、交易对价
本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司《企业价
值评估报告书》的评估结果为基础,交易双方按照市场化原则协商,并根据协议
约定的价格调整机制而最终确定。
本次交易中,卢森堡海路投资购买标的公司 100%股权;并于交割日,根据
签署的《应收账款转让协议》受让交易对方和 Star SDL Holdings 对标的公司及
下属公司的应收账款净值,根据签署的《股份购买协议》结清标的公司及下属公
司欠付的银团贷款合同偿付金额。
1、标的公司 100%股权购买价款
本次交易标的公司 100%股权的购买价款为 13 亿欧元之金额,减去交割净
财务债务的余额。交割净财务债务包括交割日交易对方和 Star SDL Holdings 对
标的公司及下属公司的应收账款净值、标的公司及下属公司的银团贷款金额,以
及标的公司其他金融负债减去现金及其他金融资产的净值,最终金额以经独立审
计或交易双方确认一致后的金额为准。
2、交易对方和 Star SDL Holdings 对标的公司及下属公司的应收账款净值
根据签署的《股份购买协议》,应收账款净值是指在交割日标的公司及下属
公司应付的属于向交易对方及 Star SDL Holdings 融资性质的负债余额减去已由
标的公司及下属公司向交易对方及 Star SDL Holdings 预付的现金,最终金额以
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经独立审计或交易双方确认一致后的金额为准。
3、银团贷款合同偿付金额
根据签署的《股份购买协议》,相关银团贷款合同偿付金额将在交割日前五
个工作日时,由交易对方促使其银行代理人通知卢森堡海路投资,最终金额可能
因交割日后九十(90)个营业日内银行代理人提出的实际偿付金额而作相应调
整。
本次交易中,扣除银团贷款合同偿付金额后,支付给交易对方及 Star SDL
Holdings 的交易款项为 996,481,630.02 欧元。
标的公司 100%股权的最终购买价款可能会根据签署的《股份购买协议》约
定的价格调整机制而相应调整。
四、价格调整机制
按照签署的《股份购买协议》,标的公司 100%股权价格将根据在交割后经
审计或双方确认一致的标的公司 2014 年度(截至 2014 年 12 月 31 日前 12 个
月期间的财务报表)EBITDA 和标的公司在交割日的净财务债务调整。
五、交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款,其中自
有资金不低于 30%。
六、交易构架
锦江股份通过在卢森堡设立的全资子公司作为本次收购的收购主体。
七、标的资产估值
根据东洲出具的沪东洲资评报字[2014]第 1156044 号《企业价值评估报告
书》,本次收购的交易标的企业价值评估值为 1,484,410 千欧元,按照中国人民
银行公布的评估基准日(2014 年 6 月 30 日)汇率中间价(1 欧元对人民币 8.3946
元)折算后,折合人民币 1,246,103 万元;扣除净财务债务后,股东全部权益价
值(扣除少数股东权益)为 636,469 千欧元,折合人民币 534,291 万元。
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第二节 本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
截至交割日,本次交易已履行的批准程序如下:
1、2014 年 11 月 3 日,交易对方管理人员通过决议,批准了卢浮集团(GDL)
100%股权的出售以及相关协议的签署。
2、2014 年 11 月 3 日,锦国投与交易对方签署了 POA 协议及保证金托管
协议;2015 年 1 月 6 日,锦国投授予锦江股份关于本次交易的受让选择权。
3、2015年1月14日,锦江股份召开第七届董事会第三十次会议审议并通过
决议,同意行使锦国投授予锦江股份关于本次交易的受让选择权及本次交易方
案。
4、2015年1月21日,上海市自贸区管委会对本次交易境外投资的备案完成。
5、2015 年 1 月 27 日,国家发改委对本次交易境外投资的备案完成。
6、2015 年 1 月 28 日,锦江股份收到上海市国有资产监督管理委员会及其
授权机构出具的《关于同意上海锦江国际酒店发展股份有限公司收购卢浮集团的
通知》、《国有资产评估项目备案表》。
7、2015 年 1 月 30 日,锦江股份股东大会审议通过本次交易方案。
8、2015 年 2 月 12 日,Star SDL Holdings 董事会批准签署《应收账款转
让协议》。
9、2015 年 2 月 16 日,锦江股份召开第七届董事会第三十五次会议审议并
通过决议,同意批准卢森堡海路投资与 SDL 及其相关方签署本次交易相关交易
协议,并授权卢森堡海路投资任意一名董事代表卢森堡海路投资签署交易协议并
具体操作相关事宜。
依据上述事实,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,本次交易
已经履行了全部法定的决策和审批程序。
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第三节 本次重大资产购买实施相关事项的核查结果
一、交割前提条件的满足情况
交易双方已在《股权购买协议》中约定:本次交易的完成不受限任何先决条
件。上市公司在《重大资产购买报告书》中披露的尚需取得的批准和股东批准条
件,通过逐条核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具之日,该等前提
条件均已得到满足。
二、本次重大资产购买相关事项实施情况
2015 年 2 月 9 日,锦江股份召开第七届董事会第三十三次会议审议并通过
决议,同意锦江股份及全资子公司与工商银行签署过桥借款相关协议,过桥借款
金额不超过 15 亿欧元,到期日为 2015 年 6 月 22 日,利息及相关费用不超过 3
个月 EURIBOR+200BPS,并授权锦江股份经营管理层具体操作相关事宜。
2015 年 2 月 13 日,SDL 向锦江股份发出行权信函,决定行使卖出期权。
2015 年 2 月 16 日,卢森堡海路投资与 SDL 签署《股份购买协议》。
2015 年 2 月 25-27 日,锦江股份的交割工作团队(成员包括公司部分董事、
高级管理人员,项目经办人员以及相关中介机构人员),与交易对方及其聘请的
中介机构,在法国巴黎就交割相关事项进行磋商。双方决定交割日为 2 月 27 日,
并就交割时应当移交的股权转让证明文件、资金划付流程、预估购买价款等事项
确认一致。
2015 年 2 月 27 日,卢森堡海路投资与 SDL 及相关方签署《交割托管协议》、
《应收账款转让协议》。
2015 年 2 月 27 日,卢森堡海路投资支付标的公司 100%股权的预估购买价
款 475,089,654.17 欧元;偿付交易对方和 Star SDL Holdings 对标的公司及下属
公司的应收账款净值的金额 521,391,975.85 欧元;结清标的公司及下属公司银
团贷款合同偿付金额 280,500,742.96 欧元。最终购买价款可能会根据《股份购
买协议》约定的价格调整机制而相应调整。
2015 年 2 月 27 日,交易对方向卢森堡海路投资交付了标的公司 100%股权
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国泰君安证券股份有限公司 关于锦江股份重大资产购买实施情况之独立核查意见
已经转让的证明文件。通过 SDL 按照股份转让书中包含的指示将卢浮集团 100%
股权出售给卢森堡海路投资这一事实登记入卢浮集团的股份转让登记簿以及卢
浮集团的相关股东个人账簿的方式,卢浮集团 100%股权的无他物权负担的所有
权已被转让给卢森堡海路投资。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,标的公司股权交
割已经完成,锦江股份购买的标的公司 100%股权的无他物权负担的所有权已被
转让给卢森堡海路投资。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易交割过程中涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露
的信息不存在差异。
四、重组期间人员更换及调整情况
(一)锦江股份在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日,锦江股份在重组期间不存在董事、监事、高级管
理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
(二)标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
根据《股权购买协议》的约定,交易对方委任的 GDL、Star Eco、LHG 的
董事长、董事和监事会成员,已于交割日正式提交了书面辞呈,辞去董事长、董
事、监事职务。同日,上市公司提名的人员被正式任命为 GDL、Star Eco、LHG
的新的董事长、董事及/或监事会成员(除 Pierre-Frederic Roulot 先生继续在 LHG
留任原职)。上市公司将向 GDL 派驻高级管理人员,同时保持 LHG 高级管理人
员的团队稳定。
除上述变更事项外,截至本核查意见出具之日,标的公司的董事、监事、高
级管理人员在重组期间未发生其他变动。
五、资金占用和违规担保的核查情况
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本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形;没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露,截至
本核查意见出具之日,交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日,本次重大资产购买的标的资产交割、价款支付已
完成,相关后续事项主要为:
(一)最终交易对价的确定
本次交割完成后,按照签署的《股份购买协议》,标的公司 100%股权价格
将根据在交割后经审计或双方确认一致的标的公司 2014 年度(截至 2014 年 12
月 31 日前 12 个月期间的财务报表)EBITDA 和标的公司在交割日的净财务债务
调整。
按照签署的《股份购买协议》,标的公司股权价格存在调整的可能,价格调
整机制如下:
1、EBITDA 变化对股权价格的调整
如果标的公司2014年度财务报表(截至2014年12月31日前12个月期间的财
务报表)确定的EBITDA低于协议双方事先确认的2014年度EBITDA的预计数额,
则标的公司100%股权的价格进行调减,调减金额计算公式为:
(2014年度EBITDA的预计数额-2014年度EBITDA的实际数额)×约定倍
数
如果标的公司2014年度财务报表(截至2014年12月31日前12个月期间的财
务报表)确定的EBITDA高于协议双方事先确认的预计数额,则标的公司100%
股权的价格不作调整。
2、交割净财务债务变化对股权价格的调整
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经独立审计的“交割净财务债务”金额与交割日时的“预估交割净财务债务”
金额之间的差额,调整标的公司股权交易价格:
(1)交割净财务债务大于预估交割净财务债务,则二者之间的差额应在标
的公司股权交易价格中相应调减;
(2)交割净财务债务小于预估交割净财务债务,则二者之间的差额应在标
的公司股权交易价格中相应调增。
(二)最终交易对价的确定后的处理
按照上述EBITDA调整和交割净财务债务调整机制,如果最终确定的标的公
司100%股权购买价款高于预估购买价款,则买方应向卖方支付超出部分的金额;
如果最终确定的标的公司100%股权购买价款低于预估购买价款,则卖方应向买
方支付不足部分的金额。需支付的一方应在购买价款最终确定的十个工作日内,
以即时可用的资金向另一方书面确定的账户支付相应款项。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,上述后续事项合
规,相关手续办理不存在实质性障碍和无法实施的重大风险。
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国泰君安证券股份有限公司 关于锦江股份重大资产购买实施情况之独立核查意见
第四节 独立财务顾问的结论性意见
经核查,本独立财务顾问认为:锦江股份本次重大资产购买的决策、审批以
及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定,本次交易涉及的标的资产已按照《股权购买协议》的约定履行
交割程序,相关的交割实施过程操作规范,相关的后续事项合法、合规,相关的
风险已进行了披露。
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(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于上海锦江国际酒店发展
股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)
法定代表人:____________
万建华
项目主办人:____________ ____________
施继军 池惠涛
项目协办人:
韩文奇
国泰君安证券股份有限公司
2015 年 3 月 1 日
15
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