北京市金杜律师事务所
关于
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
法律意见书
致:上海锦江国际酒店发展股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的相关规定,金杜接受锦江股份的委托,作为其支付现金购买卢浮集
团 100%股权的专项法律顾问,于 2015 年 1 月 14 日就锦江股份本次重大资产购买
事宜出具《北京市金杜律师事务所关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大
资产购买之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
本所现就本次交易的相关实施情况出具本法律意见书。
金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设,同样适用于本法律意
见书。本法律意见书中使用的简称,具有与《法律意见书》中所使用之简称相同
的含义。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产购买之目的使用,不得用作任何其他
目的。金杜同意公司在其为本次重大资产购买所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律
意见如下:
一、 本次交易的整体方案
根据《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书》、《股份
购买协议》及本次交易其他相关文件,本次交易的整体方案如下:
购买方:卢森堡海路投资(锦江股份的境外全资子公司);
交易对方:SDL;
标的资产:卢浮集团的 100%股权;
定价方式、交易对价:本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案
确认的标的公司《企业价值评估报告书》的评估结果为基础,交易双方按
照市场化原则协商,并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。
本次交易中,卢森堡海路投资购买标的公司 100%股权;并于交割日,根据
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《应收账款转让协议》受让交易对方和 Star SDL Holdings 对标的公司及下
属公司的应收账款净值,根据《股份购买协议》结清标的公司及下属公司
欠付的银团贷款合同偿付金额。
1. 标的公司 100%股权购买价款
本次交易标的公司 100%股权的购买价款为 13 亿欧元之金额,减去交割净
财务债务的余额。交割净财务债务包括交割日交易对方和 Star SDL Holdings
对标的公司及下属公司的应收账款净值、标的公司及下属公司的银团贷款
金额,以及标的公司其他金融负债减去现金及其他金融资产的净值,最终
金额以经独立审计或交易双方确认一致后的金额为准。
2. 交易对方和 Star SDL Holdings 对标的公司及下属公司的应收账款净值
根据《股份购买协议》,应收账款净值是指在交割日标的公司及下属公司应
付的属于向交易对方及 Star SDL Holdings 融资性质的负债余额减去已由标
的公司及下属公司向交易对方及 Star SDL Holdings 预付的现金,最终金额
以经独立审计或交易双方确认一致后的金额为准。
3. 银团贷款合同偿付金额
根据《股份购买协议》,相关银团贷款合同偿付金额将在交割日前五个工作
日时,由交易对方促使其银行代理人通知卢森堡海路投资,最终金额可能
因交割日后九十(90)个营业日内银行代理人提出的实际偿付金额而作相
应调整。
本次交易中,扣除银团贷款合同偿付金额后,支付给交易对方及 Star SDL
Holdings 的交易款项为 996,481,630.02 欧元。
标的公司 100%股权的最终购买价款可能会根据《股份购买协议》约定的价
格调整机制而相应调整。
二、 本次交易的批准和授权
除《法律意见书》所述已取得的批准和授权外,本次交易还取得了以下批
准和授权:
1. 锦江股份的内部决策程序
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(1) 2015 年 1 月 30 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过
本次交易相关议案;
(2) 2015 年 2 月 16 日,公司召开第七届董事会第三十五次会议审议并通
过决议,同意批准卢森堡海路投资与 SDL 及其相关方签署本次交易相
关交易协议,并授权卢森堡海路投资任意一名董事代表卢森堡海路投
资签署交易协议并具体操作相关事宜。
2. 外部批准
(1) 2015 年 1 月 27 日,国家发展和改革委员会出具《项目备案书》(发改
办外资备[2015]17 号);
(2) 2015 年 1 月 21 日,中国(上海)自由贸易试验区管理委员会出具《企
业境外投资证书》(境外投资证第 N3109201500015 号);
(3) 2015 年 1 月 28 日,上海市国资委或其授权机构出具《关于同意上海
锦江国际酒店发展股份有限公司收购卢浮集团的通知》、资产评估项目
备案表(备案编号:沪锦评备[2015]第 1 号)。
3. 其他相关程序
(1) 2015 年 2 月 6 日,卢浮集团工作理事会出具意见,对本次交易表示赞
同;
(2) 2015 年 2 月 12 日,Star SDL Holdings 董事会批准《应收账款转让协议》。
综上所述,金杜认为,本次交易已履行相应的批准和授权程序。
三、 本次交易的实施情况
1. 标的资产
根据本次交易的安排,本次交易的标的资产为卢浮集团 100%股权。
2. 交割的先决条件
根据《股份购买协议》的有关约定:《股份购买协议》和本次交易的完成不
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受限任何先决条件。
3. 交割日
交割于 2015 年 2 月 27 日进行。
4. 标的资产过户情况
根据谢尔曼于 2015 年 2 月 27 日出具的境外法律意见书,于 2015 年 2 月 27
日,通过 SDL 按照股份转让书中包含的指示将卢浮集团 100%股权出售给卢
森堡海路投资这一事实登记入卢浮集团的股份转让登记簿以及卢浮集团的
相关股东个人账簿的方式,卢浮集团 100%股权的无他物权负担的所有权已
被转让给卢森堡海路投资。
5. 购买价款支付情况
根据公司提供的资料及说明确认,截至 2015 年 2 月 27 日,本次交易的购
买价款支付如下:
(1) 支付标的公司 100%股权的预估购买价款 475,089,654.17 欧元;
(2) 偿付交易对方和 Star SDL Holdings 对标的公司及下属公司的应收账款
净值 521,391,975.85 欧元;
(3) 结清标的公司及下属公司的银团贷款合同偿付金额 280,500,742.96 欧
元。
最终购买价款可能会根据《股份购买协议》约定的价格调整机制而相应调
整。
四、 本次交易的相关后续事项
本次交易实施完成后,公司需履行相关信息披露等后续手续。
五、 结论性意见
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本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》相关法律、
法规和规范性文件的规定,本次交易项下的标的资产过户、购买价款的确
定及支付等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施(最终购买
价款可能会根据《股份购买协议》约定的价格调整机制而相应调整);本次
交易实施完成后,公司需履行相关信息披露等后续手续。
本法律意见书正本一式五份。
(以下无正文,为签字盖章页)
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(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于上海锦江国际酒店发展股份有限
公司重大资产购买实施情况之法律意见书》之签字盖章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师:
徐 辉
陈复安
单位负责人:
王 玲
二〇一五年三月一日
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