青岛碱业股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
我们作为青岛碱业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2014 年
度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相
关法律法规的规定和要求,忠实履行职责,充分发挥独立董事的作用,勤勉尽责,
及时关注公司经营情况,积极出席董事会,认真审议各项议案并对相关事项发表独
立意见。对公司信息披露情况等进行监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职
责,维护了公司和中小股东的合法权益。现将 2014 年度履行独立董事职责情况汇
报如下:
一、基本情况
王保发先生,本科学历,高级工程师。1975 年 8 月参加工作,历任煤炭工业部
调运司管理处助理调研员、副处长,中国煤炭运销协会煤炭销售联合办公室副处长、
主任。现任中国煤炭运销协会副理事长兼中国煤炭运销协会无烟煤专业委员会主
任,青岛碱业独立董事。
陈波先生,经济学硕士。1986 年 7 月参加工作,历任长安大学教师,青岛国货
股份有限公司董事会秘书、副总经理,青岛健特生物投资有限公司董事、董事会秘
书、副总经理,青岛黄海股份有限公司独立董事。现任青岛瑞滕创业投资有限公司
董事长、青岛金王应用化学股份有限公司独立董事,青岛碱业独立董事。
聂栩女士,研究生学历,注册会计师。1983 年 9 月参加工作,历任华仁集团财
务副处长、副总会计师,青岛华仁药业股份有限公司总会计师,山东汇德会计师事
务所有限公司项目经理,青岛伟东集团财务总监。现任青岛中能信投资有限公司副
总经理、青岛黄海创投基金投资决策委员会成员,青岛碱业独立董事。
王志宪先生,博士,大学教授,博士生导师,主要研究领域为经济领域。1984
年参加工作,历任聊城大学副院长,现任青岛科技大学经济与管理学院副院长。2013
年 7 月 1 日担任公司独立董事。
作为青岛碱业的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也
未在公司股东单位中担任职务,不存在影响独立性的情况。
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二、2014 年度履职概况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
王保发 8 7 1 0 0 3
陈波 8 6 0 0 2 否 2
聂栩 8 6 1 1 0 3
王志宪 8 8 0 0 0 3
1、出席公司董事会会议及投票情况。
2014 年度,我们出席了公司董事会召开的全部会议,包括 8 次董事会和各委员
会的专题会议。凡需要经过董事会决策的事项,公司都提前通知并提供相关的资料,
定期通报公司运营情况,让独立董事与其他董事享有同等的知情权,我们在参加会
议前都能仔细地阅读公司提供的各项资料,为与会作好准备。
对于董事会会议审议的各项议案,我们本着勤勉务实和诚信负责的原则,对所
有议案都经过客观谨慎的思考,本着公平、公正、独立的原则进行了表决。在董事
会会议上,我们认真审议每个议案,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事
会做出科学决策起到了积极的作用。
2、列席股东大会情况。
2014 年度公司召开了 3 股东大会,独立董事亲自列席了会议。
三、2014 年度履职重点关注事项的情况
报告期内,我们对公司关联交易、对外担保、非公开发行、重大资产重组等事
项都进行认真审核,发表了独立意见,具体如下:
(一)关于公司日常关联交易的独立意见
我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本着独立、公正的原则,对 2013 年度
公司日常关联交易及 2014 年度日常关联交易预计情况进行了审议,对公司日常生
产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公
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允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。
(三)关于对外担保的专项说明的独立意见
我们对公司累计和当期对外担保情况进行了调查,报告期内公司的对外担保,
均经过相关审批程序,并及时履行了信息披露义务。公司不存在为控股股东及本公
司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
我们认为,公司对外担保严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规
定,担保的程序合法、有效,并及时履行了相关的信息披露义务,没有损害公司、
公司股东尤其是中小股股东的利益。
(四)关于公司 2013 年度利润分配方案的独立意见
由于公司累计亏损较大,不具备现金分红条件,董事会决定本年度利润不进行
现金分红,亦不进行资本公积金转增股本。我们本着实事求是的态度,同意将该预
案提交公司 2013 年度股东大会审议。
(五)关于公司续聘会计师事务所的独立意见
我们对公司续聘会计师事务所事项发表了独立意见,山东和信会计师事务所
(特殊普通合伙)具备证券期货业务执业资格和相应的工作业绩,熟悉本公司经营
业务,本次续聘该事务所为公司 2014 年财务审计及内部控制审计机构符合公司的
实际情况,符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定,在为公司提供审
计服务工作中,山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)恪守尽职,遵循独立、客
观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务。同意续聘山东和信会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务审计及内部控制审计机构,提请公
司年度股东大会确定并支付其报酬。
(六)内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度,逐步内控规范的执行和落实,
在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环节内部
控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2014 年度内部控制评价报告》,加大
监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
(七)关于对公司重大资产重组事项的独立意见
自公司披露重大资产重组事项以来,我们高度重视,多次与公司董事长、经营
层及相关负责人就重大资产重组相关问题进行沟通,要求为公司、股东、职工争取
最大的利益。2014 年 9 月 5 日,在公司董事会专门召开会议审议公司进入重大资产
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重组程序的议案;全体独立董事认真审议了实际控制人青岛市国资委《关于青岛碱
业股份有限公司重大资产重组预审意见的通知》等相关文件,经过反复论证,作出
如下决议:
1、同意公司与青岛出版集团有限公司(即重组双方)就重大资产重组的总体
思路继续进行磋商,尽快形成、细化重组方案。
2、同意公司进入筹划重大资产重组相关程序,申请公司股票继续停牌。
此后,我们一直高度关注该事项的进展,对职工分流安置方案的制定、审计评
估工作、取得公司转让下属子公司股权事宜取得下属子公司其他股东放弃优先购买
权的承诺函,以及就债务转移事宜取得债权人同意函等工作进行持续关注。
12 月 11 日,公司董事会召开七届十六次会议审议《关于公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》等 17 项议案,作
为公司的独立董事,我们就该等议案所涉及的事项,尤其是关联交易事项进行了充
分论证,并对本次交易的相关材料进行了充分审查,听取了有关人员对本次交易情
况的介绍。经认真审阅相关文件并充分论证本次交易后,出具了事前认可意见。并
在事后基于我们的独立判断,对本次交易的整体方案、交易评估事项、审计事项分
别发表了独立意见。
(八)公司及股东承诺履行情况
履职期间,公司及股东未发生违反承诺的情况。
(九)信息披露的执行情况
履职期间,我们持续关注公司的信息披露工作。公司相关部门能够严格按照《上
海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等规定履行信息披露义务,确保信息
披露的真实、准确、完整和及时,确保公开、公平、公正的原则能够得到有效落实。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会,报告期
内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议,运作规范。
四、总体评价和建议
1、2014 年,我们列席了公司召开的年度股东大会和二次临时股东大会,并认
真听取现场股东提出的意见和建议,以便日后能更好的履行职责,促进公司规范运
作。
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2、我们对 2014 年度公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保、重大资
产重组等重大事项进行了主动查询,认真听取相关人员的汇报,获取做出决议所需
要的情况和资料,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
3、我们对公司信息披露情况进行监督,严格要求公司按照《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规的有关规定,保证 2014 年度公司信息披露的真实准
确、及时、完整、公平。
4、积极学习相关法规和规章制度,及时掌握相关政策,尤其是加强对设计到
规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解,以促进公司
进一步规范运作。
在过去的一年,公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条
件,在此深表感谢。在今后的履职过程中,我们将一如既往地勤勉、尽责,利用自
己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议,对董事会的决策发表客观、
独立意见,以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高,也希望公司今后运作更为
规范、经营成效更为显著,以回报股东。
独立董事:王保发、陈波、聂栩、王志宪
二○一五年二月二十七日
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