时代万恒：2015年第二次临时股东大会会议资料_股票频道

辽宁时代万恒股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议资料

2015 年 3 月 6 日

大连

一、2015 年第二次临时股东大会议程 .................................. 1

二、股东大会会议材料 ............................................... 3

1、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案....................... 3

2、关于公司发行股份购买资产方案的议案.......................... 13

3、关于《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》及

其摘要的议案....................................................... 19

4、关于签署附条件生效的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产

协议》的议案....................................................... 20

5、关于签署附条件生效的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产

之利润补偿协议》的议案............................................. 21

6、关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定》第四条规定的议案....................................... 22

7、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产相关

事项的议案......................................................... 23

辽宁时代万恒股份有限公司

2015年第二次临时股东大会议程

现场会议时间:2015 年 3 月 6 日下午 13:30

会议地点:辽宁省大连市中山区港湾街 7 号,辽宁时代大厦 12 楼会议室

网络投票时间: 2015 年 3 月 6 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00

出席人员:股东及其代表,公司董事、监事、公司聘请律师

列席人员:公司董事会秘书、高级管理人员等

主持人:公司董事长

会议议程:

一、审议提交本次会议的议案:

1、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

2、关于公司发行股份购买资产方案的议案

3、关于《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》

及其摘要的议案

4、关于签署附条件生效的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产

协议》的议案

5、关于签署附条件生效的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产

之利润补偿协议》的议案

6、关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定》第四条规定的议案

7、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产相关

事项的议案

二、现场记名投票及网络投票表决上述议案

三、监票人公布现场表决结果

四、公布现场投票及网络投票结果

五、宣读股东大会决议

六、见证律师宣读股东大会见证意见

七、到会董事签署股东大会决议

八、宣布股东大会结束

二○一五年第二次临时

股东大会会议材料之一

关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称

“《重组办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件

的相关规定,对照上市公司发行股份购买资产的条件,公司本次发行股份购买资

产符合上述相关规定。

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次标的公司辽宁九夷能源科技股份有限公司(以下简称“九夷能源”)的

主营业务为二次电池的研究、开发、生产和销售,其主要产品为镍氢电池,并计

划开发生产锂离子电池系列产品。

2010 年,《国家重点新产品计划优先发展技术领域》在“新能源与高效节

能领域”之“能源转换与储能技术”中把镍氢离子电池以及相关产品及技术、锂

离子电池以及相关产品及技术列为优先发展技术领域。

2011 年由国家发改委、科技技术部、工业和信息化部、商务部及知识产权

局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》,

将稀土材料、动力电池管理系统、高性能二次锂电池、动力电池及储能电池列为

当前优先发展的高技术产业化重点领域。

2011 年《中国化学与物理电源(电池)行业“十二五”发展规划》中明确

发展目标:新能源产业作为国家“十二五”重点发展领域已无悬念,化学与物理

电源产业是新能源产业的重要组成部分,“十二五”期间仍将保持持续、快速增

长,产业增长重点在“动力电池、储能电池和太阳能等可再生能源三大领域,增

长贡献率较大的主要电池品种有动力型锂离子电池和氢镍电池、动力和储能用铅

酸蓄电池、太阳电池和锂一次电池”。

2013 年修订版《产业结构调整指导目录(2011 年本)》,将包括镍氢电池、

锂离子电池的高性能绿色电池产品制造列为鼓励类项目。

国家在战略层面对二次电池产业的发展给予明确重视,为九夷能源主营业务

的发展奠定了良好的宏观环境。

因此,本次交易符合国家产业政策的要求。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

九夷能源不属于重污染行业企业,并已于 2014 年 10 月 23 日取得当地环保

部门出具的证明,证明其严格遵守国家和地方的环境保护法律法规,近三年均未

因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。

因此本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

九夷能源合法拥有其生产经营所需的土地使用权,符合土地方面相关法律法

规的规定。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后,九夷能源将成为公司的全资子公司,并未在其所处的行业

内形成垄断,不构成行业垄断行为,因此本次交易符合有关反垄断方面的法律和

行政法规的规定。

综上所述,本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定。

(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

1、本次交易完成后,公司的股本总额将增至 226,192,115 元,符合《上市规

则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000 万元”的要求;

2、本次交易完成后,社会公众持股总数超过公司股份总数的 25%,因此, 公

司股权分布不存在《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)

所规定的不具备上市条件的情形;

3、本次交易完成后,公司的控股股东和实际控制人不变,公司在最近三年

内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,公司满足《公司法》、《证券法》

及《上市规则》等法律法规、交易规则规定的股票上市条件。

因此,本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形

1、标的资产的定价公允

公司已聘请具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司(以下简

称“中企华评估”)对标的资产进行评估,中企华评估及其经办评估师与九夷能

源、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,

其出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟发行股份购买辽宁九夷能源科技股份有

限公司股权项目评估报告》(中企华评报字[2014]第 3688 号)符合客观、公正、

独立、科学的原则。

以 2014 年 9 月 30 日为基准日,九夷能源 100%的股权评估值为 35,215.05

万元,参考上述评估结果,公司与九夷能源全体股东协商确定上述股权交易价格

为 35,000 万元。

2、本次交易股份发行价格公允

根据《重组办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议(临时会议)决议公

告日(2015 年 1 月 21 日),发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价,即 7.61 元/股。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权除息事项,本次发行价格亦将作出相应调整。

因此,本次交易的股份发行价格符合规定。

3、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行,由公司董事会提出方案,聘请审计机构、评估机构、专

项法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告、发表专项意见,并按程序

提请股东大会审议批准、报送有关监管部门审批。本次交易履行了《重组办法》

等相关法律、法规所要求的法定程序,有利于保护全体股东的利益,不存在损害

公司及全体股东权益的情形。

4、独立董事对本次交易发表了明确的同意意见

公司独立董事关注了本次交易方案、交易定价以及交易完成后公司的发展前

景,就本次交易发表了明确的同意意见,对本次交易的公平性给予认可。

综上,本次交易的标的资产定价和发行股份定价原则公允,不存在损害公司

和股东合法权益的情形。

(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法

律障碍,相关债权债务处理合法

本次交易涉及的资产为九夷能源 100%的股权,九夷能源系依法设立和存续

的股份有限公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所持有的

九夷能源的股权权属清晰,不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权

益,亦未被采取司法冻结等强制措施,标的资产在约定期限内过户至公司名下不

存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜,九夷能源对外的债权债务不会因

本次交易产生变化,因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,

本次交易不涉及债权债务处理事宜。

(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前,公司主要从事服装进出口贸易业与房地产开发业,该两大产业

目前受市场环境与政策调控的影响,成长性不足。

本次交易系公司为实现产业转型升级而采取的重要举措。本次交易完成后,

九夷能源拥有的二次电池资产及业务进入公司,二次电池的销售收入将成为公司

重要的利润来源。公司进一步丰富主业,有利于提升持续盈利能力和发展潜力。

因此,本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后

主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次发行股份购买资产的交易对方为独立于公司、公司控股股东及实际控制

人的第三方,在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系,且本次交

易未构成公司控制权变更。

本次交易完成前,公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立。本次交易完成后,公司在业务、资产、财务、人员、机

构等方面将继续保持独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

(七)本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构

本次交易完成后,公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等法律、法规的要求,根据实际情况对公司章程进行相应修订,以适应本次

重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善公司治理结构。因此,本次交易的

实施,将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强

持续盈利能力

本次交易后,上市公司将快速、稳妥、高起点进入二次电池行业,借助九夷

能源已有的技术实力和市场地位,完成公司新兴产业的初步布局,为公司的可持

续发展构建新的产业基础。

根据备考合并财务报表财务数据,2014 年 9 月末,上市公司资产规模增加

55,118.52 万元,资产负债率下降 7.54 %。本次交易完成后,上市公司的资产规

模将有较大提升,财务状况将有所改善。

2013 年度、2014 年 1-9 月上市公司归属于母公司股东的净利润分别为

1,383.65 万元、-2,595.32 万元。根据备考合并报表财务数据,2013 年度、2014

年 1-9 月交易后的上市公司归属母公司股东的净利润分别为 5,609.91 万元、

-473.72 万元,较交易前分别增加 4,226.26 万元、2,121.60 万元。此外,根据《利

润补偿协议》,2015 年度、2016 年度、2017 年度九夷能源承诺净利润分别不低

于 3,300 万元、3,630 万元和 3,993 万元。本次交易完成后,上市公司的盈利水平

将有较大提高。

(二)本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立

性

1、避免同业竞争

本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次

交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有

以任何形式从事与公司及公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接

竞争关系的业务或活动。

本次交易完成后,为了避免与公司、九夷能源可能产生的同业竞争,交易对

方黄年山、刘国忠、张允三及鞍山达仁投资有限公司(以下简称“达仁投资”)

分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

2、减少及规范关联交易

本次交易前,公司与九夷能源之间不存在关联关系和关联交易,与交易对方

之间亦不存在关联关系和关联交易。

本次交易完成后,为规范并减少将来可能存在的关联交易,交易对方黄年山、

刘国忠、张允三及达仁投资分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

因此,本次交易将有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。

(三)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计

报告

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华所”)对公司 2013

年度财务状况进行了审计,并出具了瑞华审字[2014]第 25020008 号的标准无保

留意见的审计报告。因此,公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具

非标准无保留意见的情形。

(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

相关公安部门已对公司及其现任董事、高级管理人员出具证明书面文件,证

明其无违法犯罪记录。公司及其现任董事、高级管理人员亦出具证明书面文件,

承诺“本人不存在下列情形:1、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者

最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;2、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。”

(五)上市公司发行股份所购买的资产的权属情况

公司本次发行股份所购买的资产为九夷能源 100%的股权,九夷能源系依法

设立和存续的股份有限公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对

方所持有的九夷能源的股权权属清晰,不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其

他第三者权益,亦未被采取司法冻结等强制措施。

本次交易各方在拟签署的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产协

议》中对资产过户和交割作出了明确安排,在各方严格履行协议的情况下,交易

各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续,标的资产在约定期限内过户至

公司名下不存在法律障碍。

(六)中国证监会规定的其他条件

本次交易符合中国证监会的相关规定。

根据《重组办法》第四十三条的规定,上市公司为促进行业的整合、转型升

级,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制

的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显

著协同效应的,应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模

式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

1、本次交易后的经营发展战略

公司本次购买的资产与现有主营业务并没有显著协同效应。本次交易完成

后,二次电池的研发、生产和销售将成为公司重点发展的主营业务之一。公司将

依托九夷能源的现有团队、客户基础、“三位一体”创新体系,稳定发展镍氢电

池业务,进一步扩大销售规模和市场占有率,巩固和扩大镍氢电池的优势地位;

同时积极稳妥推进锂离子电池的研发、生产和销售,成为锂离子电池行业的重要

供应商。锂离子电池业务发展的第一阶段围绕现有国际主流客户的需求进行产

品、设备和工艺的系统研发,以小型圆柱型动力电池为主要方向,以高品质产品

快速切入现有客户的小型动力电池市场,规避市场风险,集中力量形成技术优势,

深化与现有客户的合作关系;第二阶段在高品质单体电池技术和生产体系成熟的

基础上,发展大规模电池成组技术和电池组管理技术,把小型动力电池组合成大

型车用电池组和储能用电池组,进入新能源和新能源汽车领域,以高质量和低成

本相统一的体系优势开拓新市场,成为大型动力电池组的重要供应商。

2、本次交易后的业务管理模式

本次交易完成后,公司拟根据自身的管理体系对九夷能源开展一系列后续整

合计划,并按照公司的管理规范及内控制度要求对九夷能源经营管理进行规范,

将九夷能源的财务管理纳入公司统一财务管理体系,控制九夷能源及公司的财务

风险,同时通过协议安排、激励机制维持九夷能源核心管理层稳定、降低核心人

员流失风险,以有效降低团队整合的风险。公司与九夷能源整合计划主要包括以

下几个方面:

(1)企业文化的整合

公司与九夷能源的企业文化具有较大的相似性,交易完成后,公司将继续保

持原有的稳健经营、诚实守信、追求卓越的企业文化宗旨;同时,公司将分阶段

安排高管人员与九夷的员工进行企业价值观及业务开展方面的交流,并通过员工

培训、拓展训练、换岗交流等多种方式,使公司的经营理念和企业文化深入人心,

利用公司规范系统的企业文化体系来帮助九夷能源融入公司,形成相互促进的企

业新文化。通过以上措施,公司将加强与九夷能源企业文化的融合,增强企业的

凝聚力,形成强大的竞争力。

(2)公司治理结构的整合

公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制

度,形成了较为规范的公司运作体系。在本次交易完成后,公司会依据相关法律

法规、公司章程和公司对子公司的管理办法,继续完善九夷能源公司法人治理结

构及公司管理体制,保证九夷能源在业务、资产、财务、投资以及机构设置、人

员聘任等方面的合法、合规性,切实保护全体股东的利益

(3)经营管理团队管理的整合

公司充分认可九夷能源现有的管理及业务团队,为确保并购后九夷能源原有

团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性,同时为其维护及拓展

业务提供有利的环境,公司在业务层面对九夷能源授予较大程度的自主权和灵活

性,保持其原有的业务团队及管理风格不变,并为其业务拓展提供充分的支持,

为九夷能源调动公司资源提供充分和顺畅的保障。

为了更好的从发展战略和财务管理方面对九夷能源实施必要的控制和管理,

本次交易完成后,九夷能源的董事会将由五名董事组成,其中公司指派三名董事,

原九夷能源董事会中留任两名董事。公司将向九夷能源派驻一名副总经理,全面

负责九夷能源的财务及内控工作并接受公司的垂直管理,以保证九夷能源的财务

制度和内控体系与公司保持一致。

3、公司业务转型的风险及应对措施

(1)公司对新进行业管理能力不足的风险

本次交易完成后,公司将会进入全新的行业,对公司原有管理能力形成一定

挑战。如果公司不能迅速加强管理能力,在财务、法律、人力资源管理、信息披

露等方面对九夷能源进行有关管理,使其达到并符合上市公司的要求,则存在因

公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。针对此风险,公司将在尽可能利用九

夷能源原有财务、法律、人力资源管理等机构人员的基础上,对相关人员进行培

训使其具备相应的业务能力,并辅以严格的内部控制制度以把控风险;另外,公

司也将通过内部选拔、对外招聘等方式,积极充实和扩大管理人员队伍,不断提

高公司的管理能力。

(2)九夷能源核心管理人员离职对九夷能源业务经营造成的不利风险

本次交易中,公司对九夷能源现有核心管理人员通过业绩承诺和任职期限承

诺等手段保证其在九夷能源后续工作的稳定性。同时,在现有核心管理人员的业

绩承诺期和任职期限内,公司将尽可能增强其对公司的认同感和归属感,使其参

与到整个公司的经营管理中,并会安排有效的激励机制,尽可能降低其在承诺期

满后离职的可能;公司也将注重积极选拔、培养现有业务骨干和管理人员,实现

人员的有序过渡交接,降低对少数核心管理人员的依赖。

三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情

形

公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形:

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告;

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此,本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不

得非公开发行股票的情形。

请各位股东代表审议。

二○一五年第二次临时

股东大会会议材料之二

关于公司发行股份购买资产方案的议案

公司本次发行股份购买资产的具体方案如下:

一、本次重大资产重组的方式

黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎创业二号投资中心(有限合伙)(以

下简称“苏州钟鼎”)、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰创业投资中心(有限

合伙)(以下简称“上海鼎兰”)系辽宁九夷能源科技股份有限公司全体股东,合

计持有辽宁九夷能源科技股份有限公司 100%的股份,辽宁九夷能源科技股份有

限公司拟变更为有限责任公司(辽宁九夷能源科技股份有限公司及变更后的有限

责任公司以下简称“九夷能源”)。

公司拟通过发行股份方式购买黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂

华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰合计持有的九夷能源的 100%的股权(以下简称

“本次发行”、“本次交易”),本次交易构成重大资产购买。本次交易完成后九夷

能源成为公司的全资子公司。

二、交易对方

本次交易的交易对方共 8 名,分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、

张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰。

三、交易标的

本次交易的交易标的为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞

柳萍、张允三和上海鼎兰合计持有的九夷能源 100%的股权。

四、交易价格和定价依据

本次交易价格根据交易标的评估基准日的市场价值(评估值),经由交易各

方协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《辽宁时代万恒股份

有限公司拟发行股份购买辽宁九夷能源科技股份有限公司股权项目评估报告》

(中企华评报字[2014]第 3688 号),交易标的 2014 年 9 月 30 日(评估基准日)

的市场价值为 35,215.05 万元,经交易各方协商,本次交易价格最终确定为 35,000

万元。

五、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

六、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象共 8 名,分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、

张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰,各发行对象以其持有的九夷能源股权认购

公司本次发行的股份。

七、本次发行价格

本次发行价格为 7.61 元/股。

本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价,定价基

准日为本次董事会决议公告日(2015 年 1 月 21 日),定价基准日前 20 个交易

日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交

易日股票交易总量。

定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。

八、发行数量

根据本次交易价格 35,000 万元和本次发行价格 7.61 元/股计算,公司本次发

行股份总数为 45,992,115 股,各发行对象认购股份数量的具体情况如下表:

持有九夷能源股份数量持有九夷能源股权

序号发行对象认购股份数量(股)

(股) 比例(%)

1 黄年山 7,880,000 25.42 11,690,899

2 刘国忠 6,980,000 22.52 10,355,644

3 达仁投资 6,940,000 22.39 10,296,299

4 苏州钟鼎 4,176,600 13.47 6,196,473

5 张桂华 3,600,000 11.61 5,341,020

6 庞柳萍 600,000 1.94 890,170

持有九夷能源股份数量持有九夷能源股权

序号发行对象认购股份数量(股)

(股) 比例(%)

7 张允三 500,000 1.61 741,808

8 上海鼎兰 323,400 1.04 479,802

合计 31,000,000 100.00 45,992,115

定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项,本次发行数量将做相应调整。

本次交易最终的发行数量尚需中国证监会核准后确定。

九、发行股份的锁定期

黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的时代万恒股份自本

次发行结束之日起 36 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分;张桂

华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行

结束之日起 12 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。

十、上市地点

本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

十一、业绩承诺及补偿

1、九夷能源股东的业绩承诺期为:2015 年、2016 年和 2017 年;业绩承诺

为:九夷能源 2015 年度的净利润不低于 3,300 万元;2016 年度的净利润不低于

3,630 万元;2017 年度的净利润不低于 3,993 万元。

2、业绩承诺期实际净利润额为九夷能源相应期限内经审计的扣除非经常性

损益及锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属母公司的

净利润额。净利润差额为业绩承诺期实际净利润额与九夷能源股东相应承诺净利

润额的差额。

九夷能源负责对锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营建立专门内控

制度,单独核算、单独归集锂电池业务直接相关的损益,负责时代万恒审计工作

的会计师事务所对业绩承诺期内每一会计年度九夷能源锂电池业务直接相关损

益情况进行专项审计,并出具专项审核意见。

3、如果业绩承诺期内九夷能源实际净利润总额小于业绩承诺期内承诺净利

润总额,那么九夷能源股东将优先以现金补偿(具体金额由九夷能源各股东根据

自身情况和意愿决定),不足部分以本次交易获得的时代万恒股份对时代万恒进

行补偿,用以补偿的股份数量计算方式为:应向时代万恒补偿的股份数量=(净

利润差额—已补偿现金金额)÷本次发行价格。

4、在业绩承诺期届满后,时代万恒将聘请双方共同认可的具有证券期货相

关业务资格的专业机构对标的资产进行减值测试,如果截至业绩承诺期期末标的

资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格+业绩承诺期内已

补偿现金金额,那么九夷能源股东将优先以现金对差额部分进行补偿,不足部分

以本次交易获得的时代万恒股份进行补偿,用以补偿的股份数量的计算方式为:

应向时代万恒补偿的股份数量=(业绩承诺期期末标的资产减值额—业绩承诺期

内已补偿现金金额—因资产减值而补偿的现金金额)÷本次发行价格—业绩承诺

期内已经向时代万恒补偿的股份数量。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内

标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5、九夷能源股东的补偿义务应以九夷能源各股东在本次交易中取得的交易

对价或其等值现金为限,交易对价等值现金=获得的股份数×本次发行价格;九

夷能源股东应对补偿义务应承担连带责任。

十二、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据时代万恒与九夷能源各股东签订的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股

份购买资产协议》(以下简称“《发行股份购买资产协议》”),标的资产办理

权属转移的合同义务和违约责任如下:

1、本次发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准之日起 30 个工作日内将

标的资产过户至时代万恒名下,九夷能源股东应协助时代万恒办理相应的股权变

更登记等手续。

2、若任何一方违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权

利:

(1)要求违约方实际履行;

(2)暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据

此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

(3)要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次交易而实际发生

的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费

用;

(4)违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;

(5)若违约方严重违约,则守约方有权书面通知对方解除本协议,解除通

知自发出之日起生效;

(6)若因交易对方原因导致本次交易获得中国证监会核准之日起 30 个工作

日内标的资产尚未过户至时代万恒名下,交易对方应向时代万恒支付 20 万元/

日的违约金,违约金累计不超过 1,000 万元;若因时代万恒原因导致在标的资产

过户至时代万恒名下之日起 30 个工作日内尚未完成本协议项下时代万恒向交易

对方发行股份事宜,时代万恒应向交易对方支付 20 万元/日的违约金,违约金累

计不超过 1,000 万元;

(7)法律法规或本协议规定的其他救济方式。

3、九夷能源各股东对于其在《发行股份购买资产协议》项下的全部义务(包

括但不限于补偿或赔偿义务)应承担连带责任。

十三、标的资产期间损益安排

除非中国证监会或上海证券交易所另有要求,自评估基准日至股权交割日期

间,若九夷能源产生盈利,则该盈利归时代万恒所有,若九夷能源发生亏损,则

该亏损由九夷能源各股东按照所持九夷能源股权比例以现金方式补足。股权交割

日后,时代万恒聘请具有证券期货从业资格的审计机构对九夷能源进行专项审

计,九夷能源前述期间损益以专项审计结果为准,若九夷能源前述期间发生亏损,

九夷能源各股东在相关专项审计报告出具日后 30 日内以现金方式向九夷能源补

足。

十四、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

本次发行完成后,公司新老股东按照发行后的股权比例共同享有本次发行前

公司的滚存未分配利润。

十五、本次发行股份购买资产决议有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起

24 个月。

请各位股东代表审议。

二○一五年第二次临时

股东大会会议材料之三

关于《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书

(草案)》及其摘要的议案

公司根据《重组办法》等相关法律法规的要求,就公司本次发行股份购买资

产事宜,制作了《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》

及其摘要。

相关报告书及摘要已于 2015 年 1 月 21 日发布于上海证券交易所网站。

请各位股东代表审议。

二○一五年第二次临时

股东大会会议材料之四

关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案

公司拟向包括黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张

允三和上海鼎兰在内的 8 名交易对方发行 45,992,115 股股份购买其合计持有的九

夷能源 100%的股权,并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

请各位股东代表审议。

附件:

辽宁时代万恒股份有限公司

发行股份购买资产协议

二〇一五年一月

第一条标的资产的价格及交付方式 .......................................................................... 2

第二条发行股份购买资产事宜 .................................................................................. 3

第三条各方声明与保证 .............................................................................................. 4

第四条业绩承诺期及承诺的净利润 .......................................................................... 8

第五条股权交割及相关安排 ...................................................................................... 8

第六条本协议签署日至股份登记日期间安排 .......................................................... 8

第七条交易完成后的人员安排 .................................................................................. 9

第八条保密 ................................................................................................................ 10

第九条违约责任 ........................................................................................................ 11

第十条不可抗力 ........................................................................................................ 12

第十一条生效、变更和终止 .................................................................................... 13

第十二条通知及送达 ................................................................................................ 14

第十三条适用法律和争议的解决 ............................................................................ 15

第十四条税收和费用 ................................................................................................ 15

本协议于 2015 年 1 月 20 日由下列各方签署:

甲方:辽宁时代万恒股份有限公司(以下简称“时代万恒”或“甲方”)

乙方:(以下各方合称“乙方”、“乙方各方”或“发行对象”)

乙方 1:黄年山

乙方 2:刘国忠

乙方 3:鞍山达仁投资有限公司(以下简称“达仁投资”)

乙方 4:苏州钟鼎创业二号投资中心(有限合伙)(以下简称“苏州钟鼎”)

乙方 5:张桂华

乙方 6:庞柳萍

乙方 7:张允三

乙方 8:上海鼎兰创业投资中心(有限合伙)(以下简称“上海鼎兰”)

(甲方及乙方各方合称“各方”或“交易各方”)

鉴于:

1、甲方系一家在中国境内设立、股票在上海证券交易所上市交易的股份有

限公司,股票简称为时代万恒,股票代码为 600241。

2、乙方系辽宁九夷能源科技股份有限公司(以下简称“九夷能源”)全体

股东,合计持有九夷能源 100%的股权。

3、九夷能源系一家在中国境内设立、主要经营电池业务的股份有限公司,

其股东及持股情况如下:

股东名称持股数量(万股) 持股比例(%)

黄年山 788.00 25.42

刘国忠 698.00 22.52

达仁投资 694.00 22.39

苏州钟鼎 417.66 13.47

张桂华 360.00 11.61

庞柳萍 60.00 1.94

张允三 50.00 1.61

上海鼎兰 32.34 1.04

合计 3,100.00 100.00

4、九夷能源已经完成向达仁投资转让所持辽宁永动力能源材料有限公司

95%股权的相关工商变更登记。

5、甲方拟以发行股份方式向乙方购买九夷能源 100%的股权(以下简称“本

次交易”、“本次发行”),乙方同意根据本协议的条款和条件将其合计持有的九夷

能源 100%的股权转让给甲方,用以认购甲方本次向其发行的股份。本次交易完

成后,九夷能源将成为甲方的全资子公司。

6、依据我国证券相关法规,本次交易构成时代万恒的重大资产重组。

各方经友好协商,就本次时代万恒发行股份购买九夷能源 100%股权的相关

事宜达成协议如下:

第一条标的资产的价格及交付方式

1.1 本协议所述的时代万恒发行股份购买资产的收购标的为九夷能源 100%

的股权(以下简称“标的资产”)。

1.2 标的资产的交易价格根据其在评估基准日的市场价值(评估值),经由

各方协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《辽宁时代万恒股

份有限公司拟发行股份购买辽宁九夷能源科技股份有限公司股权项目评估报告》

(中企华评报字[2014]第 3688 号),交易标的 2014 年 9 月 30 日(评估基准日)

的市场价值为 35,215.05 万元,经各方协商,本次交易价格最终确定为 35,000 万

元。

1.3 在本次交易通过中国证监会核准后,乙方应当立即促使九夷能源开始办

理变更为有限责任公司的相关手续。

1.4 在九夷能源变更为有限责任公司及本次交易获得中国证监会核准后,立

即开始在工商行政管理部门办理标的资产过户至时代万恒名下的相关手续。

第二条发行股份购买资产事宜

2.1 本次发行方式为甲方向乙方非公开发行股份,所发行股份的种类为境内

上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1 元人民币。

2.2 本次发行价格为 7.61 元/股。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价,定价基准日为甲方第六届董事会第九次会议(临时会议)

决议公告日(2015 年 1 月 21 日),定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定

价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

定价基准日至本次股票发行期间,甲方如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。

2.3 本次甲方向乙方发行股份的数量(以下简称“发行数量”)根据九夷能

源 100%的股权的交易价格及发行价格计算,为 45,992,115 股。乙方各方认购股

份数量的具体情况如下:

持有九夷能源股份数量持有九夷能源股权认购甲方股份数量

序号发行对象

(股) 比例(%) (股)

1 黄年山 7,880,000 25.42 11,690,899

2 刘国忠 6,980,000 22.52 10,355,644

3 达仁投资 6,940,000 22.39 10,296,299

4 苏州钟鼎 4,176,600 13.47 6,196,473

5 张桂华 3,600,000 11.61 5,341,020

6 庞柳萍 600,000 1.94 890,170

7 张允三 500,000 1.61 741,808

8 上海鼎兰 323,400 1.04 479,802

合计 31,000,000 100.00 45,992,115

定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项,本次发行数量将做相应调整。

本次交易最终的发行数量尚需中国证监会核准后确定。

2.4 乙方本次认购时代万恒股份的锁定期为:

2.4.1 黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的时代万恒股

份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分;

2.4.2 张桂华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰通过本次交易获得的时代万恒

股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处

分。

2.5 本次发行前甲方的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照发行后的

股权比例共享。

2.6 本次交易获得中国证监会核准及九夷能源 100%的股权过户至甲方名下

的工商变更登记办理完成后,甲方尽快向乙方发行股份并将其在中国证券登记结

算有限责任公司登记至乙方名下。

第三条各方声明与保证

3.1 本协议每一方特此向其他方做出如下陈述和保证:

3.1.1 其为依照中国法律依法设立并有效存续的法人或具有完全民事行为能

力的自然人,具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力;

3.1.2 签署本协议已经获得必要的内部和外部授权,不会因为签署本协议而

违反相关法律法规、内部组织文件或对其具有约束力的合同、行政命令、判决等。

3.2 甲方向乙方做出如下陈述和保证:

3.2.1 向本协议其他各方提供的任何说明和材料都是真实有效的,本协议其

他各方有权随时独立聘请相关中介机构对其进行核查,包括但不限于审计、法律

尽职调查等,甲方应当予以全面配合;

3.2.2 自本协议签署之日起应当继续审慎和尽责地进行经营,维系好与员工、

客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系,制作并保存好有关文献档案及财务

资料,并及时足额缴纳有关税费,尽量保持公司价值,保证自本协议签署之日起

至本次发行的股份依照本协议约定在中国证券登记结算有限责任公司登记至乙

方名下之日(以下简称“股份登记日”)的期间内公司价值不会出现重大不利的

减少(但由于市场原因、折旧等正常或外部原因除外)。

3.3 乙方向甲方做出如下陈述和保证:

3.3.1 乙方在甲方董事会审议本次交易前,完成九夷能源变更为有限责任公

司的九夷能源内部决策程序,并在本次交易通过中国证监会核准后立即开始办理

九夷能源变更为有限责任公司的工商变更手续;

3.3.2 乙方合法、有效、真实持有九夷能源的股份,该等合法性、有效性、

真实性在九夷能源变更为有限责任公司后不受影响。乙方在九夷能源变更为有限

责任公司后有权自主转让各自持有的股权,该等股权不涉及纠纷、诉讼、质押、

担保、冻结、查封等他项权利或受限情况,且不存在可以预见的出现上述情况的

风险;

3.3.3 甲方有权随时独立聘请中介机构对九夷能源的财务、法律、业务经营

等各方面进行审计、评估、尽职调查,乙方将促使九夷能源予以全面配合;

3.3.4 乙方自本协议签署之日起应当继续审慎和尽责地行使对九夷能源的股

东权利,促使其维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系,制

作并保存好有关文献档案及财务资料,并及时足额缴纳有关税费,尽量保持九夷

能源的价值,保证自本协议签署之日至九夷能源在工商行政管理部门登记为甲方

全资子公司之日的期间内九夷能源的价值不会出现重大不利的减少或减少风险

(但由于市场原因、折旧等正常或外部原因除外);

3.3.5 如九夷能源存在任何形式的对外担保、反担保或与现有股东或其关联

方间存在资金往来的,该等担保、反担保以及资金往来应于本次交易向中国证监

会申报之前解除和/或清偿完毕;

3.3.6 除本协议所约定交易外,九夷能源没有授予任何个人或实体认购公司

股权的权利或选择权,包括但不限于员工股权激励计划;

3.3.7 九夷能源已取得经营其业务所需的全部必要的经营资质和相关政府批

准文件,该等经营资质和批准文件均不存在已经或预期将失效、过期、被撤销或

许可范围缩小的情形;九夷能源在所有实质方面均遵照其适用的法律法规及被批

准的经营范围经营;

3.3.8 经审计的九夷能源财务报表中反映的九夷能源的各项资产均为其依法

拥有的财产,其对该等资产享有完整、充分的所有权,并已足额缴纳取得或维持

该等资产的必要税费,该等资产上不存在权属纠纷或任何第三人的所有权、共有

权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他限制性权利,也没有被法院、仲裁

机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施,或有其他可能影响九夷

能源对其拥有完整所有权和使用权的安排或负担;上述资产均由九夷能源实际合

法占有和使用,存延状况和相关权利、功能良好完整,除正常使用磨损、耗损和

报废外,不存在重大损坏、灭失或面临该等风险;如存在九夷能源实际所有的财

产不在九夷能源名下的情形,该等情形应于本次交易向中国证监会申报前解除;

3.3.9 九夷能源根据法律、法规规定按照通常的商业惯例和监管机关规范对

外签订重大合同,并依据合同条款履行重大合同;九夷能源不存在违约行为,也

不存在可能导致九夷能源需对外承担违约责任或赔偿责任的情形;九夷能源未对

外签署任何未披露给时代万恒且对其资产、负债、业务、人员等方面存在重大影

响的合同或承诺;

3.3.10 九夷能源在本协议签署前最近二个会计年度及一期的财务账目均是

按照在整个有关期间内一贯采用且当时有效的中国会计准则编制的;其每一年的

财务账目在所有实质方面均公正、公允地反映了其在有关基准日期的财务状况,

以及在有关期间的经营业绩和现金流量,已就任何呆坏账、疑账及所需缴纳的税

费依据公认的会计准则做出了充分的准备,不存在进行账外操作等违反法律法规

和会计准则的情形;

3.3.11 九夷能源的对外债权均由于合法经营业务产生,不存在违法违规、九

夷能源主动放弃或明显已无法全部或部分收回的情形;九夷能源的对外负债(含

或有负债)均由于合法经营业务产生且已向时代万恒全面披露,不存在未披露的

对外债务、或有负债或损失(包括明显已无法回收的债权);

3.3.12 九夷能源始终足额合法纳税,不存在任何欠税、偷漏税和其他违反税

收法律法规的情况,已享受的税收优惠均合法合规,不存在税收被追缴或因此遭

受处罚的风险;对于认为应缴纳的税款或可能承担的税收责任,其已经在账目中

充分拔备计提;

3.3.13 九夷能源不存在未决的(包括未执行完毕)或可预见将发生的侵权、

争议、仲裁、诉讼和行政处罚,亦不存在任何可能导致其承担刑事、民事责任或

面临刑事、行政处罚风险的违法违规、违约、侵权、事故、纠纷争议等的行为或

情况;

3.3.14 如九夷能源与其关联方(包括但不限于控股股东、实际控制人控制的

其他企业)存在任何形式的同业竞争,该等同业竞争应于本次交易向中国证监会

申报前解除;

3.3.15 黄年山、达仁投资和张允三依据相关法律法规构成一致行动关系,除

此之外,九夷能源各股东之间不存在通过协议或其他安排,在九夷能源的生产经

营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形;将来亦不会基于所持有的时代万

恒的股份谋求一致行动关系,共同扩大将来所能支配的时代万恒股份表决权数

量;

3.3.16 如九夷能源在本协议签署之后(包括本次交易实施完成,九夷能源成

为时代万恒子公司后)被有关政府部门要求补缴九夷能源 100%股权过户至甲方

名下的工商变更登记办理完成日(以下简称“股权交割日”)之前任何员工社会

保险和住房公积金,则该等价款及相应的滞纳金、罚款等由乙方各方共同承担责

任并补缴款项。时代万恒不对该等费用承担任何缴纳义务。

3.4 乙方对本次认购时代万恒股份的锁定期作出如下承诺:

3.4.1 黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍承诺:通过本次交易获得的时代

万恒股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式

的处分。

3.4.2 张桂华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰承诺:通过本次交易获得的时

代万恒股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、设置质押或进行其他形

式的处分。

3.4.3 本次交易实施完成后,因时代万恒送红股、转增股本等原因增加的股

份,也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如上市公司重大资产重组相关法律、

法规及中国证监会或上海证券交易所另有要求的,依据该等规定和要求执行。

第四条业绩承诺期及承诺的净利润

4.1 有关业绩承诺事项,由各方另行签署《辽宁时代万恒股份有限公司发行

股份购买资产之利润补偿协议》作出约定。

4.2 《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》为本

协议之附件,与本协议同时成立、生效,与本协议具有同等法律效力。

第五条股权交割及相关安排

5.1 各方同意,在本次交易获得中国证监会核准之日起 30 个工作日内将标

的资产过户至甲方名下,乙方应协助甲方办理相应的股权变更登记等手续。

5.2 各方同意,在标的资产过户至甲方名下之日起 30 个工作日内完成本协

议项下时代万恒向乙方发行股份事宜。

第六条本协议签署日至股份登记日期间安排

6.1 各方同意,在本协议签署日至发行股份登记日期间内,相互配合并尽其

合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成。包括但不限于:

6.1.1 尽力互相配合并就重大事项相互沟通,尽力促进各自所需的内部程序

的推进;

6.1.2 相互配合尽快完成本次发行所需的各种外部审批、登记、备案,包括

但不限于中国证监会、国有资产管理部门的审批、工商行政管理部门的登记等。

6.2 除本协议另有约定或本协议其他各方另外书面同意或应法律及监管部

门要求以外,自本协议签署之日起,在发行股份登记日前甲方不得进行、在股权

交割日前乙方保证通过行使股东权利使得九夷能源不进行如下行为:

6.2.1 修改公司章程或类似的公司制度文件,但根据法律、法规以及证券监

管部门要求作出的修改除外;

6.2.2 发行股份或任何证券或增加注册资本;

6.2.3 以现金、股份(股权)或其他财产宣布、预留或支付任何股息或其它

分红或出现其他除权、除息事项;

6.2.4 对任何股份或股权拆细、组合或重新分类;

6.2.5 赎回、收购或以其它方式直接或间接获得任何本公司股份或股权,或

获得包含该股份或股权的任何票据或担保;

6.2.6 变更任何重大负债或其它义务的条款;

6.2.7 对控股子公司以外的任何第三方进行保证、抵押、质押或任何其他方

式增加时代万恒或九夷能源的或有负债;

6.2.8 对控股子公司以外的任何其他第三方提供借款;

6.2.9 作出重大资产处置行为;

6.2.10 从事可能导致时代万恒或九夷能源(包括各自下属企业)被诉讼、索

偿或追索的任何违法、违规行为及对相关各方存在重大不利影响的其他行为。

6.3 在本次交易完成前,交易各方保证不实施任何不利于本次重组的、使上

市公司及标的公司经营状况恶化的行为。

6.4 除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外,自评估基准

日至股权交割日,若九夷能源产生盈利,则该盈利归时代万恒所有,若九夷能源

发生亏损,则该亏损由乙方按照所持九夷能源股权比例以现金方式补足。股权交

割日后,时代万恒聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对九夷能源进行专项

审计,九夷能源前述期间损益以专项审计结果为准,若九夷能源前述期间发生亏

损,乙方在相关专项审计报告出具日后 30 日内以现金方式向九夷能源补足。

6.5 自评估基准日至股权交割日期间,九夷能源的所有重大对外投资、资产

处置以及需要提交九夷能源董事会、股东(大)会审议的事项均应事先书面通知

甲方,未经甲方书面同意,相关事项不得进行。

第七条交易完成后的人员安排

7.1 本次交易完成后,九夷能源成为甲方全资子公司,其独立法人地位不发

生变化,九夷能源与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更,员工管理制度及

待遇标准由九夷能源继续实施,甲方有权按照上市公司子公司的治理制度对相关

制度和标准进行规范。

7.2 本次交易完成后,九夷能源应改组董事会,改组后的董事会由 5 名董事

组成,董事由时代万恒提名或委派。在业绩承诺期届满之前,时代万恒同意提名

或委派黄年山和刘国忠担任董事,董事长由时代万恒提名并经董事会过半数选举

产生。上述改组董事会的工作应与九夷能源过户的工商变更登记同时完成。业绩

承诺期满之后,九夷能源的董事会成员构成不受上述约定限制。

7.3 本次交易完成后,时代万恒有权向九夷能源派驻一名副总经理,负责主

管九夷能源的财务、法务及内部控制工作,九夷能源财务负责人应向该名副总经

理及时通报和协商重大财务决策,并定期按该名副总经理要求,向其全面、完整

地提供所要求的财务信息和财务资料,接受其相关问询。时代万恒派驻的副总经

理直接向时代万恒汇报工作,接受时代万恒垂直管理。

7.4 九夷能源管理团队的核心成员包括黄年山、刘国忠、庞柳萍、马军、范

冬毅、李全胜、张建海、马香春、那芳、刘巍、陈秋,乙方保证促使上述成员做

出如下书面承诺:自本次交易完成后继续在九夷能源任职不少于 5 年,如因不可

抗力外的原因离职,本人愿对九夷能源进行相应赔偿,赔偿金额=年赔偿金额

10 万×(5 年—实际服务期)。

7.5 甲方承诺在本协议第 7.4 条约定的期限内不得无故要求九夷能源与上述

九夷能源管理团队的核心成员解除劳动关系。

第八条保密

8.1 各方同意在下述范围内承担严格的保密义务:

8.1.1 各方在订立本协议前,和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议

有关的全部信息,包括但不限于各方的基本资料、交易结构和商业条件(意图)、

谈判过程和内容等;

8.1.2 任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部

文件和资料;

8.1.3 一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息

和文件。

8.2 各方应当采取必要措施,并尽到勤勉尽职的义务,对其知悉或了解的信

息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内,并要求他们严

格遵守本条规定,不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。

8.3 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件:

8.3.1 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知;

8.3.2 应法院或仲裁机构的判决、裁定或裁决,或有管辖权的政府部门(如

中国证监会或上海证券交易所)的决定、命令或要求,或法律、法令的强制性规

定而进行的披露;

8.3.3 为订立及履行本协议为目的,在聘请各中介机构(包括财务顾问、审

计师、评估师和律师)之前和/或之后,向各中介机构进行的披露;

8.3.4 各方经协商一致同意进行披露。

第九条违约责任

9.1 各方同意,若任何一方当事人出现如下情况,视为该方违约:

9.1.1 一方不履行本协议项下义务,并且在其他方发出要求履行义务的书面

通知后 15 日内仍未采取有效弥补措施;

9.1.2 一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或

提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导;

9.1.3 违反本协议规定的其他情形。

9.2 各方同意,若任何一方当事人出现如下情况,视为该方严重违约:

9.2.1 一方出现第 9.1 条所述违约行为,且该等违约行为导致本协议无法继

续履行或导致本协议根本交易无法实现;

9.2.2 一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方披露的财务数据(包

括或有债务情况)被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导,而该等虚假、

不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大,对其

他方产生严重不利影响。

9.3 若任何一方违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权

利:

9.3.1 要求违约方实际履行;

9.3.2 暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据

此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

9.3.3 要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次交易而实际发生

的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费

用;

9.3.4 违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;

9.3.5 若甲方或乙方(包括乙方的任何一方)严重违约,则守约方有权书面

通知对方解除本协议,解除通知自发出之日起生效;

9.3.6 若因乙方原因导致本次交易获得中国证监会核准之日起 30 个工作日

内标的资产尚未过户至甲方名下,乙方应向甲方支付 20 万元/日的违约金,违约

金累计不超过 1,000 万元;若因甲方原因导致在标的资产过户至甲方名下之日起

30 个工作日内尚未完成本协议项下时代万恒向乙方发行股份事宜,甲方应向乙

方支付 20 万元/日的违约金,违约金累计不超过 1,000 万元;

9.3.7 法律法规或本协议规定的其他救济方式。

9.4 本协议规定的权利和救济是累积的,不排斥法律法规规定的其他权利或

救济。

9.5 乙方各方对于乙方在本协议项下的全部义务(包括但不限于补偿或赔偿

义务)应承担连带责任。

9.6 一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权;

部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

第十条不可抗力

10.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的,无

法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签署日之后出现的,

使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件,包

括但不限于水灾、火灾、台风、地震、及其他自然灾害、骚动、暴乱及战争等。

10.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面

形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履

行在客观上成为不可能或不实际的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻此

等不可抗力事件的影响。

10.3 任何一方由于受到本协议第 10.1 条规定的不可抗力事件的影响,部分

或全部不能履行本协议项下的义务,将不构成违约,该义务的履行在不可抗力事

件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后,各方须立即

恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

第十一条生效、变更和终止

11.1 本协议自各方或其授权代表签字并加盖各方公章(如适用)之日起成立,

在经时代万恒董事会和股东大会审议通过、且本次交易取得国有资产监督管理部

门批准及中国证监会核准后生效。

11.2 本协议在发生下列情形之一终止,协议终止后,各方应恢复原状,并各

自承担因签署及履行本协议所支付的相关费用(因某方违约导致的本协议终止依

据本协议违约条款执行):

11.2.1 本次交易未获得国有资产监督管理部门批准或本次交易未被中国证监

会核准;

11.2.2 时代万恒股票被上海证券交易所终止上市;

11.2.3 在中国证监会对本次交易核准的有效期内,本次交易未能成功实施完

毕;

11.2.4 各方一致协议解除、终止本协议。

11.3 本协议的任何变更均须经各方协商同意后签署书面文件并履行各自内

部、外部审批程序后方能正式生效,并应作为本协议的组成部分。

11.4 各方可就本协议之任何未尽事宜另行签署补充协议,补充协议是本协

议不可分割之组成部分,与本协议具有同等法律效力。

11.5 协议附件是本协议不可分割之组成部分,与本协议具有同等法律效力。

11.6 为执行本协议之目的而由各方签署的其他相关协议若与本协议存在冲

突的,以本协议内容为准。

第十二条通知及送达

12.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出,并以预

缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。

12.2 各方确认,本协议所填写的各方名称、通信地址、电话、传真、电子邮

件等信息均为准确有效,有效送达地址以本协议约定的地址为准。各方确定其有

效送达地址为:

甲方地址:

辽宁省大连市中山区港湾街 7 号辽宁时代大厦 12 层

乙方各方地址:

乙方地址

黄年山辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号

刘国忠辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号

达仁投资辽宁省鞍山市高新区千山路 303 号

苏州钟鼎苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 2A103

张桂华辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号

庞柳萍辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号

张允三辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号

上海市崇明县新村乡耀州路 741 号 1 幢 213 室(上海新村

上海鼎兰

经济小区)

12.3 合同有效期内,如各方的通信地址、电话等发生变更,该变更方应当向

其他各方出具其亲笔签名或加盖公章的书面文件,经相对方正式签收确认后,变

更方为有效。

12.4 如因本协议中一方通信地址或电话等不准确,或者发生变更而未按前述

约定有效通知相对方,造成任何通知未能实际送达的,任一方按本协议约定的联

系方式通知相对方的,应视为已合法有效送达。如未能实际送达的,其责任及由

此引起的损失全部由上述过错方自行承担,通知方就此不承担任何责任。

12.5 除本协议另有约定外,本协议项下通知送达的时间为:以特快专递方式

发出的,寄出后第 3 日为送达日;以传真、电子邮件方式发出的,以发出日期为

送达日;以专人送递方式发出的,以相对方签收日为送达日(如相对方拒绝签收,

则以该通知留置于相对方的有效送达地址之日为送达日);多次通知或以多种方

式通知的,以第一次通知到达的日期为送达日。

第十三条适用法律和争议的解决

13.1 本协议适用中华人民共和国法律(为本协议之目的,香港和澳门特别行

政区以及台湾地区的法律除外)管辖和解释。

13.2 如本协议各方就本协议之内容或其执行发生任何争议,应通过各方协商

解决。若经协商仍未能解决,任何一方均可向时代万恒住所地有管辖权的人民法

院提起诉讼。

第十四条税收和费用

本协议项下交易所产生的税金、费用由各方依法各自承担。

本协议一式贰拾份,各方各持一份,其余用于相关审批备案工作,每份具有

同等法律效力。

(本页以下无正文)

二○一五年第二次临时

股东大会会议材料之五

关于签署附条件生效的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股

份购买资产之利润补偿协议》的议案

公司拟与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三

和上海鼎兰签署附条件生效的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产之

利润补偿协议》。

请各位股东代表审议。

附件:

辽宁时代万恒股份有限公司

发行股份购买资产之利润补偿协议

二〇一五年一月

第一条保证责任及补偿义务................................................................................................... 2

第二条净利润差额的确定....................................................................................................... 2

第三条利润补偿的方式........................................................................................................... 3

第四条承诺与保证................................................................................................................... 5

第五条不可抗力....................................................................................................................... 6

第六条违约责任....................................................................................................................... 6

第七条协议的生效及修改....................................................................................................... 6

第八条通知及送达................................................................................................................... 7

第九条适用法律和争议解决................................................................................................... 8

第十条文本及其他................................................................................................................... 8

本协议于 2015 年 1 月 20 日由下列各方签署:

甲方:辽宁时代万恒股份有限公司(以下简称“时代万恒”或“甲方”)

乙方:以下各方合称“乙方”或“乙方各方”

乙方 1:黄年山

乙方 2:刘国忠

乙方 3:鞍山达仁投资有限公司(以下简称“达仁投资”)

乙方 4: 苏州钟鼎创业二号投资中心(有限合伙)(以下简称“苏州钟鼎”)

乙方 5:张桂华

乙方 6:庞柳萍

乙方 7:张允三

乙方 8:上海鼎兰创业投资中心(有限合伙)(以下简称“上海鼎兰”)

(甲方及乙方各方合称“各方”或“交易各方”)

鉴于:

1、甲方系一家在中国境内设立、股票在上海证券交易所上市交易的股份有

限公司,股票简称为时代万恒,股票代码为 600241。

2、乙方系辽宁九夷能源科技股份有限公司(以下简称“九夷能源”)全体

股东,合计持有九夷能源 100%的股权。

3、九夷能源系一家在中国境内设立、主要经营电池业务的股份有限公司,

其股东及持股情况如下:

股东名称持股数量(万股) 持股比例(%)

黄年山 788.00 25.42

刘国忠 698.00 22.52

达仁投资 694.00 22.39

苏州钟鼎 417.66 13.47

张桂华 360.00 11.61

庞柳萍 60.00 1.94

张允三 50.00 1.61

上海鼎兰 32.34 1.04

合计 3,100.00 100.00

4、甲方与乙方于 2015 年 1 月 20 日签署了《辽宁时代万恒股份有限公司发

行股份购买资产协议》(以下简称“《购买资产协议》”),甲方拟向乙方购买九夷

能源 100%股权(“标的资产”),乙方拟将标的资产转让给甲方。

5、《购买资产协议》约定,标的资产的交易价格根据其在评估基准日的市

场价值(评估值),经由各方协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司

出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟发行股份购买辽宁九夷能源科技股份有限

公司股权项目评估报告》(中企华评报字[2014]第 3688 号),标的资产 2014 年 9

月 30 日(评估基准日)的市场价值为 35,215.05 万元,经各方协商,本次交易价

格最终确定为 35,000 万元。

6、依据我国证券相关法规,本次交易构成时代万恒的重大资产重组。

各方经友好协商,就九夷能源实际净利润额低于承诺净利润额情况的相关

补偿事宜达成协议如下:

第一条保证责任及补偿义务

1.1 保证责任:乙方向甲方保证并承诺,本次交易实施完毕后三年内(以下

简称“业绩承诺期”)九夷能源实际净利润不低于相应期间的承诺净利润。业绩

承诺期为 2015 年至 2017 年。本次交易的实施完毕是指九夷能源股权在工商行政

管理部门登记过户至时代万恒名下。

1.2 补偿义务:如业绩承诺期内九夷能源实际净利润额低于承诺净利润额,

则乙方负责向甲方进行补偿,且乙方各方应对补偿义务承担连带责任,但乙方各

方的补偿义务应以乙方各方在本次交易中获得的交易对价或其等值现金为限,交

易对价等值现金=获得的股份数×本次发行价格。

第二条净利润差额的确定

2.1 净利润差额为业绩承诺期实际净利润额与乙方承诺实现的净利润额的

差额。其中业绩承诺期实际净利润额为九夷能源相应期限内经审计的扣除非经常

性损益及锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属母公司

的净利润额。

2.2 经交易各方一致确认,乙方承诺九夷能源实现的净利润额为:2015 年度

的净利润不低于 3,300 万元;2016 年度的净利润不低于 3,630 万元;2017 年度的

净利润不低于 3,993 万元。

2.3 九夷能源负责对锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营建立专门

内控制度,单独核算、单独归集锂电池业务直接相关的损益,负责甲方审计工作

的会计师事务所对业绩承诺期内每一会计年度九夷能源锂电池业务直接相关损

益情况进行专项审计,并出具专项审核意见。

2.4 负责甲方审计工作的会计师事务所在业绩承诺期内甲方每一会计年度

审计报告中应单独披露九夷能源的实际净利润金额与乙方承诺实现的净利润额

的差异情况,并出具专项审核意见。净利润差额最终以该等盈利专项审核意见为

准。

第三条利润补偿的方式

3.1 各方同意,利润补偿方式采用股份回购和现金补偿相结合的方式,对于

乙方股份补偿部分,甲方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。

3.2 如果业绩承诺期内九夷能源实际净利润总额小于业绩承诺期内承诺净

利润总额,那么乙方将优先以现金补偿(具体金额由乙方各方根据自身情况和意

愿决定),不足部分以本次交易获得的时代万恒股份对时代万恒进行补偿,用以

补偿的股份数量计算方式为:应向时代万恒补偿的股份数量=(净利润差额—已

补偿现金金额)÷本次发行价格。

3.3 在业绩承诺期届满后,时代万恒将聘请各方共同认可的具有证券期货相

关业务资格的专业机构对标的资产进行减值测试,如果截至业绩承诺期期末标的

资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格+业绩承诺期内已

补偿现金金额,那么乙方将优先以现金对差额部分进行补偿,不足部分以乙方本

次交易获得的时代万恒股份对时代万恒进行补偿,用以补偿的股份数量计算方式

为:应向时代万恒补偿的股份数量=(业绩承诺期期末标的资产减值额-业绩承

诺期内已补偿现金金额-因资产减值而补偿的现金金额)÷本次发行价格-业绩

承诺期内已经向时代万恒补偿的股份数量。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内

标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3.4 若甲方在业绩承诺期实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应调

整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

3.5 若甲方在业绩承诺期内有现金分红的,乙方取得的按前述公式计算的补

偿股份数在股份补偿实施前所对应的现金分红收益,应随之无偿退还甲方。

3.6 业绩承诺期到期后利润补偿的实施:

3.6.1 甲方应当在专项审核意见出具之后的 10 个工作日内,召开董事会会

议,并按照本协议确定的乙方该承诺年度需补偿的股份数量和现金数额,并由董

事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。

3.6.2 若股东大会审议通过上述股份回购注销方案,甲方于股东大会决议公

告后 5 个工作日内书面通知乙方,乙方应在收到通知的 5 个工作日内将当年需补

偿的股份划转至甲方账户。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

3.6.3 若甲方股东大会未通过上述股份回购注销方案的,甲方将在股东大会

决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方,乙方应在接到该通知后 30 日内,在符

合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将相当于应补偿股份总数

的股份赠送给甲方,上述股东大会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股

东,除乙方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持

有的股份数后甲方的股本数量的比例获赠股份。

3.6.4 甲方就召开股东大会审议股份回购注销事宜时,乙方持有的甲方股票

不享有表决权。

3.6.5 甲方应当在董事会确定乙方应补偿的现金数额后 5 个工作日内以书面

方式通知乙方支付补偿金额。乙方收到甲方书面通知后 5 个工作日内,应将上述

现金补偿款项支付至甲方指定银行账户,乙方未能按照约定日期支付的,每逾期

一天应按照未支付补偿金额的万分之五向甲方支付逾期违约金。

3.7 业绩承诺期末标的资产减值补偿的实施:承诺年度期限届满,在专项审

核意见及减值测试结果正式出具后 10 个工作日内,甲方应召开董事会会议确定

承诺年度内乙方应补偿的现金数额和股份总数,并就定向回购该等补偿股份事宜

发出召开股东大会的通知。视股东大会审议结果,按照本协议第 3.6 条的相关规

定处理补偿股份。甲方应当在董事会确定乙方应补偿的现金数额后 5 个工作日内

以书面方式通知乙方支付补偿金额。乙方收到甲方书面通知后 5 个工作日内,应

将上述现金补偿款项支付至甲方指定银行账户,乙方未能按照约定日期支付的,

每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向甲方支付逾期违约金。

第四条承诺与保证

4.1 乙方确保在本协议约定的业绩承诺期内保持良好的经营状况,确保补偿

能力,不进行大额利润分配、清算、解散、合并、分立等可能危害补偿能力的行

为。

4.2 乙方承诺,如乙方发生有重大到期债务不能偿还等情形导致可能影响本

协议实施的情况出现,将及时通知甲方。

4.3 甲方承诺在本次交易实施后善意经营九夷能源,不会恶意损害九夷能源

的权益。

4.4 各方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效

的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或各方内部组织文件,

不会违反对各方有约束力的任何合约、承诺或其他文件。

4.5 除甲方尚需将本协议提交董事会和股东大会审议通过外,本协议其他方

签署履行本协议均已履行完毕必要的内部决策程序,获得充分授权,本协议对其

具有法律约束力。

4.6 各方承诺,将遵守本协议的各项条款,不会从事任何有悖本协议契约目

的的行为。

4.7 各方承诺,将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反本协议声

明、陈述、保证、承诺及义务而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给其

他方造成的任何损失。

第五条不可抗力

5.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的,无

法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签署日之后出现的,

使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件,包

括但不限于水灾、火灾、台风、地震、及其他自然灾害、骚动、暴乱及战争等。

5.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面

形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履

行在客观上成为不可能或不实际的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻此

等不可抗力事件的影响。

5.3 任何一方由于受到本协议第 5.1 条规定的不可抗力事件的影响,部分或

全部不能履行本协议项下的义务,将不构成违约,该义务的履行在不可抗力事件

妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后,各方须立即恢

复履行各自在本协议项下的各项义务。

第六条违约责任

6.1 如果乙方或乙方中一方在业绩承诺期内,发生不能按期履行本协议约定

的补偿义务的情况,应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付违约

金。

6.2 本协议任何一方违反本协议约定,给其他方造成损失的,违约一方应赔

偿其他方的损失。

6.3 乙方各方对于本协议项下的赔偿义务应承担连带责任。

第七条协议的生效及修改

7.1 本协议自各方或其授权代表签字并加盖各方公章(如适用)之日起成立,

在经甲方董事会和股东大会审议通过、且本次交易取得国有资产监督管理部门批

准及中国证监会核准后生效。

7.2 本协议的任何变更均须经各方协商同意后签署书面文件并履行各自内

部、外部审批程序后方能正式生效。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议

不可分割的一部分,与本协议具有同等法律效力,修改或补充文件与本协议发生

冲突时,以修改或补充文件为准。

7.3 本协议在发生下列情形之一终止,协议终止后,各方应恢复原状,并各

自承担因签署及履行本协议所支付的相关费用(因某方违约导致的本协议终止依

据本协议违约条款执行):

7.3.1 本次交易未获得国有资产监督管理部门批准或本次交易未被中国证监

会核准;

7.3.2 时代万恒股票被上海证券交易所终止上市;

7.3.3 在中国证监会对本次交易核准的有效期内,本次交易未能成功实施完

毕;

7.3.4 各方一致协议解除、终止本协议。

第八条通知及送达

8.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出,并以预

缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。

8.2 各方确认,本协议所填写的各方名称、通信地址、电话、传真、电子邮

件等信息均为准确有效,有效送达地址以本协议约定的地址为准。各方确定其有

效送达地址为:

甲方地址如下:

辽宁省大连市中山区港湾街 7 号辽宁时代大厦 12 层

乙方各方地址如下:

乙方地址

黄年山辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号

刘国忠辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号

达仁投资辽宁省鞍山市高新区千山路 303 号

苏州钟鼎苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 2A103

张桂华辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号

庞柳萍辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号

张允三辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号

上海市崇明县新村乡耀州路 741 号 1 幢 213 室(上海新村

上海鼎兰

经济小区)

8.3 合同有效期内,如各方的通信地址、电话等发生变更,该变更方应当向

其他各方出具其亲笔签名或加盖公章的书面文件,经相对方正式签收确认后,变

更方为有效。

8.4 如因本协议中一方通信地址或电话等不准确,或者发生变更而未按前述

约定有效通知相对方,造成任何通知未能实际送达的,任一方按本协议约定的联

系方式通知相对方的,应视为已合法有效送达。如未能实际送达的,其责任及由

此引起的损失全部由上述过错方自行承担,通知方就此不承担任何责任。

8.5 除本协议另有约定外,本协议项下通知送达的时间为:以特快专递方式

发出的,寄出后第 3 日为送达日;以传真、电子邮件方式发出的,以发出日期为

送达日;以专人送递方式发出的,以相对方签收日为送达日(如相对方拒绝签收,

则以该通知留置于相对方的有效送达地址之日为送达日);多次通知或以多种方

式通知的,以第一次通知到达的日期为送达日。

第九条适用法律和争议解决

9.1 本协议的订立和履行适用中华人民共和国法律(为本协议之目的,香港

和澳门特别行政区以及台湾地区的法律除外)管辖和解释。

9.2 协议各方之间产生与本协议有关的争议,应首先通过友好协商的方式解

决。如不能通过协商解决的,则任何一方均有权向时代万恒住所地有管辖权的人

民法院提起诉讼。

第十条文本及其他

10.1 本协议一式贰拾份,甲方持有壹份,乙方各持壹份,其余各份报有关

政府机关审批或备案使用。

10.2 本协议未尽事宜,由各方另行协商。

(本页以下无正文)

二○一五年第二次临时

股东大会会议材料之六

关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

根据中国证监会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》第四条规定,公司认为本次发行股份购买资产符合以下几点:

一、九夷能源的锂二次电池及电池组生产、装配、组合项目、智能控制器建

设项目和综合研发中心项目涉及立项、环保、用地等报批事项,相关进展情况在

《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》中进行披露;

二、本次交易所购买的标的资产为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、

张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰 8 名交易对方合计持有的九夷能源 100%的

股权,交易对方合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形;

九夷能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;

三、本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生

产、销售、知识产权等方面保持独立;

四、本次交易有利于公司改善财务状况,增强持续盈利能力,有利于公司突

出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、规范关联交易、减少同业竞

争。

请各位股东代表审议。

二○一五年第二次临时

股东大会会议材料之七

关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份

购买资产相关事项的议案

为保证本次发行股份购买资产的顺利进行,现提请公司股东大会授权董事会

办理公司本次发行股份购买资产相关事宜,具体为:

一、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次

发行股份购买资产的具体方案;

二、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,

全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜;

三、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的

一切协议和文件;

四、对本次发行股份购买资产方案按照审批部门的要求进行相应调整,批准、

签署有关审计报告、评估报告等相关文件的相应修改;

五、如有关监管部门对向特定对象发行股份购买资产有新的规定,根据新规

定对本次发行股份购买资产的方案进行调整、相关文件进行修改补充;

六、本次交易完成后,办理本次发行股份购买资产所发行的股票的登记、上

市、锁定事宜;

七、本次发行股份购买资产完成后,根据发行结果修改《公司章程》的相应

条款,同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事项,包括签署