上海宝信软件股份有限公司 上海市华诚律师事务所
2015 年第一次临时股东大会之法律意见书 Watson & Band Law Offices
上海市华诚律师事务所
关于上海宝信软件股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市华诚律师事务所
中国上海市威海路 755 号文新报业大厦 26 楼
二零一五年二月
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2015 年第一次临时股东大会之法律意见书 Watson & Band Law Offices
致：上海宝信软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会股则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券
交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《上交所网络投票实施
细则》 ”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《上海宝信软件股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，上海市华诚律师事务所（以下简称“本
所”）接受上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出
席了公司于 2015 年 2 月 26 日召开的 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序，参加本次股东大会会议人
员的资格以及本次股东大会的表决程序及表决结果的合法性等事宜出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会并审查了公司提供的有
关召开本次股东大会的有关文件的原件或影印件，包括但不限于本次股东大会的
各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已
向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及
基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见，本所仅就本次
股东大会所涉及的法律问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告材
料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见
承担责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师
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行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司提供的上述文件和有关事
实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会以现场和网络两种方式
召开和表决。
（二） 2015 年 2 月 7 日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港
商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《上海
宝信软件股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。
（三） 2015 年 2 月 12 日，公司董事会在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）公布了《上海宝信软件股份有限公司 2015 年第
一次临时股东大会会议资料》。
（四） 本次股东大会现场会议于 2015 年 2 月 26 日下午 13：30 在上海宝山区友
谊路 1016 号公司友谊路基地 108 会议室召开，公司董事长王力无法出席
本次股东大会，由五名董事推举董事夏雪松主持会议，本次股东大会的议
案及资料均已提交出席会议的股东及股东授权代表。
（五） 根据【上证所信息网络有限公司】提供的数据，在网络投票有效期间内
通过网络投票系统直接投票的股东共 5 名。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、会议方式、会议通知
的时间及内容符合《公司法》、《股东大会细则》、《上交所网络投票实施细则》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定：本次股东大会实际召开的时间、
地点、方式、审议内容均与会议通知中载明的一致；本次股东大会的召集、召开
程序符合《公司法》、《股东大会细则》、《上交所网络投票实施细则》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 参加本次股东大会会议人员的资格
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出席公司本次股东大会包括股东及股东代表共【54】人，代表公司股份
【218,745,205】股，占公司总股本的【60.07%】，其中代表公司内资股【204,103,684】
股，占公司总股本的【56.05%】，代表公司外资股【14,641,521】股，占公司总股
本的【4.02%】；公司部分董事、监事、董事会秘书出席了会议，部分高级管理人
员列席了会议。
本所律师认为，根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》，上述人
员有资格出席或列席贵公司本次股东大会，本次股东大会召开合法。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
出席公司本次股东大会的股东审议并以逐项表决的方式通过了以下议案：
（一） 审议投资建设宝之云 IDC 三期的议案
（二） 审议公司符合非公开发行股票条件的议案
（三） 审议 2015 年非公开发行 A 股的议案
1、发行方式与时间
2、股票种类和面值
3、发行数量
4、发行对象及认购方式
5、定价基准日、发行价格
6、限售期
7、上市地点
8、本次非公开发行 A 股股票募集资金的用途
9、本次非公开发行 A 股股票前滚存未分配利润的安排
10、决议有限期限
（四） 审议《非公开发行 A 股预案》的议案
（五） 审议签订《附条件生效的股份认购合同》的议案
（六） 审议授权董事会办理 2015 年非公开发行 A 股事宜的议案
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（七） 审议非公开发行 A 股涉及关联交易的议案
（八） 审议《非公开发行 A 股募集资金运用可行性报告》的议案
（九） 审议《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
（十） 审议修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的议案
因涉及关联交易，上述（三）、（四）、（五）、（七）项议案表决时，关联股东
宝山钢铁股份有限公司回避表决，其所持有表决权的股份 202,106,819 股（约占
公司股份总数的 55.50%）不计入（三）、（四）、（五）、（七）项议案有效表决权
股份总数。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对上述
议案及议项逐项进行了表决，出席会议的股东及股东授权代表未对现场投票的表
决结果提出异议。投票结束后，【上证所信息网络有限公司】向公司提供了本次
网络投票的统计结果。
经合并现场会议投票和网络投票的表决结果，本次股东大会第（三）、（四）
项议案由参加表决的非关联股东（含股东授权代表）所持有效表决权的三分之二
以上通过，第（六）、（十）项议案由参加表决的股东（含股东授权代表）所持有
效表决权的三分之二以上通过，第（五）、（七）项议案由参加表决的非关联股东
（含股东授权代表）所持有效表决权的二分之一以上通过，第（一）、（二）、（八）、
（九）项议案由参加表决的股东（含股东授权代表）所持有表决权的二分之一以
上通过。
经核查，公司本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事和会议主持人签
署。
鉴于上述、本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 总结意见
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综上、本所律师认为：
（一） 本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定；
（二） 参加本次股东大会会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定；
（三） 本次股东大会的表决程序资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，表决结果合法有效，所有议案合法通过表决。
（四） 本法律意见书正本壹式伍份，各份正本法律意见书均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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