关于山东鲁北化工股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书
广东华商律师事务所
关于山东鲁北化工股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一五年二月
关于山东鲁北化工股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：山东鲁北化工股份有限公司
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次会议”“本次大会”）于 2015 年 2 月 26 日 14 点 00 分在
公司办公楼会议室召开，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的
委托，指派本所黄巍、彭日光律师（以下简称“本所律师”）出席了本次会议。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》以及现行有效的《山东鲁北化工股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及
表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表
决结果是否有效进行审核并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该
等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
在出具本法律意见书的过程中，本所已得到贵司如下保证：其提供的文件复
印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头
陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依
法对本所出具的法律意见书承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业工人的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和
现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
公司于 2015 年 2 月 3 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》，并于 2015 年 2 月 4 日在上海交易
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所网站（www.sse.com.cn）发布了《山东鲁北化工股份有限公司第六届董事会第
十六次会议决议公告》。2015 年 2 月 4 日，公司在《中国证券报》、《上海证券
报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《山东鲁北化工股份有
限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会
通知》”）。公司发布的《股东大会通知》载明了会议召开的时间、地点、审议
事项与有权出席本次会议的人员及其他有关事项。公司本次会议采取现场投票和
网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所网络投票系统向全体股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次会议审议事项，并按有关规
定对议案的内容进行了充分披露。
经核查，公司本次会议的现场会议于 2015 年 2 月 26 日下午 14：00 时在公
司办公楼会议室召开；网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。会议召开的时间、地点、审议事项与《股东大会
通知》所告知的内容一致。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格
1、出席本次会议的股东及委托代理人
根据出席本次大会现场会议的股东签名及授权委托书，以及根据上海证券信
息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股
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东大会参与现场投票及网络投票（通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其
身份已由身份验证机构负责验证）的统计结果，参与投票表决的股东及委托代理
人共【12】名，代表股份【21,540,780】股，占有表决权股份总数的 8.78 ％。
其中:单独或合计持有公司股份低于 5%(不含)股份的股东及股东代表(以下简称
“中小投资者”)为【11】名,中小投资者合计代表股份【21,480,780】股,占有
表决权股份总数的 8.78％。
2、出席本次会议的其他人员
出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，为公司董事、监事、高级管理
人员及公司聘请的本所律师等。
3、本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会。 经核查，本次会议出席会议人员的资格、
召集人资格均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
三、关于本次会议的表决程序和表决结果
（一）表决程序
出席本次大会现场会议的股东对列入本次会议的议案进行审议并以现场记
名投票方式进行了表决。
前述现场会议表决，关联方股东山东鲁北企业集团总公司依法回避了第 1、
2 项议案的表决。
会议当场公布了表决结果，与会股东及股东之委托代理人对表决结果没有提
出异议。
本次大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次大会网
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络投票的表决权总数和表决结果。
本次大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的
表决结果，同时对出席会议所持公司股份低于 5%(不含)的中小投资者的投票进
行了单独计票。
本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
（二）表决结果
本次股东大会审议通过了：
1、《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》；
表决结果:同意【21,535,780】股,占出席会议所有股东(包括现场参加和通
过网络投票方式出席的所有股东,下同)所持有效表决权的 99.98%;反对【5，000】
股,占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.02%;弃权【0】股,占出席会议所有
股东所持有效表决权的 0%。
其中,出席会议的所有中小投资者(包括现场参加和通过网络投票方式出席
的所有中小投资者,下同)表决结果为:同意【21,475,780】股，占出席会议的所
有中小投资者所持有效表决权的 99.98%;反对【5，000】股，占出席会议的所有
中小投资者所持有效表决权的 0.02%;弃权【0】股，占出席会议的所有中小投资
者所持有效表决权的 0%。
2、《关于签订<重大资产重组终止协议>的议案》；
表决结果:同意【21,535,780】股,占出席会议所有股东(包括现场参加和通
过网络投票方式出席的所有股东,下同)所持有效表决权的 99.98%;反对【5，000】
股,占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.02%;弃权【0】股,占出席会议所有
股东所持有效表决权的 0%。
其中,出席会议的所有中小投资者(包括现场参加和通过网络投票方式出席
的所有中小投资者,下同)表决结果为:同意【21,475,780】股，占出席会议的所
有中小投资者所持有效表决权的 99.98%;反对【5，000】股，占出席会议的所有
中小投资者所持有效表决权的 0.02%;弃权【0】股，占出席会议的所有中小投资
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者所持有效表决权的 0%。
上述议案均为特别决议事项，由出席本次股东大会有表决权的股东所持表
决权的三分之二以上表决通过，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经核查，公司本次会议就公告之《股东大会通知》中列明的事项以现场记名
投票与网络投票的方式进行了表决，表决程序及表决票数符合法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果符合有
关法律和《公司章程》的规定。
本法律意见书正本三份，无副本。
（本页以下无正文）
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