南京纺织品进出口股份有限公司独立董事
关于公司重大资产重组签订《发行股份购买资产意向协议》
及继续停牌事项的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》《上市公司治理准则》等制度的要求以及《公司章程》的有关规
定,作为南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我
们本着实事求是的态度,基于独立、审慎判断,就公司第七届三十一次董事会审
议事项发表独立意见。
一、关于重大资产重组签订《发行股份购买资产意向协议》暨关联交易事项
发表独立意见如下:
1、本次重大资产重组公司与持有标的公司南京证券股份有限公司合计43.38%
股权的五名股东签订《发行股份购买资产意向协议》,符合《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及其他有
关法律、法规、规范性文件的规定。
2、各方同意将聘请具有证券从业资质的评估机构,以2014年12月31日为评
估基准日对标的公司价值进行评估,经有权国资部门备案确认的评估结果将作为
标的资产之价值的最终定价依据,交易定价公允,未发现损害公司非关联股东特
别是中小股东利益的情形。
3、本次重大资产重组有利于公司增强持续盈利能力,不会影响公司独立性,
不会形成新的同业竞争,符合公司和全体股东的利益。
二、关于重大资产重组继续停牌事项发表独立意见如下:
1、由于公司重大资产重组需取得政府相关部门批准,政府相关部门的审批
进度将对本次重大资产重组的进展产生重要影响;同时,由于本次重大资产重组
可能涉及发行股份购买资产并募集配套资金,涉及对象及资产范围较广、程序较
为复杂,有关各方仍需就具体重组方案、交易对方继续开展论证、沟通工作,相
关事项仍存在不确定性。
1
2、为保证公平信息披露,维护全体股东利益,避免公司股价异常波动,公
司将申请公司股票自 2015 年 3 月 3 日起继续停牌不超过两个月,未发现损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、在审议上述事项时,关联董事王磊、王源均已回避表决。会议召集、召
开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定,所作决议合法
有效。
因此,我们同意公司与重组标的公司南京证券股份有限公司的五名股东签订
《发行股份购买资产意向协议》,并同意公司向上海证券交易所提交关于重大资
产重组继续停牌的申请。
南京纺织品进出口股份有限公司独立董事
胡汉辉 陈益平 陈 超
二○一五年二月
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