股票代码:600381 股票简称:贤成矿业 公告编号:2015-012
青海贤成矿业股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2014年9月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《青
海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草
案)》(以下简称“《报告书》”),同时也在《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》披露了《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易报告书摘要(草案)》。本公司已于2015年2月16日收到中国证监会
核准本次重组的文件。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重
组申请文件的反馈要求,本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报
告书更新、修订的主要内容说明如下:
1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件,重
组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明;并删除了与股
东大会批准、证监会审核相关的风险提示。
2、补充披露了上市公司及青海春天截至2014年12月31日经审计的财务数据。
3、在报告书“第二节 上市公司基本情况”之“二、本公司设立及历次股本变
动情况/(二)发行上市后股本变动情况/8、2013年5月开始实施破产重整方案”中,
补充披露了本公司的经营方案。
4、在报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、其他情况说明”中,补充
披露了关于本公司破产重整的法院裁定的主要内容。
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5、在报告书“第三节 交易对方介绍”之“二、发行股份购买资产的交易对方
/(一)西藏荣恩/(2)第一次股权转让”中,补充披露了本次股权转让的原因及价
格说明。
6、在报告书“第三节 交易对方介绍”之“二、发行股份购买资产的交易对方
/(一)西藏荣恩/5、下属企业情况/(3)西藏顶峰水资源开发有限公司基本信息”
中,补充披露了西藏荣恩持股西藏顶峰的经过以及西藏荣恩与钮瑞西商贸之间的诉
讼。
7、在报告书“第五节 青海春天的基本情况”之“三、历史沿革/(一)塞隆
生物设立”中,补充披露了唐古拉药业未实际交付所出资的机器设备的原因及出资
不实对青海春天合法存续及本次重组的影响。
8、在报告书“第五节 青海春天的基本情况”之“三、历史沿革/(六)第四
次股权转让并变更为中外合资企业”中,补充披露了青海省商务厅于2014年11月26
日出具的关于青海春天历史期内合资情况的审批说明。
9、在报告书“第五节 青海春天的基本情况”之“三、历史沿革/(七)第五
次股权转让”中,补充披露了独立财务顾问及律师对西北研究所受让转让股权行为
对青海春天存续性和本次重组影响的意见。
10、在报告书“第五节 青海春天的基本情况”之“三、历史沿革/(十)第六
次股权转让”中,补充披露了四维担保的具体情况、四维担保与肖融和川福家具之
间的关系、四维担保与青海春天之间的债权债务和担保情况以及肖融不通过质押而
是采用转让股权形式提供担保的原因。
11、在报告书“第五节 青海春天的基本情况”之“三、历史沿革”中,补充
披露了“(二十三)历次股权或增资的基本情况说明”。
12、在报告书“第五节 青海春天的基本情况”之“七、员工情况/(二)执行
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社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况”中,补充披露了报告期内青海春
天缴纳社保和住房公积金的基本情况以及青海春天未足额缴纳社保和住房公积金对
其经营成果和本次评估值的影响。
13、在报告书“第五节 青海春天的基本情况”之“八、主要资产、负债、担
保和资质情况/(一)主要资产/3、无形资产/(5)许可使用情况”中,补充披露了
德国荣恩与青海春天签订的《授权协议》的主要内容。
14、在报告书“第五节 青海春天的基本情况”中,补充披露了“九、青海春
天主要产品生产及销售的合规性说明”。
15、在报告书“第五节 青海春天的基本情况”之“十、青海春天业务资质及
涉及的立项、环评、用地、规划、建设施工报批事项/(一)业务资质/1、药品生产
许可和药品GMP证书”中,补充披露了青海春天生产销售产品符合青海省食品药品
监督管理局2014年11月27日出具的《关于青海春天药用资源科技利用有限公司相关
问题的情况说明》的相关要求情况。
16、在报告书“第五节 青海春天的基本情况”之“十、青海春天业务资质及
涉及的立项、环评、用地、规划、建设施工报批事项/(一)业务资质”中,补充披
露了青海春天收购冬虫夏草收购审批许可的相关情况。
17、在报告书“第五节 青海春天的基本情况”之“十三、拟购买资产为股权
时的说明”中补充披露了卢义萍放弃优先购买权和本公司对卢义萍持有的0.1966%
的青海春天股权无后续收购计划的情况,以及海春天历史上不存在股份代持及相关
对赌协议安排的说明。
18、在报告书“第五节 青海春天的基本情况”之“十四、青海春天其他情况
说明/(二)青海春天的合规经营及重大诉讼、仲裁情况”更新了青海春天诉讼的最
新进展情况以及青海春天历史上受到行政处罚的相关情况。
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19、在报告书“第五节 青海春天的基本情况”之“十四、青海春天其他情况
说明/(三)青海春天独立运行情况/1、资产独立”中,补充披露了青海春天从关联
方处租赁两处房产以及其他部分租赁房产未附房产证或其他证明出租人有出租权的
法律文件的情形不会影响青海春天的资产独立性的说明。
20、在报告书“第五节 青海春天的基本情况”之“十四、青海春天其他情况
说明”中,补充披露了“(十)有关媒体对青海春天纯粉片产品及广告质疑所涉问
题的说明”。
21、在报告书“第六节 青海春天业务与技术”之“三、青海春天的主要经营模
式/(一)采购模式”中,补充披露了独立财务顾问及会计师对青海春天在报告期内
采用员工个人账户结算的材料采购是否符合相关规定的核查意见。
22、在报告书“第七节 拟购买资产评估情况说明”之“三、收益法评估技术说
明/(三)收益法技术说明/1、营业收入”中,补充披露了青海春天主要产品生命周
期及对后续收入预测、评估值的影响说明,以及青海春天主要产品销售市场受相关
政策影响及对预测销售收入、评估值影响说明
23、在报告书“第七节 拟购买资产评估情况说明”之“三、收益法评估技术说
明/(三)收益法技术说明/2、营业成本”中,补充披露了青海春天产品每克对应的
冬虫夏草耗用量以及独立财务顾问和评估师对青海冬虫夏草产量能够满足本次预测
原草耗用量的需求发表的核查意见,同时补充披露了冬虫夏草成本变动对评估值影
响的敏感性分析。
24、在报告书“第七节 拟购买资产评估情况说明”之“三、收益法评估技术说
明/(三)收益法技术说明/12、经营性资产价值计算”中,补充披露了2014年7-12
月营运资金追加额测算过程。
25、在报告书“第九节 本次交易的合规性分析”之“二、符合《重组管理办
法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉
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的问题与解答》的有关规定/(三)最近三年内,拟购买资产的实际控制人没有发生
变更”中补充披露了四维担保持有青海春天股权是作为让与担保的真实性情况,以
及在此期间肖融作为青海春天实际控制人的真实性情况。
26、在报告书“第九节 本次交易的合规性分析”之“四、本次发行股份定价
合理性分析”中,补充披露了本次重组协商定价的合规性和公允性说明。
27、在报告书“第十二节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“三、本次交易对上市公司的影响/(一)财务状况分析/1、资产、负债的主要构成
/(5)存货”中,补充披露了有关青海春天足额计提存货跌价准备的说明。
28、在报告书“第十二节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“三、本次交易对上市公司的影响/(二)盈利能力分析/1、营业收入分析”中,补
充披露了青海春天确认销售收入的会计政策,同时,补充披露了独立财务顾问及会
计师对报告期内青海春天收入利润大幅增长的核查情况。
29、在报告书“第十三节 财务会计信息”之“一、拟购买资产最近三年财务
报表/(六)税项”中,补充披露了青海春天2012年享受免征企业所得税税收优惠存
在瑕疵但不构成重大违法违规的说明。
30、在报告书“第十六节 风险因素”中,补充披露了“特别风险提示:青海
春天主要产品冬虫夏草纯粉片为试点产品的政策性风险”、“青海春天未来营业收
入及业绩下滑的风险”等风险提示内容。
31、在报告书“第十七节 其他有关本次交易的事项”中,补充披露了“十一、
本次重组中对中小投资者权益保护的安排”。
补充修订后的《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书》将与本公告同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),
敬请投资者仔细阅读。
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特此公告。
青海贤成矿业股份有限公司
董事会
2015年2月17日
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