股票代码:600381 股票简称:贤成矿业 上市地点:上海证券交易所
青海贤成矿业股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书(修订稿)
发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址
西藏荣恩科技有限公司 青海省格尔木市藏青工业园
肖融 青海省西宁市经济技术开发区东新路1号
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街258
新疆泰达新源股权投资有限公司
号数码港大厦2015-634号
卢义萍 青海省西宁市经济技术开发区东新路1号
新疆益通投资有限合伙企业 新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-22号
上海盛基创业投资有限公司 上海市黄浦区瞿溪路754-774号5号楼430室
上海中登投资管理事务所 上海青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层C区186室
重大资产出售交易对方 待定
独立财务顾问
签署日期:二〇一五年二月
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函,保证其
为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得
有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任
何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
1-1-1
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源
股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有
限公司、上海中登投资管理事务所均已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组
所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1-1-2
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)
修订说明
本公司于2014年9月30日,在中国证监会指定的信息披露网站披露了《青海
贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草
案)》(以下简称“报告书”)。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司
重大资产重组申请文件的反馈要求,本公司对报告书进行了相应的修订、补充和
完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下:
1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件,
重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明;并删除了
与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。
2、补充披露了上市公司及青海春天截至2014年12月31日经审计的财务数据。
3、在报告书“第二节 上市公司基本情况”之“二、本公司设立及历次股
本变动情况/(二)发行上市后股本变动情况/8、2013年5月开始实施破产重整方
案”中,补充披露了本公司的经营方案。
4、在报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、其他情况说明”中,
补充披露了关于本公司破产重整的法院裁定的主要内容。
5、在报告书“第三节 交易对方介绍”之“二、发行股份购买资产的交易
对方/(一)西藏荣恩/(2)第一次股权转让”中,补充披露了本次股权转让的原
因及价格说明。
6、在报告书“第三节 交易对方介绍”之“二、发行股份购买资产的交易
对方/(一)西藏荣恩/5、下属企业情况/(3)西藏顶峰水资源开发有限公司基本
信息”中,补充披露了西藏荣恩持股西藏顶峰的经过以及西藏荣恩与钮瑞西商贸
之间的诉讼。
7、在报告书“第五节 青海春天的基本情况”之“三、历史沿革/(一)塞
隆生物设立”中,补充披露了唐古拉药业未实际交付所出资的机器设备的原因及
1-1-3
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)
出资不实对青海春天合法存续及本次重组的影响。
8、在报告书“第五节 青海春天的基本情况”之“三、历史沿革/(六)第
四次股权转让并变更为中外合资企业”中,补充披露了青海省商务厅于2014年11
月26日出具的关于青海春天历史期内合资情况的审批说明。
9、在报告书“第五节 青海春天的基本情况”之“三、历史沿革/(七)第
五次股权转让”中,补充披露了独立财务顾问及律师对西北研究所受让转让股权
行为对青海春天存续性和本次重组影响的意见。
10、在报告书“第五节 青海春天的基本情况”之“三、历史沿革/(十)
第六次股权转让”中,补充披露了四维担保的具体情况、四维担保与肖融和川福
家具之间的关系、四维担保与青海春天之间的债权债务和担保情况以及肖融不通
过质押而是采用转让股权形式提供担保的原因。
11、在报告书“第五节 青海春天的基本情况”之“三、历史沿革”中,补
充披露了“(二十三)历次股权或增资的基本情况说明”。
12、在报告书“第五节 青海春天的基本情况”之“七、员工情况/(二)
执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况”中,补充披露了报告期内
青海春天缴纳社保和住房公积金的基本情况以及青海春天未足额缴纳社保和住
房公积金对其经营成果和本次评估值的影响。
13、在报告书“第五节 青海春天的基本情况”之“八、主要资产、负债、
担保和资质情况/(一)主要资产/3、无形资产/(5)许可使用情况”中,补充披
露了德国荣恩与青海春天签订的《授权协议》的主要内容。
14、在报告书“第五节 青海春天的基本情况”中,补充披露了“九、青海
春天主要产品生产及销售的合规性说明”。
15、在报告书“第五节 青海春天的基本情况”之“十、青海春天业务资质
及涉及的立项、环评、用地、规划、建设施工报批事项/(一)业务资质/1、药品
生产许可和药品GMP证书”中,补充披露了青海春天生产销售产品符合青海省
1-1-4
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)
食品药品监督管理局2014年11月27日出具的《关于青海春天药用资源科技利用有
限公司相关问题的情况说明》的相关要求情况。
16、在报告书“第五节 青海春天的基本情况”之“十、青海春天业务资质
及涉及的立项、环评、用地、规划、建设施工报批事项/(一)业务资质”中,
补充披露了青海春天收购冬虫夏草收购审批许可的相关情况。
17、在报告书“第五节 青海春天的基本情况”之“十三、拟购买资产为股
权时的说明”中补充披露了卢义萍放弃优先购买权和本公司对卢义萍持有的
0.1966%的青海春天股权无后续收购计划的情况,以及海春天历史上不存在股份
代持及相关对赌协议安排的说明。
18、在报告书“第五节 青海春天的基本情况”之“十四、青海春天其他情
况说明/(二)青海春天的合规经营及重大诉讼、仲裁情况”更新了青海春天诉
讼的最新进展情况以及青海春天历史上受到行政处罚的相关情况。
19、在报告书“第五节 青海春天的基本情况”之“十四、青海春天其他情
况说明/(三)青海春天独立运行情况/1、资产独立”中,补充披露了青海春天从
关联方处租赁两处房产以及其他部分租赁房产未附房产证或其他证明出租人有
出租权的法律文件的情形不会影响青海春天的资产独立性的说明。
20、在报告书“第五节 青海春天的基本情况”之“十四、青海春天其他情
况说明”中,补充披露了“(十)有关媒体对青海春天纯粉片产品及广告质疑所
涉问题的说明”。
21、在报告书“第六节 青海春天业务与技术”之“三、青海春天的主要经
营模式/(一)采购模式”中,补充披露了独立财务顾问及会计师对青海春天在
报告期内采用员工个人账户结算的材料采购是否符合相关规定的核查意见。
22、在报告书“第七节 拟购买资产评估情况说明”之“三、收益法评估技
术说明/(三)收益法技术说明/1、营业收入”中,补充披露了青海春天主要产品
生命周期及对后续收入预测、评估值的影响说明,以及青海春天主要产品销售市
1-1-5
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)
场受相关政策影响及对预测销售收入、评估值影响说明
23、在报告书“第七节 拟购买资产评估情况说明”之“三、收益法评估技
术说明/(三)收益法技术说明/2、营业成本”中,补充披露了青海春天产品每克
对应的冬虫夏草耗用量以及独立财务顾问和评估师对青海冬虫夏草产量能够满
足本次预测原草耗用量的需求发表的核查意见,同时补充披露了冬虫夏草成本变
动对评估值影响的敏感性分析。
24、在报告书“第七节 拟购买资产评估情况说明”之“三、收益法评估技
术说明/(三)收益法技术说明/12、经营性资产价值计算”中,补充披露了2014
年7-12月营运资金追加额测算过程。
25、在报告书“第九节 本次交易的合规性分析”之“二、符合《重组管理
办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定〉的问题与解答》的有关规定/(三)最近三年内,拟购买资产的实际控制人
没有发生变更”中补充披露了四维担保持有青海春天股权是作为让与担保的真实
性情况,以及在此期间肖融作为青海春天实际控制人的真实性情况。
26、在报告书“第九节 本次交易的合规性分析”之“四、本次发行股份定
价合理性分析”中,补充披露了本次重组协商定价的合规性和公允性说明。
27、在报告书“第十二节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”
之“三、本次交易对上市公司的影响/(一)财务状况分析/1、资产、负债的主要
构成/(5)存货”中,补充披露了有关青海春天足额计提存货跌价准备的说明。
28、在报告书“第十二节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”
之“三、本次交易对上市公司的影响/(二)盈利能力分析/1、营业收入分析”中,
补充披露了青海春天确认销售收入的会计政策,同时,补充披露了独立财务顾问
及会计师对报告期内青海春天收入利润大幅增长的核查情况。
29、在报告书“第十三节 财务会计信息”之“一、拟购买资产最近三年财
务报表/(六)税项”中,补充披露了青海春天2012年享受免征企业所得税税收
1-1-6
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)
优惠存在瑕疵但不构成重大违法违规的说明。
30、在报告书“第十六节 风险因素”中,补充披露了“特别风险提示:青
海春天主要产品冬虫夏草纯粉片为试点产品的政策性风险”、“青海春天未来营
业收入及业绩下滑的风险”等风险提示内容。
31、在报告书“第十七节 其他有关本次交易的事项”中,补充披露了“十一、本次重组中
对中小投资者权益保护的安排”。
1-1-7
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:
一、上市公司破产重整事项
2013 年 5 月 23 日,由于青海贤成矿业股份有限公司(以下简称“贤成矿业”、
“上市公司”、“公司”)不能偿还到期债务,且资不抵债,公司债权人向西宁中院
申请对本公司进行重整。
2013 年 6 月 18 日,西宁中院作出(2013)宁民二破字第 002-1 号《民事裁
定书》,依法裁定受理大柴旦粤海化工有限公司对本公司的重整申请;次日,西
宁中院作出(2013)宁民二破字第 002-1 号《指定管理人决定书》,依法指定公
司清算组为管理人,依法履行管理人职责。
本公司进入破产重整程序后,公司管理人根据《中华人民共和国企业破产法》
的相关规定,积极开展债权申报登记审查及资产评估工作。2013 年 9 月 3 日,
公司依法召开了第一次债权人会议,会议指定了债权委员会主席,并对申报债权
进行了审核、确认。公司管理人依据债权申报、确认和核查后的公司实际情况草
拟了重整计划草案。
2013 年 12 月 18 日,公司依法召开了第二次债权人会议,审议通过了《青
海贤成矿业股份有限公司重整计划草案》。鉴于本次权益调整方案涉及出资人权
益调整,同日,公司召开了出资人组会议,审议通过了《重整计划草案》中涉及
出资人的权益调整方案。
2013 年 12 月 20 日,西宁中院依法出具(2013)宁民二破字第 002-5 号《民
事裁定书》,裁定批准公司《重整计划》并终止重整程序。有关重整计划的内容
请参见“第二节 上市公司基本情况”部分。
2013 年 12 月 25 日,经青海省国有资产监督管理委员会(以下简称“青海省
国资委”)批准,青海省国有资产投资管理有限公司(以下简称“青海国投”)与
1-1-8
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)
贤成矿业破产管理人签订了《股权转让协议》,约定青海国投受让股份 22,886,200
股。
2014 年 6 月 25 日及 2014 年 6 月 30 日,公司的缩股方案及权益让渡方案分
别实施完毕。缩股方案实施完成后,公司总股本由重整前的 1,601,845,390 股缩
减至 198,925,752 股。权益让渡方案实施完成后,青海国投成为本公司第一大股
东。
2014 年 7 月 21 日,西宁中院下达(2013)宁民二破字第 002-10 号《民事裁
定书》,裁定终结本公司的破产重整程序。
二、本次重组情况概要
本次重组方案由贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产两部分组成:
1、贤成矿业拟出售其持有的全部经营性资产,即创新矿业 83.11%股权和贤
成节能 100%股权。
2、贤成矿业拟以非公开发行股份的方式购买西藏荣恩科技有限公司(以下
简称“西藏荣恩”)、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司(以下简称“新疆泰
达”)、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业(以下简称“新疆益通”)、上海盛基
创业投资有限公司(以下简称“上海盛基”)、上海中登投资管理事务所(以下简
称“上海中登”)合计持有的青海春天药用资源科技利用有限公司(以下简称“青
海春天”)99.8034%1的股份。
上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提,任何一项因未
获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施,则两项交易均不予实施。
本次重大资产重组将导致贤成矿业的控股股东和实际控制人发生变化,控股
1
2007 年 1 月,中国科学院西北高原生物研究所(以下简称“西北研究所”)与川福家具材料有限公司签订
《股权转让协议》,将其所持的青海春天 41.99 万元出资转让给川福家具材料有限公司(该等股权最终由
本次重组交易对方之一的卢义萍持有)。本次股权转让中,按照相关规定,西北研究所转让所持青海春天
股权应履行相关审批手续,但工商档案中无西北研究所履行上述审批手续的文件。为避免权属纠纷,保证
本次发行股份所购买资产的权属清晰,故本次发行股份购买的标的资产为青海春天 99.8034%的股权,不包
括卢义萍持有的上述 0.1966%的股权。交易完成后,上市公司持有青海春天 99.8034%股权,卢义萍持有青
海春天 0.1966%股权。
1-1-9
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)
股东将由青海国投变更为西藏荣恩,实际控制人将由青海省国资委变更为肖融。
本次重大资产重组构成借壳上市。
三、本次重组中出售资产的简要情况
截至本报告书签署之日,贤成矿业的全部经营性资产为持有的创新矿业
83.11%股权和贤成节能 100%股权。根据本次重组方案,贤成矿业拟将其持有的
上述股权采用在青海省产权交易市场公开挂牌的方式出售。本次出售资产过程中
贤成矿业将按国家有关国有资产转让的相关法律、法规、规范性文件的要求,以
及青海省产权交易市场挂牌转让规范执行,直至交易成功。
根据中科华评估出具的中科华评报字[2014]第 089 号《评估报告》,中科华
评估采用资产基础法对创新矿业股东全部权益进行了评估,以 2014 年 6 月 30
日为评估基准日,创新矿业股东全部权益价值账面值 55,819.03 万元,评估价值
61,989.46 万元,增值 6,170.43 万元,增值率 11.05%。
根据中科华评估出具的中科华评报字[2014]第 087 号《评估报告》,中科华
评估采用资产基础法对贤成节能股东全部权益进行了评估,以 2014 年 6 月 30
日为评估基准日,贤成节能股东全部权益价值账面值 263.78 万元,评估价值
263.67 万元,减值 0.11 万元,减值率 0.04%。
上述评估结果已经青海省国资委备案确认。
四、本次重组中发行股份购买资产的简要情况
贤成矿业拟以非公开发行股份的方式购买西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义
萍、新疆益通、上海盛基、上海中登合计持有的青海春天 99.8034%的股份。
根据天健兴业出具的天兴评报字(2014)第 491 号《评估报告》,以 2014
年 6 月 30 日为评估基准日,采用收益法的评估结果作为评估结论的青海春天股
东全部权益价值为 429,172.72 万元,增值额为 259,666.25 万元,增值率 153.19%。
上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的 36,315.85 万元利润,如
扣减应分配利润,则收益法评估结果应该为 392,856.87 万元。
1-1-10
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)
根据《发行股份购买资产协议》约定,交易双方按照公平、公允的原则协商
确定本次发行股份购买资产的标的资产青海春天 99.8034%的股权价值为 392,000
万元。
上述评估结果已经青海省国资委备案确认。
五、本次发行股份的价格和数量
(一)本次发行股份的价格
根据上述规定及本公司破产重整情况,在兼顾各方利益的基础上,交易各方
协商确定,上市公司本次重大资产重组向发行股份购买资产的交易对方确定的发
股价格为 8.01 元/股。该发行价格已经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过,且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。有关本次重
组协商定价的合规性和公允性说明请参见本报告书“第十一节 本次交易定价依
据及公平合理性的分析”之“四、本次发行股份定价合理性分析”部分。
(二)本次发行股份的数量
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 489,388,261 股,贤成矿
业拟向发行股份购买资产的交易对方发行的股份数量如下表:
发行股份购买资产 持有青海春天 对价总额 发行股份的数
序号
交易对方 股权比例 (万元) 量(股)
1 西藏荣恩 70.2414% 275,888.58 344,430,183
2 肖融 14.5957% 57,328.03 71,570,571
3 新疆泰达 9.9324% 39,011.84 48,703,920
4 卢义萍 1.9663% 7,723.00 9,641,703
5 新疆益通 1.4676% 5,764.20 7,196,248
6 上海盛基 1.0000% 3,927.72 4,903,514
7 上海中登 0.6000% 2,356.64 2,942,122
合计 99.8034% 392,000.00 489,388,261
最终发行数量以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
1-1-11
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)
在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
六、本次发行股份的锁定期
根据本公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协
议》的约定及交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,交易对方以各自所
持青海春天股权认购而取得的上市公司股份锁定期如下:
交易对方 锁定期
西藏荣恩 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
肖融 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
自新增股份上市之日起 12 个月不转让,之后在 2014 年承诺利润
实现后可解禁所获股份的 35%,2015 年承诺利润实现后可再解禁
卢义萍
所获股份的 35%,2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的
30%
取得本次重大资产重组发行的股份时,(1)如交易对方对其用于
新疆泰达
认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的,新取得
的上市公司股份自上市之日起 36 个月不转让;(2)如交易对方对
上海盛基
其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月的,
新取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月不转让,之后在 2014
上海中登
年承诺利润实现后可解禁所获股份的 35%,2015 年承诺利润实现
后可再解禁所获股份的 35%,2016 年承诺利润实现后可再解禁所
新疆益通
获股份的 30%
同时,本次发行股份购买资产的交易对方承诺,若交易对方所认购股份的锁
定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后,相应股份的转让和交易将依据届时有效的法律、法规,
以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。
七、本次交易导致公司实际控制人发生变更
本次交易前,上市公司实际控制人为青海省国资委。本次发行完成后,肖融
女士直接和间接持有上市公司合计 60.44%的股份,上市公司实际控制人将变更
1-1-12
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)
为肖融。
八、本次交易构成重大资产重组和借壳上市
(一)本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组中,上市公司拟通过发行股份的方式购买青海春天
99.8034%股权,青海春天经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如
下:
单位:万元
上市公司
项目 青海春天财务数据 比例
2013 年年报数据
资产总额及交易额孰高 392,000.00 148,899.12 263.27%
营业收入 214,134.18 416.75 51381.93%
资产净额及交易额孰高 392,000.00 5,003.44 7834.61%
由上表可以看出,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重
组。
(二)本次交易构成借壳上市
本次交易中,拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 392,000 万元,占
上市公司 2013 年末资产总额 148,899.12 万元的比例为 263.27%,超过 100%;本
次交易完成后,上市公司实际控制人变更为肖融。按照《重组管理办法》第十三
条的规定,本次交易构成借壳上市。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条、《<关于修改上市公司重大资
产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》(以下简称“《修改重组办法
的问题与解答》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件等文
件有关规定的说明请详见本报告书“第九节 本次交易的合规性分析”部分。
九、本次交易构成关联交易
1-1-13
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)
本次交易完成后,西藏荣恩将成为本公司的控股股东,肖融将成为本公司的
实际控制人,即西藏荣恩和肖融为本公司的潜在关联方。
根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易系本
公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易,构成关联交易。
十、交易标的盈利预测及利润补偿承诺
根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》,发行股份购买资产的 7 名交易
对方承诺,本次重大资产重组完成后,青海春天 2014 年度、2015 年度与 2016
年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 31,827.64
万元,36,337.56 万元,39,753.54 万元。
此外,根据发行股份购买资产的 7 名交易对方出具的《延长利润补偿期间的
承诺》,若本次重组无法在 2014 年度内完成,则 7 名交易对方同意延长利润补偿
期至 2017 年,即,整个利润补偿期间调整为 2014 年度、2015 年度、2016 年度
及 2017 年度;其中,2017 年度实现的经审计的税后净利润不低于 42,656.57 万
元,净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。根据
兴华会计师出具的[2015]京会兴专字第 64000004 号《审计报告》,青海春天 2014
年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 34,188.12 万元,已经完成
了交易对方关于 2014 年的业绩承诺。
如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润,则发行股份购买资产的 7 名交
易对方将按照与本公司签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》的规定进行
补偿。具体补偿办法详见本报告书“第十节本次交易合同的主要内容/二、《发行
股份购买资产之利润补偿协议》主要内容”。
十一、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易完成后,上市公司的股本将由 19,892.58 万股变更为 68,831.41 万股,
社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%,上市公司不会因
为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。
1-1-14
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)
十二、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明
本次交易中,本公司以发行股份的方式购买西藏荣恩等七名交易对方合计持
有的青海春天 99.8034%股权,从而控股合并青海春天。从法律意义上讲,本次
合并是以本公司为合并方主体对青海春天进行非同一控制下企业合并,但鉴于合
并完成后,本公司被青海春天实际控制人肖融控制,根据《企业会计准则——企
业合并》的相关规定,本次企业合并在会计上应认定为反向购买。
此外,本次交易中,本公司拟将经营性资产全部出售,交易发生时,本公司
不构成业务,因此本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。按照《财政部关
于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函[2008]60 号)规定,
企业购买上市公司,被购买的上市公司不构成业务的,购买企业应按照权益性交
易的原则进行处理,不得确认商誉。
十三、公司股利分配政策说明
为规范本公司的分红制度,维护投资者的合法权益,本公司 2014 年第三次
临时股东大会审议通过了关于修改《青海贤成矿业股份有限公司章程》中有关分
红条款的议案,对《青海贤成矿业股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)
中的分红条款进行了修改,有关上市公司修改后的分红政策请参见本报告书“第
十七节其他有关本次交易的事项/九、利润分配政策与股东回报规划”部分。
十四、本次交易的相关风险
(一)特别风险提示:青海春天主要产品冬虫夏草纯粉片为试点产品的政
策性风险
青海春天的主要产品冬虫夏草纯粉片,系基于青海春天研发的冬虫夏草纯粉
片的创新属性,由青海省食品药品监督管理局认定的青海省综合开发利用优势资
源的试点产品,不归属于既有监管体系中的药品,也不归属于既有监管体系中的
食品或保健食品。根据青海省食品药品监督管理局出具的相关监管文件,已经明
确了冬虫夏草纯粉片从生产到销售多个环节的监管标准。
1-1-15
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)
目前,国家支持和保护合理开发、利用冬虫夏草等珍稀资源。同时,青海春
天系国家药监总局批准的冬虫夏草用于保健食品试点的五家企业之一,国家药监
总局在《关于印发冬虫夏草用于保健食品试点工作方案的通知》(国食药监保化
[2012]225 号)中规定,制定试点工作方案的目的是“在合理保护冬虫夏草资源的
前提下,高效开发利用冬虫夏草资源,推动高端科技含量保健食品的研发,研究
建立珍稀原料用于保健食品的有效监管办法”。可见,试点更是监管办法的试点。
就对青海春天冬虫夏草纯粉片产品的监管而言,青食药监办[2014]53 号文提出了
严格的监管要求,如,青海春天的产品生产要严格参照《药品生产质量管理规范》
(GMP)的要求进行,应制定高于国家药典标准的企业产品质量标准,在销售、
广告宣传、标签标识等方面亦应参照有关药品管理的法律法规进行。青海春天已
按照该文的要求逐一进行了落实,因此,青海春天有能力快速、低成本地适应“试
点产品”身份的转换,不存在身份转换带来的生产经营上的具体风险。
虽然青海春天在生产、销售等方面已经严格按照相关标准执行,且试点产品
身份已经确定,但是,若监管标准因行业环境、经济环境或其他因素的变化而进
行调整,或者因监管环境的变化导致产品的身份认定再次发生变化,都会增加青
海春天未来生产经营的不确定性,提请投资者特别注意风险。
(二)其他风险提示
1、上市公司潜在诉讼风险
根据上市公司披露的 2014 年年报,截至 2014 年 12 月 31 日,上市公司仍面
临多起未决重大诉讼,涉及的诉讼总金额约为 23.40 亿元,截至本报告书签署之
日,贤成矿业已依据《重整计划》的相关要求,执行了债权清偿方案并对申报未
确认债权及已知未申报债权进行了预留。但是如果未来因潜在诉讼引起的债务清
偿金额超过预留清偿资金,上市公司面临进一步清偿的风险。
2、标的资产评估增值较大风险
根据天健兴业出具的天兴评报字(2014)第 491 号《评估报告》,以 2014
年 6 月 30 日为评估基准日,采用收益法的评估结果作为评估结论的青海春天股
1-1-16
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)
东全部权益价值为 429,172.72 万元,增值额为 259,666.25 万元,增值率 153.19%。
评估机构虽然在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管
变化,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现拟购买资产的估值与实际情
况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产盈利能力未达到预期进
而影响估值的风险。
3、盈利预测风险
根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》,发行股份购买资产的 7 名交易
对方承诺,本次重大资产重组完成后,青海春天 2014 年度、2015 年度与 2016
年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 31,827.64
万元,36,337.56 万元,39,753.54 万元。
此外,根据发行股份购买资产的 7 名交易对方出具的《延长利润补偿期间的
承诺》,若本次重组无法在 2014 年度内完成,则 7 名交易对方同意延长利润补偿
期至 2017 年,即,整个利润补偿期间调整为 2014 年度、2015 年度、2016 年度
及 2017 年度;其中,2017 年度实现的经审计的税后净利润不低于 42,656.57 万
元,净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
上述业绩承诺系青海春天管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展
前景,在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。青海春天未来盈利的实现受宏
观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内,如以上因素发生
较大变化,则青海春天存在业绩承诺无法实现的风险,可能导致本报告书披露的
上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
4、本次重组后大股东的控制风险
本次交易前,青海省国资委为本公司实际控制人。本次交易完成后 ,肖融
女士直接和间接持有上市公司合计 60.44%的股份,将成为本公司的实际控制人。
因此本次交易将导致公司的实际控制人变更。
1-1-17
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)
未来,肖融可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股
利分配等事项施加重大影响;同时,肖融的利益可能与少数股东的利益不一致。
5、交易标的原材料供应不确定性的风险
青海春天极草5X 系列产品,主要原材料为冬虫夏草原草。报告期内,冬虫
夏草的成本占主营业务成本的比例约为 93%。冬虫夏草作为国家二级保护物种,
其主要生长在青藏高原酷寒雪域,对生长条件要求严苛,受土壤、温度、湿度、
日照等多种自然因素影响,从而对青海春天主要原材料的收购造成一定影响。同
时,随着青海春天生产能力的逐年扩大,对于原材料的需求也将逐年递增,考虑
到不可预期的自然气候、过度和不科学的采集状况,冬虫夏草的供应量存在一定
的不确定性。
6、冬虫夏草收购现金结算方式导致的内控风险
2014 年 6 月以前,青海春天的冬虫夏草收购结算方式为现金支付,主要是
由于收购对象的特殊性导致。青海春天收购的全部对象为居住在青藏高原偏远山
区的冬虫夏草采挖牧户,该地区商业与银行业较不发达,银行网点数量有限,在
牧区使用银行卡受到一定限制,且由于牧民传统的生活习惯,采用银行系统进行
结算尚未被牧民接受,所以牧民更倾向直接收取与使用现金。
报告期内,尽管青海春天的现金交易方式并未产生资金的安全事故,但是,
为了尽量规避现金交易的潜在风险,规范公司的收购结算模式,完善公司的内控
流程,2014 年 6 月以后青海春天冬虫夏草收购的主要结算方式发生变更,其中
公司本部收购方式改为主要通过银行转账结算,异地收购依然采用现金结算方
式。虽然青海春天积极规范自身的收购结算方式,2014 年 6 月以后现金结算的
比例大幅下降,但是截至本报告书签署之日依然约有 20%采购以现金方式进行结
算,如果青海春天的内控制度不够完善,出现对现金结算流程监控不严的情况,
则可能导致现金的管理风险。
7、员工个人账户结算风险
1-1-18
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)
基于牧民生活习惯及牧区银行业欠发达的客观情况,以及冬虫夏草收购支付
效率的考虑,青海春天异地收购模式下现金提取以及 2014 年 6 月之后公司本部
收购模式下银行转账付款均通过收购负责人以个人名义开立的收购付款专用账
户的方式进行。为规避上述个人账户的管理风险,青海春天制定了严格的内部控
制制度。但是,如果青海春天内部控制制度未能有效实施,存在因收购负责人违
反青海春天相关制度规定从而造成资金流失的风险。
8、原材料价格波动导致的风险
报告期内,青海春天极草5X 系列产品主要原材料冬虫夏草成本占主营业务
成本的比重约为 93%,冬虫夏草的价格波动将直接影响到青海春天的毛利率及盈
利水平。
青海春天作为冬虫夏草产品深加工方面的龙头企业,原材料采购方面具备较
强的议价能力。同时,青海春天采用了多种方式应对冬虫夏草的价格波动,包括
但不限于实时的价格监测,加强冬虫夏草的贮藏管理,合理规划收购期等方式。
但是,如果冬虫夏草的价格出现较大变化或异常波动,而青海春天未能及时和有
效应对这种变化或波动导致的成本压力,将会影响到青海春天的盈利水平。
9、青海春天产品的质量风险
青海春天的极草5X 系列产品系以冬虫夏草为原料,经过精致加工而成的服
用产品。为了保证产品的质量安全,青海春天建立了全面的质量安全保证体系,
从原草收购到售后保障各个环节均有严格的质量控制,实际经营过程中,严格按
照《药品生产质量管理规范》组织和实施生产过程中的质量监控,制定高于《中
华人民共和国药典》中冬虫夏草的企业质量标准,实行“假一赔百”的消费者诚信
保证措施等。但是,若青海春天生产质量管理系统不能正常工作,则可能影响到
青海春天产品的质量,导致产品质量风险。
10、青海春天极草5X 系列产品销售周期性风险
报告期内,青海春天极草5X 系列产品的销售存在一定的波动性。一般情况
1-1-19
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)
下,极草5X 系列产品在元旦、春节、中秋及十一等中国传统节假日前销售状况
较为集中,其他时间销售量相对较小,导致青海春天的销售收入存在较强的周期
性。如果青海春天的销售周期性出现变化,或传统的销售旺季因其他客观因素而
转淡,可能对青海春天的采购、生产及销售计划的制定和执行产生不利影响。
11、合作商管理体系的健全发展速度无法适应合作商规模扩大的风险
青海春天拥有优质的合作商资源,这些合作商组合成为了青海春天覆盖全国
的销售网络。为了更好的对这些合作商进行管理并为其日常经营提供服务,青海
春天制定了一系列的管理、服务制度,构建了完善的管理服务体系。随着青海春
天的经营规模不断扩大,合作商的数量也在不断增加,青海春天与合作商一直保
持着良好的合作关系,合作商也对青海春天的管理和服务体系较为认同。随着青
海春天生产、销售规模的进一步扩大,合作商的数量必然会进一步增加,如果青
海春天的合作商管理及服务体系健全发展的速度无法适应合作商规模的扩大,则
可能会影响到青海春天销售效率和销售规模,给青海春天未来的发展带来一定的
风险。
12、终端销售门店的数量减少或者效益下降的风险
青海春天的盈利能力与终端销售门店的数量和质量直接相关。报告期内青海
春天自营模式下店铺数量以及合作商销售模式下合作商开发建设的终端店铺数
量的不断增加直接带动了销售收入的持续增长。如果未来出现终端门店数量的减
少或店铺效益的下降,可能会导致青海春天销售收入和盈利能力的下降。
13、青海春天主要产品的消费群体相对较小的风险
青海春天极草5X 系列产品的消费群体主要为有保健需求的人群,该等消费
群体数量相对较少。随着经济的发展,群众富裕程度的不断增强,这部分人群的
数量在不断上升。但是,若该等人群的增长速度低于青海春天预测的业务扩张速
度,将会影响青海春天未来的盈利能力。
14、青海春天未来营业收入及业绩下滑的风险
1-1-20
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)
根据青海春天 2014 年经审计的财务数据,青海春天 2014 年度的营业收入为
206,324.58 万元,较 2013 年度下滑了 3.65%。营业收入下滑的情况主要集中在
2014 年下半年,主要原因包括青海春天为执行监管部门确定其主要产品试点身
份后明确的监管要求,积极调整经营策略,对产品生产及销售进行了调整;同时,
青海春天调整了产品结构,布局投放冬虫夏草纯粉片二代产品等。另外,国内宏
观经济的下滑、政府相关政策的变化以及 2014 年底王海起诉事件导致的舆论媒
体的负面报道,都对青海春天的业绩造成了较为不利影响。
虽然,根据兴华会计师出具的[2015]京会兴专字第 64000004 号《审计报告》,
青海春天 2014 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 34,188.12
万元,已经完成了交易对方关于青海春天 2014 年的业绩承诺,而且青海春天正
在通过产品升级、消费者教育、扩大市场覆盖面积等方式保障未来销售业绩和规
模的可持续发展,但是,如果上述或更多不利因素仍然持续存在,而青海春天的
应对措施不能持续有效,则青海春天 2015 年的营业收入可能仍存在继续下滑的
风险,甚至可能导致青海春天完成的业绩达不到承诺业绩的 80%或更低,特此提
请投资者注意风险。
15、税收优惠风险
青海春天本次评估报告出具日之前已向主管税务机关申请享受西部大开发
税收优惠政策并已备案,本次评估按照西部大开发优惠政策享受 15%的所得税税
率预测至 2020 年,2021 年以后所得税率按 25%进行测算。
按照相关税收法规的要求,享受西部大开发优惠政策应经主管税务机关审核
确认并实行备案管理。如果以后年度青海春天西部大开发优惠政策未通过备案,
则将无法享受税收优惠,从而将对青海春天盈利水平造成一定影响,进一步对评
估估值产生影响。
1-1-21
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
目 录 .................................................................................................................... 22
释 义 .................................................................................................................... 27
第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 31
一、交易概述 ........................................................................................................................ 31
二、本次交易的背景 ............................................................................................................ 32
三、本次交易的目的 ............................................................................................................ 34
四、本次交易的决策过程..................................................................................................... 34
五、本次交易基本情况......................................................................................................... 35
六、本次交易构成关联交易................................................................................................. 37
七、本次交易构成重大资产重组和借壳上市..................................................................... 37
八、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 ............................................................. 38
九、本次交易对股本结构及控制权的影响......................................................................... 38
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 39
一、公司基本情况 ................................................................................................................ 39
二、本公司设立及历次股本变动情况................................................................................. 39
三、主营业务情况和主要财务指标..................................................................................... 46
四、本公司控股股东及实际控制人概况............................................................................. 48
五、本公司前十大股东情况................................................................................................. 49
六、本公司最近三年主要资产重组情况............................................................................. 50
七、其他情况说明 ................................................................................................................ 50
第三节 交易对方介绍 ............................................................................................. 53
一、重大资产出售交易对方................................................................................................. 53
二、发行股份购买资产的交易对方..................................................................................... 53
第四节 拟出售资产基本情况 ................................................................................. 90
一、拟出售资产的范围......................................................................................................... 90
二、拟出售资产涉及的权属情况及对外担保情况 ............................................................. 90
三、拟出售资产涉及的债权债务转移情况......................................................................... 91
四、拟出售资产涉及的职工安置方案................................................................................. 91
五、拟置出资产的主要财务数据......................................................................................... 91
六、拟出售资产评估情况..................................................................................................... 92
1-1-22
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
第五节 青海春天的基本情况 ................................................................................. 96
一、基本信息 ........................................................................................................................ 96
二、青海春天的股东构成及产权控制关系......................................................................... 96
三、历史沿革 ........................................................................................................................ 97
四、青海春天的内部结构................................................................................................... 132
五、青海春天下属子公司和分公司的基本情况 ............................................................... 135
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ................................................... 143
七、员工情况 ...................................................................................................................... 150
八、主要资产、负债、担保和资质情况........................................................................... 156
九、青海春天主要产品生产及销售的合规性说明 ........................................................... 176
十、青海春天业务资质及涉及的立项、环评、用地、规划、建设施工报批事项 ....... 183
十一、青海春天报告期内主要财务数据........................................................................... 190
十二、青海春天股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明 ................................... 191
十三、拟购买资产为股权时的说明................................................................................... 193
十四、青海春天其他情况说明........................................................................................... 194
第六节 青海春天的业务与技术 ............................................................................. 213
一、主要产品 ...................................................................................................................... 213
二、主要产品的工艺流程图............................................................................................... 215
三、青海春天的主要经营模式........................................................................................... 217
四、主要产品的生产销售情况........................................................................................... 237
五、主要产品的原材料及其供应情况............................................................................... 240
六、环保与安全生产 .......................................................................................................... 244
七、青海春天的技术与研发情况....................................................................................... 245
八、产品的质量控制 .......................................................................................................... 247
第七节 拟购买资产评估情况说明 ......................................................................... 251
一、资产评估机构及人员................................................................................................... 251
二、评估结果及评估结论的选取....................................................................................... 252
三、收益法评估技术说明................................................................................................... 260
四、本次收益法评估增值较高的原因说明....................................................................... 287
第八节 发行股份情况 ........................................................................................... 290
一、发行股份情况 .............................................................................................................. 290
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ............................................................... 292
三、本次发行前后主要财务数据比较............................................................................... 293
1-1-23
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
第九节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 294
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ....................................................... 294
二、符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资
相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定 ....................................................................... 298
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条要求的说明 ....................................... 307
四、本次交易符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明 ....................................... 309
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形的说明 .................................................................................................................................. 317
第十节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 321
一、《发行股份购买资产协议》......................................................................................... 321
二、《发行股份购买资产之利润补偿协议》..................................................................... 324
第十一节 本次交易定价依据及公平合理性的分析 ........................................... 328
一、本次交易定价的依据................................................................................................... 328
二、拟出售资产定价公允性分析....................................................................................... 329
三、拟购买资产定价的公允性分析................................................................................... 329
四、本次发行股份定价合理性分析................................................................................... 332
(三)独立财务顾问和律师核查意见............................................................................... 337
六、独立董事对本次交易定价的意见............................................................................... 338
第十二节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ........................... 340
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ........................................... 340
二、董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................................... 346
三、本次交易对上市公司的影响....................................................................................... 366
四、本次交易完成后,上市公司业务与发展目标 ........................................................... 423
第十三节 财务会计信息 ....................................................................................... 428
一、拟购买资产报告期内财务报表................................................................................... 428
二、拟置出资产最近两年财务报表................................................................................... 471
三、上市公司最近两年备考财务报表............................................................................... 475
四、标的公司(青海春天)的盈利预测........................................................................... 479
五、上市公司备考盈利预测............................................................................................... 481
第十四节 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 484
一、同业竞争 ...................................................................................................................... 484
二、关联交易 ...................................................................................................................... 485
第十五节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................... 498
1-1-24
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
一、本次交易完成后公司治理结构的基本情况 ............................................................... 498
二、本次交易完成后公司治理结构的完善措施 ............................................................... 498
三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺 ............... 500
四、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必
需的知识、经验,以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
...................................................................................................................................................... 502
第十六节 风险因素 ............................................................................................... 504
一、特别风险提示:青海春天主要产品冬虫夏草纯粉片为试点产品的政策性风险 ... 504
二、本次交易相关风险....................................................................................................... 505
三、本次交易完成后,本公司面临的业务和经营风险 ................................................... 506
四、其他风险 ...................................................................................................................... 510
第十七节 其他有关本次交易的事项 ................................................................... 512
一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................... 512
二、上市公司负债结构的合理性说明............................................................................... 512
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 512
四、连续停牌前上市公司股票价格波动情况................................................................... 516
五、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易与本次交易的关系 ................................. 517
六、股东大会网络投票安排............................................................................................... 517
七、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ........................................... 517
八、本次交易聘请的中介机构具备相应资质................................................................... 517
九、利润分配政策与股东回报规划................................................................................... 517
十、青海春天正在履行的主要合同................................................................................... 520
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ........................................................... 521
第十八节 独立董事及中介机构对本次交易出具的结论性意见 ....................... 525
一、独立董事意见 .............................................................................................................. 525
二、独立财务顾问意见....................................................................................................... 527
三、律师意见 ...................................................................................................................... 528
第十九节 与本次交易有关的证券服务机构 ....................................................... 530
一、独立财务顾问 .............................................................................................................. 530
二、法律顾问 ...................................................................................................................... 530
三、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构 ....................................................... 530
四、拟出售资产审计机构................................................................................................... 531
1-1-25
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
五、拟购买资产评估机构................................................................................................... 531
六、拟出售资产评估机构................................................................................................... 532
第二十节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 533
一、董事声明 ...................................................................................................................... 533
二、独立财务顾问声明....................................................................................................... 534
三、法律顾问声明 .............................................................................................................. 535
四、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构声明 ............................................... 536
五、拟出售资产审计机构声明........................................................................................... 537
六、拟购买资产评估机构声明........................................................................................... 538
七、拟出售资产评估机构声明........................................................................................... 539
第二十一节 备查文件 ........................................................................................... 540
一、备查文件目录 .............................................................................................................. 540
二、备查文件地点 .............................................................................................................. 541
1-1-26
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
释 义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:
一、基本定义
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份
报告书、本报告书 指
购买资产暨关联交易报告书(草案)
公司、本公司、上市公司、
指 青海贤成矿业股份有限公司,股票代码:600381
贤成矿业
西宁中院 指 青海省西宁市中级人民法院
西宁国新 指 西宁市国新投资控股有限公司
管理人/破产管理人 指 青海贤成矿业股份有限公司管理人
青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司青海创新矿
创新矿业 指
业开发有限责任公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司青海白唇鹿
白唇鹿毛纺 指
毛纺有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司西宁颐贤矿
颐贤矿业 指
业有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的全资子公司西宁贤成节
贤成节能 指
能服务有限责任公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司深圳市樊迪
樊迪投资 指
投资控股有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司深圳市贝妮
贝妮斯实业 指
斯实业发展有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司广州长盛投
长盛投资 指
资管理有限公司
华阳煤业 指 盘县华阳煤业有限责任公司
华阳森林 指 盘县华阳森林矿业有限公司
云贵矿业 指 贵州省盘县云贵矿业有限公司
云尚矿业 指 贵州省盘县云尚矿业有限公司
光富矿业 指 贵州省仁怀市光富矿业有限公司
旋窑水泥 指 蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司
联维亚投资 指 梅州市联维亚投资有限公司
粤海化工 指 大柴旦粤海化工有限公司
拟出售资产/出售资产 指 贤成矿业持有的创新矿业83.11%股权及贤成节能100%
1-1-27
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
股权
青海春天/标的公司 指 青海春天药用资源科技利用有限公司
西藏荣恩 指 西藏荣恩科技有限公司
德国荣恩 指 Rongen Medical GmbH
天津泰达科技投资股份有限公司(原名称:天津泰达
天津泰达 指
科技风险投资股份有限公司)
天津泰达科技风险投资股份有限公司的全资子公司新
新疆泰达 指
疆泰达新源股权投资有限公司
上海盛基创业投资有限公司(原名上海盛基创业投资
上海盛基 指
管理有限公司)
上海中登 指 上海中登投资管理事务所
新疆益通 指 新疆益通投资有限合伙企业
发行股份购买资产的交易 西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、上海盛基、上
指
对方 海中登及新疆益通
拟置入资产/拟购买资产/交 发行股份购买资产的交易对方合计持有的青海春天
指
易标的/标的资产 99.8034%的股权
本次交易/本次重组/本次重 上市公司重大资产出售及发行股份购买青海春天
指
大资产重组 99.8034%的股权
青海塞隆生物技术开发有限公司,青海春天酒业有限
塞隆生物 指
公司前身
青海春天酒业有限公司,青海春天生物科技有限公司
春天酒业 指
前身
春天生物 指 青海春天生物科技有限公司,青海春天前身
四维担保 指 青海四维信用担保有限公司
青海银峰 指 青海银峰农业科技有限公司
西北研究所 指 中国科学院西北高原生物研究所
唐古拉药业 指 青海唐古拉药业有限公司
川福家具 指 川福家具材料有限公司
中鸿担保 指 中鸿联合信用担保有限公司
上海春天 指 上海春天滋补养生科技有限公司,青海春天子公司
成都极草 指 成都极草贸易有限公司,青海春天子公司
深圳极草 指 深圳极草贸易有限公司,青海春天子公司
北京极草 指 北京极草贸易有限公司,青海春天子公司
西藏极草 指 西藏极草药用资源有限公司,青海春天子公司
极草药房 指 成都极草药房有限公司,青海春天子公司
西藏老马 指 西藏老马广告有限公司,青海春天子公司
成都极草武侯分公司 指 成都极草贸易有限公司武侯分公司
1-1-28
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
深圳极草万象城分公司 指 深圳极草贸易有限公司万象城分公司
深圳极草汕头分公司 指 深圳极草贸易有限公司汕头分公司
深圳极草惠州华贸分公司 指 深圳极草贸易有限公司惠州华贸分公司
北京极草金宝街分公司 指 北京极草贸易有限公司金宝街分公司
北京极草西城分公司 指 北京极草贸易有限公司西城分公司
北京极草朝阳分公司 指 北京极草贸易有限公司朝阳分公司
西藏厚助 指 西藏厚助贸易有限公司
西藏正库 指 西藏正库投资有限公司
成都图径 指 成都图径生物科技有限公司
峰顺同兴 指 北京峰顺同兴广告有限公司
审计、评估基准日 指 2014年6月30日
三年一期 指 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月
报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度及2014年度
贤成矿业与本西藏荣恩等七名发行股份购买资产的交
《发行股份购买资产协议》 指 易对方签订的《青海贤成矿业股份有限公司发行股份
购买资产协议》
贤成矿业与发行股份购买资产的7名交易对方签订的
《补偿协议》/《发行股份购
指 《青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产之利
买资产之利润补偿协议》
润补偿协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会
青海省国资委 指 青海省人民政府国有资产监督管理委员会
青海省工商局 指 青海省工商行政管理局
华泰联合证券/独立财务顾
指 华泰联合证券有限责任公司
问
律师/君泽君律师 指 北京市君泽君律师事务所
拟置入资产审计机构/兴华
指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师
拟置入资产评估机构/天健
指 北京天健兴业资产评估有限责任公司
兴业
拟出售资产审计机构/瑞华
指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师
拟出售资产评估机构/中科
指 北京中科华资产评估有限公司
华评估
PICC 指 中国人民财产保险股份有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
1-1-29
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
破产法 指 《中华人民共和国企业破产法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《修改重组办法的问题与 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
指
解答》 规定的决定>的问题与解答》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易股票上市规则》(2012年修订)
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
GMP 指 Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范
虫草属真菌的总称,系虫草真菌寄生在昆虫、蛛类等
虫草 指 幼虫上并形成的虫菌共生的生物体。目前发现的虫草
有500多种,其中只有一种系冬虫夏草
虫草的一种,主要产于青藏高原,系冬虫夏草真菌的
冬虫夏草 指 菌丝体通过感染蝙蝠蛾幼虫,形成的一种特殊的虫菌
共生的生物体
北虫草 指 也叫蛹虫草或蛹草,是虫草的一种,不同于冬虫夏草
又名古尼虫草、霍克斯虫草,是虫草的一种,不同于
亚香棒虫草 指
冬虫夏草
巨噬细胞 指 属于免疫细胞,是一种位于生物体组织内的白血球
是土壤中一种真菌的活性代谢物,系由氨基酸组成的
环孢素A 指
环状多肽
皮质酮 指 由肾上腺的皮质产生,是一种皮质激素类
由于采挖时间晚,虫体营养被草头吸收过多从而导致
虫体变瘪,甚至变空,一般情况下,瘪草伴随着草头
瘪草 指
过长的现象产生。也有后期储存不当,导致受潮化苗
导致变瘪的。
断草 指 品相较差的、有断点或折断的冬虫夏草
穿条草 指 断成两段的冬虫夏草用牙签或金属丝穿成完整的一条
牧户 指 在冬虫夏草产区采挖收集冬虫夏草的农户
注 1:本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标;
注 2:本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成;
注 3:本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位,存在四舍五入的情况。
1-1-30
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
第一节 本次交易概述
一、交易概述
本次重组方案包括(一)重大资产出售;(二)发行股份购买资产。
上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提,任何一项因未
获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施,则两项交易均不予实施。
本次重大资产重组将导致贤成矿业的控股股东和实际控制人发生变化,控股
股东将由青海国投变更为西藏荣恩,实际控制人将由青海省国资委变更为肖融。
本次重大资产重组构成借壳上市。具体方案如下:
(一)重大资产出售
本次重组中,贤成矿业拟将其持有的全部经营性资产创新矿业 83.11%股权
和贤成节能 100%股权进行出售。上述股权出售,贤成矿业拟采用在青海省产权
交易市场公开挂牌的方式出售。本次出售资产过程中贤成矿业将按国家有关国有
资产转让的相关法律、法规、规范性文件的要求,以及青海省产权交易市场挂牌
转让规范执行,直至交易完成。
(二)发行股份购买资产
贤成矿业拟以非公开发行股份的方式购买西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义
萍、新疆益通、上海盛基、上海中登合计持有的青海春天 99.8034%的股份。
根据中国证监会公告[2008] 44 号《关于破产重整上市公司重大资产重组股
份发行定价的补充规定》及本公司破产重整情况,在兼顾各方利益的基础上,本
次发行股份购买资产的发股价格为 8.01 元/股。该发行价格已经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过,且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3
以上通过。
根据天健兴业出具的天兴评报字(2014)第 491 号《评估报告》,以 2014
1-1-31
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
年 6 月 30 日为评估基准日,采用收益法的评估结果作为评估结论的青海春天股
东全部权益价值为 429,172.72 万元,增值额为 259,666.25 万元,增值率 153.19%。
上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的 36,315.85 万元利润,如
扣减应分配利润,则收益法评估结果应该为 392,856.87 万元。
根据《发行股份购买资产协议》约定,交易双方按照公平、公允的原则协商
确定本次发行股份购买资产的标的资产青海春天 99.8034%的股权价值为 392,000
万元。本次贤成矿业向西藏荣恩等 7 名发行股份购买资产的交易对方发行股份的
数量为 489,388,261 股。
上述评估结果已经青海省国资委备案确认。
二、本次交易的背景
(一)贤成矿业实施破产重整,亟需通过重组获得优质资产
贤成矿业现有主营业务为矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、
开发。自 2012 年以后,由于受公司原控股股东涉嫌利用本公司违规对外提供担
保等事项影响,本公司陷入金额巨大的违规担保及诉讼中,公司资金链断裂,陷
入严重的债务危机。
经债权人申请,西宁中院于 2013 年 6 月 18 日裁定贤成矿业进入破产重整程
序并指定贤成矿业破产重整管理人。2013 年 12 月 18 日召开的贤成矿业债权人
会议和出资人组会议分别审议通过了贤成矿业重整计划,2013 年 12 月 20 日西
宁中院依法裁定批准贤成矿业重整计划。
贤成矿业主要子公司创新矿业因无法清偿到期债务,亦于 2013 年 9 月 4 日
经西宁中院依法裁定进入破产重整程序。创新矿业重整计划经过债权人会议表决
审议通过,西宁中院也依法裁定,批准了创新矿业重整计划。
按照《重整计划》的要求,贤成矿业的经营方案为对创新矿业实施重整和适
时启动资产重组,目前贤成矿业已经完成重整,创新矿业仍处于重整计划执行期,
贤成矿业的持续经营能力与盈利能力存在重大不确定性,需要通过开展重大资产
1-1-32
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
重组注入优质资产,以保障公司的可持续经营能力和提高公司的盈利能力。
通过本次重大资产重组,贤成矿业将获取优质资产,转型进入国家产业政策
支持的领域,恢复并增强上市公司持续经营能力。通过本次交易,上市公司将走
上持续健康发展的良性轨道,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现
上市公司、股东、企业职工等利益相关方共赢的局面。
(二)冬虫夏草行业市场前景广阔,产业发展规范化程度不断提高
随着我国人民的生活水平大幅提高,注重身体健康已经成为提高生活质量的
最重要内容之一,健康消费观念正在向预防为主转变,健康投资已成为人们日常
的基本消费内容之一。得益于国家对冬虫夏草行业的支持及下游消费者的旺盛需
求,未来冬虫夏草产品行业前景广阔。
2012 年 8 月,国家食品药品监督管理局印发了《冬虫夏草用于保健食品试
点工作方案》,要求合理利用珍稀资源,严格监控冬虫夏草原料来源,以期在保
护冬虫夏草资源的同时,使其使用价值最大化。
2013 年 1 月和 3 月,青海省人民政府组织召开专题会议,就如何打造青海
冬虫夏草特色品牌,做大做强冬虫夏草产业进行专门研究,冬虫夏草行业有望进
一步规范健康,可持续性不断增强。
2013 年 9 月,国务院下发《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》,
要求广泛动员社会力量,多措并举发展健康服务业。健康服务业以维护和促进人
民群众身心健康为目标,主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相
关服务,涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业。
(三)青海春天战略发展的需要,拟借助资本市场谋求进一步发展
青海春天专注于青藏高原天然珍稀资源的精致利用,拥有以极草5X 冬虫夏
草为品牌代表的全国性产品推广销售网络。
青海春天期望通过本次重组,借助资本市场平台优势,吸引更多优秀人才,
1-1-33
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
进一步稳固青海春天青藏高原珍稀资源高效利用的龙头企业地位,为综合开发利
用青海省冬虫夏草及其他青藏高原天然珍稀资源创造有利条件。
三、本次交易的目的
贤成矿业已经法院裁定批准《重整计划》。如果仅通过《重整计划》解决债
务问题,而不进行资产重组引入新的资产和业务,并不能使上市公司具备持续经
营能力和盈利能力。未来贤成矿业仍将面临被暂停上市甚至终止上市的风险,一
旦贤成矿业被终止上市,将使上市公司股东的利益遭受巨大损失。
通过本次发行股份购买资产实现上市公司主营业务的转型,可以从根本上改
善公司的经营状况,提高公司的资产质量,增强公司的持续盈利能力和长期发展
潜力,从而提升公司价值和股东回报。同时,通过本次交易,青海春天将实现上
市,进而可以借助资本市场的平台拓宽融资渠道,为企业今后的发展提供推动力。
通过本次交易,将有助于青海春天在业务竞争和行业资源整合中抢占宝贵的先
机,进一步提升青海春天在冬虫夏草行业的综合竞争力和行业地位。
四、本次交易的决策过程
(一)已履行的审批程序
1、2014 年 7 月 31 日本次重组所涉及拟出售资产的国有资产评估结果的备
案确认;
2、2014 年 9 月 5 日,已经取得青海省国资委对本次重组拟购买资产的评估
结果备案确认;
3、2014 年 9 月 26 日,已经取得青海省国资委对本次重组事项预审核批准;
4、2014 年 9 月 28 日,西藏荣恩、新疆泰达、新疆益通、上海盛基、上海
中登分别履行了内部决议程序,一致同意本次交易的具体方案;
5、2014 年 9 月 29 日,本公司与西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新
疆益通、上海盛基、上海中登 7 名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及
1-1-34
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
《发行股份购买资产之利润补偿协议》;
6、2014 年 9 月 29 日,本次交易具体方案经本公司第六届董事会第三次会
议审议通过;
7、2014 年 10 月 10 日,本公司取得了青海省国资委对本次交易的行为批复;
8、2014 年 10 月 15 日,股东大会通过了本次重大资产重组相关事项并批准
西藏荣恩及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购。
9、2015 年 2 月 13 日,证监会核准了本公司重大资产出售及发行股份购买
资产事项。
五、本次交易基本情况
(一)重大资产出售
1、重大资产出售的范围
本次重大资产出售的范围为贤成矿业的全部经营性资产,即其持有的创新矿
业 83.11%股权和贤成节能 100%股权。
2、拟出售资产的定价依据
拟出售资产的定价以经青海省国资委备案确认的资产评估价值为基础,最终
转让价格将根据在青海省产权交易市场公开挂牌转让的情况确定。
3、重大资产出售的方式
贤成矿业拟将其持有上述股权,采用在青海省产权交易市场公开挂牌的方式
出售。本次出售资产过程中贤成矿业将按国家有关国有资产转让的相关法律、法
规、规范性文件的要求,以及青海省产权交易市场挂牌转让规范执行,直至交易
完成。
根据中科华评估出具的中科华评报字[2014]第 089 号《评估报告》,中科华
1-1-35
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
评估采用资产基础法对创新矿业股东全部权益进行了评估,以 2014 年 6 月 30
日为评估基准日,股东全部权益价值账面值 55,819.03 万元,评估价值 61,989.46
万元,增值 6,170.43 万元,增值率 11.05%。
根据中科华评估出具的中科华评报字[2014]第 087 号《评估报告》,中科华
评估采用资产基础法对贤成节能股东全部权益进行了评估,以 2014 年 6 月 30
日为评估基准日,股东全部权益价值账面值 263.78 万元,评估价值 263.67 万元,
减值 0.11 万元,减值率 0.04%。
上述评估结果已经青海省国资委备案确认。
(二)发行股份购买资产
1、交易主体
本次发行股份购买资产的交易主体为上市公司和西藏荣恩等 7 名发行股份
购买资产的交易对方。
2、发行股份购买资产情况
本次发行股份购买的资产为西藏荣恩等 7 名发行股份购买资产的交易对方
合计持有的青海春天 99.8034%股权。
3、发行股份购买的资产作价
根据天健兴业出具的天兴评报字(2014)第 491 号《评估报告》,以 2014
年 6 月 30 日为评估基准日,采用收益法的评估结果作为评估结论的青海春天股
东全部权益价值为 429,172.72 万元,增值额为 259,666.25 万元,增值率 153.19%。
上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的 36,315.85 万元利润,如
扣减应分配利润,则收益法评估结果应该为 392,856.87 万元。
根据《发行股份购买资产协议》约定,交易双方按照公平、公允的原则协商
确定本次发行股份购买资产的标的资产青海春天 99.8034%的股权价值为 392,000
万元。本次贤成矿业向西藏荣恩等 7 名发行股份购买资产的交易对方发行股份的
1-1-36
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
数量为 489,388,261 股。
上述评估结果已经青海省国资委备案确认。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后,西藏荣恩将成为本公司的控股股东,肖融将成为本公司的
实际控制人,即西藏荣恩和肖融为本公司的潜在关联方。
根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易系本
公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易,构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组和借壳上市
(一)本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组中,上市公司拟通过发行股份的方式购买青海春天
99.8034%股权,青海春天经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如
下:
单位:万元
上市公司
项目 青海春天财务数据 比例
2013 年年报数据
资产总额及交易额孰高 392,000 148,899.12 263.27%
营业收入 214,134.18 416.75 5,1381.93%
资产净额及交易额孰高 392,000 5,003.44 7,834.61%
由上表可以看出,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重
组。
(二)本次交易构成借壳上市
本次交易中,拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 392,000 万元,占
上市公司 2013 年末资产总额 148,899.12 万元的比例为 263.27%,超过 100%;本
1-1-37
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
次交易完成后,上市公司实际控制人变更为肖融。按照《重组管理办法》第十二
条的规定,本次交易构成借壳上市。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资
产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》(以下简称“《修改重组办法
的问题与解答》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件等文
件有关规定的说明请详见本报告书“第九节本次交易的合规性分析”部分。
八、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易完成后,上市公司的股本将由 19,892.58 万股变更为 68,831.41 万股,
社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%,上市公司不会因
为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。
九、本次交易对股本结构及控制权的影响
本次交易前,上市公司总股本为 19,892.58 万股。根据本次重组方案,本次
拟发行 48,938.83 万股购买青海春天 99.8034%的股权。交易完成后,西藏荣恩将
成为本公司的控股股东,肖融将成为实际控制人。本次交易完成前后股本结构如
下表:
单位:万股
本次交易前 本次交易后
股东名称
股票数量 持股比例(%) 股票数量 持股比例(%)
青海国投 2,288.62 11.50 2,288.62 3.32
西藏荣恩 34,443.02 50.04
肖融 7,157.06 10.40
新疆泰达 4,870.39 7.08
卢义萍 964.17 1.40
新疆益通 719.62 1.05
上海盛基 490.35 0.71
上海中登 294.21 0.43
其他社会公众股 17,603.96 88.50 17,603.96 25.58
合计 19,892.58 100.00 68,831.41 100.00
1-1-38
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 青海贤成矿业股份有限公司
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600381
证券简称 贤成矿业
注册地址 青海省西宁市胜利路 59 号(申宝大厦 1118 室)
通讯地址 西宁市城西区昆仑路 30 号小办公楼 4 楼
注册资本 198,925,752 元
法定代表人 郝立华
成立日期 1998 年 8 月 28 日
上市日期 2001 年 5 月 8 日
营业执照注册号 630000100010609
税务登记证号 东税字 630102710402282
组织机构代码证号 71040228-2
邮政编码 810001
联系电话 0971-6336802
传真号码 0971-6336802
电子邮箱 xcsy600381@aliyun.com.cn
矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发;矿产品、
金属及金属材料(不含贵稀金属),建筑材料、化肥、化工产品(不含
经营范围 危险化学品),铁合金、炉料销售;房屋场地租赁;经济信息咨询服务;
实业投资及开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
二、本公司设立及历次股本变动情况
(一)设立及发行上市时的股本结构
1、公司设立
本公司系经青海省人民政府“青股审(1998)第 004 号”文《关于同意设立“青
海白唇鹿股份有限公司”的批复》批准,由青海第一毛纺厂为主要发起人,联合
西宁市大什字百货商店、上海振鲁实业有限公司、西宁特殊钢(集团)有限责任
公司、青海省集体工业物资供销处共同发起设立的股份有限公司。上市公司成立
1-1-39
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
时的总股本为 7,500.00 万股,成立时的名称为“青海白唇鹿股份有限公司”。
2000 年 3 月,根据青海省国有资产管理局下发的《关于青海第一毛纺厂产
权界定资产重组的批复》[青国资字第(1998)151 号]、西宁市国有资产管理局
下发的《关于西宁市国新资产经营有限责任公司实行国有资产授权经营的决定》
[(1998)市国资企字第 50 号],青海第一毛纺厂的全部国有资产被授权给西宁
市国新资产经营有限责任公司经营;青海第一毛纺厂重组为青海白唇鹿股份有限
公司和青海双蝶绒线厂后,应予以注销。据此,本公司的控股股东由青海第一毛
纺厂变更为西宁市国新资产经营有限责任公司并办理了工商变更登记。
2、首次公开发行
2001 年 3 月 9 日,经中国证监会“证监发行字[2001]23 号”文核准,同意公司
向社会公开发行股票,并于 2001 年 5 月 8 日在上海证券交易所挂牌交易。首次
公开发行后,公司总股本为 11,000 万股。
(二)发行上市后股本变动情况
1、2004 年 7 月实施公积金转增股本方案
2004 年 5 月,经 2003 年度股东大会审议批准,公司以 2003 年末股本 11,000.00
万股为基数,向全体股东每 10 股转增 10 股;方案实施完毕后,公司总股本变更
为 22,000.00 万股。
2、2005 年 5 月实施公积金转增股本方案
2005 年 4 月,经 2004 年度股东大会审议批准,公司以 2004 年末股本 22,000.00
万股为基数,向全体股东每 10 股转增 3 股;方案实施完毕后,公司总股本变更
为 28,600.00 万股。
3、2006 年实施股权分置改革方案
2006 年 11 月,经股东大会审议批准,公司以资本公积金向股权登记日在册
的全体流通股股东定向转增股本,非流通股股东以此获取上市流通权;流通股股
1-1-40
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
东每 10 股获得 2.24 股的转增股份。方案实施完毕后,公司总股本变更为 30,638.40
万股。
4、2011 年向特定对象发行股份购买资产
2010 年 12 月 31 日,经证监会《关于核准青海贤成矿业股份有限公司向西
宁 市 国新投资控股有限公司、张邻发行股份购买资产的批复》(证监许 可
[2010]1944 号)文核准:公司向西宁市国新投资控股有限公司发行 140,902,333
股、张邻发行 6,043,463 股用于购买相关资产。2011 年 1 月 17 日,公司在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份购买资产的股权
登记相关事宜,总股本由发行前 30,638.40 万股变更为发行后的 45,332.98 万股。
5、2011 年 8 月实施公积金转增股本方案
2011 年 8 月,经 2011 年度第二次临时股东大会审议批准,公司以 2011 年 6
月 30 日股本 45,332.98 万股为基数,向全体股东每 10 股转增 5 股;方案实施完
毕后,公司总股本变更为 67,999.47 万股。
6、2011 年非公开发行股票
2011 年 11 月 11 日,经证监会《关于核准青海贤成矿业股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可[2011]1804 号)文核准:公司非公开发行不超过
26,226.73 万股新股。2011 年 12 月 23 日,公司在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成股权登记相关事宜,总股本变更为 94,226.20 万股。
7、2012 年 7 月实施公积金转增股本方案
2012 年 4 月 26 日,经 2011 年年度股东大会审议批准,公司以 2011 年末股
本 94,226.20 万股为基数,向全体股东每 10 股转增 7 股;方案实施完毕后,公司
总股本变更为 160,184.54 万股。
8、2013 年 5 月开始实施破产重整方案
2013 年 5 月 23 日,由于公司不能偿还到期债务,且资不抵债,公司债权人
1-1-41
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
粤海化工向西宁中院申请对本公司进行重整。
2013 年 6 月 18 日,西宁中院作出(2013)宁民二破字第 002-1 号《民事裁
定书》,依法裁定受理粤海化工对本公司的重整申请;次日,西宁中院作出(2013)
宁民二破字第 002-1 号《指定管理人决定书》,依法指定公司清算组为管理人,
依法履行管理人职责。
本公司进入破产重整程序后,公司管理人根据《中华人民共和国企业破产法》
的相关规定和要求,积极开展债权申报登记审查及资产评估工作。
2013 年 9 月 3 日,公司依法召开了第一次债权人会议,会议指定了债权委
员会主席,并对申报债权进行了审核、确认。公司管理人并依据债权申报、确认
和核查后的公司实际情况草拟了重整计划草案。
2013 年 12 月 18 日,公司依法召开了第二次债权人会议,审议通过了《青
海贤成矿业股份有限公司重整计划草案》。鉴于本次权益调整方案涉及出资人权
益调整,同日,公司召开了出资人组会议,审议通过了《重整计划草案》中涉及
出资人的权益调整方案。
2013 年 12 月 20 日,西宁中院依法出具(2013)宁民二破字第 002-5 号《民
事裁定书》,裁定批准公司《重整计划》并终止重整程序。《重整计划》主要内容
如下:
(1)出资人权益调整方案
① 缩股方案
I 以西宁市国新投资控股有限公司(以下简称“西宁国新”)、张邻所分别持
有的公司股份为基数,按照 98%的比例实施缩股;完成缩股后,西宁国新、张邻
所持有公司股份每 100 股缩减为 2 股;
II 以陈高琪所持公司股份为基数,按照 90%的比例实施缩股;完成缩股后,
陈高琪持有公司股份每 100 股缩减为 10 股;
1-1-42
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
III 公司除西宁国新、张邻及陈高琪以外的其他股东以其持有的公司股份为
基数,按照 84%的比例实施缩股;完成缩股后,其他股东所持有的公司股份每
100 股缩减为 16 股。
② 股份让渡方案
公司全体出资人以缩股后各自持有的公司股份为基数,按照 12%的比例让渡
其所持有的公司股份,共计让渡约 2,387.12 万股。该让渡股份由管理人予以处置,
股份处置价格参照股权评估值予以确定。让渡股份处置所得将用以按照本重整计
划的规定向债权人清偿债务及支付有关费用,如有剩余则用于提高公司的经营能
力。
按照出资人权益调整方案最终缩减及让渡的具体股份数量以登记结算公司
实际划转的数量为准。
(2)债权人分类、调整及受偿方案
① 债权人分类及调整方案
根据债务实际构成情况,重整计划对各债权人向贤成矿业所享有的债权按照
如下方式进行分类及调整:
I 职工债权
贤成矿业于重整受理日前所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用、所
欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用、以及法律、行
政法规规定应当支付给职工的补偿金等列为职工债权。贤成矿业职工债权总额为
4,513,862.01 元。本重整计划对职工债权不予调整,全额予以清偿。
II 税款债权
贤成矿业重整受理日前所欠税款本金部分列为税款债权,相应滞纳金转为普
通债权。贤成矿业税款债权总额为 10,849,642.13 元,本重整计划对税款债权不
予调整,全额予以清偿。
1-1-43
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
III 普通债权
按照有关法律规定,于贤成矿业重整程序中不能享有优先受偿权或行使优先
受偿权无法就特定财产获得任何清偿的债权列为普通债权。经管理人审查、西宁
中院裁定确认,贤成矿业普通债权总额为 808,609,340.42 元。为最大限度保障小
额债权人利益,对普通债权各家债权人本金 5000 元以下(含 5000 元)部分,按
照 100%比例予以全额清偿;各家债权人本金超过 5000 元部分,按照 3%的比例
予以清偿;免除贤成矿业普通债权剩余未获清偿本金、全部利息及其他债权。
IV 尚未确认债权及已知未申报债权
已有效申报但尚未得到人民法院裁定确认或尚未申报但经管理人核查已知
的尚待确定债权,金额合计为 11,580,875,806.75 元。尚未确认债权及已知未申报
债权予以适当预留,并参照上述普通债权调整方案,预计偿债资金按照所涉债权
本金部分的 3%予以预留。
贤成矿业如实施破产清算,职工债权、税款债权及普通债权将无法获得任何
清偿。根据上述债权分类及调整方案,职工债权及税款债权可获得全额清偿,普
通债权可获得本金部分 3%以上的清偿。公司重整程序中,各债权人可获的清偿
比例均高于公司破产清算状态下的偿债比例。
② 债权受偿方案
根据本重整计划对各类债权所做调整,在本重整计划执行期内,以现金方式
一次性清偿完毕。相关债权人应自人民法院裁定批准重整计划之日起 20 日内,
以书面方式向公司提供受领分配的银行账户信息。”
(3)贤成矿业经营方案
贤成矿业为股权投资型公司,主要资产为对各家子公司的股权投资,主要生
产经营也集中在各子公司层面开展。目前,贤成矿业下属各子公司因不同原因皆
已不同程度陷入资不抵债及停产状态。为此,公司通过以下经营方案,提升公司
持续经营能力及盈利能力:
1-1-44
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
① 对创新矿业实施重整
创新矿业作为贤成矿业核心子公司,公司资产价值主要系对创新矿业的股权
投资。因创新矿业涉及巨额担保债务纠纷及涉嫌募集资金被私自挪用等原因,导
致创新矿业主要资产均被查封、冻结并随时面临被执行的风险;创新矿业因严重
缺乏清偿债务及维持生产经营所需资金,生产全面停滞,深陷困境。为避免创新
矿业有效资产被债权人无序执行而致使创新矿业彻底丧失挽救的希望,管理人决
定对创新矿业实施重整,通过破产保护保全创新矿业资产的完整性,并通过重整
使创新矿业摆脱所面临的困境,逐步恢复生产经营。2013 年 9 月 4 日,西宁中
院依法裁定受理了创新矿业的重整申请。经过创新矿业债权人会议表决,创新矿
业重整计划草案获得各表决组表决通过,西宁中院裁定批准了创新矿业的重整计
划。目前,创新矿业正处于重整计划的执行期内。
创新矿业目前除根据其重整计划的有关规定利用现有资金清偿债务,同时也
在积极开展恢复生产等相关准备工作。根据创新矿业项目的建设情况和投资概
算,创新矿业计划首先启动合成氨及磷酸一铵项目。其中,磷酸一铵项目已搭建
完成,创新矿业计划于 2014 年 3 月启动该项目的生产运营;合成氨项目预计于
2014 年 7 月建成,2014 年 9 月投产。此外,创新矿业将根据资金的具体筹集情
况,适时启动联碱、复合肥等其他项目。
② 适时启动资产重组
由于公司目前唯一主营业务来源的创新矿业尚处于生产恢复期,持续盈利能
力较为有限,且其经营能力容易受外界环境影响而出现经营周期性波动。为进一
步增强公司的持续经营能力,公司将积极开发拓宽业务范围,在通过重整程序完
成缩减股本后,根据公司的实际情况,贤成矿业将在全国范围内比选、引入有实
力重组方,向公司注入优质资产,以彻底改善公司的持续经营能力和盈利能力。
贤成矿业未来引入的重组方应同时满足如下条件:
I 重组方应对贤成矿业重整完成后的持续经营提供必要的资金支持;
II 重组方及重组方拟向公司注入的资产须符合国家相关产业政策及规划要
1-1-45
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
求,并符合证监会及相关部门的规定;
III 重组方拟向公司注入的净资产的评估值应不低于 20 亿元,且重组完成后
未来三年,不考虑重组完成后转增送配等股本变动因素的前提下,公司每股收益
平均不得低于 0.4 元。
2013 年 12 月 25 日,经青海省国资委批准,青海国投与贤成矿业破产管理
人签订了《股权转让协议》,约定青海国投受让 22,886,200 股股份。
2014 年 6 月 25 日及 2014 年 6 月 30 日,本公司的缩股方案及权益让渡方案
分别实施完毕。缩股方案实施完成后,公司总股本由重整前的 1,601,845,390 股
缩减至 198,925,752 股。权益让渡方案实施完成后,青海国投成为本公司第一大
股东。
2014 年 7 月 21 日,西宁中院下达(2013)宁民二破字第 002-10 号《民事裁
定书》,裁定终结本公司的破产重整程序。
(三)最近三年控股权变化情况
原控股股东名称 西宁国新投资控股有限公司
原实际控制人名称 黄贤优
新控股股东名称 青海省国有资产投资管理有限公司
新实际控制人名称 青海省人民政府国有资产监督管理委员会
变更日期 2014 年 6 月 30 日
三、主营业务情况和主要财务指标
(一)主营业务情况
公司主营业务为矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发。
2012 年以来,公司煤炭产业受国内整体煤炭行业不景气、贵州省地方煤炭资源
整合政策影响、矿企所辖区域安全生产事故频发以及煤炭生产子公司本身资金困
难造成煤矿建设停滞等因素的影响,公司各煤炭子公司的生产分别出现停产及间
歇性停产等现象,经营管理出现较大波动。同时,由于原控股股东在其开展民间
1-1-46
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
融资过程中出现利用公司违规对外提供担保、挪用募集资金等涉嫌违法犯罪现
象,导致公司陷入金额巨大的违规担保和诉讼之中,资金链断裂,陷入严重的债
务危机和经营危机中, 2013 年 6 月本公司被法院裁定进入破产重整程序,经过
公司、公司管理人的共同努力,公司于 2014 年 6 月 30 日实施完成《重整计划》
的出资人权益调整方案,2014 年 7 月 21 日,西宁中院下达(2013)宁民二破字
第 002-10 号《民事裁定书》,裁定终结本公司的破产重整程序。
(二)报告期内的主要财务指标
本公司报告期内经审计的主要财务数据如下:
1、资产负债表主要数据和财务指标
单位:万元
项目 2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总额 143,521.96 152,266.83 148,899.12 313,793.81 393,601.94
负债总额 112,677.64 131,776.83 143,895.68 333,590.64 161,800.75
所有者权益 30,844.32 20,490.00 5,003.44 -19,796.83 231,801.19
归属于母公司所有者权
24,277.27 12,326.54 -3,423.85 -28,679.23 192,869.23
益
归属于母公司所有者的
1.22 0.62 -0.02 -0.18 2.05
每股净资产(元)
资产负债率 78.51% 86.54% 96.64% 106.31% 41.11%
2、利润表主要数据和财务指标
单位:万元
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 2,990.25 273.65 416.75 48,010.12 23,880.36
营业利润 -13,541.49 -2,768.37 310.49 -108,790.40 6,445.89
利润总额 6,097.53 -2,805.61 805.23 -211,916.17 12,055.59
净利润 6,075.43 -2,822.39 792.74 -212,368.48 9,145.35
归属于母公司所有者的净利 7,935.66 -2,558.57 3,285.99 -185,207.44 9,261.16
1-1-47
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
润
基本每股收益(元) 0.40 -0.13 0.02 -1.16 0.06
3、现金流量表主要数据和财务指标
单位:万元
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,963.86 -5,093.93 -2,809.06 -70,361.30 24,997.56
投资活动产生的现金流量净额 -12,357.83 -4,149.74 -7,056.50 -18,033.21 -18,325.11
筹资活动产生的现金流量净额 9,770.97 -9.49 9,068.76 -37,583.92 141,781.47
现金及现金等价物净增加额 -11,550.72 -9,253.16 -796.79 -125,978.43 148,453.92
四、本公司控股股东及实际控制人概况
(一)本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署之日,本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如
下:
青海省政府国有资产监督管理委员会
100%
青海省国有资产投资管理有限公司
11.50%
青海贤成矿业股份有限公司
(二)控股股东
本公司控股股东为青海省国有资产投资管理有限公司,基本情况如下:
公司名称 青海省国有资产投资管理有限公司
法定代表人 姚洪仲
成立日期 2001-04-17
1-1-48
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
组织机构代码 71058606-9
注册资本 450,000 万元
许可经营项目:煤炭批发经营(许可证有效期至 2015 年 4 月 13 日)
一般经营项目:对特色经济及优势产业、金融业进行股权投资;受
托管理和经营国有资产;构建企业融资平台和信用担保体系;发起
主营业务 和设立科技风险投资基金;提供相关管理和投资咨询理财服务;经
营矿产产品、金属及金属材料、建筑材料、化肥、化工产品(不含
危险化学品)、铁合金炉料经销、房屋土地租赁、经济咨询服务、实
业投资开发;矿产品开发(不含勘探开采)、销售。
截至 2014 年 12 月 31 日,控股股东持有公司股份 2,288.62 万股,占总股本
比例为 11.50%。
(三)实际控制人
本次交易前,本公司实际控制人为青海省国资委。
五、本公司前十大股东情况
截至 2014 年 12 月 31 日,本公司的前十大股东情况如下表所示:
单位:股
序号 股东名称 持股数量 持股比例(%)
1 青海省国有资产投资管理有限公司 22,886,200 11.50
2 张淑梅 6,615,417 3.33
3 陈高琪 3,796,848 1.91
4 张寿清 2,521,911 1.27
5 山亚平 1,280,451 0.64
6 曹阳 942,761 0.47
7 北京中合信泰投资顾问有限公司 900,023 0.45
8 曹琬琰 882,496 0.44
9 西宁青业商贸有限公司 659,939 0.33
10 田会杰 638,014 0.32
1-1-49
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
六、本公司最近三年主要资产重组情况
重组事项 资产名称 重组日期 重组方式
华阳煤业 48.78%股权
云贵矿业 80%股权 非公开发行股份
2011.1.17
云尚矿业 90%股权 购买资产
资产购买
光富矿业 80%股权
非公开发行股份
创新矿业 83.11%股权 2011.12.27
募集资金后增资
旋窑水泥 45%股权 2011.3.8 现金出售
资产出售 联维亚投资 66.84%股权
2013.1.22 法院拍卖
粤海化工 100%股权
管理人拍卖 光富矿业 80%股权 2014.1.10 管理人拍卖
华阳煤业 48.78%股权
云贵矿业 80%股权
破产清算 正在执行破产清算程序 破产清算
云尚矿业 90%股权
华阳森林 41.5%股权
樊迪投资 95%股权
长盛投资 90%股权
资产出售 贝妮斯 90%股权 2014.8.8 产权交易所挂牌
颐贤矿业 70%的股权
白唇鹿毛纺 90.8%的股权
七、其他情况说明
(一)本公司重大未决诉讼事项说明
截至 2014 年 12 月 31 日,本公司仍面临多起未决重大诉讼,涉及的诉讼总
金额约为 23.40 亿元,截至本报告书签署之日,贤成矿业已依据《重整计划》的
相关要求,执行了债权清偿方案并对申报未确认债权及已知未申报债权进行了预
留。
(二)破产重整债务执行情况说明
根据贤成矿业向贤成矿业管理人提交的《青海贤成矿业股份有限公司重整计
划执行情况及经营状况报告》、贤成矿业管理人向西宁中院提交的《关于青海贤
成矿业股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》及西宁中院作出的(2013)
宁民二破字第 002-10 号《民事裁定书》,按照《重整计划》规定贤成矿业需偿还
1-1-50
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
已确认的债务总额为 34,518,224.62 元,贤成矿业已偿付总额为 33,937,356.80 元,
尚未偿付金额为 580,867.82 元,清偿比例为 98.32%;对于已申报但暂缓确认及
不确认和未申报已知的债权本金,贤成矿业已参照《重整计划》中普通债权清偿
方案所涉债权本金部分的 3%予以预留,该等债权在得到依法确认后,将按照《重
整计划》规定的同类债权的清偿标准予以清偿;在重整期间未依法申报债权的债
权人,在《重整计划》执行完毕后,可以按照《重整计划》规定的同类债权清偿
条件行使权利。
(三)关于破产重整法院裁定的主要内容
西宁中院关于贤成矿业破产重整的裁定主要有三份,分别为:(2013)宁民
二破字第 002-1 号《民事裁定书》、(2013)宁民二破字第 002-5 号《民事裁定书》、
(2013)宁民二破字第 002-10 号《民事裁定书》,其主要内容分别如下:
1、(2013)宁民二破字第 002-1 号《民事裁定书》
西宁中院于 2013 年 6 月 18 日作出的(2013)宁民二破字第 002-1 号《民事
裁定书》的主要内容为:“受理申请人大柴旦粤海化工有限公司对青海贤成矿业
股份有限公司的重整申请。本裁定自即日起生效”。
2、(2013)宁民二破字第 002-5 号《民事裁定书》
西宁中院于 2013 年 12 月 20 日作出的(2013)宁民二破字第 002-5 号《民
事裁定书》的主要内容为:“一、批准青海贤成矿业股份有限公司重整计划;二、
终止青海贤成矿业股份有限公司重整程序。本裁定为终审裁定”。
3、(2013)宁民二破字第 002-10 号《民事裁定书》
西宁中院于 2014 年 7 月 21 日作出的(2013)宁民二破字第 002-10 号《民事裁
定书》的主要内容为:“一、终结青海贤成矿业股份有限公司破产重整程序。二、
债权人已申报但尚未确定的债权,在得到依法确认后,按照重整计划规定的同类
债权的清偿标准予以清偿。公司按照其债权申报额和同类债权的清偿标准预留清
偿资金。三、青海贤成矿业股份有限公司重整期间未依法申报债权的债权人,在
1-1-51
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
重整计划执行完毕后,可以按照重整计划规定的同类债权清偿条件行使权利。对
申报未确认债权及已知未申报债权预留偿债资金 117,138,000 元予以提存。四、
按照重整计划减免的债务,自执行完毕时起不再承担清偿责任。本裁定自即日起
生效”。
1-1-52
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
第三节 交易对方介绍
一、重大资产出售交易对方
本次重组中的重大资产出售采用在青海省产权交易市场公开挂牌的方式进
行,重大资产出售的交易对方为不确定的第三方。
二、发行股份购买资产的交易对方
(一)西藏荣恩
1、基本情况
企业名称 西藏荣恩科技有限公司
法定代表人 张雪峰
注册资本 50,000 万元
实收资本 50,000 万元
成立日期 2013 年 3 月 8 日
住所 青海省格尔木市藏青工业园
营业执照注册号 540000200033126
税务登记证 藏国税字 540102585797149 号
组织机构代码证 58579714-9
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
一般经营项目:生物技术咨询服务;医药研究咨询服务。(上述经营
经营范围 范围中,国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,
凭许可证在有效期内经营。)
营业期限 2013 年 3 月 8 日至 2043 年 3 月 7 日
2、历史沿革
(1) 设立
西藏荣恩科技有限公司于2013年3月8日在西藏拉萨经济技术开发区工商行
政管理局注册成立,注册资本为50,000.00万元,其中张雪峰以其拥有的知识产权
作价出资30,000.00万元,占注册资本的60.00%;肖庆元以货币现金出资10,000.00
万元,占注册资本的20.00%;金鲁萍以货币现金出资10,000.00万元,占注册资本
的20.00%。
1-1-53
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
2013年2月20日,浙江天源资产评估有限公司对张雪峰拟用以出资的4项发明
专利、22项实用新型专利和26项外观设计专利进行评估,并出具了《评估报告》
(浙源评报字[2013]第0015号),确认上述专利技术在评估基准日2013年1月18
日的评估值为30,790.00万元。
2013年3月5日,西藏金秋会计师事务所有限公司对上述专利、货币资金出资
情况进行了审验,并出具《验资报告》(藏金会验字[2013]0002号)。
西藏荣恩设立时的股东及股权结构如下:
单位:万元
股东 出资额 持股比例(%)
张雪峰 30,000.00 60.00
肖庆元 10,000.00 20.00
金鲁萍 10,000.00 20.00
合计 50,000.00 100.00
(2)第一次股权转让
2013年3月20日,张雪峰、肖庆元、金鲁萍分别与肖融签订《股权转让协议》,
将所持西藏荣恩20.00%、20.00%、20.00%股权转让给肖融。同日,西藏荣恩召
开股东会并同意上述股权转让事宜。本次股权转让后,西藏荣恩股权结构如下:
单位:万元
股东 出资额 持股比例(%)
肖融 30,000.00 60.00
张雪峰 20,000.00 40.00
合计 50,000.00 100.00
① 本次股权转让的原因及价格说明
I 原因
根据肖融、张雪峰、金鲁萍、肖庆元分别出具的说明,由于西藏也是冬虫夏
草等青藏高原特色资源的主产区,拥有较多优势资源,且西藏的投资环境(如税
收优惠政策)优于青海省,故张雪峰、金鲁萍、肖庆元三人决定在西藏设立西藏
1-1-54
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
荣恩,从事中藏药销售、生物资源开发利用等业务,但该事项可能会对青海春天
的业务及资产独立性产生不利影响。鉴于在新环境开始相关业务具有重大不确定
性,而青海春天的业务体系已相对成熟、完善,经慎重考虑后四方协商确定,在
保证青海春天业务及资产独立性、完整性的前提下,进行业务架构及股权架构调
整,由肖融收购张雪峰、金鲁萍、肖庆元合计持有的西藏荣恩60%的股权,西藏
荣恩则以专利和现金增资的方式成为青海春天的控股股东。随后,西藏荣恩进行
了业务调整,成为一家主要从事“生物技术咨询服务;医药研究咨询服务”的科
技公司。
II 价格
根据张雪峰、肖庆元、金鲁萍分别与肖融签订的《股权转让协议》,张雪峰、
肖庆元、金鲁萍将各自持有的西藏荣恩20%的股权(对应出资额1亿元)转让给
肖融的价格均为1亿元,合计3亿元。
② 张雪峰、肖庆元、金鲁萍与肖融之间的关系
I 关联关系说明
根据张雪峰、肖融填写的《调查表》及相关资料,金鲁萍系张雪峰的母亲,
肖庆元系肖融的父亲,金鲁萍与肖融之间不存在关联关系,张雪峰与肖融之间不
存在关联关系。
II 一致行动关系说明
根据《上市公司收购管理办法(2014年修订)》第83条的规定,一致行动是
指“投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实”;“在上市公司的收购及相关股份权益
变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人”。
参照上述定义,金鲁萍、肖庆元并未与肖融同时持有西藏荣恩或者青海春天
的股份,故金鲁萍、肖庆元与肖融不构成一致行动关系;张雪峰虽与肖融共同持
有西藏荣恩的股权,但不存在《上市公司收购管理办法(2014年修订)》第83
1-1-55
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
条界定的一致行动情形,此外张雪峰并未持有青海春天的股权,因此,在持股西
藏荣恩和青海春天上,张雪峰与肖融不存在一致行动关系。
同时,根据肖融、张雪峰、肖庆元、金鲁萍出具的说明,张雪峰、肖庆元、
金鲁萍与肖融之间不存在一致行动关系;肖融与张雪峰之间系合作伙伴关系。
③ 上述情形未导致青海春天的实际控制人发生变更说明
根据西藏荣恩的工商档案,2013年3月20日,张雪峰、肖庆元、金鲁萍分别
与肖融签订《股权转让协议》,将所持西藏荣恩20.00%、20.00%、20.00%股权
转让给肖融;2013年3月,西藏荣恩办理完毕工商变更登记手续。该次股权转让
完成后,西藏荣恩的股权结构变更为肖融持股60%、张雪峰持股40%。
根据青海春天的工商档案,2013年4月,西藏荣恩通过增资的方式成为青海
春天的控股股东。此时,西藏荣恩的控股股东为肖融。因此,西藏荣恩增资完成
后,青海春天的实际控制人为肖融。
根据青海春天的工商档案,西藏荣恩增资前,青海春天的控股股东暨实际控
制人为肖融。西藏荣恩增资完成后,青海春天的实际控制人仍为肖融。因此,西
藏荣恩本次增资未导致青海春天的实际控制人发生变更。
经核查,独立财务顾问及律师认为,金鲁萍与张雪峰系母子关系,肖庆元与
肖融系父女关系,金鲁萍、张雪峰与肖融之间不存在关联关系;张雪峰、肖庆元、
金鲁萍与肖融之间不存在一致行动关系;西藏荣恩成立时张雪峰、肖庆元、金鲁
萍出资后再转让给肖融的情形未导致青海春天的实际控制人发生变更,符合《首
发管理办法》第十二条的规定。
截至本报告书签署之日,西藏荣恩的股本和股权结构未再发生变化。
1-1-56
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
3、西藏荣恩产权控制关系
肖融 张雪峰
60.00% 40.00%
西藏荣恩科技有限公司
西藏荣恩的控股股东及实际控制人为肖融,有关肖融基本情况请参见本节
“二、发行股份购买资产的交易对方/(二)肖融”部分。
4、主营业务发展情况和主要财务数据
(1)主营业务发展情况
西藏荣恩的主营业务为股权投资、生物技术咨询服务、医药研究咨询服务。
(2)最近一年一期主要财务数据
西藏荣恩于2013年3月成立,最近一年一期主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014-6-30 2013-12-31
资产合计 238,618.95 233,409.50
负债合计 57,848.22 71,889.84
所有者权益合计 180,770.72 161,519.66
项目 2014年1-6月 2013年度
营业收入 107,827.40 214,134.18
营业利润 20,613.88 35,372.38
净利润 19,251.06 32,427.18
注:2013年财务数据已经审计,2014年1至6月财务数据未经审计
5、下属企业情况
1-1-57
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
截至本报告书签署之日,除持有青海春天70.24%股权外,西藏荣恩控股或参
股的其他企业情况如下:
(1)西藏厚助贸易有限公司的基本信息
企业名称 西藏厚助贸易有限公司
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
成立日期 2013 年 4 月 2 日
注册地 西藏拉萨经开区博达路一号 B 区二栋一单元 4-1 号商品房
主营业务 销售:机械设备、电子产品、包装材料、图文设计
所属行业 机械制造
西藏荣恩的持股比例 100.00%
(2)成都图径生物科技有限公司的基本信息
企业名称 成都图径生物科技有限公司
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
成立日期 2013 年 4 月 8 日
注册地 成都高新区科园南路 88 号 3 栋 2 层 201 号
主营业务 生物技术开发、技术推广服务
所属行业 生物技术
西藏荣恩的持股比例 100.00%
(3)西藏顶峰水资源开发有限公司基本信息
企业名称 西藏顶峰水资源开发有限公司
注册资本 10,664 万元
实收资本 10,664 万元
成立日期 2011 年 7 月 1 日
注册地 那曲地区物流中心
主营业务 矿泉水及饮料的研究、开发、生产、销售
所属行业 消费品
西藏荣恩的持股比例 70.00%
① 西藏荣恩持股西藏顶峰的经过
1-1-58
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
根据西藏荣恩提供的《西藏那曲安多地区夏木拉冰川天然含气矿泉水资源开
发利用合作协议》、《股权转让协议》、《备忘录》、付款凭证及其他相关资料,
并经独立财务顾问及律师查验,西藏荣恩持股西藏顶峰的经过如下:
I 签署合作协议:2014年1月4日,钮瑞西商贸与西藏荣恩签订《西藏那曲安
多地区夏木拉冰川天然含气矿泉水资源开发利用合作协议》,约定:双方一致同
意展开深度合作,共同推进目标公司西藏顶峰之夏木拉冰川天然含气矿泉水资源
的开发利用;钮瑞西商贸同意将西藏顶峰51%的股权让渡给西藏荣恩;西藏荣恩
受让前述51%股权后,将作为控股方接收西藏顶峰经营管理权,负责西藏顶峰的
运营资金及整体运营,钮瑞西商贸全力配合,共同努力提升西藏顶峰的经营业绩,
提升股权价值;除上述让渡条款外,西藏荣恩另以5733万元的价格受让钮瑞西商
贸所持有的西藏顶峰19%股权,含让渡部分西藏荣恩将合计持有西藏顶峰70%的
股权;西藏荣恩应当于该协议签订5个工作日内向钮瑞西商贸支付该2033万转让
价款,其余3700万元款项西藏荣恩将于该70%股权转让于工商登记完成后的5个
工作日内支付;西藏荣恩作为控股方接收西藏顶峰经营管理权之日起三年内将确
保西藏顶峰向双方的分红总额不低于7000万元(以下简称“分红款”),其中付
向钮瑞西商贸的分红款在西藏荣恩作为控股方接收西藏顶峰经营管理权之日起
三年累计不低于4150万元,西藏荣恩将向钮瑞西商贸预先支付分红款,支付进度
为:该协议生效之日起20个工作日内支付钮瑞西商贸1000万元,满10个月支付500
万元,满18个月支付500万元,满24个月支付1150万元,满30个月支付1000万元;
该协议生效20个工作日后,钮瑞西商贸向西藏荣恩让渡的股权份额须启动转让手
续办理,且西藏荣恩不再向钮瑞西商贸支付任何股权转让价款,双方应尽量于该
协议生效后2个月内完成全部工商登记手续。
II 西藏顶峰股东会决议:2014年3月1日,西藏顶峰召开股东会,决议:原
股东钮瑞西商贸同意西藏荣恩成为控股股东,钮瑞西商贸将持有的西藏顶峰
100%股份中的70%股权转让给西藏荣恩。同日,西藏顶峰通过章程修正案,将
西藏荣恩记载为股东,持股比例为70%。
III 签署股权转让协议:2014年3月1日,西藏荣恩与钮瑞西商贸签订《股权
转让协议》,约定:钮瑞西商贸将其持有的西藏顶峰70%的股权(价值7464.8万
1-1-59
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
元)转让给西藏荣恩,转让总价款为7464.8万元;在该合同签署之日起三年内,
西藏荣恩向甲方支付完股份转让款。
IV 签署备忘录;2014年3月1日,西藏荣恩与钮瑞西商贸共同签署《备忘录》,
约定:前述《股权转让协议》仅作为办理股权转让手续之用;所有关于西藏顶峰
70%股权转让的交易条款仍按照2014年1月4日双方签订的《西藏那曲安多地区夏
木拉冰川天然含气矿泉水资源开发利用合作协议》内容执行,二者不一致之处,
以《西藏那曲安多地区夏木拉冰川天然含气矿泉水资源开发利用合作协议》为准。
V 支付相关款项:2014年1月24日、2月28日、4月2日和4月4日,西藏荣恩
先后向钮瑞西商贸指定的收款人上海夏木拉文化传播有限公司(钮瑞西商贸的全
资子公司)支付股权转让价款及预先支付的分红款1000万元、2033万元、1700
万元、2000万元,合计6733万元;2014年5月28日,西藏荣恩向钮瑞西商贸法定
代表人李建民的账户存入50万元。
VI 工商登记:经在全国企业信用信息公示系统上查询,西藏荣恩已经工商
登记为西藏顶峰的股东。
综上,西藏荣恩已经按照相关协议的约定履行了自身的价款支付义务,且西
藏荣恩已经工商登记为西藏顶峰的股东。
② 西藏荣恩与钮瑞西商贸之间的诉讼
2014年11月13日,钮瑞西商贸作为原告以西藏荣恩(被告)拒不履行协议义
务、给其造成巨大的经济损失为由,诉至西藏自治区高级人民法院,请求:(1)
解除原被告签订的《西藏那曲安多地区夏木拉冰川天然含气矿泉水资源开发利用
合作协议》;(2)判令被告向原告返还登记在其名下的西藏顶峰70%的股权,
并办理相应的工商变更登记;(3)判令被告向原告赔偿因其违约给原告造成的
经济损失人民币2600万元;(4)本案诉讼费由被告承担。
2014年12月16日,西藏荣恩提起反诉,请求:(1)判令解除反诉人(西藏
荣恩)与被反诉人(钮瑞西商贸)于2014年1月4日签订的《西藏那曲安多地区夏
1-1-60
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
木拉冰川天然含气矿泉水资源开发利用合作协议》;(2)判令被反诉人向反诉
人返还已支付的股份转让款5783万元、预期分红款1000万元,两项合计6783万元
及相应损失;(3)判令被反诉人向反诉人赔偿预期分红3500万元;(4)判令被
反诉人承担全部诉讼费用;理由为:(1)被反诉人的诉称与事实严重不符,反
诉人已按照合同的约定,按时足额向被反诉人支付了股权转让款及预期分红; 2)
被反诉人隐瞒西藏顶峰采矿权(开采主矿种:矿泉水)以及股权被冻结的事实,
违法办理股权转让登记手续,拒不移交西藏顶峰公章及财务资料,导致反诉人损
失惨重。
目前,上述诉讼处于正常的民事诉讼程序过程中。
(二)肖融
1、基本情况
姓名 肖融
性别 女
国籍 中国
身份证号 51010319700414****
住所 四川省成都市金牛区金鱼街 5 号
通讯地址 青海省西宁市经济技术开发区东新路 1 号
电话 0971-8816171
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
2004 年 8 月至今 董事长 直接持有青海春天 14.60%股权。
2008 年 3 月至 青海春天 通过直接和间接方式合计持有青
总经理
2013 年 10 月 海春天 84.84%股权
2010 年 10 月至今 上海春天 执行董事 无
2011 年 10 月至今 北京极草 执行董事、经理 无
2011 年 4 月至今 成都极草 执行董事、总经理 无
2012 年 6 月至今 深圳极草 执行董事、总经理 无
2014 年 1 月至今 极草药房 执行董事、总经理 无
1-1-61
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
2011 年 12 月至今 西藏极草 董事 无
2013 年 4 月至
西藏正库 执行董事兼总经理 无
2013 年 12 月
2009 年 11 月至
四维担保 监事 无
2013 年 7 月
截至本报告书签署之日,肖融直接持有青海春天 14.60%的股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署之日,肖融除直接持有青海春天 14.60%的股权外,其持
股的其他企业情况如下:
序号 单位 所属行业 持股比例
1 西藏荣恩 生物技术咨询服务;医药研究咨询服务 60.00%
(三)新疆泰达
1、基本情况
企业名称 新疆泰达新源股权投资有限公司
法定代表人 赵华
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
成立日期 2014 年 3 月 25 日
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街 258 号数码港大
住所
厦 2015-634 号
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
营业执照注册号 650000059059778
税务登记证 乌地税登字 650152095500373
组织机构代码证 09550037-3
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或受让股权
经营范围 等方式持有上市股份(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
营业期限 2014 年 3 月 25 日至 2044 年 3 月 24 日
2、历史沿革
1-1-62
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
新疆泰达于2014年3月25日在新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局成
立,注册资本10,000.00万元,为天津泰达科技投资股份有限公司的全资子公司。
3、新疆泰达产权控制关系
天津 天津 浙江 天津 天津 天津 天津 北方 北京
泰达 滨海 隆北 国际 津滨 泰达 泰达 国际 国际
科技 浙商 实业 名众 发展 投资 集团 信托 信托
发展 投资 有限 控股 股份 控股 有限 股份 有限
集团 集团 公司 有限 有限 有限 公司 有限 公司
有限 有限 公司 公司 公司 公司
公司 公司
30.22% 24.46% 16.20% 10.39% 5.35% 3.82% 3.82% 3.82% 1.91%
天津泰达科技投资股份有限公司
100.00%
新疆泰达新源股权投资有限公司
新疆泰达的控股公司是天津泰达科技投资股份有限公司。天津泰达的基本信
息如下:
(1)基本情况
企业名称 天津泰达科技投资股份有限公司
法定代表人 赵华
注册资本 65,421 万元
实收资本 65,421 万元
成立日期 2000 年 10 月 13 日
天津市滨海新区天津经济技术开发区洞庭一街四号科技发展中心 3 号
住所
楼四层
企业类型 股份有限公司
营业执照注册号 120000000003106
税务登记证 津税证字 120115724485883
组织机构代码证 72448588-3
高新技术产业投资及投资管理;相关的投资咨询业务;设备租赁(汽
经营范围 车、医疗设备除外);厂房租赁;批发和零售业;国内、国际货运代
理(海运、陆运、空运);代办仓储;简单加工;黄铂金制品加工及
1-1-63
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2000 年 10 月 13 日至 2050 年 1 月 1 日
(2)历史沿革
① 公司成立
根据天津市人民政府出具的《关于同意设立天津泰达科技风险投资股份有限
公司的批复》(津股批[2000]10号),以及天津经济技术开发区投资有限公司、
开津经济技术开发区总公司、天津泰达集团有限公司、天津北方国际信托投资有
限公司、天津津滨发展股份有限公司、北京国际信托投资有限公司、北京科技风
险投资股份有限公司签订的《天津泰达科技风险投资股份有限公司章程》,天津
泰达于2000年8月30日召开创立大会,设立天津泰达,并选举第一届董事会、监
事会成员。
2000年9月11日,天津倚天有限责任会计师事务所出具《验资报告》(倚天
内验字[2000]248号),截至2000年9月11日止,天津泰达已收到发起股东投入的
货币资金22,500.00万元。
2000年10月13日,天津泰达办理完毕工商登记手续。天津泰达设立时的股东
及股权结构如下表所示:
序号 股东名称 注册资本(万元) 持股比例(%)
1 天津经济技术开发区投资有限公司 10,000.00 44.44
2 天津经济技术开发区总公司 2,500.00 11.11
3 天津泰达集团有限公司 2,500.00 11.11
4 天津北方国际信托投资有限公司 2,500.00 11.11
5 天津津滨发展股份有限公司 2,500.00 11.11
6 北京国际信托投资有限公司 1,250.00 5.56
7 北京科技风险投资股份有限公司 1,250.00 5.56
合计 22,500.00 100.00
② 2001年股东变更
1-1-64
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
2001年12月7日,中共天津市委、天津市人民政府下发根据《中共天津市委 天
津市人民政府关于组建天津泰达投资控股有限公司的通知》(津党[2001]64号),
同意以天津经济技术开发区总公司为基础,统筹组合泰达集团、建设集团建立天
津泰达投资控股有限公司。原天津经济技术开发区总公司所持天津泰达股权全部
变更为天津泰达投资控股有限公司持有。
③ 2003年增资
天津泰达于2002年10月28日召开临时股东大会并通过决议,同意注册资本由
22,500.00万元增加至41,021.00万元。本次新增注册资本18,521.00万元,由天津经
济技术开发区投资有限公司出资17,521.00万元(货币10,000.00万元,实物7,521.00
万元)、天津津滨发展股份有限公司出资1,000.00万元(货币1,000.00万元)。
2002年11月13日,天津金材有限责任会计师事务所出具《验资报告》(金材
验字[2002]第277号)。经审验,截至2001年10月30日,天津泰达已经收到天津
经济技术开发区投资有限公司缴纳的新增注册资本10,000.00万元。
2003年1月3日,天津华夏松德有限责任会计师事务所出具《验资报告》(华
夏松德验字[2003]第1号)。经审验,截至2002年11月8日,天津泰达已经收到天
津经济技术开发区投资有限公司和天津津滨发展股份有限公司共同缴纳的新增
注册资本合计8,521.00万元,其中天津津滨发展股份有限公司以货币出资1,000.00
万元,天津经济技术开发区投资有限公司以固定资产——易泰达IDC工程作价出
资7,521.00万元。天津市建设工程造价咨询中心滨海新区分部于2002年10月22日
对上述易泰达IDC工程出具《工程结算审核报告》,确认该设备的造价为7,521.15
万元,天津泰达全体股东确认的价值为7,521.00万元。
2003年2月12日,天津市人民政府出具《关于同意天津泰达科技风险投资股
份有限公司变更注册资本的批复》(津股批[2003]1号),同意天津泰达注册资
本由22,500.00万元变更为41,021.00万元。
2003年2月13日,天津泰达办理完毕工商登记手续。本次增资完成后,天津
泰达股东及股权结构如下:
序号 股东名称 注册资本(万元) 持股比例(%)
1-1-65
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
序号 股东名称 注册资本(万元) 持股比例(%)
1 天津经济技术开发区投资有限公司 27,521.00 67.09
2 天津津滨发展股份有限公司 3,500.00 8.53
3 天津泰达投资控股有限公司 2,500.00 6.09
4 天津泰达集团有限公司 2,500.00 6.09
5 天津北方国际信托投资有限公司 2,500.00 6.09
6 北京国际信托投资有限公司 1,250.00 3.05
7 北京科技风险投资股份有限公司 1,250.00 3.05
合计 41,021.00 100.00
④ 2007年股权转让
2007年9月2日,天津泰达召开临时股东大会,同意北京科技风险投资股份有
限公司将所持天津泰达3.05%股份转让给天津经济技术开发区投资有限公司。
2007年9月3日,北京科技风险投资股份有限公司与天津经济技术开发区投资
有限公司签订《股权转让协议》,转让价格为1,070.84万元。
2007年9月5日,天津泰达召开股东大会,同意北京科技风险投资股份有限公
司与天津经济技术开发区投资有限公司签订的《股权转让协议》。
2008年1月15日,天津泰达办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让完成
后,天津泰达股东及股权结构如下:
序号 股东名称 注册资本(万元) 持股比例(%)
1 天津经济技术开发区投资有限公司 28,771.00 70.14
2 天津津滨发展股份有限公司 3,500.00 8.53
3 天津泰达投资控股有限公司 2,500.00 6.09
4 天津泰达集团有限公司 2,500.00 6.09
5 天津北方国际信托投资有限公司 2,500.00 6.09
6 北京国际信托投资有限公司 1,250.00 3.05
合计 41,021.00 100.00
1-1-66
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
⑤ 2011年2月天津泰达股权转让
2011年1月6日,天津泰达召开股东大会并通过决议,同意天津经济技术开发
区投资有限公司将所持天津泰达70.14%股份无偿划转至天津泰达科技发展有限
公司。2011年1月20日,天津泰达召开股东大会并通过决议,同意就股东天津北
方国际信托投资有限公司和北京国际信托投资有限公司更名一事对公司章程进
行相应变更。
2011年2月18日,天津经济技术开发区财政局下发《关于天津经济技术开发
区投资有限公司与天津泰达科技发展有限公司无偿划转部分国有股权的批复》
(津开财[2011]15号),同意上述股权转让。
2011年3月11日,天津泰达办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让完成
后,天津泰达股东及股权结构如下:
序号 股东名称 注册资本(万元) 持股比例(%)
1 天津泰达科技发展有限公司 28,771.00 70.14
2 天津津滨发展股份有限公司 3,500.00 8.53
3 天津泰达投资控股有限公司 2,500.00 6.09
4 天津泰达集团有限公司 2,500.00 6.09
北方国际信托股份有限公司
5 2,500.00 6.09
(原名:天津北方国际信托投资有限公司)
北京国际信托有限公司
6 1,250.00 3.05
(原名:北京国际信托投资有限公司)
合计 41,021.00 100.00
⑥ 2013年8月增资
2011年4月22日,天津泰达科技发展有限公司名称变更为“天津泰达科技发展
集团有限公司”
2012年4月23日至2012年4月27日,天津泰达召开2012年第一次临时股东大会
并通过决议,同意天津泰达科技发展集团有限公司转让所持天津泰达股份,同意
1-1-67
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
天津泰达以增资扩股方式引进新股东。
2012年10月25日至2012年10月31日,天津泰达召开2012年第二次临时股东大
会并通过决议,同意天津泰达新增24,400.00万股,注册资本由41,021.00万元增加
至65,421.00万元,并同意天津泰达科技发展集团有限公司转让其所持天津泰达部
分股权并在天津产权交易中心挂牌转让。
2012年10月30日,天津经济技术开发区管理委员会下发《天津开发区管委会
关于同意天津泰达科技风险投资股份有限公司股权调整实施方案的批复》(津开
批[2012]602号),同意天津泰达的股权转让及增资方案。
2013年4月11日,天津泰达科技发展集团有限公司通过天津产权交易中心将
所持天津泰达10.51%股权(4,311.38万股)以6,887.43万元协议转让给天津滨海浙
商投资集团有限公司、将所持天津泰达6.96%股权(2,856.29万股)以4,562.92万
元协议转让给浙江隆北实业有限公司、将所持天津泰达4.47%股权(1,832.34万股)
以2,927.16万元协议转让天津国际名众控股有限公司,并签订《产权交易合同》。
2013年8月23日,天津产权交易中心就本次股权转让出具《产权交易凭证》
(2013138号)。
2013年4月11日,天津泰达、天津泰达原股东与新投资方天津滨海浙商投资
集团有限公司、浙江隆北实业有限公司、天津国际名众控股有限公司签订《产权
交易(增资扩股)合同》,同意将天津泰达公司注册资本由41,021.00万元增至
65,421.00万元,其中天津滨海浙商投资集团有限公司、浙江隆北实业有限公司、
天津国际名众控股有限公司合计出资24,400.00万元,实际投资总额38,979.00万
元,溢价14,579.00万元,溢价将计入天津泰达资本公积。
2013年7月10日,天津市人民政府下发《天津市人民政府关于同意天津泰达
科技风险投资股份有限公司股权调整实施方案的批复》(津政函[2013]70号),
同意天津泰达的股权调整实施方案。
2013年8月16日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)天津分所对天津
滨海浙商投资集团有限公司、浙江隆北实业有限公司、天津国际名众控股有限公
司对天津泰达增资情况进行验证,并出具《验资报告》(XYZH/2012TJA1074-1)。
1-1-68
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
截至2013年4月17日,天津泰达已收到新增注册资本24,400.00万元,其中收到天
津滨海浙商投资集团有限公司以货币方式认缴注册资本11,688.62万元,收到浙江
隆北实业有限公司以货币方式认缴注册资本7,743.71万元,收到天津国际名众控
股有限公司以货币方式认缴注册资本4,967.66万元。
2013年8月16日,天津泰达召开2013年股东大会,同意天津泰达增资后的股
东及股权设置,并通过《章程修正案》。
2013年9月16日 ,天津泰达办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让及增
资完成后,天津泰达股东及股权结构如下:
序号 股东名称 注册资本(万元) 持股比例(%)
1 天津泰达科技发展集团有限公司 19,771.00 30.22
2 天津滨海浙商投资集团有限公司 16,000.00 24.46
3 浙江隆北实业有限公司 10,600.00 16.20
4 天津国际名众控股有限公司 6,800.00 10.39
5 天津津滨发展股份有限公司 3,500.00 5.35
6 天津泰达投资控股有限公司 2,500.00 3.82
7 天津泰达集团有限公司 2,500.00 3.82
8 北方国际信托股份有限公司 2,500.00 3.82
9 北京国际信托有限公司 1,250.00 1.91
合计 65,421.00 100.00
2014年5月30日,天津泰达科技风险投资股份有限公司名称变更为“天津泰达
科技投资股份有限公司”。
截至本报告书签署之日,天津泰达的股本和股权结构未再发生变化。
(3)天津泰达产权控制关系
天津泰达的控股股东为天津泰达科技发展集团有限公司。根据国务院国有资
产监督管理委员会《关于天津泰达科技风险投资股份有限公司所持上市公司股份
1-1-69
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
性质变更有关问题的批复》,2013年天津泰达股权转让及增资扩股完成后,天津
泰达不再符合国有股东界定的条件。天津泰达企业性质已由国有法人变更为境内
一般法人。由于股权结构较为分散,天津泰达无实际控制人。
(4)主营业务发展情况和主要财务数据
① 主营业务发展情况
天津泰达主要从事高新技术产业投资及投资管理、相关的投资咨询业务、设
备租赁(汽车、医疗设备除外)、厂房租赁、批发和零售业、国内国际货运代理
(海运、陆运、空运)、代办仓储、简单加工、黄铂金制品加工及销售。
② 最近三年一期的简要财务数据
单位:万元
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产合计 99,227.77 99,263.33 57,987.18 57,820.01
负债合计 5,643.81 6,870.28 6,662.82 12,192.88
所有者权益合计 93,583.96 92,393.05 51,324.36 45,627.13
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 - 5.66 556.49 1,027.29
营业利润 1,206.76 4,422.67 -62.13 1,222.33
净利润 1,190.91 3,422.37 38.85 1,216.38
注:天津泰达2011年、2012年、2013年财务数据已经审计, 2014年1至6月份财务数据
未经审计
(5)天津泰达下属企业情况
截至本报告书签署之日,天津泰达的控股或者参股的主要企业情况如下:
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务 所属行业
(万元) (%)
生物芯片的技术开发、
深圳微芯生物科技 高通量及超高通量药物 5,769.23
1 5.57 IT
有限公司 筛选、新药的研究开发 (万美元)
等
天津开发区中科海 医疗器械的研发、制造
2 860.00 70.38 IT
讯科技有限公司 与销售
天津泰达华生生物 现代生物医药产品的研
3 2,345.00 21.32 医药
园发展有限公司 究与开发、生产、销售
1-1-70
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务 所属行业
(万元) (%)
和相关的技术服务等
技术开发、咨询、服务、
技术转让(新材料的技
天津南开和成科技
4 术及产品)、化工、化 1,300.00 33.00 制造
有限公司
工轻工材料批发兼零售
等
天津吉泰船舶技术 新型高速船舶技术设计
5 3,300.00 9.09 制造
发展有限公司 与开发
明胶、硬胶囊的生产和
青海明胶股份有限 医药辅料、
6 销售;胶原蛋白肠衣生 47,211.36 12.59
公司 食品包装
产和销售
工业生物技术制品(医
天津实发中科百奥
药类除外)开发、研制、
7 工业生物技术有限 3,000.00 16.40 医药
生产、销售、技术咨询、
公司
培训、技术转让及服务
机床设备制造、批发兼
零售;机械零件加工;
天津精诚机床股份
8 机电一体化、电子技术 1,675.49 18.41 制造
有限公司
产品的技术开发、服务、
咨询、转让等
生产针织坯布等高档织
上海嘉麟杰纺织品 2,080.00
9 物面料的染整和各类高 0.30 纺织
股份有限公司 (万美元)
档时装,销售自产产品
微电子技术与产品的设
苏州国芯科技有限 计、开发、生产;集成
10 9,500.00 4.69 IT
公司 电路工程技术培训;软
件工程及技术服务
福建连城兰花股份
11 兰花的种植及销售 7,065.66 1.44 农业
有限公司
集成电路芯片研发、加
昆山锐芯微电子有
12 工、测试及销售;货物 7,142.86 7.14 IT
限公司
及技术进出口业务
计算机软硬件、网络工
天津合昶科技网络 程、通信工程领域内的
13 100.00 17.00 IT
有限公司 技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务等
计算机多媒体技术及相
西安灵境科技有限
14 关产品开发、销售、技 1,200.05 16.67 IT
公司
术咨询、技术转让等
生物科技制品的开发、
恒拓开源(天津)信 咨询、转让、销售、计
15 2,630.00 11.76 软件产业
息科技有限公司 算机软件技术咨询、开
发、服务及培训等
激光设备研发、销售、
电子与信息、机电一体
天津市天坤光电技
16 化、生物能源技术与产 800.00 16.00 医疗保健
术有限公司
品的开发、销售、服务、
转让
1-1-71
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务 所属行业
(万元) (%)
北京青果灵动科技 技术开发、技术服务、
17 143.79 15.00 IT
有限公司 技术咨询、技术转让等
鸿锋恒宇(北京) 技术开发、技术转让、
18 142.86 10.00 IT
科技有限公司 技术服务、技术咨询等
从事对非上市企业的股
新疆泰达新源股权 权投资、通过认购非公
19 10,000.00 100.00 股权投资
投资有限公司 开发行股票或受让股权
等方式持有上市股份
生产销售中成药、化学
原料药及其制剂、抗生
素、生化药品、医药原
辅材料剂;医疗器械的
生产及销售;医药产品
海南皇隆制药股份
研究开发及技术服务;
20 有限公司 6,240.00 3.93 医药
医药信息咨询服务;经
营本企业生产的产品的
出口业务和本企业生产
所需的机器设备的进出
口业务;自有房屋及设
备的租赁。
生物、计算机软件专业
领域内的技术开发、技
术咨询、技术转让和技
术服务,实验室试剂及
耗材(除危险品)、分
析仪器与实验室设备、
计算机软硬件(除计算
上海百傲科技股份
21 机信息系统安全专用产 1764.71 15 IT
有限公司
品)、办公自动化设备
及耗材的销售,实验室
试剂及耗材、分析仪器
与实验室设备、医疗器
械的生产(以上生产限
分支机构经营),附设
分支机构。
许可经营项目:无。一
般经营项目:功率器件、
半导体器件、电子元件、
江苏能华微电子科
22 晶圆的研发、制造、销 666.6668 12.5 制造
技发展有限公司
售;自营和代理各类商
品及技术的进出口业
务。
海洋仪器、水下设备、
实验室仪器设备、海洋
天津深之蓝海洋设 监测仪器设备、电子产
23 630.00 16.67 制造
备科技有限公司 品、机电设备、自动化
设备、环保设备、抢险
救援设备及器材的研发
1-1-72
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务 所属行业
(万元) (%)
及销售;水下机器人的
生产、研发及销售。
投资管理,投资信息咨
烟台泰达创业投资 询,企业管理信息咨询,
24 500.00 90 投资
管理有限公司 以自有资产从事国家产
业政策允许的投资。
4、主营业务发展情况和主要财务数据
(1)主营业务发展情况
新疆泰达的主营业务为股权投资、通过认购非公开发行股票或受让股权等方
式持有上市股份。
(2)最近一期的主要财务数据
新疆泰达成立于2014年3月,最近一期的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014-6-30
资产合计 37,157.32
负债合计 34,177.50
所有者权益合计 2,979.82
项目 2014年1-6月
营业收入 -
营业利润 -20.18
净利润 -20.18
注:2014 年 1-6 月财务数据未经审计
5、新疆泰达下属企业情况
截至本报告书签署之日,新疆泰达除持有青海春天9.93%股权外,未控制或
参股其他企业。
(四)卢义萍
1-1-73
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
1、基本情况
姓名 卢义萍
性别 女
国籍 中国
身份证号 51010219720318****
住所 四川省成都市锦江区南纱幔街 31 号 1 单元 8 号
通讯地址 青海省西宁市经济技术开发区东新路 1 号
电话 0971-8865718
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
2009 年 3 月至 2013 年 10 月 青海春天 董事 2.16%
2013 年 11 月至今 青海春天 监事 2.16%
2013 年 4 月至今 西藏老马 执行董事、总经理 无
2013 年 11 月至今 西藏荣恩 监事 无
2011 年 12 月至今 西藏极草 监事 无
2012 年 3 月至今 成都极草 监事 无
2013 年 11 月至今 西藏厚助 监事 无
2013 年 10 月至今 成都图径 监事 无
2014 年 1 月至今 极草药房 监事 无
截至本报告书签署之日,卢义萍直接持有青海春天2.16%的股权。
3、持股其他企业的基本情况
截至本报告书签署之日,卢义萍除直接持有青海春天2.16%股权外,不持有
其他企业的股权。
(五)新疆益通
1-1-74
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
1、基本情况
企业名称 新疆益通投资有限合伙企业
执行事务合伙人 胡德源
住所 新疆乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 2015-22 号
营业执照注册号 650000079000131
税务登记证 乌地税登字 650152568869817 号
组织机构代码证 56886981-7
企业类型 有限合伙企业
许可经营项目:无。一般经营项目:从事对非上市企业的股权投资、
经营范围
通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
合伙期限 2011 年 3 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日
2、历史沿革
(1)新疆益通成立
2011年2月28日,胡德源与蒋惠明签订《新疆益通投资有限合伙企业合伙协
议》,约定胡德源作为普通合伙人认缴出资2,550.00万元,实缴出资510.00万元,
约定蒋惠明作为有限合伙人认缴出资2,450.00万元,实缴出资490.00万元。新疆
益通设立时出资情况如下:
单位:万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例(%)
1 胡德源 2,550.00 510.00 51.00
2 蒋惠明 2,450.00 490.00 49.00
合计 5,000.00 1,000.00 100.00
(2)第一次增加实缴出资
2012年3月27日,胡德源与蒋惠明签署《新疆益通投资有限合伙企业合伙人
变更决定书》,决定将新疆益通实缴出资由1,000.00万元增至4,000.00万元。本次
实缴出资完成后,新疆益通出资情况如下:
单位:万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例(%)
1 胡德源 2,550.00 2,040.00 51.00
2 蒋惠明 2,450.00 1,960.00 49.00
1-1-75
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
合计 5,000.00 4,000.00 100.00
(3)第二次增加实缴出资
2013年9月6日,胡德源与蒋惠明签署《变更决定书》,决定将新疆益通实缴
出资由4,000.00万元增至5,000.00万元。本次实缴出资完成后,新疆益通出资情况
如下:
单位:万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例(%)
1 胡德源 2,550.00 2,550.00 51.00
2 蒋惠明 2,450.00 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
截至本报告书签署之日,新疆益通的股本和股权结构未再发生变化。
3、新疆益通产权控制关系
胡德源 蒋惠明
51.00% 49.00%
新疆益通投资有限合伙企业
新疆益通的控股股东为胡德源,基本信息如下:
(1)基本情况
姓名 胡德源
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012319700215****
住所 浙江省富阳市高桥镇高桥村横塘 38 号
通讯地址 浙江省富阳市银湖街道高富路 3 号
通讯方式 0571-63436668
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
1-1-76
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系。
起止时间 单位 主营业务 职务 产权关系
杭州邦德市政塑管有限 塑料管道的生产销
2001年至今 董事长 32.60%
公司 售
截至本报告书签署之日,胡德源持有杭州邦德市政塑管有限公司 32.60%的
股权。
(3)持股其他企业的基本情况
截至本报告书签署之日,胡德源除直接持有新疆益通51.00%的股权外,其持
有的其他企业股权情况如下:
单位 所属行业 持股比例
杭州邦德市政塑管有限公司 塑料管道 32.60%
4、主营业务发展情况和主要财务数据
(1)主营业务发展情况
新疆益通主要从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者
受让股权等方式持有上市股份。
(2)最近三年一期主要财务数据
单位:万元
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产合计 9,436.23 9,444.57 4,003.29 4,004.14
负债合计 4,436.71 4,445.07 6.14 5.00
所有者权益合计 4,999.52 4,999.51 3,997.16 3,999.14
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 - - - -
营业利润 0.01 -1.08 -1.98 -0.85
净利润 0.01 32.35 -1.98 -0.86
注:2012年、2013年财务数据已经审计,2011年、2014年1至6月财务数据未经审计
1-1-77
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
5、下属企业情况
截至本报告书签署之日,除持有青海春天股权1.47%外,新疆益通控股或参
股的企业如下:
序 注册资本 持股比例 产业
公司名称 主营业务
号 (万元) (%) 类别
天津科迈化工股份有 橡胶助剂、橡胶添加剂
1 11,110 4.70 精细化工
限公司 的制造
(六)上海盛基
1、基本情况
企业名称 上海盛基创业投资有限公司
法定代表人 张伟
注册资本 6,000 万元
实收资本 6,000 万元
成立日期 2000 年 1 月 13 日
住所 上海市黄浦区瞿溪路 754-774 号 5 号楼 430 室
营业执照注册号 310115000546473
税务登记证 国地税沪字 310101631684744 号
组织机构代码证 63168474-4
公司类型 有限责任公司(国内合资)
创业投资、投资管理、投资咨询(除经纪)。(依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2000 年 1 月 13 日至 2029 年 11 月 30 日
2、历史沿革
(1)上海盛基设立
1999年10月8日,上海上实(集团)有限公司、上海上实资产经营有限公司、
张伟、张克明、殷明、胡宇飞、龙家嵘共同签署《发起人协议》,并于1999年10
月10日签署《上海盛基创业投资管理有限公司章程》。1999年11月18日,上海盛
基召开股东会并通过公司章程。
1999年11月19日,大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(华业字[99]
第1154号)。经审验,截至1999年11月19日,上海盛基已经收到上述股东以货币
1-1-78
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
资金方式投入的注册资本1,000.00万元。
2000年1月13日,上海盛基办理完毕工商登记手续。上海盛基设立时股东及
股权结构如下:
单位:万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例(%)
1 上海上实(集团)有限公司 301.00 30.10
2 张伟 265.00 26.50
3 上海上实资产经营有限公司 249.00 24.90
4 张克明 150.00 15.00
5 殷明 15.00 1.50
6 胡宇飞 10.00 1.00
7 龙家嵘 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
(2)第一次股权转让
2000年5月31日,张伟分别向王寅、陈蓉转让上海盛基1.00%的股权,并分别
与其签订《股权转让协议》;2000年6月27日,张伟将其所持上海盛基1%股权转
让倪嘉琦,并与其签订《股权转让协议》。
2000年9月20日,上海盛基召开股东会,同意上述股权转让。
2000年10月27日,大华会计师事务所有限公司出具《关于上海盛基创业投资
管理有限公司验资报告》(华业字[2000]第1163号)。经审验,截至2000年10月
27日,股权受让方倪嘉琦、王寅、陈蓉已投入资本30.00万元,同时上海盛基已
将应归回给股权出让方的资本30.00万元如数归回给张伟。
2000年11月20日,上海盛基办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让完成
后,上海盛基股东及股权结构如下:
单位:万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例(%)
1 上海上实(集团)有限公司 301.00 30.10
2 上海上实资产经营有限公司 249.00 24.90
3 张伟 235.00 23.50
1-1-79
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
4 张克明 150.00 15.00
5 殷明 15.00 1.50
6 胡宇飞 10.00 1.00
7 龙家嵘 10.00 1.00
8 倪嘉琦 10.00 1.00
9 王寅 10.00 1.00
10 陈蓉 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
(3)第一次减资
2002年6月26日,上海盛基召开股东会并通过《上海盛基创业投资管理有限
公司股东会关于减少公司注册资本的决议》,同意将上海盛基注册资本由1,000.00
万元减少至250.00万元。
2002年10月8日,上海盛基召开股东会并通过《上海盛基创业投资管理有限
公司股东会关于处理公司减资事项的决议》。
2002年11月30日,上海财瑞联合会计师事务所出具《验资报告》(沪财瑞会
验[2002]1082号)。经审验,截至2002年11月30日,上海盛基已减少注册资本人
民币750万元,变更后的注册资本为人民币250.00万元。
2002年12月16日,上海盛基办理完毕工商登记变更手续。本次减资完成后,
上海盛基股东及股权结构如下:
单位:万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例(%)
1 上海上实(集团)有限公司 75.25 30.10
2 上海上实资产经营有限公司 62.25 24.90
3 张伟 58.75 23.50
4 张克明 37.50 15.00
5 殷明 3.75 1.50
6 胡宇飞 2.50 1.00
7 龙家嵘 2.50 1.00
8 倪嘉琦 2.50 1.00
9 王寅 2.50 1.00
10 陈蓉 2.50 1.00
合计 250.00 100.00
1-1-80
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(4)第二次股权转让
2009年12月16日,上海上实资产经营有限公司通过上海联合产权交易所将所
持上海盛基24.90%股权转让给张伟并签订《上海市产权交易合同》。2009年12
月28日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A类)》(0008408号)。
(5)第三次股权转让
2010年2月10日,倪嘉琦、王寅、殷明、陈蓉、胡宇飞、张克明、龙家嵘将
所持上海盛基全部股权转让给张伟并签订《上海盛基创业投资管理有限公司股权
转让协议》。
2010年2月25日,上海盛基办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让完成
后,上海盛基股东及股权结构如下:
单位:万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例(%)
1 张伟 174.75 69.90
2 上海上实(集团)有限公司 75.25 30.10
合计 250.00 100.00
(6)第四次股权转让
2010年3月18日,上海上实(集团)有限公司通过上海联合产权交易所将所
持上海盛基30.10%股权转让给张伟并签订《上海市产权交易合同》。2010年3月
23日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A类)》(0008819号)。
(7)第五次股权转让
2010年4月18日,张伟将所持上海盛基10.00%股权转让给许祥吉并签订《上
海盛基创业投资管理有限公司股权转让协议》。
2010年6月3日,上海盛基办理完毕工商登记变更手续。上述股权转让完成后,
上海盛基股东及股权结构如下:
单位:万元
1-1-81
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
序号 股东名称 注册资本 持股比例(%)
1 张伟 225.00 90.00
2 许祥吉 25.00 10.00
合计 250.00 100.00
(8)第六次股权转让及第一次增资
2011年1月10日,许祥吉将所持上海盛基10%股权转让给宋杭军并签订《上
海盛基创业投资管理有限公司股权转让协议》。
2011年1月10日,上海盛基召开股东会,同意上述股权转让,并决定将注册
资本由250.00万元增至3,000.00万元,其中张伟新增出资1,775.00万元,宋杭军新
增出资975.00万元。
2011年1月25日,上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪
宏会师报字[2011]第HB0027号)。经审验,截至2011年1月24日,上海盛基已收
到张伟、宋杭军以货币资金方式缴纳的新增注册资本2,750.00万元。
2011年1月30日,上海盛基办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让及增
资完成后,上海盛基股东及股权结构如下:
单位:万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例(%)
1 张伟 2,000.00 66.67
2 宋杭军 1,000.00 33.33
合计 3,000.00 100.00
(9)第一次名称变更
2011年2月10日,上海盛基召开股东会,同意将上海盛基名称由“上海盛基创
业投资管理有限公司”变更为“上海盛基创业投资有限公司”。
2011年2月18日,上海盛基办理完毕工商登记变更手续。
(10)第七次股权转让
1-1-82
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
2012年2月28日,宋杭军将所持上海盛基33.33%股权转让给闫卫东并签订《上
海盛基创业投资有限公司股权转让协议》。同日,上海盛基召开股东会,同意上
述股权转让。
2012年3月16日,上海盛基办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让完成
后,上海盛基股东及股权结构如下:
单位:万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例(%)
1 张伟 2,000.00 66.67
2 闫卫东 1,000.00 33.33
合计 3,000.00 100.00
(11)第二次增资
2013年6月21日,上海盛基召开股东会,同意将注册资本由3,000.00万元增至
6,000.00万元,其中张伟新增出资2,000.00万元,闫卫东新增出资1,000.00万元。
2013年6月26日,上海咨实会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》
(咨实沪验字[2013]第0098号)。经审验,截至2013年6月26日,上海盛基已收
到张伟、闫卫东以货币资金方式缴纳的新增注册资本3,000.00万元。
2013年6月28日,上海盛基办理完毕工商登记变更手续。本次增资完成后,
上海盛基股东及股权结构如下:
单位:万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例(%)
1 张伟 4,000.00 66.67
2 闫卫东 2,000.00 33.33
合计 6,000.00 100.00
截至本报告书签署之日,上海盛基的股本和股权结构未再发生变化。
3、上海盛基产权控制关系
1-1-83
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
张伟 闫卫东
66.67% 33.33%
上海盛基创业投资有限公司
上海盛基的控股股东为张伟,基本信息如下:
(1)基本情况
姓名 张伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011019561119****
住所 上海市中漕路 111 弄 1 号 2708 室
通讯地址 上海市茂名南路 163 弄 3 号
通讯方式 021-63906573
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系。
起止时间 单位 职务 产权关系
2011年2月至今 上海盛基创业投资有限公司 执行董事、法人代表 66.67%
截至本报告书签署之日,张伟直接持有上海盛基 66.67%的股权。
(3)持股其他企业的基本情况
截至本报告书签署之日,张伟除直接持有上海盛基66.67%的股权外,其持有
其他企业的股权情况如下:
单位 所属行业 持股比例
上海盛联投资管理有限公司 投资管理 30.00%
4、主营业务发展情况和主要财务数据
1-1-84
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(1)主营业务发展情况
上海盛基主要从事创业投资、投资管理及投资咨询等业务。
(2)最近三年一期主要财务数据
单位:万元
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产合计 24,299.98 22,433.55 16,044.43 10,045.74
负债合计 18,146.59 16,223.92 12,845.24 6,865.45
所有者权益合计 6,153.39 6,209.62 3,199.19 3,180.29
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 - 185.00 68.50 -
营业利润 -56.16 13.92 23.70 4.00
净利润 -56.24 10.44 18.90 2.07
注:上海盛基2011年、2012年、2013年财务数据已经审计,2014年1至6月份财务数据未
经审计
5、下属企业情况
截至本报告书签署之日,除持有青海春天1.00%股权外,上海盛基主要控股
及参股企业情况如下:
单位:万元
持股比例
序号 企业名称 主营业务 注册资本 所属行业
(%)
矿产品销售;从事货物
上海泰盈矿业有限
1 与技术的进出口业务; 5,000.00 100.00 矿业
公司
实业投资
上海鹭湖投资合伙 实业投资、投资管理及
2 10,000.00 28.00 投资
企业(有限合伙) 咨询
上海盛岳投资合伙 实业投资、投资管理及
3 16,000.00 36.90 投资
企业(有限合伙) 咨询
文华盛典(北京)
4 项目投资、投资管理 2,000.00 90.00 投资
投资有限公司
上海岑岳投资合伙 实业投资、投资管理及
5 5,500.00 6.00 投资
企业(有限合伙) 咨询
上海岑益投资合伙 实业投资、投资管理及
6 20,000.00 2.50 投资
企业(有限合伙) 咨询
7 上海灵岩文化传播 广播电视节目制作、发 60.00 80.00 文化传媒
1-1-85
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
有限公司 行
(七)上海中登
1、基本情况
企业名称 上海中登投资管理事务所
投资人姓名 沈玮
成立日期 2010 年 12 月 6 日
住所 上海青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 C 区 186 室
营业执照注册号 310118002579036
税务登记证 国地税沪字 310229566525340 号
组织机构代码证 56652534-0
企业类型 个人独资企业
投资管理,投资管理咨询,实业投资,资产管理,商务信息咨询,
经营范围 企业形象策划,园林绿化工程,计算机网络工程(除专项审批)。(企
业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)
营业期限 2010 年 12 月 6 日至 2020 年 12 月 5 日
2、历史沿革
上海中登为个人独资企业,成立于2010年12月6日,由自然人沈玮出资10.00
万元成立。上海中登自成立至今,未发生出资额及出资主体变更事项。
3、上海中登产权控制关系
沈玮
100.00%
上海中登投资管理事务所
上海中登为个人独资企业,股东沈玮基本信息如下:
(1)基本情况
姓名 沈玮
1-1-86
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010219721130****
住所 上海市浦东新区尚博路 650 弄 5 号 1601 室
通讯地址 上海市浦东新区尚博路 650 弄 5 号 1601 室
通讯方式 021-50653597
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系。
起止时间 单位 职务 产权关系
2010年12月至今 上海中登投资管理事务所 投资人 100.00%
2010年7月至2012年
上海迈步投资管理有限公司 董事长 10.00%
3月
2012年9月至今 山东天宝化工股份有限公司 董事会秘书 0.76%
2014年3月至今 上海大见股权投资基金管理有限公司 董事长 20.00%
截至本报告书签署之日,沈玮直接持有上海中登 100.00%的股权,持有上海
迈步投资管理有限公司 10.00%的股权,持有山东天宝化工股份有限公司 0.76%
的股权,持有上海大见股权投资基金管理有限公司 20.00%的股权。
(3)持股其他企业的基本情况
截至本报告书签署之日,沈玮除直接持有上海中登100%的股权外,其持有
的其他企业股权情况如下:
单位 所属行业 持股比例
上海大见股权投资基金管理有限公司 基金管理 20.00%
山东天宝化工股份有限公司 爆破器材制造、销售 0.76%
4、主营业务发展情况和主要财务数据
(1)主营业务发展情况
上海中登的主营业务为创业投资管理咨询。
(2)最近三年一期简要财务数据
1-1-87
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
单位:万元
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产合计 2,344.19 13.53 18.49 118.62
负债合计 2,218.65 4.81 - 25.06
所有者权益合计 125.53 8.72 18.49 93.56
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 248.40 514.80 955.00 322.80
营业利润 112.65 172.99 858.79 186.27
净利润 116.82 180.23 858.79 186.27
注:上海中登2013年财务数据已经审计,2011年、2012年、2014年1至6月财务数据未经
审计。
5、下属企业情况
截至本报告书签署之日,除持有青海春天0.60%股权外,上海中登无其他控
股、参股企业。
(八)其他情况说明
1、发行股份购买资产交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署之日,本次发行股份购买资产的交易对方中,除西藏荣恩
与肖融为一致行动人,肖融与卢义萍为表姐妹关系外,其他交易对方之间无关联
关系。
2、发行股份购买资产交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员
情况
截至本报告书签署之日,本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推
荐董事、监事及高级管理人员。
3、发行股份购买资产交易对方与本公司的关联关系
截至本报告书签署之日,本次发行股份购买资产的交易对方与本公司不存在
关联关系。本次重组完成后,本次发行股份购买资产的交易对方将成为上市公司
的股东,交易完成后,西藏荣恩将直接持有上市公司 50.04%股权,成为上市公
1-1-88
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
司控股股东;肖融将直接和间接控制上市公司 60.44%股权,为上市公司实际控
制人。
4、发行股份购买资产交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日,本次发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人
员已出具承诺函,其最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1-1-89
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
第四节 拟出售资产基本情况
一、拟出售资产的范围
本次重大资产出售涉及的资产为贤成矿业持有的创新矿业和贤成节能两家
子公司的股权。上述股权贤成矿业将采用在青海省产权交易市场公开挂牌的方式
出售。本次出售资产过程中贤成矿业将按国家有关国有资产转让的相关法律、法
规、规范性文件的要求,以及青海省产权交易市场挂牌转让规范执行,直至交易
成功。
截至评估基准日,贤成矿业持有的上述拟出售的长期股权投资情况如下:
被投资单 贤成矿业 所持股权抵
主营业务
位名称 持股比例 押情况
工业浓硫酸的生产、批发(许可证有效期至 2016
创新矿业 年 11 月 06 日);农业用化肥(磷酸一铵、二铵、 83.11% 无
硫铵)的生产、批发;铁粉销售
节能技术开发、咨询、交流、转让、推广服务(以
贤成节能 上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可 100.00% 无
证或审批文件经营)
创新矿业为本公司持有的非全资子公司,截至本报告书签署之日,本公司已
取得创新矿业其他股东出具的同意贤成矿业将其持有的创新矿业 83.11%的股权
在青海省产权交易市场公开挂牌转让的承诺函,股权出售不存在重大障碍。
二、拟出售资产涉及的权属情况及对外担保情况
截至本报告书签署之日,贤成矿业对拟出售资产创新矿业 83.11%股权和贤
成节能 100%股权拥有完整的所有权,未在出售资产上设置任何抵押、质押、留
置或其他任何担保权益,在置出资产上亦不存在任何共有权或第三方的权利主
张。
(一)拟出售资产的权属情况
1-1-90
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
本次上市公司拟出售的资产为上市公司持有的创新矿业 83.11%股权和贤成
节能 100%股权。
截至本报告书签署之日,上市公司对拟出售资产拥有完整的所有权,拟出售
资产未有任何抵押或其他第三方权利,亦不存在任何共有权或第三方权利主张。
(二)对外担保情况
截至本报告书签署之日,贤成矿业不存在用其持有的拟出售资产创新矿业
83.11%股权和贤成节能 100%股权对外提供担保的情形。
三、拟出售资产涉及的债权债务转移情况
本次拟出售的资产为上市公司持有的创新矿业 83.11%股权和贤成节能
100%股权,不涉及债权债务转移情形。
四、拟出售资产涉及的职工安置方案
本次重大资产出售涉及的员工为贤成矿业拟出售的子公司的现有员工,不涉
及人员安置问题。于约定交割日该等员工原有的劳动关系不会因本次重组发生改
变,本次重组完成后由原长期股权投资公司继续履行原劳动合同。
五、拟置出资产的主要财务数据
(一)创新矿业最近三年的主要财务数据
单位:万元
项目 2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 128,606.39 138,161.01 141,313.45 146,740.57
负债总额 82,105.06 82,341.98 83,735.70 82,066.84
股东权益 46,501.32 55,819.03 57,577.76 64,673.74
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 385.63 69.77 - 340.57
营业利润 -11,036.15 -1,721.49 -6,891.29 -52,616.26
利润总额 -11,076.43 -1,758.72 -7,095.98 -112,696.96
1-1-91
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
净利润 -11,076.43 -1,758.72 -7,095.98 -112,843.86
2013 年 8 月 23 日,创新矿业以长期处于停产状态,已不能清偿到期债务为
由,向西宁中院申请进行重整,西宁中院裁定受理创新矿业的相关申请。创新矿
业第二次债权人会议于 2013 年 11 月 22 日召开,表决通过《青海创新矿业开发
有限公司重整计划草案》,西宁中院于 2013 年 12 月 23 日裁定批准其重整计划和
终止其重整程序。截至本报告书签署之日,其重整计划仍在执行中,持续经营能
力尚存在一定的不确定性。
(二)贤成节能最近三年的主要财务数据
单位:万元
项目 2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 2,318.02 2,320.02 2,517.92 -
负债总额 2,043.25 2,056.23 2,302.73 -
股东权益 274.77 263.79 215.19 -
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 407.77 203.88 16.99 -
营业利润 81.68 65.39 6.91 -
利润总额 81.68 65.39 6.91 -
净利润 59.58 48.60 5.19 -
六、拟出售资产评估情况
本次拟出售资产的评估机构为中科华评估,经办注册资产评估师为郭承红和
张长银。
(一)创新矿业
1、评估方法的选择
遵照《评估准则-企业价值》的相关要求:注册资产评估师执行企业价值评
估业务,应当根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,
分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或
多种资产评估方法。
1-1-92
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,市场公开资料较
缺乏,在选取可比参照物(案例)方面具有极大难度,故本次评估未采纳市场法。
根据本次评估目的,鉴于贤成矿业拟公开转让其所持有的创新矿业 83.11%
的股权。由于创新矿业生产经营处于长期停滞状态,目前仍处在重整阶段,故其
未来收益无法准确预测,本次评估未采用收益法进行评估,而采取资产基础法进
行评估。
2、评估结果
中科华评估对创新矿业的全部资产与全部负债采用了资产基础法进行了评
估,评估结论如下:
总资产账面值 138,161.01 万元,评估价值 139,890.64 万元,增值 1,729.63
万元,增值率 1.25%;总负债账面值 82,341.98 万元,评估价值 77,901.18 万元,
减值 4,440.80 万元,减值率 5.39%;股东全部权益价值账面值 55,819.03 万元,
评估价值 61,989.46 万元,增值 6,170.43 万元,增值率 11.05%。详见下表:
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 55,048.96 55,354.34 305.38 0.55
非流动资产 83,112.05 84,536.30 1,424.25 1.71
其中:可供出售金融资
- - -
产
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 3,890.92 4,232.77 341.85 8.79
投资性房地产 - - -
固定资产 7,014.84 8,049.60 1,034.76 14.75
在建工程 72,169.58 71,953.63 -215.95 -0.30
工程物资 - - -
1-1-93
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 36.70 300.31 263.61 718.28
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 138,161.01 139,890.64 1,729.63 1.25
流动负债 17,740.68 17,740.68 - -
非流动负债 64,601.30 60,160.50 -4,440.80 -6.87
负债合计 82,341.98 77,901.18 -4,440.80 -5.39
净资产(所有者权益) 55,819.03 61,989.46 6,170.43 11.05
依据上述评估结果,在未考虑由于少数股权产生的溢折价及流动性对评估对
象 价 值 的 影 响 情 况 下 , 贤 成 矿 业 持 有 创 新 矿 业 的 83.11% 股 东 权 益 价 值
=61,989.46×83.11%=51,519.44 万元。
(二)贤成节能
1、评估方法的选择
遵照《评估准则-企业价值》的相关要求:注册资产评估师执行企业价值评
估业务,应当根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,
分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或
多种资产评估方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,市场公开资料较
缺乏,在选取可比参照物(案例)方面具有极大难度,故本次评估未采纳市场法。
贤成节能成立仅半年时间,目前仅与乐都县一通铁合金有限公司签署了硅铁
冶炼烟气余热发电项目之《合同能源管理协议》,其余业务尚未开展,其未来收
1-1-94
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
益无法准确预测,故本次评估未采用收益法进行评估,而采用资产基础法进行评
估。
2、评估结果
中科华评估对贤成节能的全部资产与全部负债采用资产基础法进行了评估,
评估结论如下:
总资产账面值 2,320.01 万元,评估价值 2,319.90 万元,减值 0.11 万元,减
值率 0.00%;总负债账面值 2,056.23 万元,评估价值 2,056.23 万元,增值 0.00
万元,增值率 0.00%;股东全部权益价值账面值 263.78 万元,评估价值 263.67
万元,减值 0.11 万元,减值率 0.04%。详见下表:
单位:万元
项目 账面值 评估值 增加值 增值率(%)
流动资产 133.95 133.95 - -
非流动资产 2,186.06 2,185.95 -0.11 -0.01
其中:固定资产 10.65 10.54 -0.11 -1.03
长期待摊费用 2,175.42 2,175.42 - -
资产总计 2,320.01 2,319.90 -0.11 -
流动负债 2,056.23 2,056.23 - -
负债总计 2,056.23 2,056.23 - -
股东权益 263.78 263.67 -0.11 -0.04
依据上述评估结果,在未考虑由于少数股权产生的溢折价及流动性对评估对
象 价 值 的 影 响 情 况 下 , 贤 成 矿 业 持 有 贤 成 节 能 的 100% 股 东 权 益 价 值
=263.67×100%=263.67 万元。
1-1-95
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
第五节 青海春天的基本情况
本次交易的拟购买资产为青海春天 99.8034%股权。
一、基本信息
企业名称 青海春天药用资源科技利用有限公司
成立日期 2003 年 4 月 3 日
住所 青海省西宁市经济技术开发区东新路 1 号
营业执照注册号 630000100003793
税务登记证编号 开国税字 633201710533282
组织机构代码证编号 71053328-2
法定代表人 肖融
注册资本 213,549,425.29 元
实收资本 213,549,425.29 元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
中藏药原材料收购、加工、销售;生物资源开发、利用;中药饮片
(净制、切制)、饮片粉碎、直接服用饮片生产(许可证有效期至
2015 年 12 月 31 日);预包装食品批发兼零售(许可证有效期至 2016
经营范围 年 5 月 13 日)。经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品,
经营进出口代理业务;装修装饰材料和成套商品销售,其它商品销
售(国家法律法规规定禁止的项目及应经审批方可经营的项目除
外)。
二、青海春天的股东构成及产权控制关系
截至本报告书签署之日,青海春天控股股东为西藏荣恩,实际控制人为肖融,
股权结构如下图:
1-1-96
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
张雪峰 肖融
40% 60%
西藏荣恩 新疆泰达 卢义萍 新疆益通 上海盛基 上海中登
恩
70.24% 14.60% 9.93% 2.16% 1.47% 1.00% 0.60%
青海春天药用资源科技利用有限公司
三、历史沿革
青海春天的历史沿革如下图所示:
1-1-97
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
1-1-98
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(一)塞隆生物设立
青海春天前身为青海塞隆生物技术开发有限公司。塞隆生物于 2003 年 4 月
3 日在青海省工商局注册成立,注册资本为 839.80 万元,其中唐古拉药业以拥有
的机器设备作价 838.80 万元,占注册资本 99.88%;宋崇礼以货币现金出资 1 万
元,占注册资本 0.12%。
2003 年 4 月 1 日,青海中恒信会计师事务所有限公司出具《青海唐古拉药
业有限公司资产评估报告书》(青中恒信评字[2003]448 号),对唐古拉药业投入
塞隆生物的机器设备进行评估,评估资产价值 838.78 万元。
2003 年 4 月 2 日,青海中恒信会计师事务所有限公司验证了塞隆生物设立
时的出资情况,并出具了《验资报告》(青中恒信验字[2003]505 号)确认:截至
2003 年 4 月 2 日,塞隆生物已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 839.80 万元,
其中,唐古拉药业出资 838.80 万元,出资方式为实物资产,持股比例为 99%;
宋崇礼出资 1.00 万元,出资方式为货币资金,持股比例为 1%。2013 年 11 月 18
日,青海中恒信会计师事务所有限公司出具《关于“验资报告”的说明》,确认:
因该所于 2003 年 4 月 2 日出具的“验资报告(青中恒信验字[2003]505 号)”中无
百分比小数点后位数字,故将当时宋崇礼出资的 1 万元货币资金,描述为占注册
资本 839.8 万元的 1%,实际应为 0.12%;唐古拉药业出资的 838.8 万元实物资产,
描述为占注册资本 839.8 万元的 99%,实际应为 99.88%。
2003 年 4 月 3 日,塞隆生物办理完毕工商登记手续。塞隆生物设立时的股
东结构及注册资本如下:
单位:万元
股东 注册资本 持股比例(%)
唐古拉药业 838.80 99.88
宋崇礼 1.00 0.12
总计 839.80 100.00
经查验,塞隆生物成立时唐古拉药业用于出资的 838.80 万元机器设备并未
实际交付至塞隆生物,即塞隆生物成立时存在股东出资不实问题。针对上述情况,
1-1-99
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
后来的股东肖融、川福家具于 2007 年对上述出资分别进行了弥补。
1、唐古拉药业未实际交付所出资的机器设备的原因
根据青海春天、唐古拉药业的工商档案及肖融出具的说明,青海春天成立时,
唐古拉药业的控股股东为四川汉龙高新技术开发有限公司,持有唐古拉药业 77%
的股权;2003 年 8 月,四川汉龙高新技术开发有限公司将其所持唐古拉药业 51%
的股权转让给金鲁萍。此外,金鲁萍、肖融等人系在青海春天成立之后且青海春
天的股份已由唐古拉药业转让给肖敏后才进入并实际控制唐古拉药业,对青海春
天成立时唐古拉药业未实际交付所出资的机器设备的具体原因不知情。
独立财务顾问及律师认为,鉴于唐古拉药业未实际交付的机器设备出资已经
由青海春天后来的股东肖融、川福家具足额弥补,且该等机器设备并非青海春天
目前生产经营所需的设备,故,青海春天成立时唐古拉药业未实际交付所出资的
机器设备的具体原因为何,对青海春天的有效存续及本次重组均不构成影响。
2、出资不实对青海春天合法存续及本次重组的影响
独立财务顾问及律师认为,基于以下理由,上述股东出资不实问题不影响青
海春天的有效存续,不构成本次重组的实质性法律障碍:
(1)青海春天的注册资本已足额缴纳,股东用作出资的资产的财产权转移
手续已办理完毕
①上述未实际到位的出资已于 2007 年足额弥补,青海春天设立时的注册资
本已足额缴纳
发现青海春天存在出资不实问题之后,青海春天当时的股东肖融、川福家具
于 2007 年补足了出资。其中,肖融以其对青海春天所享有的债权补足了 838.8
万元出资中的 376.9 万元;川福家具以现金补足了 838.8 万元出资中的 461.9 万
元。
根据青海大正会计师事务所有限公司于 2007 年 3 月 28 日出具的大正会师验
1-1-100
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
字(2007)6017 号《验资报告》,截至 2007 年 3 月 28 日,青海春天已收到川福
家具缴纳的实收资本人民币 461.9 万元,出资方式为货币资金;同时,肖融出资
人民币 377.9 万元,已经青海大正会计师事务所有限公司审验,并出具了与其投
入资本金相应的验资报告;截至 2007 年 3 月 28 日,青海春天累计收到肖融、川
福家具缴纳的注册资本人民币 839.8 万元;累计实收资本占注册资本的 100%,
累计货币资金出资占注册资本的 55%。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司西安分所就肖融以其对青海春天
所享有的债权补足 376.9 万元出资事宜进行复核验资后于 2014 年 8 月 20 日出具
的《验资复核报告》([2014]京会兴陕分鉴字第 64000001 号),该所对青海大正
会计师事务所有限公司上述大正会师验字(2007)6017 号验资报告中股东肖融
出资人民币 377.90 万元进行了复核;复核结论为:该所“没有注意到青海大正会
计师事务所有限公司于 2007 年 3 月 28 日出具的关于青海春天酒业有限公司设立
登记注册资本实收情况的验资报告大正会师验字(2007)6017 号《验资报告》,
在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的
要求的情况”。
据此,青海春天设立时唐古拉药业未交付的 838.8 万元机器设备出资已由肖
融、川福家具足额弥补;截至 2007 年 3 月 28 日,青海春天当时的注册资本已足
额缴纳。
②肖融、川福家具足额弥补出资后,唐古拉药业用于出资的机器设备已无实
际交付之必要
如前所述,青海春天设立时唐古拉药业未交付的 838.8 万元机器设备出资已
由肖融、川福家具足额弥补,其实质是用现金、债权出资替换了实物出资,因此,
唐古拉药业用于出资的机器设备已无实际交付之必要。同时,根据前述验资报告,
肖融、川福家具用于弥补出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
③青海春天历次增资时新增的注册资本均已足额缴纳且股东用于出资的资
产的财产权转移手续已办理完毕
1-1-101
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
根据青海春天的工商档案等相关资料,并经独立财务顾问及律师查验,青海
春天历次增资时新增的注册资本均已由增资各方足额缴纳;增资各方用于出资的
货币资金已足额缴纳;增资各方中用于出资的专利技术已过户至青海春天名下。
综上,独立财务顾问及律师认为,青海春天的注册资本已足额缴纳,股东用
作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,符合《首发管理办法》第十条的规
定。
(2)出资不实未导致相关方发生纠纷或潜在纠纷
虽然青海春天设立时存在股东出资不实问题,但根据出资弥补之前的相关股
东及青海春天出具的说明并经独立财务顾问及律师查验,相关股东未因上述出资
不实问题发生纠纷,青海春天当时的债权人等利益相关方也未因上述出资不实问
题而受到损害或向其提起诉讼、仲裁或其他权利主张。
(3)出资不实未对青海春天的经营造成实质影响
根据青海春天出具的说明并经独立财务顾问及律师查验,虽然青海春天设立
时存在股东出资不实问题,但青海春天自设立以来一直正常经营,该出资不实问
题未对青海春天的业务发展和日常经营造成实质上的不利影响。
经核查,律师及独立财务顾问认为,青海春天设立时唐古拉药业未实际交付
的 838.8 万元机器设备已由青海春天后来的股东足额弥补,青海春天的注册资本
已足额缴纳,股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,符合《首发管
理办法》第十条的规定;该问题不影响青海春天的有效存续,不构成本次重组的
实质性法律障碍。
(二)第一次股权转让
2003 年 5 月 21 日,唐古拉药业和肖敏签订《出资转让协议》,约定唐古拉
药业将持有的塞隆生物全部股权转让给肖敏,转让价格为 838.78 万元。同日,
塞隆生物召开股东会,同意上述股权转让事宜并通过公司章程修正案。
1-1-102
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
2003 年 5 月 23 日,塞隆生物办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让后,
塞隆生物的股东结构如下:
单位:万元
股东 注册资本 持股比例(%)
肖敏 838.80 99.88
宋崇礼 1.00 0.12
总计 839.80 100.00
根据唐古拉药业与肖敏分别出具的说明,受让方肖敏并未向转让方唐古拉药
业实际支付股权转让价款;唐古拉药业与肖敏均确认本次股权转让真实、有效,
不存在权属争议。
(三)第一次名称、经营范围、法定代表人变更
2004 年 1 月 5 日,根据塞隆生物股东会决议,塞隆生物名称变更为“青海春
天酒业有限公司”,经营范围变更为“酒业生产、销售;中藏药原材料收购、加工、
销售;生物资源开发、利用(国家有专项规定的除外)”。
2004 年 1 月 14 日,春天酒业办理完毕工商登记变更手续。
(四)第二次股权转让
2004 年 2 月 8 日,肖敏与肖融、徐丽琼、西北研究所、何宇签订《股权转
让协议》,约定肖敏将所持春天酒业股权的 65.00%、20.00%、5.00%、9.88%分别
转让给肖融、徐丽琼、西北研究所和何宇;同日,宋崇礼与何宇签订《股权转让
协议》,约定宋崇礼将所持春天酒业 0.12%的股权转让给何宇。同日,春天酒业
召开股东会并形成决议,同意上述股权转让事宜,并修改章程。
2004 年 2 月 27 日,春天酒业办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让后,
春天酒业的股东结构如下:
单位:万元
股东 注册资本 持股比例(%)
肖融 545.87 65.00
1-1-103
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
徐丽琼 167.96 20.00
何宇 83.98 10.00
西北研究所 41.99 5.00
总计 839.80 100.00
根据转让方肖敏,受让方肖融、徐丽琼、何宇分别出具的说明,该次股权转
让为无偿转让;转让方和受让方均确认该次股权转让不存在权属争议。根据转让
方宋崇礼、受让方何宇分别出具的说明,该次股权转让为平价转让;转让方和受
让方均确认该次股权转让不存在权属争议。
本次股权转让的受让方西北研究所系国务院直属事业单位中国科学院下属
的研究单位,根据当时的法律法规规定,西北研究所占有的资产为国有资产,在
受让前述股权时应向中国科学院相关管理部门报批并申请办理非经营性国有资
产转经营性国有资产审批手续。根据肖融与西北研究所于 2004 年 2 月 11 日签署
的《协议书》,西北研究所本次受让股权的价款由肖融代为垫付,西北研究所将
用春天酒业每年的分红等收益归还肖融所垫付的股金,直至还清为止。根据肖融
出具的说明及转让方肖敏出具的说明,西北研究所和肖融均未向肖敏支付股权转
让价款。另,西北研究所持有春天酒业期间,春天酒业处于亏损状态,未进行过
分红行为,故该次股权受让行为,西北研究所并未实际出资。据此,独立财务顾
问及律师认为,由于西北研究所并未以其占用的国有资产实际出资,故无须办理
前述审批手续。根据转让方肖敏出具的说明,肖敏确认本次股权转让真实、有效,
不存在权属争议。
(五)第三次股权转让
2004 年 3 月 10 日,何宇与肖融签订《股权转让协议》,约定何宇将所持春
天酒业 5%的股权转让给肖融。2004 年 3 月 11 日,春天酒业召开股东会同意上
述股权转让事宜,并通过章程修正案。
2004 年 3 月 18 日,春天酒业办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让后,
春天酒业的股东结构如下:
单位:万元
股东 注册资本 持股比例(%)
1-1-104
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
肖融 587.86 70.00
徐丽琼 167.96 20.00
何宇 41.99 5.00
西北研究所 41.99 5.00
总计 839.80 100.00
根据转让方何宇与受让方肖融分别出具的说明,本次股权转让为无偿转让;
转让方和受让方均确认本次股权转让不存在权属争议。
(六)第四次股权转让并变更为中外合资企业
2004 年 8 月 19 日,肖融与川福家具签订《股权转让协议》,约定肖融将所
持 25.00%股份转让给川福家具,转让金额为等值于人民币 210 万元的外币。同
日,春天酒业召开股东会并通过决议,同意上述股权转让事宜,将企业性质由内
资企业变更为中外合资企业,并签订《青海春天酒业有限公司合同》和《青海春
天酒业有限公司章程》。
2004 年 9 月 3 日,青海省商务厅向春天酒业下发《关于青海春天酒业有限
公司合同章程的批复》(青商资字[2004]181 号),同意肖融、徐丽琼、何宇、西
北研究所、川福家具合资经营春天酒业以及签署的《青海春天酒业有限公司合同》
和《青海春天酒业有限公司章程》。
2004 年 9 月 7 日,青海省人民政府向春天酒业下发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》(商外资资审字[2004]0181 号)。
2004 年 9 月 23 日,青海省工商局向春天酒业核发企业法人营业执照。
本次股权转让后,春天酒业股东结构如下:
单位:万元
股东 注册资本 持股比例(%)
肖融 377.91 45.00
川福家具 209.95 25.00
徐丽琼 167.96 20.00
何宇 41.99 5.00
西北研究所 41.99 5.00
1-1-105
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
总计 839.80 100.00
根据当时有效的《外国投资者并购境内企业暂行规定》(自 2003 年 4 月 12
日起施行,已被自 2006 年 9 月 8 日起施行的《关于外国投资者并购境内企业的
规定》修订)要求,川福家具该次受让股权行为存在以下三个问题:1. 该次股
权转让行为未进行评估也没有以评估结果确定股权转让的交易价格;2.本次股权
转让中川福家具未在法律规定的期间内支付股权转让价款;3. 本次股权转让后
继续作为中方投资者的自然人股东肖融、徐丽琼、何宇在本次股权转让前持有春
天酒业股权不到 1 年。经核查,独立财务顾问及律师认为,上述问题不会影响青
海春天的有效存续,亦不构成本次重组的实质性法律障碍:
关于问题 1,《外国投资者并购境内企业暂行规定》要求对内资企业转让股
权需要履行评估程序并以评估结果确定股价的立法意图在于防止内资企业及相
关人员以明显较低的价格变相向境外转移资本。而根据青海春天出具的说明及其
成立以来的年检报告、所得税汇算清缴表等相关资料,自 2003 年 4 月成立以来
至本次股权转让前,春天酒业仍处于创业筹建期,无具体的经营活动,亦无盈利。
另外,本次股权转让的价格为等值人民币 210 万元,等于出资额,并未以明显偏
低的价格向境外转移资本。因此,问题 1 实质上并未导致以明显较低的价格向境
外转移资本,因此不会影响青海春天的有效存续,亦不构成本次重组的实质性法
律障碍。
对问题 2,虽然川福家具未在《外国投资者并购境内企业暂行规定》第 9 条
规定的“应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内”支付全部对价,但是,
基于以下理由,该问题不会影响青海春天的有效存续,不构成本次重组的实质性
法律障碍:
(1)川福家具实际上已支付了对价。如前所述,青海春天自成立以来存在
出资不实问题,本次股权转让中川福家具受让的 25%的股权所对应的出资并未实
际到位。2007 年 3 月,青海春天当时的股东肖融、川福家具分别出资 376.9 万元、
461.9 万元,补足了未实际到位的出资。川福家具补足的 461.9 万元出资中,即
包含了本次受让的 25%的股权所对应的出资。也即,川福家具以补足出资的方式,
1-1-106
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
代替转让方履行了补足出资的义务,因此,实际上,川福家具已经支付了对价。
(2)春天酒业作为中外合资经营企业之资格不会因问题 2 而受影响。《外国
投资者并购境内企业暂行规定》并未明确规定违反其第 9 条第 1 款之规定的法律
后果,且该暂行规定为部门规章,并非法律、行政法规,因此,违反该暂行规定
不会导致本次股权转让行为无效,亦不会导致中外合资经营企业设立行为无效。
(3)青海春天不会因问题 2 而受到有关部门的处罚。首先,如前所述,《外
国投资者并购境内企业暂行规定》并未明确规定违反其第 9 条第 1 款之规定的法
律后果,而《行政处罚法》第 4 条第 3 款规定:“对违法行为给予行政处罚的规
定必须公布;未经公布的,不得作为行政处罚的依据”,因此,即便有关部门因
问题 2 而拟实施处罚,亦将因无法律依据而无法处罚。其次,未及时支付对价的
主体是川福家具,而非青海春天。
关于问题 3,首先,青海省商务厅就本次外资并购出具的批复文件中明确同
意上述自然人作为春天酒业的股东,即,上述自然人作为春天酒业的股东已经有
权机构批准同意;其次,问题 3 的实质为股东资格在时间上的瑕疵,该瑕疵已因
时间经过而补正;再次,根据 2006 年 9 月 8 日起施行的《关于外国投资者并购
境内企业的规定》:“被股权并购境内公司的中国自然人股东,经批准,可继续作
为变更后所设外商投资企业的中方投资者。”即有关法律法规已经对境内公司的
自然人股东继续作为外资并购后的中外合资经营企业的股东事宜放开限制,不再
要求并购后继续作为中方投资者的自然人股东在并购前必须享有股东地位 1 年
以上。
2014 年 11 月 26 日,青海省商务厅出具《关于青海春天药用资源科技利用
有限公司审批情况的说明》,确认:青海春天作为中外合资经营企业的设立及之
后的多次变更均由该厅根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及相关法律、
法规进行了依法审批;该公司作为中外合资经营企业的设立、历次股权转让、增
资、企业名称、经营范围及企业性质变更均合法、有效,不存在重大违法违规行
为。
(七)第五次股权转让
1-1-107
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
2007 年 1 月 26 日,徐丽琼、何宇、西北研究所分别与川福家具签订《股权
转让协议》,约定将各自所持有的春天酒业 20%的股权、5%的股权、5%的股权
分别转让给川福家具。同日,春天酒业召开董事会并通过决议,同意上述股权转
让事宜。并通过章程修正案。
2007 年 2 月 7 日,青海省商务厅下发《关于青海春天酒业有限公司股权转
让的批复》(青商资字[2007]29 号),同意青海春天股东及股权结构变更。
2007 年 2 月 8 日,青海省人民政府向春天酒业下发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》(商外资资审字[2004]0181 号)。
2007 年 2 月 8 日,春天酒业办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让后,
春天酒业的股东结构如下:
单位:万元
股东 注册资本 持股比例(%)
肖融 377.91 45.00
川福家具 461.89 55.00
总计 839.80 100.00
根据转让方徐丽琼、何宇、受让方川福家具当时唯一的股东、实际控制人及
全权代表徐德政分别出具的说明,上述股权转让均为无偿转让;上述各方均确认
上述股权转让不存在权属争议。
经查验,西北研究所是国务院直属事业单位中国科学院下属的研究单位,故
其所持春天酒业股权应为国有资产。根据 2006 年 7 月 1 日实施的《事业单位国
有资产管理暂行办法》及中国科学院于 2001 年 8 月 27 日印发的《中国科学院公
司国有股权变动管理暂行办法》(科发产字[2001]329 号),西北研究所转让所持
春天酒业股权应履行相关审批手续,但工商档案中无西北研究所履行上述审批手
续的文件。
经独立财务顾问及律师核查,西北研究所转让所持春天酒业股权应履行相关
审批手续,但工商档案中无西北研究所履行上述审批手续的文件,该等瑕疵不会
对本次重组造成实质性障碍,原因如下:
1-1-108
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
根据青海春天的工商档案,西北研究所本次转让的 41.99 万元出资额最终由
自然人卢义萍持有,占青海春天目前注册资本的比例为 0.1966%。为避免权属纠
纷,保证本次发行股份所购买资产的权属清晰,本次发行股份拟购买的标的资产
为青海春天 99.8034%的股权,不包括上述 0.1966%的股权。因此,即便将来因
该 0.1966%的股权产生纠纷,也不会对上市公司本次发行所购买的资产产生任何
不利影响。独立财务顾问及律师认为,由于西北研究所先受让、后转让的青海春
天股权并未纳入本次重组拟购买的资产范围内,故,西北研究所受让、转让青海
春天 5%股权未办理国资相关审批手续对青海春天的合法存续和本次重组均不构
成实质性法律障碍。
(八)2007 年弥补出资
由于青海春天前身塞隆生物成立时,唐古拉药业作为出资的 838.80 万元机
器设备并未实际交付至青海春天,青海春天自成立时起一直存在出资不实问题。
2007 年为解决该问题,股东肖融用所对青海春天享有的债权补足出资 376.90 万
元,川福家具用现金补足了出资 461.9 万元。2007 年 3 月 28 日,青海大正会计
师事务所有限公司出具大正会师验字(2007)6017 号《验资报告》,确认:截至
2007 年 3 月 28 日,青海春天已收到川福家具缴纳的实收资本人民币 461.9 万元,
出资方式为货币资金。该《验资报告》同时确认:肖融出资人民币 377.9 万元,
已经青海大正会计师事务所有限公司审验,并出具了与其投入资本金相应的验资
报告;截至 2007 年 3 月 28 日,青海春天累计收到肖融、川福家具缴纳的注册资
本人民币 839.8 万元;累计实收资本占注册资本的 100%,累计货币资金出资占
注册资本的 55%。
就肖融以其对青海春天所享有的债权补足 376.9 万元出资事宜,北京兴华会
计师事务所有限责任公司西安分所进行了复核验资并于 2014 年 8 月 20 日出具了
《验资复核报告》([2014]京会兴陕分鉴字第 64000001 号)。根据该报告,该所
对青海大正会计师事务所有限公司上述大正会师验字(2007)6017 号验资报告
中股东肖融出资人民币 377.90 万元进行了复核;复核结论为:该所“没有注意
到青海大正会计师事务所有限公司于 2007 年 3 月 28 日出具的关于青海春天酒业
有限公司设立登记注册资本实收情况的验资报告大正会师验字(2007)6017 号
1-1-109
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
《验资报告》,在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第 1602
号——验资》的要求的情况”。
经核查,独立财务顾问及律师认为,青海春天成立时唐古拉药业未交付的
838.8 万元机器设备出资已由肖融、川福家具足额弥补,青海春天设立时的出资
不实的问题已经解决。
(九)第二次名称变更
2007 年 4 月 2 日,春天酒业召开董事会,同意公司名称变更为“青海春天生
物科技有限公司”。
2007 年 5 月 8 日,青海省商务厅向春天酒业下发《关于同意青海春天酒业
有限公司名称变更的批复》(青商资字[2007]118 号),同意公司名称变更。
2007 年 5 月 14 日,春天生物办理完毕工商登记变更手续。
2007 年 8 月 9 日,青海省人民政府向春天生物下发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》(商外资资审字[2007]0118 号)。
(十)第六次股权转让
2008 年 3 月 11 日,春天生物召开董事会并通过决议,同意肖融将持有的春
天生物 42.00%股权转让给四维担保,同意川福家具将持有的春天生物 26%的股
权转让给四维担保,并通过章程、合同的修正案。
2008 年 3 月 15 日,肖融、川福家具分别与四维担保签订《股权转让协议》。
2008 年 3 月 21 日,青海省商务厅向春天生物下发《关于青海春天生物科技
有限公司变更投资者及投资比例的批复》(青商资字[2008]91 号),同意上述股权
转让。同日,青海省人民政府向春天生物下发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》(商外资资审字[2007]0118 号)。
2008 年 3 月 24 日,春天生物办理完毕工商登记变更手续。本次股权转让后,
1-1-110
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
春天生物的股东结构如下:
单位:万元
股东 注册资本 持股比例(%)
四维担保 571.06 68.00
川福家具 243.54 29.00
肖融 25.19 3.00
总计 839.80 100.00
根据青海春天提供的资料及四维担保出具的《关于持股青海春天药用资源科
技利用有限公司有关事项的情况说明》,四维担保本次受让春天生物股权的原因
为春天生物因经营需要,拟向四维担保借款。根据青海工商局于 2013 年 9 月 29
日出具的《关于尚未开展股权质押登记工作的说明》,青海工商局在 2009 年 3
月 1 日以前尚未开展股权质押登记工作,故春天生物无法采取股权质押的方式进
行融资。在此情形下,春天生物的股东肖融、川福家具只得分别与四维担保签订
股权转让协议,将各自持有的青海春天 42.00%、26.00%的股权过户至四维担保,
作为贷款担保。2008 年 3 月 15 日,青海春天与四维担保签订《合作协议》,约
定四维担保向春天生物进行贷款,按照固定回报率收取利息并以春天生物 68%
的股权作为该项贷款的担保,贷款期限自 2008 年 3 月 15 日至 2010 年 9 月 15
日,在此期间,青海春天自负盈亏,四维担保不参与经营管理,不承担企业风险。
经查验,四维担保已于 2008 年 3 月 25 日将 2,500 万元转入春天生物的银行
账户。但是,由于企业间相互拆借不符合《贷款通则》的规定,双方经过协商,
决定改由四维担保通过西宁市商业银行向青海春天发放委托贷款。为此,2008
年 4 月 22 日,四维担保和西宁市商业银行签订编号为“2008 年四维公司委托贷
款委字第 001 号”《委托贷款合同》,委托西宁市商业银行按委托贷款程序向四维
担保指定的春天生物发放委托贷款;同日,西宁市商业银行与春天生物签订“2008
年委借字第 1 号”《委托贷款借款合同》,约定四维担保通过西宁市商业银行向春
天生物发放贷款 3,100 万元,贷款期限自 2008 年 4 月 22 日起至 2011 年 4 月 21
日止。同日,西宁市商业银行将 3,100 万元转入春天生物账户。2008 年 4 月 23
日,春天生物将 2008 年 3 月 25 日借入的 2500 万元退还给四维担保。
综上所述,本次股权转让的目的是在无法办理股权质押登记的前提下为春天
1-1-111
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
生物向四维担保借款提供担保。
1、四维担保的具体情况
根据四维担保的工商档案及相关资料,四维担保系经《青海省人民政府办公
厅关于成立青海省中小企业信用担保中心的批复》(青政办函[2000]72 号)批准
设立的旨在“为符合担保条件的中小企业、城市担保机构、商业性担保机构及企
业互保机构提供信用担保和再担保”的国有控股企业,主要从事信用担保、再担
保业务,其具体情况如下:
企业名称 青海四维信用担保有限公司
注册号 633100110000071
法定代表人 伏元
注册资本 122,566 万元
成立日期 2001 年 1 月 4 日
住所 青海生物科技产业园管委会大楼 2 楼西侧
企业类型 有限责任公司(国有控股)
贷款担保、再担保;信息咨询;科技开发;投资兴办实体;财务顾问;资本
经营范围 运营管理;矿产品、金属及金属材料(稀、贵有金属除外)的购销。(国家
有专项规定的凭许可证经营)
营业期限 2001 年 1 月 4 日至 2039 年 1 月 3 日
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
青海省信用担保集团有限责任公司 122037 99.57
青海青旺汽车销售服务有限公司 237 0.19
目前的
青海宏基投资(集团)股份有限公司 118 0.10
股权结构
西宁银城商贸有限责任公司 115 0.09
西宁钢源集团实业有限公司 59 0.05
合计 122566 100
登记状态 存续
2、四维担保与肖融、川福家具之间的关系
根据四维担保的工商档案及四维担保、肖融分别出具的说明,因成为四维担
保的股东可以享受利息和担保费优惠,2008 年 4 月,青海春天受让四维担保 0.63%
的股权(对应出资额 100 万元),成为四维担保的股东;经多次变更后,青海春
天最终持有四维担保 0.09%的股权(对应出资额 115 万元);2012 年 12 月 20 日,
青海春天将其所持有的四维担保的股权全部转让;2009 年 11 月至 2013 年 8 月
1-1-112
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
期间,肖融曾担任四维担保监事;除此之外,四维担保与肖融之间不存在其他任
何关系。
根据四维担保的工商档案、川福家具提供的资料及四维担保出具的说明,四
维担保与川福家具之间不存在关联关系或一致行动关系。
3、债权债务及担保的具体情况
根据青海春天提供的《合作协议》、《委托贷款合同》、贷款凭证等相关资料
及四维担保出具的《关于持股青海春天药用资源科技利用有限公司有关事项的情
况说明》,四维担保与青海春天之间有关债权债务及担保的具体情况如下:
(1)借款
2008 年 3 月 15 日,青海春天与四维担保签订《合作协议》,约定四维担保
向春天生物进行贷款,按照固定回报率收取利息并以春天生物 68.00%的股权作
为该项贷款的担保,贷款期限自 2008 年 3 月 15 日至 2010 年 9 月 15 日,在此期
间,青海春天自负盈亏,四维担保不参与经营管理,不承担企业风险。
2008 年 3 月 25 日,四维担保将 2,500 万元转入春天生物的银行账户。但是,
由于企业间相互拆借不符合《贷款通则》的规定,双方经过协商,决定改由四维
担保通过西宁市商业银行向青海春天发放委托贷款。2008 年 4 月 22 日,四维担
保和西宁市商业银行签订编号为“2008 年四维公司委托贷款委字第 001 号”《委
托贷款合同》,委托西宁市商业银行按委托贷款程序向四维担保指定的春天生物
发放委托贷款;同日,西宁市商业银行与春天生物签订“2008 年委借字第 1 号”
《委托贷款借款合同》,约定四维担保通过西宁市商业银行向春天生物发放贷款
3100 万元,贷款期限自 2008 年 4 月 22 日起至 2011 年 4 月 21 日止。
2008 年 4 月 22 日,西宁市商业银行将 3100 万元转入春天生物账户。次日,
春天生物将四维担保直接划入的 2500 万元退还给四维担保。
(2)担保
1-1-113
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
根据青海省工商局于 2013 年 9 月 29 日出具的《关于尚未开展股权质押登记
工作的说明》,青海省工商局在 2009 年 3 月 1 日以前尚未开展股权质押登记工作,
故肖融和川福家具无法通过股权质押的方式为前述借款提供担保。在此情形下,
经各方协商,春天生物的股东肖融、川福家具分别与四维担保签订股权转让协议,
将各自持有的青海春天 42.00%、26.00%的股权过户至四维担保(股权转让经过
详见重组报告书 “第五节 青海春天基本情况”之 “三、历史沿革”之“(十)第六
次股权转让”),作为贷款担保。但根据《合作协议》,四维担保按照固定回报率
收取利息并以春天生物 68.00%的股权作为该项贷款的担保,贷款期间,青海春
天自负盈亏,四维担保不参与经营管理,不承担企业风险。
上述股权转让的实质为让与担保,即,债务人青海春天的股东肖融、川福家
具为担保债权之目的,移转股权于债权人四维担保,并且仅为此目的而有移转的
意思,于债务清偿后,所移转之股权应返还给肖融和川福家具;于青海春天不履
行债务时,担保权人四维担保可就该股权受偿的非典型担保。
(3)延长贷款期限
2011 年 4 月 20 日,四维担保与青海春天签订《变更协议》,对前述《合作
协议》进行变更,约定将贷款期限延长至 2013 年 4 月 21 日。相应地,四维担保、
青海春天和青海银行签订三方《补充协议》,对《委托贷款借款合同》进行变更,
约定将贷款期限展期至 2013 年 4 月 21 日。
(4)偿还贷款
经各方协商同意,青海春天于 2012 年 3 月提前偿还贷款。2012 年 3 月 29
日,青海春天将 3,100 万元贷款转入四维担保在青海银行开设的账户,至此,全
部贷款偿还完毕。
(5)解除担保
由于青海春天提前偿还贷款,此前为担保贷款而实施的让与担保应予解除。
为此,2012 年 3 月,四维担保分别与青海春天的实际股东肖融、卢义萍签订股
权转让协议,将登记于其名下的青海春天 68%的股权退还(股权转让经过详见重
1-1-114
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
组报告书 “第五节 青海春天基本情况”之 “三、历史沿革”之“(十八)第十次股
权转让”)。
4、肖融和川福家具不通过质押登记向四维担保提供担保的原因
根据青海省工商局于 2013 年 9 月 29 日出具的《关于尚未开展股权质押登记
工作的说明》,肖融和川福家具不通过股权质押向四维担保提供担保的原因为:
青海省工商局在 2009 年 3 月 1 日以前尚未开展股权质押登记工作,故肖融和川
福家具无法办理股权质押登记。
(十一)第一次增资
2008 年 5 月 6 日,春天生物召开董事会并通过决议,同意春天生物注册资
本由 839.80 万元变更为 3,578.80 万元,其中肖融以资本公积转增 876.48 万元,
四维担保以资本公积转增 1,862.52 万元,同时通过章程修正案和合同修正案。
2008 年 5 月 22 日,青海省商务厅向春天生物下发《关于青海春天生物科技
有限公司增加投资总额和注册资本的批复》(青商资字[2008]171 号),同意春天
生物投资总额和注册资本的变更。同日,青海省人民政府向春天生物下发《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资资审字[2007]0118 号)。
2008 年 5 月 24 日,青海大正会计师事务所有限公司对上述增资进行验证,
并出具《验资报告》(大正会师验字(2008)6031 号)。
2008 年 5 月 27 日,春天生物办理完毕工商登记变更手续。本次资本公积转
增股本后,春天生物的股东结构如下:
单位:万元
股东 注册资本 持股比例(%)
四维担保 2433.59 68.00
肖融 901.68 25.19
川福家具 243.54 6.81
总计 3,578.80 100.00
经查验,本次转增注册资本的资本公积来源于肖融投入的土地使用权和货币
1-1-115
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
资金、徐德政代表川福家具投入的货币资金;但本次资本公积转增注册资本,并
未向春天生物当时的另一股东川福家具转增。基于以下理由,独立财务顾问及律
师认为,该问题不会影响青海春天的有效存续,亦不构成本次重组的实质性法律
障碍:
1、本次增资已经春天生物有权机构审议通过并已经审批机构批准。当时有
效的《中外合资经营企业法实施条例》第 21 条规定:“合营企业注册资本的增加、
减少,应当由董事会会议通过,并报审批机构批准,向登记管理机构办理变更登
记手续。”根据青海春天的工商档案,本次增资已经春天生物董事会审议通过;
本次增资已经青海省商务厅批准并已办理了变更登记手续。
2、徐德政代表川福家具投入的货币资金实为肖融提供。根据青海春天提供
的资料,2007 年,徐德政代表川福家具陆续向春天生物投入货币资金 670 万元
并全部转入资本公积。根据徐德政提供的资料及其出具的说明,徐德政系川福家
具当时唯一的股东和实际控制人,全权代表川福家具。根据对肖融和徐德政的访
谈,徐德政代表川福家具投入的 670 万元货币资金系由肖融借给徐德政,徐德政
再投入青海春天而形成。
3、川福家具已知悉本次转增事宜并确认放弃转增。根据川福家具于 2014
年 8 月 17 日出具的《说明》,川福家具知悉该次资本公积转增事宜,并确认放弃
资本公积转增股本的权利;川福家具承诺“对持股青海春天期间历次股权变动均
无异议,不存在任何权属纠纷”。
4、主管工商局已确认本次资本公积转增符合规定。2013 年 9 月 19 日,青
海工商局出具《关于青海春天药用资源科技利用有限公司增资事项的证明》,确
认:青海春天于“2008 年 5 月 27 日注册资本实收资本由 839.8 万元变更为 3578.8
万元的增资事宜已经青海大正会计师事务所有限责任公司验证,并出具了大正会
师验字(2008)6031 号《验资报告》”;青海春天“以资本公积转增股本的方式
符合法律法规规定”。
(十二)第七次股权转让
1-1-116
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
2008 年 6 月 24 日,春天生物召开董事会,同意肖融将持有的春天生物 15.00%
股权转让给中鸿担保,并通过章程修正案和合同修正案。同日,肖融和中鸿担保
签订《股权转让协议》。
2008 年 7 月 10 日,青海省商务厅向春天生物下发《关于青海春天生物科技
有限公司股权转让的批复》(青商资字[2008]237 号),同意上述股权转让。
2008 年 7 月 11 日,青海省人民政府向春天生物下发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》(商外资资审字[2007]0118 号)。
2008 年 7 月 22 日,春天生物办理完毕工商登记变更手续。本次股权变更后,
春天生物的股东结构如下:
单位:万元
股东 注册资本 持股比例(%)
四维担保 2433.59 68.00
中鸿担保 536.82 15.00
肖融 364.86 10.19
川福家具 243.54 6.81
总计 3,578.80 100.00
根据青海春天提供的资料,中鸿担保本次受让春天生物股权的背景为:春天
生物因经营需要,拟向中国农业发展银行青海省分行营业部借款,并由中鸿担保
为本次借款提供连带责任保证担保。作为保证人,中鸿担保要求春天生物及相关
方提供反担保。根据青海工商局于 2013 年 9 月 29 日出具的《关于尚未开展股权
质押登记工作的说明》,青海工商局在 2009 年 3 月 1 日以前尚未开展股权质押登
记工作,故春天生物及相关方无法采取股权质押的方式提供反担保。在此情形下,
春天生物的股东肖融只得与中鸿担保签订股权转让协议,将其持有的春天生物
15.00%的股权过户至中鸿担保,作为反担保。
综上所述,本次股权转让实为在无法办理股权质押登记的前提下为保证人中
鸿担保提供反担保。
(十三)第三次名称变更
1-1-117
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
2008 年 8 月 21 日,春天生物召开董事会,同意名称变更为青海春天药用资
源科技利用有限公司,并通过章程修正案。
2008 年 9 月 18 日,青海省商务厅下发《关于青海春天生物科技有限公司变
更名称的批复》(青商资字[2008]308 号),同意名称变更。
2008 年 9 月 19 日,青海省人民政府向青海春天下发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》(商外资资审字[2007]0118 号)。
2008 年 9 月 26 日,青海春天办理完毕工商登记变更手续。
(十四)第二次经营范围变更
2009 年 7 月 24 日,青海春天召开董事会,将经营范围变更为:酒类销售;
中藏药原材料收购、加工、销售;生物资源开发、利用;中药饮片(净制、切制)、
饮片粉碎、直接服用饮片生产;预包装食品生产销售:极草牌纯冬虫夏草超微粉、
极草牌纯冬虫夏草超微粉片、极草牌纯冬虫夏草超微粉胶囊、青海地特产食品原
料,并通过章程修正案和合同修正案。
2009 年 8 月 10 日,青海省商务厅向青海春天下发《关于青海春天药用资源
科技利用有限公司变更经营范围的批复》(青商资字[2009]288 号),同意青海春
天经营范围变更。
2009 年 8 月 19 日,青海春天办理完毕工商登记变更手续。
(十五)第八次股权转让并变更为内资企业
2009 年 3 月 3 日,川福家具和卢义萍签订《股权转让协议》,约定川福家具
将持有青海春天 6.80%的股权全部转让给卢义萍。
2009 年 3 月 5 日,青海春天召开董事会并通过决议,同意上述股权转让。
2009 年 12 月 10 日,青海省商务厅向青海春天下发《关于青海春天药用资
源科技利用有限公司变更企业性质的批复》(青商资字[2009]460 号),同意川福
1-1-118
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
家具将所持青海春天 6.80%股权转让给自然人卢义萍,转让后青海春天由中外合
资经营企业变更为内资企业。
2010 年 2 月 21 日,青海春天办理完毕工商登记变更手续。本次股权变更后,
青海春天的股东结构如下:
单位:万元
股东 注册资本 持股比例(%)
四维担保 2433.59 68.00
中鸿担保 536.82 15.00
肖融 364.86 10.19
卢义萍 243.54 6.81
总计 3,578.80 100.00
根据川福家具当时唯一的控股股东、实际控制人及全权代表徐德政出具的说
明,本次股权转让为按出资额平价转让,股权转让价款已经支付。根据川福家具
于 2014 年 8 月 17 日出具的《说明》,其“对持股青海春天期间历次股权变动均
无异议,不存在任何权属纠纷”。
(十六)第九次股权转让
2011 年 1 月 4 日,肖融和中鸿担保签订《股权转让协议》,约定中鸿担保将
持有青海春天 15%股权转让给肖融。同日,青海春天召开股东会同意上述股权转
让。
2011 年 1 月 10 日,青海春天办理完毕工商登记变更手续。本次股权变更后,
青海春天的股东结构如下:
单位:万元
股东 注册资本 持股比例(%)
四维担保 2433.59 68.00
肖融 901.68 25.19
卢义萍 243.54 6.81
总计 3,578.80 100.00
该次股权转让的原因是青海春天所借中国农业发展银行青海省分行营业部
1-1-119
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
的借款本息已经全部归还,保证人中鸿担保的保证责任已经解除,所以中鸿担保
将 15%的股权转回给股东肖融。
根据转让方中鸿担保出具的说明,其对本次股权转让后肖融及青海春天其他
股东持有青海春天股权的状态无任何异议。
(十七)第三次经营范围变更
2012 年 1 月 4 日,青海春天召开股东会,将经营范围变更为:酒类销售;
中藏药原材料收购、加工、销售;生物资源开发、利用;中药饮片(净制、切制)、
饮片粉碎、直接服用饮片生产;预包装食品生产、销售:极草牌纯冬虫夏草超微
粉、极草牌纯冬虫夏草超微粉片、极草牌纯冬虫夏草超微粉胶囊、青海地特产食
品原料;经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品,经营进出口代理业务;
装修装饰材料和成套商品销售,其他商品销售(国家法律规定禁止的项目及应经
审批方可经营的项目除外)。会议还通过了章程修正案。
2012 年 2 月 9 日,青海春天办理完毕工商登记变更手续。
(十八)第十次股权转让
2012 年 3 月 2 日,四维担保和肖融、卢义萍签订《股权转让协议》,约定四
维担保将所持青海春天 61.90%股权转让给肖融,将所持青海春天 6.10%股权转
让给卢义萍。
2012 年 3 月 5 日,青海春天召开股东会,同意上述股权转让。
2012 年 3 月 12 日,青海春天办理完毕工商登记变更手续。本次变更后,青
海春天的股东结构如下:
单位:万元
股东 注册资本 持股比例(%)
肖融 3,116.91 87.10
卢义萍 461.89 12.90
总计 3,578.80 100.00
1-1-120
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
四维担保持有的青海春天的 68%的股权系为确保自身债权而名义持有,具体
详见本节“(十)第六次股权转让”。在四维担保借款即将到期的 2011 年 4 月 20
日,四维担保与青海春天签订《变更协议》,对前述《合作协议》进行变更,约
定将贷款期限延长至 2013 年 4 月 21 日。相应地,四维担保、青海春天和青海银
行签订三方《补充协议》,对《委托贷款借款合同》进行变更,约定将贷款期限
展期至 2013 年 4 月 21 日。2012 年 3 月,青海春天提前偿还贷款;为此,四维
担保分别与青海春天的实际股东肖融、卢义萍签订股权转让协议,将登记于其名
下的青海春天 68%的股权退还。对于该次转让行为,四维担保、青海春天分别出
具说明,确认由于青海春天偿还了对四维担保的借款,根据此前约定,四维担保
返还所持青海春天 68%的股权。
本次股权转让过程中,四维担保将原先受让的川福家具 218.35 万元的股权
直接转让给卢义萍。根据对川福家具当时的控股股东、实际控制人及全权代表徐
德政的访谈,川福家具已知悉该次股权转让,卢义萍已经将该笔股权的对价以现
金形式按照原始出资额支付给徐德政。根据川福家具于 2014 年 8 月 17 日出具的
《说明》,川福家具对本次股权转让无异议,同时承诺“对持股青海春天期间历
次股权变动均无异议,不存在任何权属纠纷”。
经查验,四维担保当时的控股股东为青海国投,实际控制人为青海省国资委,
就四维担保本次股权转让是否需要履行国有资产转让的相关手续,青海省国资委
于 2013 年 10 月 14 日出具《青海省政府国资委关于青海四维信用担保有限公司
受让及转让青海春天药用资源科技利用有限公司股权事项的函》(青国资函
[2013]44 号),确认:四维担保在 2008 年至 2012 年期间,以零价款受让肖融、
川福家具所持有的青海春天 68%的股权,系四维担保向青海春天“提供融资采取
的保障措施,并非实质性的股权转让,不属于国有产权交易行为”;四维担保与
青海春天的股东之间“签署《股权转让协议》,将所持股权转让给肖融等,不需
要经过国有产权转让交易程序”。
经核查,独立财务顾问和律师认为:鉴于四维担保持有青海春天 68%的股权
仅系为确保自身债权而名义持有,本次转让所持青海春天股权的行为并非实质性
的股权转让,不属于国有产权交易行为;且青海省国资委已确认本次股权转让不
1-1-121
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
需要经过国有产权转让交易程序,故本次股权转让合法、有效。
(十九)第二次增资
2013 年 3 月 15 日,青海春天召开股东会并通过决议,同意西藏荣恩投入
35,000 万元(专利权 30,000 万元、现金 5,000 万元),其中新增注册资本 15,000
万元,其余 20,000 万元计入资本公积,并通过章程修正案。
2013 年 3 月 30 日,浙江天源资产评估有限公司对 4 项发明专利、22 项实用
新型专利和 26 项外观设计专利进行评估,并出具了《西藏荣恩科技有限公司拟
以专利技术出资涉及的无形资产组合评估报告》(浙源评报字[2013]第 0041 号),
确认上述专利技术在评估基准日 2013 年 3 月 28 日的评估值为 30,125.00 万元。
2013 年 4 月 1 日,青海中恒信会计师事务所有限公司对本次增资情况进行
审验,并出具了《验资报告》(中恒信验字[2013]012 号),确认:截至 2013 年 4
月 1 日,西藏荣恩实际缴纳新增出资额 15,000.00 万元;其中,货币出资 5,000.00
万元;专利权出资 10,000 万元(专利权评估值为 30,125 万元,股东确认的价值
为 30,000 万元,其中 10,000 万元转增资本,20,000 万元转增资本公积)。
2013 年 4 月 3 日,青海春天办理完毕工商登记变更手续。本次增资完成后,
青海春天股权结构为:
单位:万元
股东 注册资本 持股比例(%)
西藏荣恩 15,000 80.73
肖融 3,116.91 16.78
卢义萍 461.89 2.49
总计 18,578.80 100.00
(二十)第三次增资
2013 年 8 月 25 日,青海春天召开股东会会议,决议通过新增股东天津泰达、
新疆益通、上海盛基和上海中登,新增注册资本 2,776.14 万元,增资完成后注册
资本由 18,578.80 万元变更为 21,354.94 万元。新增股东出资情况如下:
1-1-122
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
单位:万元
新增股东 货币出资额 注册资本 计入资本公积金额
天津泰达 36,750.00 2,121.07 34,628.93
新疆益通 5,430.00 313.40 5,116.60
上海盛基 3,700.00 213.55 3,486.45
上海中登 2,220.00 128.13 2,091.87
总计 48,100.00 2,776.14 45,323.86
2013 年 9 月 25 日,西宁海信联合会计师事务所对本次增资情况进行审验,
并出具了《验资报告》(西海会验字[2013]第 192 号)。
2013 年 9 月 25 日,青海春天办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成之
后,青海春天的股东及股权结构如下:
单位:万元
股东 注册资本 持股比例(%)
西藏荣恩 15,000.00 70.24
肖融 3,116.91 14.60
天津泰达 2,121.07 9.93
卢义萍 461.89 2.16
新疆益通 313.40 1.47
上海盛基 213.55 1.00
上海中登 128.13 0.60
总计 21,354.94 100.00
(二十一)第四次经营范围变更
因营业执照上记载的经营范围表述中的药品生产许可证有效期即将到期,
2013 年 11 月,青海春天依据现持有的有效的药品生产许可证对经营范围中相关
表述进行了修改,具体如下:
2013 年 11 月 15 日,青海春天召开股东会并通过股东会决议,同意:将经
营范围中的“中药饮片(净制、切制)、饮片粉碎、直接服用饮片生产(许可证有
效期至 2013 年 12 月 7 日)”变更为“中药饮片(净制、切制)、饮片粉碎、直接
服用饮片生产(许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日)”,其他经营范围不变;许
可证有效期因未在公司章程中体现,故公司章程不做修正。
1-1-123
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
就本次变更,青海春天办理了工商变更登记手续。2013 年 12 月 9 日,青海
工商局向青海春天核发了新《企业法人营业执照》。
(二十二)第十一次股权转让
2014 年 3 月 31 日,天津泰达与新疆泰达签订《股权转让协议》,约定天津
泰达将所持青海春天 9.93%的股权转让给新疆泰达,转让价格为 36,750 万元。
2014 年 3 月 31 日,青海春天召开股东会并通过股东会决议,同意上述股权
转让事宜并通过章程修正案;青海春天其他股东同意本次对外转让,并放弃优先
购买权。
2014 年 4 月 28 日,青海春天就该次股权转让行为完成了工商信息变更登记。
本次股权转让完成后,青海春天的股权结构如下:
单位:万元
股东名称/姓名 注册资本 持股比例(%)
西藏荣恩 15,000.00 70.24
肖融 3116.91 14.60
新疆泰达 2121.07 9.93
卢义萍 461.89 2.16
新疆益通 313.40 1.47
上海盛基 213.55 1.00
上海中登 128.13 0.60
合计 21,354.94 100.00
截至本报告签署之日,青海春天的股本和股权结构未再发生变化。
(二十三)历次股权或增资的基本情况说明
1、青海春天历次股权转让的基本情况
(1)表 1
1-1-124
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
受让方 转让双方 代持
转让时间 转让双方 支付情况
价款来源 的关联关系 情况
2003 年 5 月 未实际支
唐古拉药业转肖敏 —— 无关联关系 无
第一次转让 付
肖敏转肖融、徐丽琼、 无偿转让,不必支付,无价
2004 年 2 月 无关联关系 无
西北研究所、何宇 款来源
第二次转让
宋崇礼转何宇 自有资金 已支付 无关联关系 无
2004 年 3 月 无偿转让,不必支付,无价
何宇转肖融 无关联关系 无
第三次转让 款来源
2004 年 9 月 以补足出
第四次转让 肖融转川福家具 自有资金 资的方式 无关联关系 无
替代支付
2007 年 2 月 徐丽琼、何宇、西北 无偿转让,不必支付,无价
无关联关系 无
第五次转让 研究所转川福家具 款来源
2008 年 3 月 肖融、川福家具转四 为提供担保而无偿转让,不
无关联关系 无
第六次转让 维担保 必支付,无价款来源
2008 年 7 月 为提供反担保而无偿转让,
肖融转中鸿担保 无关联关系 无
第七次转让 不必支付,无价款来源
2010 年 2 月
川福家具转卢义萍 自有资金 已支付 无关联关系 无
第八次转让
2011 年 1 月 为解除反担保而无偿转回,
中鸿担保转肖融 无关联关系 无
第九次转让 不必支付,无价款来源
四维担保与卢
义萍无关联关
系,与肖融的关
系请参见“第五
2012 年 3 月 四维担保转肖融、卢 为解除担保而无偿转回,不 节 青海春天
无
第十次转让 义萍 必支付,无价款来源 的基本情况”之
“三、历史沿
革”之“(十)
第六次股权转
让”。
2014 年 4 月 新疆泰达系天
按协议支
第十一次转 天津泰达转新疆泰达 自有资金 津泰达的全资 无
付部分
让 子公司
(2)表 2
转让时间 转让双方 作价依据及合理性 转让原因
协议约定按出资额平价转让;考虑 因转让当时肖融、金鲁萍
2003 年 5 月 唐古拉药业
到唐古拉药业并未实际履行出资, 尚未进入并实际控制唐古
第一次转让 转肖敏
故受让方肖敏并未向转让方唐古 拉药业,不知转让原因
1-1-125
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
转让时间 转让双方 作价依据及合理性 转让原因
拉药业实际支付股权转让价款,具
备合理性
肖敏转肖融、 无偿转让;转让时因青海春天出资
徐丽琼、西北 不实并未补足,且肖敏受让股权时
研究所、何宇 未支付对价,故本次转让为无偿转 青海春天的主营业务变更
2004 年 2 月 让,具备合理性 为酒业生产销售,肖敏、
第二次转让 按出资额平价转让;考虑到青海春 宋崇礼不看好该业务,选
宋崇礼转何 天成立不久且未开展业务,且宋崇 择退出
宇 礼现金出资到位,故按出资额转
让,具有合理性
无偿转让;转让时因青海春天出资
为加强肖融对青海春天的
2004 年 3 月 不实并未补足,且何宇受让股权时
何宇转肖融 控制权,以便开展业务,
第三次转让 未支付对价,故本次转让为无偿转
经协商,何宇同意转让
让,具备合理性
按出资额平价转让;依据为参照青
2004 年 9 月 肖融转川福 引入外方投资者及其经营
海春天当时的每股净资产协商确
第四次转让 家具 管理经验
定,具有合理性
青海春天拟变更主营业务
徐丽琼、何 无偿转让;转让时因青海春天出资
方向,不再做酒类业务,
2007 年 2 月 宇、西北研究 不实并未补足,且股权转让方受让
徐丽琼、何宇选择退出;
第五次转让 所转川福家 股权时未支付对价,故本次转让为
西北研究所则基于内部审
具 无偿转让,具备合理性
计要求主动退出
肖融、川福家 无偿;系在无法办理股权质押登记 在无法办理股权质押登记
2008 年 3 月
具转四维担 的前提下为青海春天向四维担保 的前提下为青海春天向四
第六次转让
保 借款提供担保,具有合理性 维担保借款提供担保
无偿;系在在无法办理股权质押登 在无法办理股权质押登记
2008 年 7 月 肖融转中鸿
记的前提下为担保人中鸿担保提 的前提下为担保人中鸿担
第七次转让 担保
供反担保,具有合理性 保提供反担保
青海春天拟正式从事的冬
虫夏草业务属于禁止外商
投资的业务,川福家具应
按出资额平价转让;依据为参照青
2010 年 2 月 川福家具转 退出,为此,转让双方于
海春天当时的每股净资产和实际
第八次转让 卢义萍 2009 年 3 月签署了股权转
经营情况协商确定,具有合理性
让协议,但由于外资转内
资审批手续的复杂性,直
至 2010 年 2 月才办理完毕
青海春天已偿还贷款,中
2011 年 1 月 中鸿担保转 无偿;系解除担保、返还股权之措
鸿担保的担保责任解除,
第九次转让 肖融 施,具有合理性
解除反担保,返还股权
2012 年 3 月 四维担保转 无偿;系解除担保、返还股权之措 青海春天已偿还贷款;解
第十次转让 肖融、卢义萍 施,具有合理性 除担保,返还股权
1-1-126
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
转让时间 转让双方 作价依据及合理性 转让原因
按其原始出资平价转让;转让双方
2014 年 4 月 基于投资环境和业务架构
天津泰达转 为母子公司,将母公司的直接持股
第十一次转 调整,将直接持股变为间
新疆泰达 变为间接持股,以平价转让具有合
让 接持股
理性
(3)表 3
转让各方 基本情况
企业名称 青海唐古拉药业有限公司
法定代表人 金鲁萍
注册资本 2,338 万元
成立日期 2000 年 3 月 16 日
住所 西宁经济技术开发区东新路 1 号
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
唐古拉 硬胶囊剂、酒剂的生产、销售(药品生产许可证有效期至 2015
药业 年 12 月 31 日);保健食品、科学仪器、生物资源技术开发、利
用的生产、销售;农副土特产品收购;技术转让;预包装食品销
经营范围
售(食品流动许可证有限期至 2014 年 5 月 4 日);经营国家禁
止和指定公司经营以外的进出口商品(以上经营范围国家有专项
规定的凭许可证经营)
营业期限 2000 年 3 月 16 日至 2024 年 3 月 16 日
经营状态 存续
女,1973 年 11 月 23 日出生,身份证号为 51010319731123****,住所为四川成都
肖敏
市青羊区永靖街新 27 号
女,1970 年 4 月 14 日出生,身份证号为 51010319700414****,住所为四川成都市
肖融
金牛区金鱼街 5 号 5 栋 3 单元
女,1966 年 11 月 5 日出生,身份证号为 51250119661105****,住所为四川宜宾市
徐丽琼
翠屏区石坝街 66 号 2 单元
名称 中国科学院西北高原生物研究所
研究高原生物,促进科技发展。植物学研究、动物学研究、生态
宗旨和 学研究、农业科学研究、生理学研究、生物化学与分子生物学研
业务范围 究、高原生物资源开发、高效生态农业开发;相关学历教育、博
士后培养、继续教育、专业培训与学术交流;《兽类学报》出版
西北
住所 青海省西宁市西关大街 59 号
研究所
法定代表人 张怀刚
经费来源 财政补助、事业、经营收入
开办资金 1380 万元
举办单位 中国科学院
1-1-127
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
转让各方 基本情况
男,1962 年 7 月 2 日出生,身份证号为 510103620702***,住所为四川成都市成华
宋崇礼
区横桥街省建司木材厂
男,1969 年 9 月 27 日出生,身份证号为 512501690927***,住所为四川宜宾市珠
何宇
玉街 9 号附 5 号
企业名称 川福家具材料有限公司
代表人 徐德政
资本总额 新台币 546 万元
川福家具 住所 台湾新北市汐止镇福德一路 342 巷 1 弄 3 号 1 楼
各种家具脚轮轮垫之加工制造组立买卖;有关家具配件之加工制
经营范围 造组立买卖;有关上各项产品之进出口贸易(期货除外);代理
有关家具厂商产品之投标采购业务
详见“第五节 青海春天的基本情况”之“三、历史沿革”之“(十)第六次股权
四维担保
转让”
企业名称 中鸿联合融资担保有限公司
法定代表人 马德全
注册资本 100000 万元
成立日期 2005 年 05 月 23 日
住所 北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座 13 层 01-15 室
企业类型 其他有限责任公司
中鸿担保 融资性担保业务:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项
目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准
经营范围 的其他业务:债券担保、诉讼保全担保;投标担保、预付款担保、
工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保,与担保业务有
关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金投资
营业期限 2055 年 05 月 22 日
经营状态 在营(开业)企业
女,1972 年 3 月 18 日出生,身份证号为 51010219720318****,住所为四川成都市
卢义萍
锦江区南纱帽街 31 号 1 单元
企业名称 天津泰达科技风险投资股份有限公司
法定代表人 赵华
注册资本 65,421.00 万元
成立日期 2000 年 10 月 13 日
住所 天津开发区第四大街 80 号天大科技园软件大厦北楼 301-303 室
企业类型 股份有限公司
天津泰达
高新技术产业投资及投资管理;相关的投资咨询业务;设备租赁
(汽车、医疗设备除外);厂房租赁。(以上经营范围涉及行业
经营范围
许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按
规定办理。)
营业期限 2000 年 10 月 13 日至 2050 年 1 月 1 日
经营状态 已通过 2012 年度年检
新疆泰达 企业名称 新疆泰达新源股权投资有限公司
1-1-128
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
转让各方 基本情况
法定代表人 赵华
注册资本 10,000.00 万元
成立日期 2014 年 3 月 25 日
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街 258 号数码
住所
港大厦 2015-634 号
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或受让
经营范围
股权等方式持有上市公司股份。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2014 年 3 月 25 日至 2044 年 3 月 24 日
经营状态 存续(在营、开业、在册)
除西北研究所外,青海春天前五次股权转让、第八次和第十一次股权转让的
转让方和受让方已分别出具说明,确认其相互间(包括与西北研究所)的股权转
让均真实、有效,不存在权属争议;青海春天第六次、第七次股权转让系融资担
保措施,第九次、第十次股权转让系解除担保、返还股权的措施,转让各方之间
不存在权属争议。
2、青海春天历次增资的基本情况
根据青海春天的工商档案、青海春天历次增资的增资方的工商档案或身份证
明文件、青海春天及其历次增资的增资方出具的说明、其他相关资料,青海春天
历次增资的基本情况如下:
1、表 1
增资 缴纳
增资方 价格及作价依据 增资原因 资金来源
时间 情况
肖融 每 1 元注册资本的增资
2008
价格为 1 元;由青海春 已 足
年5月 因对外融资需要先扩 资本公积
天与增资各方根据青 额 缴
第一次 四维担保 大注册资本 金转增
海春天的每股净资产 纳
增资
协商确定
每 1 元注册资本的增资 将与冬虫夏草有关的
2013
价格为 2.33 元;由青海 专利出资到青海春 已 足
年4月 自有资金
西藏荣恩 春天与增资方根据青 天,保证青海春天持 额 缴
第二次 和专利
海春天的每股净资产、 续发展及其业务和资 纳
增资
发展前景协商确定 产的独立性、完整性
1-1-129
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
增资 缴纳
增资方 价格及作价依据 增资原因 资金来源
时间 情况
天津泰达 每 1 元注册资本的增资 为青海春天的持续发 自有资金
2013 价格为 17.3262 元;由 展引进外来投资者和
新疆益通 自有资金 已 足
年9月 青海春天与增资各方 资金,学习其管理经
额 缴
第三次 上海盛基 根据青海春天的每股 验;增资方看好青海 自有资金
纳
增资 净资产、发展前景协商 春天的发展,希望获
上海中登 确定 取投资收益 自有资金
独立财务顾问及律师认为,青海春天历次增资的作价依据为青海春天与增资
各方依据青海春天当时的每股净资产或(及)青海春天的发展前景协商确定,具
有合理性。
2、表 2
增资 代持
增资方 基本情况 关联关系
次序 情况
详见“第五节青海春天的基本情况”之“三、历史沿 二者均为青
肖融 革/(二十三)历次股权或增资的基本情况说明/1、青 海春天原股 无
海春天历次股权转让的基本情况/(3)表 3” 东;相互间
关 系 详 见
“ 第 五 节
第 一
青海春天的
次 增
基本情况”
资 详见“第五节 青海春天的基本情况”之“三、历史
四维担保 之“三、历 无
沿革”之“(十)第六次股权转让”
史沿革”之
“(十)第
六次股权转
让”
企业名称 西藏荣恩科技有限公司
法定代表人 张雪峰
注册资本 50,000.00 万元
成立日期 2013 年 3 月 8 日
西藏拉萨市经济技术开发区博达路一
住所 系青海春天
第 二 号 B 区二栋一单元 4-1 号
当时的控股
次 增 西藏荣恩 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 无
股东肖融控
资 一般经营项目:生物技术咨询服务;医
股的公司
药研究咨询服务。(上述经营范围中,
经营范围 国家法律、行政法规和国务院决定规定
必须报经批准的,凭许可证在有效期内
经营)
营业期限 2013 年 3 月 8 日至 2043 年 3 月 7 日
1-1-130
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
增资 代持
增资方 基本情况 关联关系
次序 情况
经营状态 正常在业
详见“第五节青海春天的基本情况”之“三、历史沿
天津泰达 革/(二十三)历次股权或增资的基本情况说明/1、青 无
海春天历次股权转让的基本情况/(3)表 3”
企业名称 新疆益通投资有限合伙企业
执行事务
胡德源
合伙人
成立日期 2011 年 3 月 1 日
新疆乌鲁木齐市高新街 258 号数码港
住所
大厦 2015-22 号
新疆益通 企业类型 有限合伙企业 无
许可经营项目:无。一般经营项目:从
事对非上市企业的股权投资、通过认购
经营范围
非公开发行股票或者受让股权等方式
持有上市公司股份
合伙期限 2011 年 3 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日
经营状态 存续(在营、开业、在册)
企业名称 上海盛基创业投资有限公司
法定代表人 张伟 新增股东,
注册资本 6,000.00 万元 与青海春天
第 三
成立日期 2000 年 1 月 13 日 及其控股股
次 增
上海市黄浦区瞿溪路 754-774 号 5 号楼 东、实际控
资 住所
430 室 制人无关联
上海盛基 企业类型 有限责任公司(国内合资) 关系 无
创业投资、投资管理、投资咨询(除经
经营范围 纪)。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
2000 年 1 月 13 日至 2029 年 11 月 30
营业期限
日
经营状态 存续
企业名称 上海中登投资管理事务所
投资人姓名 沈玮
成立日期 2010 年 12 月 6 日
上海青浦区外青松公路 7548 弄 588 号
住所
1 幢 1 层 C 区 186 室
上海中登 企业类型 个人独资企业 无
投资管理,投资管理咨询,实业投资,
资产管理,商务信息咨询,企业形象策
经营范围 划,园林绿化工程,计算机网络工程(除
专项审批)。(企业经营涉及行政许可
的,凭许可证件经营)
1-1-131
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
增资 代持
增资方 基本情况 关联关系
次序 情况
营业期限 2010 年 12 月 6 日至 2020 年 12 月 5 日
经营状态 存续
经核查,独立财务顾问及律师认为,青海春天历次股权转让中实际支付股权
转让价款的受让方价款来源合法,除第一次股权转让时唐古拉药业与肖敏在协议
中约定按出资额平价转让但是因唐古拉药业对青海春天出资未实际到位导致肖
敏并未支付转让价款及后续肖敏转让时转让各方约定的无偿转让外,其余的股权
转让行为中,受让方均按照股权转让协议或相关协议应支付的价款进行了支付;
历次增资的增资方资金来源合法,新增的注册资本均已足额缴纳;除已经披露的
关联关系外,历次股权转让的转让双方、历次增资的增资方之间不存在其他关联
关系;历次股权转让和增资中不存在代持情况。
对上述青海春天历史沿革中的瑕疵可能受到的罚款等行政处罚或产生权属
纠纷等情形,青海春天实际控制人肖融出具承诺函如下:
“作为青海春天药用资源科技利用有限公司(下称“青海春天”)的实际控
制人,本人郑重承诺:
青海春天历史沿革中的历次股权转让、历次增资均不存在任何权属争议,青
海春天的注册资本已全额缴足,青海春天未因历史沿革中的瑕疵(详情请见《青
海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
(草案)》)受到相关主管部门的处罚;若青海春天因前述历史沿革中的瑕疵受到
罚款等行政处罚或产生权属纠纷,本人愿意无条件以自有资金代替青海春天足额
及时缴纳罚款或承担其他相关责任。
特此承诺!”
四、青海春天的内部结构
截至2014年12月31日,公司及其子公司、分公司共有员工1,209人,公司内
部组织结构图如下:
1-1-132
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
股东会
监事会
董事会
总经理
副总经理 财务总监 总经理助理 副总经理 总经理助理
虫 营 人
生 仓 物 工 采 法 稽 研 草 销 质 财 安 力 行 信 产 项
产 储 流 程 供 务 核 发 收 中 量 务 全 资 政 息 品 目
部 部 部 部 部 部 部 部 购 心 部 部 部 源 部 部 部 部
部 部
青海春天按现代企业制度要求,本着精简高效、稳定适应的原则设置组织管
理机构,处理公司日常业务。各部门分工明确,各司其责,公司内部组织机构运
作规范。青海春天主要职能部门的基本职责和功能如下:
部门名称 部门职责
1、编制和上报各种生产报表;制定年度、季度和月度生产计划;
2、负责生产管理文件的编写、修订、实施;
3、参与或负责起草、修订标准操作规程SOP、批生产记录;
4、对生产过程中的重大生产技术问题、质量问题进行分析与解决;
5、认真做好关键特殊工序的控制与管理工作;
生产部
6、负责对生产过程实施的控制,对生产的运作进行归口管理,进行生产调
度,协调生产过程中与各部门的对接;
7、根据本部门的生产流程,对每日的生产活动进行跟踪、监督、服务,以
保证生产计划准时完成;
8、生产人员的GMP培训、岗位操作培训及考核;
1、负责青海春天各种质量管理制度的制定与实施,以及GMP等各种质量管
理组织与推动;
质量部
2、负责制定和完善质量管理目标责任制,确保产品质量的稳定提高,及时
处理、解决各种质量事故;
1-1-133
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
部门名称 部门职责
3、建立和完善质量保证体系,执行质量管理规定,推行全面质量管理以及
质量体系的认证、组织和推行等工作;
4、组织实施对原料、内外包装等的检验,以及对产品工序、成品的检验,
出具检测报告,对出厂产品的质量负责;
5、制订和修订产品的内控标准和检验操作规程;
6、对涉及产品质量活动的全过程进行有效的监控;
7、确认质量控制点,做好指导工作,参与新工艺、新技术的技术鉴定工作,
提出意见和建议,参与质量事故的调查工作,收集质量信息,处理质量事故
投诉;
1、参与新产品开发的可行性论证,负责产品立项,参与产品开发设计工作
的实施。对新产品开发过程实施监督,控制,确保新产品开发工作顺利进行;
2、根据市场反馈情报资料,及时在设计上进行改良,调整不理想因素,使
产品适应市场需求,增加竞争力;
3、负责产品工艺文件的设计工作,满足产品可大批量生产之技术需求;
研发部
4、组建青海春天的技术平台,不断组织规划针对现有产品的技术改进,提
升产品核心竞争力;
5、做好青海春天标准和专利(知识产权)规划,实施相关标准及申请专利;
6、负责研发团队的建设,建立工程师梯队,制定并实施研发人员的培训计
划,不断提高研发部技术水平;
1、负责制定收购方针、策略、制度及收购工作流程与方法,确保贯彻执行;
2、组织实施市场调研、预测和跟踪公司收购需求,熟悉原料的供应渠道和
市场变化情况,据此编制收购预算和收购计划;
3、负责组织落实公司的原料收购供应,确保合理地组织收购,并及时的供
收购部
应生产所需;
4、建立对牧户的资信、履约及市场价格状况和走势的综合评估系统;
5、负责原料管理文件的编写、修订、实施;
6、做好原料的收购、进仓、储存、发放等的管理工作;
1、制定和审核物料管理制度和库存管理操作流程,并严格执行;
2、完善仓储部工作流程和岗位职责,工作计划与控制,持续不断改进;
3、及时、准确维护库存管理系统,确保仓库物品的帐、物两者一致,仓库
区域划分明确,货品标识清楚,保证仓库物品的安全性;
4、对货品管理的有序性、安全性、完整性及有效性负责,对货品实行分区
存放管理,确保库容库貌;定期或不定期向财务部报告存货质量情况及呆滞
仓储部
积压产品的分布,按要求定期填制提交呆滞报废产品的处理申请表;
5、全面掌握仓库各物品的库存情况,根据生产进度以及采供部计划进度,
确保产品正常进出库房以及产品的完整性;
6、定期或不定期对仓库产品盘点清查;
7、做好仓库产品的出入存管理,严格按流程要求出入库;
8、做好仓库各种原始单证的传递、保管、归档工作;
1、根据青海春天发展规划和市场情况,制定青海春天营销策略,完成青海
春天的销售任务;
营销中心
2、编制青海春天年、季、月度营销工作计划和销售工作(包括销售目标、
销售体系建设与管理、关键客户管理等)计划及预算;
1-1-134
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
部门名称 部门职责
3、汇总、协调产品需求计划,组织做好销售合同的签订、履行与管理以及
货款的结算工作;
4、组织建立销售情况统计台账并及时反馈相关部门,便于及时调整销售策
略和销售计划,确保销售和市场目标的实现;
5、制定市场调研计划,负责组织青海春天和产品市场销售情况的调查工作,
综合客户的反馈意见,定期撰写市场调查报告,为决策层提供参考;
6、建立健全营销信息系统,收集整理各类市场情报及相关行业政策与信息,
为青海春天和相关部门提供信息决策支持;
7、定期或不定期与客户进行沟通,及时掌握客户需要,了解客户状态,收
集客户信息,开拓客户资源;
8、建立健全青海春天的售后服务网络,维护良好的客户关系;
9、组织制订产品宣传和推广策略;
10、负责青海春天品牌推广、企划工作,建立和发展青海春天的企业文化、
产品文化、市场文化和管理文化;
11、负责门店经营体系的建立,各门店视觉效果的品牌化,门店运营管理、
开发媒体发布渠道,组织、策划媒体活动;
1、负责编制青海春天财务管理规划与年度财务管理工作计划并组织实施;
2、根据青海春天资金运作情况,合理调配资金,确保青海春天资金正常运
转;
3、搜集青海春天经营活动情况、资金动态、收入和费用开支的资料并进行
分析、提出建议,定期向青海春天领导汇报;
4、严格财务管理,加强财务监督,督促财务人员严格执行各项财务制度;
财务部 5、负责管理和核算青海春天的各项资产,会同有关部门组织固定资产和流
动资产的核定工作;
6、负责青海春天各项费用开支的审计、支付、监督、检查等工作;
7、负责青海春天会计凭证、帐簿、报表等财务档案的管理工作;
8、负责编制月、季、年度财务报告,及时向领导及有关部门提供财务资料;
9、负责青海春天的成本费用管理。组织进行成本费用预测、计划、控制、
核算、分析,厉行节约,提高青海春天的经济效益;
1、根据青海春天战略发展需要,制定青海春天中长期人才战略规划;
2、制订青海春天人事管理制度与工作流程,组织、协调、监督制度和流程
的落实;
3、核定青海春天年度人员需求计划、确定各部门年度人员编制计划并据此
招聘、调配员工,满足青海春天用人需求;
人力资源部 4、定期进行市场薪酬水平调研,进行人工成本核算,提供决策参考依据,
制定员工福利政策并管理实施;
5、建立青海春天绩效管理制度,制定青海春天人才储备计划并监督实施,
指导员工做好职业生涯规划;
6、负责建立青海春天的培训体系,制定青海春天的年度培训计划,组织实
施、检查、考核;
五、青海春天下属子公司和分公司的基本情况
1-1-135
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
截至本报告书签署之日,青海春天共有7家全资子公司,各子公司的具体情
况如下:
(一)上海春天
1、基本信息
公司名称 上海春天滋补养生科技有限公司
公司类型 一人有限责任公司(法人独资)
住所 上海市浦东新区世纪大道 88 号 45 层 06 单元
法定代表人 肖融
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
工艺品、办公用品的销售,会展服务,广告设计、制作,企业
管理咨询(除经纪);预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)
经营范围
的批发非实物方式(凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2010 年 10 月 13 日
营业期限 2010 年 10 月 13 日至 2030 年 10 月 12 日
营业执照注册号 310115001750469
经营状态 存续
2、历史沿革
上海春天成立于 2010 年 10 月 13 日,系由自然人肖融、王凯政出资设立的
有限责任公司。2010 年 11 月 29 日,股东王凯政与青海春天签署《上海春天滋
补养生科技有限公司股权转让协议》,将其所持有的上海春天 90%的股权转让给
青海春天。2013 年 11 月 7 日,股东肖融与青海春天签署《股权转让协议》,将
其所有的上海春天 10%的股权以 10 万元的价格转让给青海春天。本次转让完成
后,上海春天成为青海春天的全资子公司。
3、经营信息及财务状况
上海春天设立以来主营极草5X 系列产品的销售,报告期内的主要财务指标
如下表:
1-1-136
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
单位:万元
项目 2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
总资产 688.34 590.35 436.38 629.75 357.97
总负债 1,,164.55 778.37 497.48 615.15 397.35
净资产 -576.20 -188.02 -61.11 14.60 -39.37
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 1,681.53 1,020.27 2,422.58 2,511.58 461.81
利润总额 -416.92 -128.17 -75.36 52.39 -125.22
净利润 -415.10 -126.91 -75.70 53.97 -124.62
(二)成都极草
1、基本信息
公司名称 成都极草贸易有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 成都市武侯区人民南路四段 19 号威斯顿联邦大厦 718 室
法定代表人 肖融
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
批发兼零售:预包装食品(凭许可证经营,有效期至 2017 年
6 月 24 日)。销售:办公设备、文体用品、工艺美术品、电
经营范围
脑及配件;会务代理、展览展示代理(依法须经批准的项目,
经相关部分批准后方可开展经营活动)
成立日期 2011 年 4 月 28 日
营业期限 2011 年 4 月 28 日至永久
营业执照注册号 510107000355980
经营状态 存续
2、历史沿革
成都极草成立于 2011 年 4 月 28 日,系由青海春天与自然人肖融共同出资设
立的有限责任公司。2012 年 3 月 14 日,肖融与青海春天签订《股权转让协议》,
将其持有的成都极草 10%的股权以 10 万元的价格转让给青海春天,本次股权转
让完成后,成都极草成为青海春天的全资子公司。
1-1-137
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
3、经营信息及财务状况
成都极草设立以来主营极草5X 系列产品的销售,报告期内的主要财务指标
如下表:
单位:万元
项目 2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
总资产 1,383.93 1,397.97 1,782.64 1,479.72 747.92
总负债 1,319.62 1,234.39 1,743.07 2,282.64 831.26
净资产 64.31 163.57 39.57 -802.93 -83.34
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 7,004.08 4,387.36 8,319.10 3,154.26 431.41
利润总额 61.79 192.23 858.38 -720.88 -184.32
净利润 24.74 124.00 842.50 -719.59 -183.34
(三)深圳极草
1、基本信息
公司名称 深圳极草贸易有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心 1 号楼 18 层 02-03 单元
法定代表人 肖融
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
预包装食品(不含复热预包装食品)批发(按《食品流通许可证》
经营范围 SP4403001210388179 号经营,有效期至 2015 年 5 月 14 日);
初级农产品、办公用品的批发与销售
成立日期 2012 年 6 月 6 日
营业期限 自 2012 年 6 月 6 日起至 2022 年 6 月 6 日止
营业执照注册号 440301106299556
经营状态 存续
2、历史沿革
1-1-138
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
深圳极草成立于 2012 年 6 月 6 日,系由青海春天出资 100 万元设立的一人
有限责任公司。
3、经营信息及财务状况
深圳极草设立以来主营极草5X 系列产品的销售,最近两年一期的主要财务
指标如下表:
单位:万元
项目 2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31
总资产 2,457.97 1,358.10 620.04 570.62
总负债 2,928.07 1,686.37 933.15 689.70
净资产 -470.11 -328.27 -313.11 -119.08
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 3,867.76 1,108.91 1,591.70 226.14
利润总额 -158.90 -16.12 -195.23 -220.04
净利润 -158.00 -15.16 -194.03 -219.08
(四)北京极草
1、基本信息
公司名称 北京极草贸易有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市东城区王府井东街 8 号 1302H
法定代表人 肖融
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
许可经营项目:零售预包装食品 、经营保健食品(限分支机
构经营);批发预包装食品(卫生许可证有效期至 2016 年 07
经营范围
月 25 日)。一般经营项目:销售日用品、文化用品、工艺品;
会议服务;设计、制作、代理、发布广告。
成立日期 2011 年 10 月 26 日
营业期限 自 2011 年 10 月 26 日起至 2031 年 10 月 25 日止
营业执照注册号 110101014356271
1-1-139
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
经营状态 开业
2、历史沿革
北京极草成立于 2011 年 10 月 26 日,系由青海春天和自然人肖融共同出资
100 万元设立的有限责任公司。2013 年 6 月 6 日,股东青海春天、肖融与西藏极
草签署《出资转让协议书》,将其所持有的北京极草 90%、10%的股权分别以 90
万元、10 万元的价格转让给西藏极草。2013 年 9 月 22 日,西藏极草与青海春天
签署《出资转让协议书》,将其所持有的北京极草 100%的股权转让给青海春天。
本次转让完成后,北京极草成为青海春天的全资子公司。
3、经营信息及财务状况
北京极草设立以来主营极草5X 系列产品的销售,报告期内的主要财务指标
如下表:
单位:万元
项目 2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
总资产 1,477.61 2,101.74 2,173.60 1,194.86 113.66
总负债 2,283.85 2,530.92 2,717.08 1,957.88 31.31
净资产 -806.24 -429.18 -543.48 -763.01 82.34
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 4,428.29 3,122.07 6,990.32 6,193.63 -
利润总额 -258.14 110.49 211.16 -845.84 -17.88
净利润 -262.76 114.30 219.54 -845.36 -17.66
(五)西藏极草
1、基本信息
公司名称 西藏极草药用资源有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 拉萨市经济技术开发区博达路一号 B 区二栋一单元 4-1 号
法定代表人 张雪峰
1-1-140
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
一般经营项目:药材种植、收购(不含贵重药材),土特产购
经营范围 销、生物资源开发利用,药品研发,进出口贸易。(以上经营
项目中涉及前置许可的,凭许可证或审批文件经营。)
成立日期 2011 年 12 月 29 日
营业期限 2011 年 12 月 29 日至 2021 年 12 月 26 日
营业执照注册号 540000800000298
经营状态 正常在业
2、历史沿革
西藏极草成立于 2011 年 12 月 29 日,系由自然人肖融、金鲁萍出资设立的
有限责任公司。2013 年 5 月 10 日,股东肖融、金鲁萍与西藏荣恩签署《股权转
让协议》,将其所持有的西藏极草 70%、30%的股权分别以 2,100 万元、900 万元
的价格转让给西藏荣恩。2013 年 12 月 16 日,股东西藏荣恩与青海春天签署《股
权转让协议》,将其所持有的西藏极草 100%的股权以 3,000 万元的价格转让给青
海春天。本次股权转让完成后,西藏极草成为青海春天的全资子公司。
3、经营信息及财务状况
西藏极草设立以来主营极草5X 系列产品的销售,报告期内的主要财务指标
如下表所示:
单位:万元
项目 2014-12-131 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
总资产 1,477.61 3,118.90 3,119.93 602.42 600,00
总负债 2,283.85 13.38 13.38 - -
净资产 -806.24 3,105.52 3,106.56 602.42 600.00
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 4,428.29 - 653.03 - -
利润总额 -258.14 -0.95 122.51 2.42 -
净利润 -262.76 -1.04 104.14 2.42 -
1-1-141
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(六)极草药房
1、基本信息
公司名称 成都极草药房有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 成都市武侯区人民南路四段 19 号威斯顿联邦大厦大堂
法定代表人 肖融
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
零售:中药材、中药饮片(凭许可证经营,有效期至 2018 年
经营范围
7 月 23 日)
成立日期 2014 年 1 月 28 日
营业期限 2014 年 1 月 28 日至永久
营业执照注册号 510107000730777
经营状态 存续
2、历史沿革
极草药房成立于 2014 年 1 月 28 日,系由青海春天出资设立的一人有限责任
公司。
3、经营信息及财务状况
极草药房设立以来主营为中药材及中药饮片的销售。截至 2014 年 12 月 31
日,极草药房的总资产、总负债、净资产分别为 211.37 万元、73.37 万元、138.00
万元;2014 年 12 月底,极草药房营业收入、利润总额、净利润分别为 507.08
万元、50.70 万元、38.00 万元。
(七)西藏老马
1、基本信息
公司名称 西藏老马广告有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 拉萨经济技术开发区博达路一号 B 区二栋一单元 4-1 号
1-1-142
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
法定代表人 卢义萍
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
一般经营项目:广告设计、制作;代理、发布国内广告;广告
经营范围 信息咨询。(上述经营范围中,国家法律、行政法规和国务院
决定规定必须报经批准的,凭许可证在有效期内经营。)
成立日期 2013 年 04 月 02 日
营业期限 2013 年 04 月 02 日至 2043 年 04 月 01 日
营业执照注册号 540091100001576
经营状态 存续
2、历史沿革
西藏老马成立于 2013 年 4 月 2 日,系由西藏荣恩出资设立的一人有限责任
公司。2014 年 3 月 31 日,西藏荣恩与青海春天签订《股权转让协议》,西藏荣
恩将西藏老马 100%股权以 100 万元的价格转让予青海春天。本次股权转让完成
后,西藏老马成为青海春天的全资子公司。
3、经营信息及财务状况
西藏老马设立以来主营广告业务的代理,最近一年一期的主要财务指标如下
表所示:
单位:万元
项目 2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31
总资产 3,985.52 7,426.40 100.00
总负债 3,905.28 7314.87 -
净资产 80.25 111.52 100.00
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度
营业收入 8,658.05 1,132.15 -
利润总额 -20.71 15.37 -
净利润 -19.75 11.52 -
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
1-1-143
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
截至报告书签署之日,青海春天的董事、监事、高级管理人员的名单及其基
本情况如下:
(一)青海春天董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
1、董事会成员
(1)董事长:肖融
详见本报告书“第三节交易对方介绍”之二、发行股份购买资产交易对方/
(二)肖融”。
(2)董事:张雪峰
男,1969 年生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士。曾任四川
省华兴公司经理、四川中达实业有限公司总经理、四川中咨投资管理股份有限公
司总裁、四川九峰实业发展有限公司董事长、唐古拉药业董事长。2008 年至今
任青海春天董事,2011 年 12 月至今任西藏极草董事长兼总经理,2013 年 3 月至
2013 年 10 月任西藏荣恩经理,2013 年 3 月至今任西藏荣恩执行董事,2013 年 4
月至 2013 年 10 月任成都图径经理,2013 年 4 月至今任成都图径执行董事,2013
年 10 月至今任青海春天总经理。
(3)董事:刘凌霄
女,1970 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任沈阳医学
院附属中心医院医生、日本东菱药品工业株式会社市场总监、北京岐黄药业有限
公司市场总监、诺氏制药有限公司事业部经理、市场总监。2007 年至今任青海
春天产品总监,2011 年至今任青海春天副总经理,2013 年 11 月至今任青海春天
董事。
(4)董事:赵侠
男,1970 年生,中国国籍,无境外永久居留权,MBA。曾任天津滨海信托
投资有限公司证券部经理、营业部经理、天津泰达投资银行部经理、青海明胶副
1-1-144
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
总经理、青海明杏生物工程有限公司董事长、青海明胶副总裁。2011 年至 2013
年 3 月任青海明胶董事兼执行总裁,2013 年 3 月至今任青海明胶董事兼总裁,
2013 年 11 月至今任青海春天董事。
(5)董事:郑志坚
男 ,1965 年生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士,曾获我国
医师行业最高奖项——中国医师奖。1994 年至今任卫生部北京医院针灸按摩科
副主任,2013 年 11 月至今任青海春天董事。
2、监事会成员
(1)监事:张瑾
女,1968 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾任职于青海
省药材公司。2013 年 9 月至今任青海春天监事,2013 年 10 月至今任西藏老马监
事,2013 年 11 月至今任上海春天监事。
(2)监事:卢义萍
详见本报告书“第三节 交易对方介绍/二、发行股份购买资产交易对方/(四)
卢义萍”。
(3)监事:华彧民
男 ,1979 年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。曾任天津泰达
财务部会计、投资银行部投资经理,天津海达创业投资管理有限公司总经理。2009
年至今任青海明胶董事会秘书,2013 年 11 月至今任青海春天监事会主席。
3、高级管理人员
(1)总经理:张雪峰
详见本节“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况/(一)
1-1-145
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况/1.董事会成员/
(2)董事:张雪峰”。
(2)副总经理:姚铁鹏
男,1953 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,高级工程师。
曾任青海第二化肥厂设备技术员、青海中药制药厂设备科科长、青海三普制药厂
厂长、青海三普药业股份有限公司设备部经理、青海益欣药业有限公司厂长。2008
年至今任青海春天副总经理。
(3)副总经理:刘凌霄
刘凌霄具体情况详见“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本
情况/(一)标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况/1、
董事会成员/(3)董事:刘凌霄”
(4)财务总监:王林
女,1969 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任职于达县
钢铁煤炭公司、重庆隆鑫机车有限公司,2011 年至 2013 年任明君汽车产业股份
有限公司财务负责人,2013 年 10 月至今任青海春天财务总监。
4、核心技术人员
青海春天的核心技术人员为张雪峰、姚铁鹏、刘凌霄。其中,张雪峰主要负
责青海春天主要产品的总体设计和销售网络的建立及推广;姚铁鹏主要负责青海
春天的生产环节;刘凌霄主要负责青海春天的产品管理及项目推进。以上三人的
简历请参见上述董事、高级管理人员的介绍。
(二)标的公司董事、监事、高级管理人员持有青海春天股份的情况
1、董事、监事、高级管理人员持有青海春天股份的情况
名称 职务 持股比例
1-1-146
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
直接持有青海春天 14.60%的股权;直接持有西藏荣恩
肖融 董事长
60%的股权,西藏荣恩直接持有青海春天 70.24%股权。
直接持有西藏荣恩 40%的股权,西藏荣恩直接持有青
张雪峰 董事兼总经理
海春天 70.24%股权。
卢义萍 监事 直接持有青海春天 2.16%的股权。
2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有青海春天股份的情
况
除肖融与卢义萍为表姐妹关系外,青海春天董事、监事、高级管理人员的近
亲属未直接或以任何方式间接持有青海春天股份。
(三)标的资产董事、监事、高级管理人员对外投资情况
青海春天董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下:
姓名 对外投资公司名称 主营业务 控制情况
肖融 西藏荣恩 生物技术咨询、医药研究咨询 控股
西藏荣恩 生物技术咨询、医药研究咨询 参股
张雪峰
德国荣恩 药品生产系统设计、医药研究咨询 控制
(四)董事、监事、高级管理人员 2014 年度领取薪酬的情况
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年度,青海春天董事、监事及高
级管理人员报酬总额分别为 39.70 万元、52.40 万元、126.96 万元和 150.73 万元。
青海春天董事、监事及高级管理人员 2014 年度领取薪酬的情况:
单位:万元
姓名 在公司任职 2014 年度从公司领取薪酬的情况
肖融 董事长 24.00
张雪峰 董事、总经理 24.00
刘凌霄 董事、副总经理 35.33
姚铁鹏 副总经理 30.00
王林 财务总监 37.40
(五)董事、监事、高级管理人员的兼职情况
1-1-147
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
截至报告书签署之日,青海春天董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下
表:
兼职单位与标的资产关联关
姓名 兼职单位及任职情况
系
北京极草贸易有限公司 执行董事、经理 子公司
上海春天滋补养生科技有限公司 执行董事 子公司
深圳极草贸易有限公司 执行董事、总经理 子公司
肖融
成都极草贸易有限公司 执行董事、总经理 子公司
成都极草药房有限公司 执行董事、总经理 子公司
西藏极草药用资源有限公司 董事 子公司
西藏荣恩科技有限公司 执行董事 控股股东
张雪峰 成都图径生物技术有限公司 执行董事 控股股东控制的其他企业
西藏极草药用资源有限公司 董事长兼总经理 子公司
赵侠 青海明胶股份有限公司 董事兼总裁 无
郑志坚 卫生部北京医院针灸按摩科副主任 无
华彧民 青海明胶股份有限公司 董事会秘书 无
西藏荣恩科技有限公司 监事 控股股东
西藏极草药用资源有限公司 监事 子公司
成都极草药房有限公司 监事 子公司
卢义萍 成都极草贸易有限公司 监事 子公司
西藏厚助贸易有限公司 监事 控股股东控制的其他企业
成都图径生物技术有限公司 监事 控股股东控制的其他企业
西藏老马广告有限公司 执行董事兼总经理 子公司
上海春天滋补养生科技有限公司 监事 子公司
张瑾
西藏老马广告有限公司 监事 子公司
(六)董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明
除肖融与卢义萍为表姐妹关系外,其他董事、监事、高级管理人员相互之间
不存在亲属关系。
(七)青海春天与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
青海春天的董事、监事由股东会选举产生和更换,青海春天根据国家有关规
定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本报告书签署之日,上述有关
1-1-148
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
合同、协议等均履行正常,不存在违约情形。
(八)青海春天董事、监事、高级管理人员的任职资格
青海春天董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规的规定,均经
过合法的程序选聘。
(九)青海春天董事、监事、高级管理人员的变动情况
自2011年1月1日起至2013年9月19日,青海春天的董事会成员、监事、高级
管理人员未发生变化。2013年9月20日,青海春天召开股东会,同意陈朝辉辞去
监事一职,选举职工张瑾为监事。2013年11月15日,青海春天召开股东会,选举
现任董事和监事,任期三年。青海春天近三年的董事、监事、高级管理人员未发
生重大变化。具体变化如下图所示:
职务 2011 年 2012 年 2013.1.1-2013.9.19 2013.9.20-2013.11.14 2013.11.15 至今
董事长 肖融 肖融 肖融 肖融 肖融
张雪峰 张雪峰 张雪峰 张雪峰 张雪峰
卢义萍 卢义萍 卢义萍 卢义萍 刘凌霄
董事
—— —— —— —— 赵侠
—— —— —— —— 郑志坚
监事会
—— —— —— —— 华彧民
主席
监事 陈朝辉 陈朝辉 陈朝辉 张瑾 卢义萍
职工监
—— —— —— —— 张瑾
事
职务 2011 年 2012 年 2013.1.1-2013.10.21 2013.10.22 至今
总经理 肖融 肖融 肖融 张雪峰
副总经 刘凌霄 刘凌霄 刘凌霄 刘凌霄
理 姚铁鹏 姚铁鹏 姚铁鹏 姚铁鹏
财务负
—— —— 王林(自 2013 年 3 月任职) 王林
责人
综上,青海春天董事、监事和高级管理人员近三年的变化符合有关规定,且
履行了必要的法律程序;青海春天董事、监事和高级管理人员近三年未发生重大
1-1-149
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
变化。
七、员工情况
(一)员工基本情况
截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年末,青海春天及其子公司、
分公司员工合计人数分别为 507 名、1,028 名、1,102 名及 1,209 名。
截至 2014 年 12 月 31 日,公司及其子公司、分公司共有员工 1,209 人,具
体情况如下:
1、员工专业结构
序号 岗位构成 人数(人) 比例(%)
1 行政 141 11.66
2 生产 556 45.99
3 销售 413 34.16
4 财务 47 3.89
5 技术 52 4.30
合计 1,209 100.00
2、员工受教育程度
序号 文化程度 人数 比例(%)
1 博士 1 0.08
2 硕士 11 0.91
3 本科 178 14.72
4 大专 297 24.57
5 大专以下 722 59.72
合计 1,209 100.00
3、员工年龄分布结构
序号 年龄 人数 比例(%)
1 50 岁以上 24 1.99
1-1-150
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
2 40~50(含 40 岁) 142 11.75
3 30~40(含 30 岁) 432 35.73
4 30 岁以下 611 50.54
合计 1,209 100.00
(二)执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
青海春天实行劳动合同制,员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动
合同法》等有关法律法规办理。青海春天及其下属子公司按照国家有关社会保障
的法律法规规定,为员工提供了必要的社会保障计划,提取和缴纳了基本养老保
险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
1、社会保险及住房公积金的缴纳标准
(1)报告期内,青海春天依法为员工缴纳了社会保险,缴纳标准如下:
缴费比例
青海
单位比例 员工比例
养老保险 20.00% 8.00%
医疗保险 6.00% 2.00%
工伤保险 1.00% -
失业保险 2.00% 1.00%
生育保险 0.90% -
缴费比例
北京
单位比例 员工比例
养老保险 20.00% 8.00%
医疗保险 10.00% 2%+3
工伤保险 0.50% -
失业保险 1.00% 0.20%
生育保险 0.80% -
缴费比例
上海
单位比例 员工比例
养老保险 21.00% 8.00%
医疗保险 11.00% 2.00%
工伤保险 0.50% -
失业保险 1.50% 0.50%
生育保险 1.00% -
缴费比例
深圳
单位比例 员工比例
1-1-151
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
深户 非深户 深户 非深户
养老保险 14.00% 13.00% 8.00%
医疗保险 6.20% 0.60% 2.00% 0.20%
工伤保险 0.20% -
失业保险 1.60% 1.00%
生育保险 0.50% 0.20% -
大病 1.00% -
缴费比例
成都
单位比例 员工比例
养老保险 20.00% 8.00%
医疗保险 6.50% 2.00%
工伤保险 0.60% -
失业保险 2.00% 1.00%
生育保险 0.60% -
(2)报告期内,青海春天依法为员工缴纳了住房公积金,缴纳标准如下:
缴费比例
住房公积金
单位比例 员工比例
青海 5.00% 5.00%
北京 12.00% 12.00%
上海 7.00% 7.00%
深圳 5.00% 5.00%
成都 6.00% 6.00%
2、关于缴纳情况的说明
(1)关于缴纳社会保险情况的说明
① 青海春天母公司缴纳社会保险情况的说明
根据青海春天缴纳社会保险的审核申报表,其中基本养老保险、失业保险在
西宁市城东区社会保险事业管理局缴纳,医疗保险、工伤保险、生育保险在西宁
市社会保险事业管理局缴纳。
根据西宁市社会保险事业管理局出具的社会保险费缴费情况证明([2014]年
第 2014082 号):兹证明,青海春天截至 2014 年 6 月,社会保险费已全部缴清,
其中:城镇职工养老保险费未在我局参保;城镇职工医疗保险费全部缴清;工伤
1-1-152
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
保险费全部缴清;生育保险费全部缴清。
此外,根据西宁市城东区社会保险事业管理局出具的证明,青海春天严格遵
守国家劳动及劳动保障管理法律法规,保护职工的合法权益,每年劳动用工、社
会保险资料、社会保险登记的年检均获合格通过。自 2011 年至今,不存在由于
违反国家劳动及劳动保障法律法规情形而遭受行政处罚的情形。
② 青海春天各子公司缴纳社会保险情况的说明
根据青海春天各子公司当地社会保障主管部门出具的证明,青海春天各子公
司报告期内按规定参加城镇职工社会保险并申报缴纳社会保险费,无社会保险欠
费问题,无因违反社会保险法律、法规或者规章而被社会保障主管部门行政处罚
的记录。
(2)关于缴纳住房公积金情况的说明
① 青海春天母公司缴纳住房公积金情况的说明
根据西宁市住房公积金管理中心出具的证明,青海春天严格遵守《中华人民
共和国住房公积金管理条例》及青海省颁布的相关政策规定,按照相关规定执行
住房公积金制度,缴纳住房公积金,维护职工的合法权益,不存在由于违反国家
住房公积金政策法规情形而遭受处罚的情形。
② 青海春天各子公司缴纳住房公积金情况的说明
根据青海春天各子公司当地住房公积金主管部门出具的证明,青海春天各子
公司报告期内未发现有违反住房公积金法律、法规的行为,开户缴存以来未受到
住房公积金主管部门的行政处罚。
3、报告期内青海春天缴纳社保和住房公积金的基本情况
(1) 报告期内青海春天存在未为所有符合条件的员工缴纳社会保险和住
房公积金的情况及未缴纳的原因
1-1-153
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
根据青海春天提供的相关资料(包括不限于员工名单、工资清单、社保和住
房公积金登记资料、缴费凭证、员工承诺函等)及其出具的说明,报告期内青海
春天存在未为所有符合条件的员工缴纳社保和住房公积金的情况,自 2013 年起,
青海春天开始为所有符合条件的员工缴纳社保;自 2013 年起,青海春天开始为
部分员工缴纳住房公积金,自 2014 年 8 月起,青海春天开始为所有符合条件的
员工缴纳住房公积金。即,报告期内,青海春天存在未为所有符合条件的员工缴
纳社保和住房公积金的情况。
青海春天未为部分员工缴纳社保和住房公积金的原因如下:
① 青海春天未为部分员工缴纳社保的原因为:I 青海春天大部分生产员工
为农村户口,该等人员依据《国务院关于开展新型农村社会养老保险试点的指导
意见》、《青海省人民政府关于开展新型农村牧区社会养老保险试点工作的实施意
见》(青政[2009]63 号)选择参加了新型农村社会养老保险,故未为其缴纳基本
养老保险,但青海春天为其缴纳了基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保
险;II 另有少部分员工系退休返聘人员、原单位参保人员,无须缴纳社会保险,
因而未为其缴纳。
② 青海春天未为部分员工缴纳住房公积金的原因为:由于青海省并未强制
缴纳住房公积金,且青海春天大部分员工为农村户口,有自有住房,无在城镇买
房的需求因而无缴纳住房公积金的意愿和动力,故,报告期内的 2011、2012 年,
青海春天未强制为其员工缴纳住房公积金;自 2013 年起,青海春天开始为其员
工缴纳住房公积金;自 2014 年 8 月起,青海春天开始为所有符合条件的员工缴
纳住房公积金。
(2) 欠缴社会保险和住房公积金的金额及比例
根据青海春天提供的资料及其测算的数据,报告期内,青海春天及其子公司
欠缴社会保险和住房公积金的金额和比例如下:
1、社会保险
欠缴金额占应
报告期 实缴金额(元) 欠缴金额(元) 应缴金额(元)
缴金额的比例
2011 年 911,160.98 1,161,603.72 2,072,764.70 56.04%
1-1-154
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
2012 年 4,372,240.33 2,063,586.61 6,435,826.94 32.06%
2013 年 8,895,293.75 1,799,366.81 10,694,660.56 16.82%
2014 年
5,746,050.58 477,229.99 6,223,280.57 7.67%
上半年
合计 19,924,745.64 5,501,787.13 25,426,532.77 21.64%
2、住房公积金
欠缴金额占应
报告期 实缴金额(元) 欠缴金额(元) 应缴金额(元)
缴金额的比例
2011 年 85,310.00 270,988.20 356,298.20 76.06%
2012 年 624,818.12 664,550.55 1,289,368.67 51.54%
2013 年 1,418,532.90 805,181.25 2,223,714.15 36.21%
2014 年
981,578.40 346,819.15 1,328,397.55 26.11%
上半年
合计 3,110,239.42 2,087,539.15 5,197,778.57 40.16%
4、青海春天未足额缴纳社保和住房公积金对其经营成果和本次评估值的影
响
基于以下理由,青海春天未足额缴纳社保和住房公积金的情形不会对青海春
天的经营成果和本次评估值产生不利影响:
(1)社会保险、住房公积金管理机构出具了无违法违规行为的证明
根据青海春天医疗、工伤、生育保险缴纳机构西宁市社会保险事业管理局出
具的《社会保险费缴费情况证明》([2014]年第 2014082 号),截至 2014 年 6 月,
青海春天社会保险费已全部缴清,其中:城镇职工医疗保险费全部缴清;工伤保
险费全部缴清;生育保险费全部缴清。根据青海春天基本养老保险、失业保险的
缴纳机构西宁市城东区社会保险事业管理局出具的证明,青海春天严格遵守国家
劳动及劳动保障管理法律法规,保护职工的合法权益,每年劳动用工、社会保险
资料、社会保险登记的年检均获合格通过;自 2011 年至今,不存在由于违反国
家劳动及劳动保障法律法规情形而遭受行政处罚的情形。根据青海春天各子公司
当地社会保障主管部门出具的证明,青海春天各子公司报告期内按规定参加城镇
职工社会保险并申报缴纳社会保险费,无社会保险欠费问题,无因违反社会保险
1-1-155
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
法律、法规或者规章而被社会保障主管部门行政处罚的记录。
根据西宁市住房公积金管理中心出具的证明,青海春天严格遵守《中华人民
共和国住房公积金管理条例》及青海省颁布的相关政策规定,按照相关规定执行
住房公积金制度,缴纳住房公积金,维护职工的合法权益,不存在由于违反国家
住房公积金政策法规情形而遭受处罚的情形。根据青海春天各子公司当地住房公
积金主管部门出具的证明,青海春天各子公司报告期内未发现有违反住房公积金
法律、法规的行为,开户缴存以来未受到住房公积金主管部门的行政处罚。
(2)控股股东和实际控制人做出了愿意承担相关费用的承诺
青海春天的控股股东西藏荣恩及实际控制人肖融已出具承诺函,承诺:“如
有关部门要求或决定,青海春天或其全资子公司需要为其员工补缴本承诺签署之
日前应缴未缴的社会保险金或住房公积金,或因未足额缴纳社会保险金或住房公
积金受到有关部门的行政处罚,西藏荣恩、肖融将无条件足额及时补偿青海春天
或其全资子公司因社会保险金或住房公积金补缴,或因行政处罚而造成的任何经
济损失;确保青海春天或其全资子公司不因社会保险或住房公积金缴纳问题遭受
任何经济损失。”
(3)评估机构已确认补缴不会对评估值产生影响
根据评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的说明,因评估报告出具
日前青海春天控股股东和实际控制人已出具了承担历史期内相关费用的承诺,而
且预测期内已充分考虑了青海春天应承担的社保及住房公积金等相关成本、费
用,故需补交的社保及住房公积金等相关费用不会对本次重组产生重大影响。
综上所述,独立财务顾问及律师认为,在缴纳社会保险和住房公积金方面,
报告期内青海春天存在未足额缴纳的情形,不符合国家劳动保障法律法规的有关
规定,但因青海春天控股股东、实际控制人已通过承诺等方式有效消除该行为可
能带来的影响,青海春天及其子公司亦未因违反社会保险和住房公积金相关规定
而受到行政处罚,评估机构已确认补缴不会对评估值产生影响,故需补缴的金额
及补缴不会对青海春天的经营成果和本次评估值产生不利影响。
八、主要资产、负债、担保和资质情况
1-1-156
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(一)主要资产
1、资产概况
根据兴华会计师出具的[2015]京会兴专字第 64000004 号审计报告,截至 2014
年 12 月 31 日,青海春天主要资产构成情况如下表所示:
单位:万元
项目 金额 占总资产的比例 主要构成
流动资产:
其中:货币资金 25,628.22 13.38% 主要为银行存款
主要为自营模式下应收商
应收账款 1,878.66 0.98%
场等联营方的货款
预付款项 8,792.81 4.59% 主要为预付的广告款
主要为应收关联方往来款、
广告合同保证金、商场保证
其他应收款 1,250.99 0.65%
金、房租押金和职工备用金
等
主要为原材料、在产品、库
存货 111,604.01 58.25% 存商品、发出商品、包装物
以及低值易耗品等
主要为尚未摊销完的广告
费、担保费、待抵扣增值税
其他流动资产 1,295.59 0.68%
进项税以及购买的银行理
财产品等
流动资产合计 152,529.23 79.61%
非流动资产:
主要为互助厂房、生产用机
其中:固定资产 9,051.38 4.72%
器设备等
无形资产 26,038.37 13.59% 主要为股东投入的专利权
主要是符合资本化条件的
长期待摊费用 3,531.30 1.84% 直营店装修费用、专利权使
用费以及零星改造工程
主要为计提坏账准备、跌价
准备、减值准备以及存货未
递延所得税资产 429.52 0.22%
实现内部销售损益等形成
的暂时性差异
非流动资产合计 39,077.67 20.39%
2、固定资产
根据兴华会计师出具的[2015]京会兴专字第 64000004 号审计报告,截至 2014
1-1-157
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
年 12 月 31 日,青海春天房屋建筑物、主要生产经营性设备等固定资产情况如下:
单位:万元
项目 折旧年限 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋、建筑物 30 年 4,862.51 725.11 4,137.40
机器设备 10 年 5,456.10 1,279.63 543.95 3,632.51
运输工具 4年 1,374.65 664.65 710.00
电子设备 3年 642.54 246.39 396.15
办公设备 3年 35.23 16.95 18.28
其它设备 3年 594.00 436.96 157.03
合计 12,965.03 3,369.69 9,051.38
(1)房屋建筑物
截至本报告书签署之日,青海春天自有房屋总建筑面积约 8,211.70 平方米。
具体情况如下:
建筑面积 对应土地 取得 他项
序号 房屋所有权证号 坐落
(平方米) 使用权 方式 权利
互 国 用
互房权证威远字第 威远镇南郊
1 8,211.70 ( 2013 ) 第 自建 无
17167 号 11 号
92 号
除上述自有房产外,截至本报告书签署之日,青海春天及其子公司共租赁房
屋 23 处,具体情况如下:
序 面积
承租方 出租方 地址 租赁期限
号 (m2)
西宁市经济开发
1 青海春天 唐古拉药业 2013/1/1-2023/12/31 12,296.86
区东新路 1 号
成都市高新区科
园南路 88 号 3 栋
成都图径生
的办公用房 201
2 青海春天 物科技有限 2014/2/1-2024/1/31 4,313.42
号、601 号、701
公司
号、801 号、901
号、1001 号
青海新华百 西宁市五四大街
3 青海春天 货商业有限 45 号乐尚都市广 2014/5/1-2015/4/30 129
公司 场一层
1-1-158
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
序 面积
承租方 出租方 地址 租赁期限
号 (m2)
青海宾馆有 青海宾馆营业楼
4 青海春天 2014/3/1-2015/2/28 20.88
限责任公司 二楼商场内
西部机场集
西宁曹家堡机场
5 青海春天 团青海机场 交付日起 3 年 108
T2 航站楼 C-R-7
有限公司
上海浦东新区世
中国金茂(集
6 上海春天 纪大道 88 号金茂 2013/2/1-2016/1/31 387.68
团)有限公司
大厦 8 楼
上海德律风
黄浦区滇池路 59
7 青海春天 物业有限公 2012/12/1-2015/4/30 52.9
号底层 C3
司
上海仙乐斯 黄浦区南京西路
2014/11/1-
8 青海春天 房地产有限 388 号地下一层 40
2016/10/31
公司 101A/B 单元
上海宗鑫文
上海虹桥机场 T2
9 上海春天 化传播有限 2014/5/1-2015/4/30 60
航站楼
公司
成都市人民南路 4
成都威斯顿
段 19 号威斯顿联 2014/11/15-
10 成都极草 经营管理有 192.25
邦大厦 7 楼 2016/11/14
限责任公司
718-721 单元
龙锦综合开
成都国际金融中
发(成都)有
11 成都极草 心商场 LG239b 号 交付日起 3 年 69
限公司(九龙
商铺
仓)
华润置地(成 成都市成华区成
12 成都极草 都)发展有限 都万象城 L132 号 2013/9/22-2015/9/21 61
公司 商铺
成都双流国
成都双流国际机
13 成都极草 际机场股份 2013/4/15-2016/12/31 未约定
场 T2 航站楼
有限公司
成都市人民南路 4
四川怡和置
14 极草药房 段 19 号威斯顿联 2013/7/16-2015/7/15 未约定
业有限公司
邦大厦大堂商铺
深圳卓越世
福田中心区皇岗
纪城房地产
15 深圳极草 商务中心 1 号楼 2012/6/28-2015/4/29 261.32
开发有限公
1802-03 单元
司
深圳华侨城
深圳市南山区华
16 深圳极草 大酒店有限 2012/10/16-2016/10/15 103.5
侨城
公司
1-1-159
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
序 面积
承租方 出租方 地址 租赁期限
号 (m2)
深圳市罗湖区华
华润(深圳)
17 深圳极草 润中心万象城 B38 交付日-2015/8/31 42
有限公司
号商铺
惠州市江北区文
惠州市润鑫
昌一路九号惠州
18 深圳极草 商城发展有 2014/4/1-2015/3/31 77.12
华贸天地 B1 层
限公司
0305 号单元
北京濠江房
北京市王府井东 2014/11/1-
19 北京极草 地产开发有 225.51
街 8 号 1302-H 室 2017/10/31
限公司
北京市西城区金
北京金融街
城坊街金融街购
20 北京极草 购物中心有 2014/3/15-2016/3/14 109
物中心 04 层-L408
限公司
商铺
北京市朝阳区新
北京昆仑饭
21 北京极草 源南路 2 号昆仑饭 2012/6/1-2015/5/31 21
店有限公司
店内 107
北京三利德 北京市东城区金
22 北京极草 投资有限公 宝街 92 号首层 12 2014/7/15-2017/7/14 95
司 号商铺
阳光新城 B 区 2 栋
23 西藏老马 钟思敏 2013/12/18-2015/3/31 156.64
1 单元 4-1
上述租赁房产中,部分房屋租赁合同未附房产证或其他证明出租人有出租权
的法律文件。鉴于:① 该等房产多为大型商场或宾馆的柜台、商铺,② 青海春
天及其子公司各店铺均正常开展经营活动,未因场地租赁而产生纠纷;即使发生
纠纷,青海春天及其子公司各店铺的搬迁成本也不高,不会对其经营活动造成重
大不利影响,因而上述瑕疵不构成本次重组的实质性法律障碍。
(2)主要机器设备
截至 2014 年 12 月 31 日,青海春天所拥有的主要设备如下:
单位:万元
数量 成新率
资产名称 权利人 资产原值 资产净值
(台、套) (%)
压片机 青海春天 1 301.95 125.54 42
1-1-160
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
数量 成新率
资产名称 权利人 资产原值 资产净值
(台、套) (%)
制粒机 青海春天 1 267.73 227.46 85
压片机 青海春天 1 252.66 232.66 92
压片机 青海春天 1 252.66 204.65 81
制粒机 青海春天 1 228.09 211.84 93
成像工作站 青海春天 1 164.86 145.28 88
净化空调机组 青海春天 1 152.65 70.86 46
压片机 青海春天 1 126.00 85.10 68
3、无形资产
截至 2014 年 12 月 31 日,青海春天无形资产情况如下表:
单位:万元
取得 摊销 确定依 剩余摊销年
项目 原值 累计摊销 账面价值
方式 年限 据 限
土地使 产权证 27 年
出让 35 年 1,398.95 327.25 1,071.69
用权 书 4 个月
2 年 1 个月
依据合
软件 外购 5年 -3 年 11 个 563.72 97.03 466.68
同
月
股东
投入 专利证
专利权 10 年 8 年 2 个月 30,000.00 5,500.00 24,500.00
和受 书
让
合计 31,962.67 5,924.28 26,038.37
备注:上述专利权的原始价值以评估值作为入账依据,2013 年 3 月 30 日,浙江天源资产评估有限公
司对 4 项发明专利、22 项实用新型专利和 26 项外观设计专利进行评估,并出具了《西藏荣恩科技有限公
司拟以专利技术出资涉及的无形资产组合评估报告》(浙源评报字[2013]第 0041 号),确认上述专利技术
在评估基准日 2013 年 3 月 28 日的评估值为 30,125.00 万元。
(1)土地使用权
截至 2014 年 12 月 31 日,青海春天拥有 1 宗土地,总面积约 63,866.05 平方
米,全部为出让地。
1-1-161
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
面积 取得 终止日
序号 土地使用证号 坐落 用途
(平方米) 方式 期
互国用(2013)第 92 互助县威远
1 工业用地 63,866.05 出让 2042.5.6
号 镇南郊 11 号
根据青海春天出具的承诺,上述土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷,也
不存在抵押或其他权利限制的情形。
(2)商标
根据青海春天提供的《商标注册证》并查询国家工商行政管理总局商标局中
国商标网:http://sbcx.saic.gov.cn,截至本报告书签署之日,青海春天拥有的商标
情况如下:
序
商标 注册号 核定使用商品 注册人 有效期限
号
2009 年 12 月 28 日至
1 第 6086852 号 第 30 类 青海春天
2019 年 12 月 27 日止
2010 年 02 月 14 日至
2 第 6088414 号 第5类 青海春天
2020 年 02 月 13 日止
2010 年 03 月 28 日至
3 第 6154465 号 第 43 类 青海春天
2020 年 03 月 27 日止
2010 年 03 月 28 日至
4 第 6714704 号 第 29 类 青海春天
2020 年 03 月 27 日止
2010 年 04 月 07 日至
5 第 6714705 号 第 30 类 青海春天
2020 年 04 月 06 日止
2010 年 05 月 28 日至
6 第 6154456 号 第 41 类 青海春天
2020 年 05 月 27 日止
2010 年 05 月 28 日至
7 第 6994715 号 第 30 类 青海春天
2020 年 05 月 27 日止
2010 年 07 月 07 日至
8 第 7123577 号 第 30 类 青海春天
2020 年 07 月 06 日止
2010 年 07 月 21 日至
9 第 7184303 号 第 30 类 青海春天
2020 年 07 月 20 日止
2010 年 08 月 07 日至
10 第 7123578 号 第5类 青海春天
2020 年 08 月 06 日止
1-1-162
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
序
商标 注册号 核定使用商品 注册人 有效期限
号
2010 年 09 月 28 日至
11 第 7184302 号 第5类 青海春天
2020 年 09 月 27 日止
2011 年 02 月 28 日至
12 第 8070027 号 第 30 类 青海春天
2021 年 02 月 27 日止
2011 年 02 月 28 日至
13 第 8070065 号 第 32 类 青海春天
2021 年 02 月 27 日止
2011 年 09 月 07 日至
14 第 8600807 号 第5类 青海春天
2021 年 09 月 06 日止
2011 年 09 月 07 日至
15 第 8600846 号 第 30 类 青海春天
2021 年 09 月 06 日止
2012 年 07 月 21 日至
16 第 9629666 号 第 31 类 青海春天
2022 年 07 月 20 日止
2012 年 07 月 21 日至
17 第 9629328 号 第 29 类 青海春天
2022 年 07 月 20 日止
2012 年 07 月 28 日至
18 第 9629439 号 第 30 类 青海春天
2022 年 07 月 27 日止
2013 年 01 月 28 日至
19 第 10224641 号 第5类 青海春天
2023 年 01 月 27 日止
2013 年 01 月 28 日至
20 第 10224671 号 第 30 类 青海春天
2023 年 01 月 27 日止
2007 年 08 月 28 日至
21 第 4477064 号 第 33 类 春天酒业2
2017 年 08 月 27 日止
2015 年 1 月 7 日至
22 第 13059095 号 第 35 类 青海春天
2025 年 1 月 6 日止
2014 年 12 月 21 日至
23 第 13059219 号 第 41 类 青海春天
2024 年 12 月 20 日止
2014 年 12 月 28 日至
24 第 13059158 号 第 36 类 青海春天
2024 年 12 月 27 日止
2015 年 1 月 7 日至
25 第 13059005 号 第 29 类 青海春天
2025 年 1 月 6 日止
2
根据青海春天出具的说明,由于青海春天的名称变更,无原来的春天酒业、春天生物的公章,故无法将
该商标注册人的名称变更为青海春天的现名称;青海春天目前暂未使用该注册商标。
1-1-163
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
序
商标 注册号 核定使用商品 注册人 有效期限
号
2014 年 12 月 28 日至
26 第 13059272 号 第 43 类 青海春天
2024 年 12 月 27 日止
2014 年 12 月 21 日至
27 第 13059139 号 第 36 类 青海春天
2024 年 12 月 20 日止
2014 年 1 月 14 日至
28 第 13059253 号 第 43 类 青海春天
2025 年 1 月 13 日止
2014 年 7 月 28 日至
29 第 12158544 号 第 36 类 青海春天
2024 年 7 月 27 日止
2012 年 12 月 31 日,国家工商总局商标局出具《国家工商总局商标局关于
认定“极草”商标为驰名商标的批复》(商标驰字[2012]735 号),认定青海春天使
用在商标注册用商品和服务国际分类第 5 类医用营养品商品上的“极草”注册商
标为驰名商标。
根据青海春天出具的承诺,上述商标不存在产权纠纷或潜在纠纷,也不存在
质押或其他权利限制的情形。
(3)专利
根据青海春天提供的专利证书并查询国家知识产权局网站:
http://www.sipo.gov.cn,截至本报告书签署之日,青海春天拥有的专利如下:
序 专利
专利名称 权利人 专利号 申请日 取得方式
号 类别
冬虫夏草的粉碎方 ZL2007 1
1 青海春天 发明 2007/3/16 继受取得
法及制剂 0048651.8
虫草整形干燥的方 ZL2008 1
2 青海春天 发明 2008/3/17 继受取得
法 0300601.9
纸浆模塑制品着色 ZL2008 1
3 青海春天 发明 2008/3/20 继受取得
方法 0300647.0
冬虫夏草微粉片及 ZL2008 1
4 青海春天 发明 2008/8/1 继受取得
其制备方法 0303308.8
1-1-164
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
序 专利
专利名称 权利人 专利号 申请日 取得方式
号 类别
冬虫夏草的清洗方 ZL2010 1
5 青海春天 发明 2010/4/8 继受取得
法 0141858.1
显微染色鉴别冬虫 ZL 2010 1
6 青海春天 发明 2010/4/21 继受取得
夏草粉的方法 0151881.9
鉴别冬虫夏草粉的 ZL2012 1
7 青海春天 发明 2010/4/21 原始取得
方法 0382285.0
一种显微染色鉴别 ZL2012 1
8 青海春天 发明 2010/4/21 原始取得
冬虫夏草粉的方法 0021913.2
实用 ZL2007 2
9 虫草包装盒 青海春天 2007/5/24 继受取得
新型 0200401.7
实用 ZL2007 2
10 虫草整形装置 青海春天 2007/5/26 继受取得
新型 0079689.7
实用 ZL2007 2
11 虫草整形件 青海春天 2007/5/28 继受取得
新型 0079707.1
实用 ZL2007 2
12 虫草整形件 青海春天 2007/6/11 继受取得
新型 0200457.2
实用 ZL2007 2
13 虫草包装装置 青海春天 2007/6/29 继受取得
新型 0200582.3
实用 ZL2007 2
14 虫草整形装置 青海春天 2007/6/29 继受取得
新型 0200586.1
实用 ZL2007 2
15 虫草包装装置 青海春天 2007/11/12 继受取得
新型 0201318.1
实用 ZL2008 2
16 虫草整形装置 青海春天 2008/1/11 继受取得
新型 0300061.X
实用 ZL2008 2
17 虫草包装装置 青海春天 2008/6/27 继受取得
新型 0301335.7
实用 ZL2009 2
18 粉末包装体 青海春天 2009/1/19 继受取得
新型 0300315.2
实用 ZL2009 2
19 虫草包装装置 青海春天 2009/2/9 继受取得
新型 0300517.7
实用 ZL2009 2
20 虫草片 青海春天 2009/3/23 继受取得
新型 0301520.0
实用 ZL2009 2
21 虫草片 青海春天 2009/5/31 继受取得
新型 0303817.0
实用 ZL2009 2
22 包装盒 青海春天 2009/6/26 继受取得
新型 0305150.8
23 虫草包装装置 青海春天 实用 ZL2009 2 2009/11/24 继受取得
1-1-165
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
序 专利
专利名称 权利人 专利号 申请日 取得方式
号 类别
新型 0315632.1
虫草粉包装体固定 实用 ZL2011 2
24 青海春天 2011/3/2 继受取得
装置 新型 0053007.1
实用 ZL2011 2
25 虫草成品包装装置 青海春天 2011/3/18 继受取得
新型 0072406.2
实用 ZL2011 2
26 包装容器 青海春天 2011/5/10 继受取得
新型 0146518.8
实用 ZL2011 2
27 片剂包装体 青海春天 2011/5/17 继受取得
新型 0156894.5
实用 ZL2011 2
28 片剂固定器 青海春天 2011/9/26 继受取得
新型 0362565.6
实用 ZL2012 2
29 包装容器 青海春天 2012/2/10 继受取得
新型 0043952.8
实用 ZL2012 2
30 片剂固定器 青海春天 2012/3/7 继受取得
新型 0082531.6
外观 ZL2008 3
31 食品(冬虫夏草 B) 青海春天 2008/6/13 继受取得
设计 0300854.7
外观 ZL2008 3
32 食品(冬虫夏草 D) 青海春天 2008/6/13 继受取得
设计 0300855.1
外观 ZL2008 3
33 瓶(子弹头) 青海春天 2008/9/4 继受取得
设计 0301372.3
外观 ZL2008 3
34 包装盒(水立方) 青海春天 2008/9/4 继受取得
设计 0301371.9
外观 ZL2008 3
35 包装盒(内层一) 青海春天 2008/9/17 继受取得
设计 0301472.6
外观 ZL2008 3
36 包装盒(内层二) 青海春天 2008/9/17 继受取得
设计 0301470.7
外观 ZL2008 3
37 瓶(子弹) 青海春天 2008/11/11 继受取得
设计 0301877.X
外观 ZL2008 3
38 食品(冬虫夏草 2) 青海春天 2008/12/22 继受取得
设计 0303399.6
外观 ZL2008 3
39 食品(冬虫夏草 1) 青海春天 2008/12/22 继受取得
设计 0303404.3
食品(冬虫夏草 2 外观 ZL2008 3
40 青海春天 2008/12/30 继受取得
彩) 设计 0303513.5
外观 ZL2008 3
41 包装纸(虫草 1) 青海春天 2008/12/30 继受取得
设计 0303514.X
1-1-166
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
序 专利
专利名称 权利人 专利号 申请日 取得方式
号 类别
外观 ZL2008 3
42 包装纸(虫草 1彩) 青海春天 2008/12/30 继受取得
设计 0303515.4
外观 ZL2008 3
43 包装纸(虫草 2彩) 青海春天 2008/12/30 继受取得
设计 0303516.9
外观 ZL2008 3
44 食品(虫草 1彩) 青海春天 2008/12/30 继受取得
设计 0303511.6
外观 ZL2008 3
45 食品(虫草 1) 青海春天 2008/12/30 继受取得
设计 0303510.1
外观 ZL2008 3
46 包装纸(虫草 2) 青海春天 2008/12/30 继受取得
设计 0303519.2
食品(冬虫夏草 1 外观 ZL2008 3
47 青海春天 2008/12/30 继受取得
彩) 设计 0303512.0
外观 ZL2008 3
48 食品(虫草 2彩) 青海春天 2008/12/31 继受取得
设计 0303525.8
外观 ZL2008 3
49 食品(虫草 2) 青海春天 2008/12/31 继受取得
设计 0303526.2
外观 ZL2008 3
50 包装盒(极草) 青海春天 2008/12/31 继受取得
设计 0303524.3
外观 ZL2009 3
51 包装盒(极草 5x) 青海春天 2009/5/20 继受取得
设计 0304561.0
外观 ZL2009 3
52 包装盒(水立方 2) 青海春天 2009/5/31 继受取得
设计 0305030.3
外观 ZL2010 3
53 包装盒(如意棒) 青海春天 2010/9/29 继受取得
设计 0538700.9
外观 ZL2010 3
54 包装盒(新水立方) 青海春天 2010/9/29 继受取得
设计 0538703.2
外观 ZL2011 3
55 包装瓶(如意棒) 青海春天 2011/2/15 继受取得
设计 0022402.9
外观 ZL2011 3
56 包装盒(子弹装) 青海春天 2011/2/15 继受取得
设计 0022403.3
外观 ZL 2012 3
57 椅子 青海春天 2012/8/10 继受取得
设计 0376323.2
外观 ZL 2012 3
58 桌子 青海春天 2012/8/10 继受取得
设计 0376503.0
外观 ZL 2012 3
59 汽灯 青海春天 2012/8/10 继受取得
设计 0375313.7
1-1-167
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
序 专利
专利名称 权利人 专利号 申请日 取得方式
号 类别
外观 ZL 2012 3
60 台灯(1) 青海春天 2012/8/10 继受取得
设计 0375201.1
外观 ZL 2012 3
61 壁灯 青海春天 2012/11/15 继受取得
设计 0554888.5
外观 ZL 2012 3
62 展示柜(极草) 青海春天 2012/11/15 继受取得
设计 0554964.2
外观 ZL 2013 3
63 罩子(U 型防护罩) 青海春天 2013/1/10 继受取得
设计 0006288.X
外观 ZL 2013 3
64 吊灯 青海春天 2013/1/10 继受取得
设计 0006720.5
外观 ZL2013 3
65 名片盒 青海春天 2013/1/10 继受取得
设计 0006551.5
外观 ZL 2013 3
66 射灯(1) 青海春天 2013/1/11 继受取得
设计 0007495.7
外观 ZL 2013 3
67 台灯(三足台灯) 青海春天 2013/1/11 继受取得
设计 0007501.9
外观 ZL 2013 3
68 射灯(2) 青海春天 2013/1/11 继受取得
设计 0007648.8
外观 ZL 2013 3
69 地球仪 青海春天 2013/1/11 继受取得
设计 0007823.3
外观 ZL2013 3
70 壁灯(火炬灯) 青海春天 2013/1/11 继受取得
设计 0007493.8
包装盒(极草 5X 单 外观 ZL 2013 3
71 青海春天 2013/1/31 继受取得
瓶盒) 设计 0031066.3
包装盒(极草 5X 赠 外观 ZL 2013 3
72 青海春天 2013/2/1 继受取得
品装) 设计 0032506.7
外观 ZL 2013 3
73 瓶(极草 5X) 青海春天 2013/2/5 继受取得
设计 0035830.4
包装盒(极草 5X 卡 外观 ZL 2013 3
74 青海春天 2013/2/5 继受取得
片装外盒 设计 0036348.2
根据青海春天出具的承诺,上述专利不存在产权纠纷或潜在纠纷,也不存在
质押或其他权利限制的情形。
(4)著作权
截至本报告书签署之日,青海春天共拥有 55 项著作权,均是从张雪峰处受
1-1-168
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
让取得。具体情况如下:
序号 作品名称 作品类型 著作权人 登记日期 作品登记号
冬虫夏草生长
1 过程科学纪录 影视作品 青海春天 2014/4/22 21-2011-I-(8459)-0672
片
分开定位粉碎、
2 纯粉多维成型 影视作品 青海春天 2014/4/22 21-2011-I-(8543)-0756
技术的演示片
冬虫夏草的形
3 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2011-F-(8554)-0767
成
川作登字
4 形象牌 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000022
川作登字
5 旗帜 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000023
川作登字
6 汽灯 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000021
川作登字
7 店门 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000020
川作登字
8 店面徽记 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000029
川作登字
9 形象墙区 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000019
川作登字
10 独柜 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000018
川作登字
11 宽柜单元 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000017
川作登字
12 中岛组合 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000016
川作登字
13 金钟罩展台 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000015
川作登字
14 U 形罩展台 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000014
川作登字
15 画框 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000024
杭州饭店极草
川作登字
16 专卖店店门形 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000026
象图
杭州黄龙饭店
川作登字
17 极草专卖店内 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000025
部形象图
18 福州世纪金源 美术作品 青海春天 2014/4/22 川作登字
1-1-169
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
序号 作品名称 作品类型 著作权人 登记日期 作品登记号
饭店极草专卖 -2012-F-00000028
店内部形象图
福州世纪金源
川作登字
19 饭店极草专卖 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000027
店门头立面图
川作登字
20 桌旗 美术作品 青海春天 2014/4/22
-2012-F-00000030
“极其重要的”
川作登字
21 健康方式,运动 文字作品 青海春天 2014/4/22
-2012-A-00000051
第一,极草第二
极草代表孝子 川作登字
22 文字作品 青海春天 2014/4/22
心 -2012-A-00000050
23 图形 01 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-(3415)-0470
24 图形 02 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-(3414)-0469
25 图形 03 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-(3413)-0468
26 图形 04 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-(3412)-0467
27 图形 05 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-(3411)-0466
28 图形 06 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-(3410)-0465
29 图形 07 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-(3409)-0464
30 图形 08 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-(3408)-0463
31 图形 09 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-(3407)-0462
32 图形 10 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-F-(3406)-0461
极草滋养贤达
33 文字作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-A-(3528)-0583
(广告语)
极草滋润贤达
34 文字作品 青海春天 2014/4/22 21-2008-A-(3531)-0586
(广告语)
“5×冬虫夏草”
35 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2009-F-(6135)-081
系列图形 1
“5×冬虫夏草”
36 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2009-F-(6133)-079
系列图形 2
“5×冬虫夏草”
37 美术作品 青海春天 2014/4/22 21-2009-F-(6131)-077
系列图形 3
极草,5×冬虫夏
38 文字作品 青海春天 2014/4/22 21-2009-A-(6134)-080
草。(广告语)
39 极草,5×冬虫夏 文字作品 青海春天 2014/4/22 21-2009-A-(6280)-0226
1-1-170
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
序号 作品名称 作品类型 著作权人 登记日期 作品登记号
草,安全食用级
冬虫夏草。
川作登字
40 雕花圆盘 图形作品 青海春天 2014/4/22
-2013-J-00000089
佳兑马口铁盒
川作登字
41 (24 佳兑子弹 图形作品 青海春天 2014/4/22
-2013-J-00000088
装)
马口铁盒(体验 川作登字
42 图形作品 青海春天 2014/4/22
装) -2013-J-00000087
水立方马口铁
川作登字
43 盒(原草水立方 图形作品 青海春天 2014/4/22
-2013-J-00000086
包装)
至尊含片马口 川作登字
44 图形作品 青海春天 2014/4/22
铁盒(81 片装) -2013-J-00000085
雕花盘(长方 川作登字
45 图形作品 青海春天 2014/4/22
形) -2013-J-00000084
经典含片木盒 川作登字
46 图形作品 青海春天 2014/4/22
(30、60 片装) -2013-J-00000079
经典含片玻璃
川作登字
47 瓶(30、60 片 图形作品 青海春天 2014/4/22
-2013-J-00000081
装)
至尊含片马口 川作登字
48 图形作品 青海春天 2014/4/22
铁盒(27 片装) -2013-J-00000083
经典含片马口
川作登字
49 铁盒(30、60 图形作品 青海春天 2014/4/22
-2013-J-00000082
片装)
如意棒(马口铁 川作登字
50 图形作品 青海春天 2014/4/22
盒装) -2013-J-00000080
含着吃极草,不 川作登字
51 文字作品 青海春天 2014/4/22
用想当年 -2013-A-00000945
七倍精髓,含着
52 文字作品 青海春天 2014/4/22 21-2011-A-(8146)-0359
吸收
嚼七根不如含
53 文字作品 青海春天 2014/4/22 21-2011-A-(8147)-0360
一片
一片极草,一片
54 文字作品 青海春天 2014/4/22 21-2011-A-(8148)-0361
荣耀
冬虫夏草,现在
55 文字作品 青海春天 2014/4/22 21-2011-A-(8149)-0362
开始含着吃
根据青海春天出具的承诺,上述著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷,也不存
在质押或其他权利限制的情形。
1-1-171
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(5)许可使用情况
2013 年 12 月 7 日,德国荣恩公司(Rongen Medical GmbH)与青海春天签
订《授权协议》,授权青海春天在经营和产品宣传过程中无偿使用该公司的公司
名称、商号及企业的其他信息,授权使用的截止期限为 2023 年 12 月 31 日。有
关《授权协议》的主要内容如下:
“第一条 授权内容
1.1 自本协议签署之日起,甲方授权乙方在经营和产品宣传的过程中使用
甲方的公司名称、商号及企业的其他信息。
1.2 自本协议签署之日起,甲方授权乙方在产品外包装上标注甲方的公司
名称、字号。乙方应充分维护甲方的形象、声誉。
第二条 授权使用截止期限
2.1 甲方授权乙方使用的截止期限为 2023 年 12 月 31 日。
2.2 授权使用期届满后,如甲方愿意继续授权乙方使用,双方另行签订协
议。
第三条 授权使用费
经友好协商,甲方不收取授权使用费。”
青海春天目前已建立了独立完整的生产、供应、销售系统,并由此形成了完
整的业务体系,具备直接面向市场独立经营的能力。此外,青海春天合法拥有与
生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或
者使用权。
截至本报告书出具之日,青海春天拥有 72 项专利(其中 6 项发明专利),而
上述许可仅限于名称、商号等标识信息的使用,不涉及技术的合作,故上述许可
使用事宜不会构成青海春天在生产技术、销售等方面对德国荣恩公司的严重依
1-1-172
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
赖,青海春天资产具备独立性,该等授权协议无法续期不会对未来生产经营产生
重大不利影响。
此外,独立财务顾问及评估师认为青海春天在经营过程中对于上述许可主要
在其生产销售的“极草5X”牌冬虫夏草的外包装上进行使用,“极草5X”这一
商标的所有权为青海春天,该商标为青海春天推广销售产品的主要标识。上述许
可不涉及技术的合作,不会构成青海春天在生产技术、销售等方面对德国荣恩公
司的依赖,因此上述许可如到期后无法续期,不会对青海春天持续经营造成影响,
对评估值也不会造成影响。
经核查,独立财务顾问、律师及评估师认为,鉴于德国荣恩公司对青海春天
的上述许可仅限于名称、商号等标识信息的使用,不涉及技术的合作,故不会构
成青海春天在生产技术、销售等方面对德国荣恩公司的严重依赖,青海春天资产
具备独立性,该等授权协议不会对未来生产经营产生重大不利影响。
(二)主要负债
1、负债概况
根据兴华会计师出具的[2015]京会兴专字第 64000004 号审计报告,截至 2014
年 12 月 31 日,青海春天主要负债构成情况如下表:
项目 金额(万元) 占总负债的比例 主要构成
流动负债:
其中:短期借款 20,000.00 45.13% 为一年以内的信用借款
主要为年末应付未付的冬虫夏草
应付账款 2,510.85 5.67%
收购款、工程款以及设备款
预收款项 7,474.36 16.87% 主要为预收合作商的货款
主要为应付未付的工资、奖金、
应付职工薪酬 61.85 0.14%
津贴和补贴
应交利息 30.44 0.07% 主要为尚未支付的借款利息
主要为留抵的增值税进项税以及
应交税费 5,811.26 13.11%
预缴的企业所得税
主要为收取的合作商履约保证金
其他应付款 7,726.05 17.44%
及广告保证金
1-1-173
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
其他流动负债 23 0.05% 系递延收益
流动负债合计 43,637.82 98.48%
非流动负债:
其中:长期借款 - - 主要为一年以上的银行借款
非流动负债合计 673.83 1.67%
2、短期借款
截至 2014 年 12 月 31 日,青海春天短期借款余额为 20,000 万元,系 15,000.00
万元的信用借款及 5,000.00 万元的抵押借款。
3、长期借款
截至 2014 年 12 月 31 日,青海春天无长期借款,向建设银行借入的 9,000.00
万元贷款已于 2014 年 8 月偿还。
4、应付账款
截至 2014 年 12 月 31 日,青海春天应付账款情况如下:
单位:万元
项目 2014-12-31 2014-6-30
1 年以内 2,090.53 2,955.05
1-2 年 324.54 809.41
2-3 年 13.02 44.99
3 年以上 82.75 96.05
合计 2,510.85 3,905.49
截至 2014 年 12 月 31 日,青海春天应付账款中前五名供应商情况如下:
单位:万元
与青海春天 占应付账款总
单位名称 账面余额 账龄
关系 额的比例
成都宇田行家具装饰有限公司 非关联方 259.11 1-2 年 10.32%
成都市金雅迪彩色印刷有限公司 非关联方 144.83 1 年以内 5.77%
1-1-174
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
泰州第五建设工程有限公司青海分
非关联方 142.62 1 年以内 5.68%
公司
中山市登盈精密注塑有限公司 非关联方 117.17 1 年以内 4.66%
广东天一美家家具有限公司 非关联方 82.30 1 年以内 3.28%
合计 746.03 29.71%
截至 2014 年 12 月 31 日,青海春天应付账款中无应付关联方款项。
5、预收款项
截至 2014 年 12 月 31 日,青海春天预收款项情况如下:
单位:万元
项目 2014-12-31 2014-6-30
1 年以内 7,464.41 18,033.12
1-2 年 9.91 33.39
2-3 年 0.05 0.05
3 年以上 - -
合计 7,474.36 18,066.56
截至 2014 年 12 月 31 日,青海春天预收款项中前五名客户情况如下:
单位:万元
占应付账款
单位名称 与青海春天关系 账面余额 账龄
总额的比例
武汉三合春天商贸有限公司 非关联方 493.03 1 年以内 11.35%
本号(重庆)健康产业有限公司 非关联方 441.88 1 年以内 10.17%
天津德基科技发展有限公司 非关联方 320.26 1 年以内 7.37%
湖南湘御逸品贸易有限公司 非关联方 302.54 1 年以内 6.97%
武汉天极灵草商贸有限公司 非关联方 274.04 1 年以内 6.31%
合计 1,831.75 42.17%
截至 2014 年 12 月 31 日,青海春天预收款项中无预收关联方款项。
(三)对外担保
截至本报告书签署之日,青海春天不存在对外担保情况。
1-1-175
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
九、青海春天主要产品生产及销售的合规性说明
(一)青海春天主要产品性质、所处行业、行业监管政策演变及现状说明
1、青海春天主要产品性质、所处行业
根据青海省食品药品监督管理局 2014 年 7 月 18 日发布的《关于冬虫夏草纯
粉片相关事宜的通知》 青食药监办[2014]53 号) 以下简称“通知”或者“53 号文”)
和 2014 年 11 月 27 日出具的《关于青海春天药用资源科技利用有限公司相关问
题的情况说明》,青海春天利用青海省冬虫夏草优势资源,研究开发出的冬虫夏
草纯粉片等创新产品,其性质为青海省出产的冬虫夏草经加工制成的产品,为青
海省综合开发利用优势资源的试点产品,青海春天为中药饮片药品生产企业。
根据青海省药监局于 2014 年 7 月 18 日下发的《关于冬虫夏草纯粉片相关事
宜的通知》(青食药监办[2014]53 号),青海春天“试点产品”身份内容如下:
(1)青海春天生产的冬虫夏草纯粉片产品是青海省出产的冬虫夏草经加工
制成的产品,作为青海省综合开发利用优势资源的试点产品。
(2)青海春天应全面落实冬虫夏草纯粉片质量安全主体责任,切实做好以
下工作:
① 严格参照《药品生产质量管理规范》(GMP)的要求组织生产,所用原
材料仅限于青海省本地出产的冬虫夏草,保证产品无任何添加。严格产品生产全
过程控制和产品检验工作,保证产品质量。
② 制定高于国家药典标准的企业产品质量标准;参照《药品说明书和标签
管理规定》,严格产品包装、标签管理,清晰标识产品用量和不适宜人群;明确
标注产品不宜长期服用,以及可能存在的安全风险和后果;避免过度包装。
③ 产品销售参照非药品柜台销售以滋补保健类中药材为内容的包装礼盒
商品有关法律适用问题的批复执行。产品广告参照《药品广告审查办法》管理,
企业必须严格自律,严禁夸大宣传,防止广告无序投放等过度营销行为。
1-1-176
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
④ 进一步深入开展冬虫夏草及其相关产品铅、镉、砷、汞等重金属或有害
元素的限量检测、产生原因、作用机理及危害程度的研究,加强产品的风险监测
和评估,适时根据研究、监测和评估结果,完善产品标识说明。
⑤ 严格建立完善的应急措施,更加重视产品质量安全管理,及时应对社会
关注,防止新闻炒作,防范安全风险,以实现稳步、健康发展。
2、青海春天主要产品行业监管政策演变及现状说明
青海春天主要产品于 2009 年上市时,按国家管理要求,冬虫夏草当时可以
作为土特产、中药材或食品进行流通。根据当时有效的《食品卫生法》、《食品安
全法》及《食品卫生法实施条例》,青海春天于 2009 年 5 月 11 日取得了编号为
青卫食证字( 2008)第 630000-400025 号的《食品卫生许可证》,许可范围为“预
包装食品生产:极草牌纯冬虫夏草超微粉、极草牌纯冬虫夏草超微粉片、极草牌
纯冬虫夏草超微粉胶囊、青海地特产食品原料包装”,产品身份为普通食品。
2010 年 12 月 7 日,国家质量监督检验检疫总局食品生产监管司发布《关于
冬虫夏草不得作为普通食品原料的通知》(质检食监函[2010]243 号)。同日,青
海省食品药品监督管理局发布了《关于颁布实施〈青海省冬虫夏草中药饮片炮制
规范〉的公告》(青食药监注(2010)63 号)。自此,青海春天主要产品身份为
中药饮片。根据《药品管理法》、《药品管理法实施条例》及国家食品药品监督管
理总局于 2008 年 2 月 1 日发布的《关于加强中药饮片生产监督管理的通知》(国
食药监办[2008]42 号),青海春天于 2008 年 12 月 8 日取得了编号为青 Y20080045
的《药品生产许可证》,许可生产范围为“中药饮片(净制、切制)”,于 2009
年 9 月 16 日取得编号为青 K0062 的《药品 GMP 证书》,批准生产范围为“中药
饮片(净制、切制、粉碎、含直接服用饮片)”,主要产品为净制冬虫夏草、冬虫
夏草纯粉、冬虫夏草纯粉片。
2012 年 8 月 15 日,国家食品药品监督管理总局发布《关于印发冬虫夏草用
于保健食品试点工作方案的通知》(国食药监保化[2012]225 号),允许冬虫夏草
用于保健食品试点。青海春天积极申报保健食品试点企业,2013 年 5 月,国家
食品药品监督管理总局批准青海春天成为冬虫夏草用于保健食品试点企业。
1-1-177
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
2014 年 7 月 18 日,根据国家食品药品监督管理总局和青海省人民政府的文
件和要求,青海省食品药品监督管理局下发了《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的
通知》(青食药监办[2014]53 号)和《关于撤销青海省冬虫夏草中药饮片炮制规
范的公告》(青食药监办[2014]54 号)。上述青食药监办[2014]53 号文明确规定:
青海春天生产的冬虫夏草纯粉片的新身份为青海省出产的冬虫夏草经加工制成
的产品,为青海省综合开发利用优势资源的试点产品。自 2014 年 7 月 18 日起,
青海春天即按照试点产品的相关规定生产、销售冬虫夏草纯粉片。
3、青海春天“试点产品”身份认证过程
界定青海春天“试点产品”身份的公开文件是上述青食药监办[2014]53 号文;
而青食药监办[2014]53 号文系青海省药监局根据国家药监总局和青海省人民政
府的文件和要求下发;无论是从制定程序上,还是从实体内容上,青食药监办
[2014]53 号文对青海春天“试点产品”身份的认证都符合法律、行政法规和相关主
管部门的监管政策,具体如下:
(1)从程序上讲,青食药监办[2014]53 号文的制定符合法律规定
冬虫夏草是青海省具有典型代表性的特色优势资源,青海春天是青海省内生
产冬虫夏草纯粉片的龙头企业,青海春天生产的冬虫夏草纯粉片是青海省出产的
冬虫夏草经物理加工制成的产品,无任何添加,其原材料冬虫夏草为中国传统滋
补中药材,属于药品。根据《宪法》、《地方各级人民代表大会和地方各级人民政
府组织法》、《药品管理法(2013 年修正)》、《国务院办公厅关于印发国家食品药
品监督管理总局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》 3的规定,国家药监
总局、青海省人民政府和青海省药监局均有权在各自的职权范围内进行监管或管
理。
(2)从实体内容上讲,青食药监办[2014]53 号文的内容并未违反国家有关
法律法规的强制性和禁止性规定
3
该文系根据第十二届全国人民代表大会批准的《国务院机构改革和职能转变方案》和《国务院关于机构
设置的通知》制定。
1-1-178
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
首先,青食药监办[2014]53 号文的主要内容是对青海春天冬虫夏草纯粉片的
身份、监管方式和标准进行规定,该等内容没有超出国家药监总局和青海省人民
政府有关文件的范围,是对国家药监总局和青海省人民政府有关文件要求的落
实,而国家药监总局和青海省人民政府的相关文件都是依据国家有关法律法规的
规定在自身的职权范围内依法作出。
其次,青食药监办[2014]53 号文强调青海春天的质量安全主体责任,并规定
了具体的监管方式和标准,符合《国务院办公厅关于印发国家食品药品监督管理
总局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》关于“转变管理理念,创新管理
方式,充分发挥市场机制、社会监督和行业自律作用,建立让生产经营者成为食
品药品安全第一责任人的有效机制”的规定。
第三,青食药监办[2014]53 号文的内容符合有关法律法规关于科学开发利用
冬虫夏草的规定。根据《野生植物保护条例》第四条的规定,国家保护依法开发
利用和经营管理野生植物资源的单位和个人的合法权益。根据《国务院关于支持
青海等省藏区经济社会发展的若干意见》第四条“转变农牧业发展方式、改善农
牧区生产生活条件”第(十)款“发展高原特色农业”的规定,国务院支持“科学开
发利用冬虫夏草等珍稀资源”。
最后,青食药监办[2014]53 号文的重点内容是如何进行有效监管,未违反国
家有关法律法规的强制性和禁止性规定。
综上,独立财务顾问及律师认为,青食药监办[2014]53 号文对青海春天“试
点产品”身份的认定符合法律、行政法规和相关主管部门的监管政策。
(二)青海春天生产和销售产品的合规性说明
因上述青食药监办[2014]53 号文中未具体列明冬虫夏草净制原草和冬虫夏
草纯粉产品应适用法规,故上述《通知》发布后,青海春天已经停止生产净制冬
虫夏草和冬虫夏草纯粉,目前青海春天仅生产和销售冬虫夏草纯粉片,销售冬虫
夏草原草及净制冬虫夏草、冬虫夏草纯粉剩余存货,其中冬虫夏草纯粉片销售占
比超过 95%。
1-1-179
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
1、有关冬虫夏草纯粉片生产销售的合规性说明
(1)根据青海省食品药品监督管理局依据国家食品药品监督管理总局和青
海省人民政府的文件和要求发布的《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》(青
食药监办[2014]53 号),青海春天生产的冬虫夏草纯粉片是青海省出产的冬虫夏
草经加工制成的产品,是青海省综合开发利用优势资源的试点产品,应严格参照
《药品生产质量管理规范》(GMP)要求组织生产。截至本报告书签署之日,青
海春天已取得药品生产许可证和药品 GMP 证书。
(2)按照上述青食药监办[2014]53 号文,销售冬虫夏草纯粉片应“参照非
药品柜台销售以滋补保健类中药材为内容物的包装礼盒商品有关法律适用问题
的批复执行”。而国家食品药品监督管理总局于 2006 年 2 月 27 日发布的《关于
非药品柜台销售以滋补保健类中药材为内容的包装礼盒商品有关法律适用问题
的批复》(国食药监市[2006]78 号)规定,“非药品经营单位销售尚未实行批准文
号管理的滋补保健类中药材,无论这些滋补保健类中药材是否有包装(包装礼品
盒),均不需要领取《药品经营许可证》”。故,青海春天及其子公司、分公司、
青海春天经销商销售冬虫夏草纯粉片不需要领取《药品经营许可证》。
2、关于子公司经营范围中涉及中药材、药品零售的合规性
青海春天子公司成都极草药房有限公司的经营范围中涉及中药材、药品零
售。经查验,该公司已根据《药品管理法》的规定取得了《药品经营许可证》。
3、关于经营范围中涉及食品的合规性
青海春天及其相关子公司的经营范围中涉及食品。截至本报告书签署之日,
青海春天及其相关子公司已根据《食品安全法》等相关法律法规的规定取得了《食
品卫生许可证》或《食品流通许可证》。
4、青海春天生产销售冬虫夏草净制原草、冬虫夏草纯粉产品是否具备完备
的批准或许可文件的说明
青海省食品药品监督管理局于 2014 年 7 月 18 日发布的《关于冬虫夏草纯粉
1-1-180
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
片相关事宜的通知》(青食药监办[2014]53 号)中未包含青海春天生产销售的冬
虫夏草净制原草、冬虫夏草纯粉。据此,自该文发布之日起,青海春天已经停止
生产冬虫夏草纯粉、冬虫夏草净制原草。目前,青海春天仅生产销售冬虫夏草纯
粉片、销售冬虫夏草原草及冬虫夏草净制原草、冬虫夏草纯粉剩余存货,其中,
冬虫夏草纯粉片销售占比超过 95%。
冬虫夏草原草为中药材,根据国家食品药品监督管理总局于 2006 年 2 月 27
日发布的《关于非药品柜台销售以滋补保健类中药材为内容的包装礼盒商品有关
法律适用问题的批复》(国食药监市[2006]78 号),销售冬虫夏草原草无需取得批
准或者许可文件。
根据青海省食品药品监督管理局 2014 年 11 月 27 日出具的《关于青海春天
药用资源科技利用有限公司相关问题的情况说明》,截至目前,青海春天生产和
销售产品符合行业监管政策。
(三)青海省药监局发布《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》符合国
家相关政策法规,能成为青海春天生产销售产品的合法依据的说明
根据青海省食品药品监督管理局 2014 年 11 月 27 日出具的《关于青海春天
药用资源科技利用有限公司相关问题的情况说明》,《关于冬虫夏草纯粉片相关事
宜的通知》是基于青海春天研发的冬虫夏草纯粉片的创新属性,根据国家食品药
品监督管理局和省政府4要求下发的,符合国家有关政府职能和行政授权方面的
法律法规规定。
综上,青海省药监局发布《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》符合国家
相关政策法规,能成为青海春天生产销售产品的合法依据。
(四)青海春天产品的监管标准及监管部门
1、青海春天产品的监管部门
根据青海省食品药品监督管理局于 2014 年 7 月 18 日下发的《关于冬虫夏草
4
因相关文件的属性为不公开,本公司已申请豁免信息披露。
1-1-181
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
纯粉片相关事宜的通知》(青食药监办[2014]53 号)、于 2014 年 12 月 8 日在其官
方网站上发布的《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的说明公告》,青海春天产品的
监管部门为青海省食品药品监督管理局,由该局依据上述青食药监办[2014]53 号
文全面进行监管。
2、青海春天产品的监管标准
根据上述青食药监办[2014]53 号文,青海春天产品的监管标准如下:
(1)严格参照《药品生产质量管理规范》(GMP)的要求组织生产,所用
原材料仅限于青海省本地出产的冬虫夏草,保证产品无任何添加。严格产品生产
全过程控制和产品检验工作,保证产品质量。
(2)制定高于国家药典标准的企业产品质量标准;参照《药品说明书和标
签管理规定》,严格产品包装、标签管理,清晰标识产品用量和不适宜人群;明
确标注产品不宜长期服用,以及可能存在的安全风险和后果;避免过度包装。
(3)产品销售参照非药品柜台销售以滋补保健类中药材为内容的包装礼盒
商品有关法律适用问题的批复执行。产品广告参照《药品广告审查办法》管理,
企业必须严格自律,严禁夸大宣传,防止广告无序投放等过度营销行为。
(4)进一步深入开展冬虫夏草及其相关产品铅、镉、砷、汞等重金属或有
害元素的限量检测、产生原因、作用机理及危害程度的研究,加强产品的风险监
测和评估,适时根据研究、监测和评估结果,完善产品标识说明。
(5)严格建立完善的应急措施,更加重视产品质量安全管理,及时应对社
会关注,防止新闻炒作,防范安全风险,以实现稳步、健康发展。
根据青海省食品药品监督管理局于 2014 年 11 月 27 日出具的《关于青海春
天药用资源科技利用有限公司相关问题的情况说明》,青海春天已按该局要求进
行了逐项落实;生产、产品质量标准、包装标签、销售、研发及应急措施等方面
均符合上述青食药监办[2014] 53 号文的要求。
1-1-182
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
经核查,独立财务顾问律师认为,青食药监办[2014]53 号文对青海春天产品
身份的认定符合法律、行政法规和相关主管部门的监管政策,能成为青海春天生
产销售产品的合法依据;青海春天产品的监管部门为青海省食品药品监督管理
局;上市公司已经在《重组报告书》中披露了青海春天产品的监管标准和监管部
门、“试点产品”身份可能对青海春天未来生产经营带来的不确定性风险等信息。
十、青海春天业务资质及涉及的立项、环评、用地、规划、建设施工报批
事项
(一)业务资质
1、药品生产许可和药品 GMP 证书
根据国家食品药品监督管理总局的要求和青海省食品药品监督管理局发布
的《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》(青食药监办[2014]53 号),青海春天
生产的冬虫夏草纯粉片是青海省出产的冬虫夏草经加工制成的产品,是青海省综
合开发利用优势资源的试点产品,应严格参照《药品生产质量管理规范》(GMP)
要求组织生产。
截至本报告书签署之日,青海春天已取得相关许可和证书,具体如下:
证书 发证
证书编号 核准内容 有效期间
名称 机关
青海春天的生产范围为中药饮片(净
药品生 2011/01/01
制、切制、粉碎、含直接服用饮片),
产许可 青 20100041 至
青海省 生产地址为青海省互助县威远镇南郊
证 2015/12/31
食品药 11 号
品监督 中药饮片(净制、切制、粉碎、直接
药 品 2014/09/23
管理局 服用饮片),经审查,符合中华人民共
GMP 证 QH20140035 至
和国《药品生产质量管理规范》的要
书 2019/09/22
求
根据青海省食品药品监督管理局 2014 年 11 月 27 日出具的《关于青海春天
药用资源科技利用有限公司相关问题的情况说明》,青海春天生产、产品质量标
准、包装标签、销售、研发及应急措施等方面均符合上述 53 号文的要求。有关
青海春天生产销售产品符合上述《通知》的相关要求说明如下:
1-1-183
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(1)青海春天严格参照《药品生产质量管理规范》(GMP)的要求组织生
产,并于 2014 年 9 月 23 日通过了药品 GMP 认证,证书编号(QH20140035)。
青海春天生产所用原材料均采购自青海省本地出产的冬虫夏草,无任何添加,对
产品生产全过程进行严格控制,严格执行《规范》要求,以保证产品质量达到要
求。
(2)青海春天已按照青海省食品药品监督管理局的要求,在确定产品质量
标准、产品标签的内容后上报青海省食品药品监督管理局进行审定,确定了最终
的冬虫夏草纯粉片产品质量标准、产品标签内容。
(3)青海春天冬虫夏草纯粉片产品的销售严格参照《药品柜台销售以滋补
保健品类中药材为内容物的包装礼盒商品有关法律适用问题的批复》执行。产品
的广告参照《药品广告审查办法》进行管理,所有广告内容均在青海省食品药品
监督管理局进行备案后进行投放,内容无夸大宣传,无过度营销行为。
(4)按照青海省食品药品监督管理局的《通知》要求,青海春天目前正在
与青海师范大学、青海省食品药品检验所等相关高等院校及研究机构联合进行冬
虫夏草及冬虫夏草纯粉片产品中铅、镉、砷、汞等重金属或有害元素的限量检测、
产生原因、作用机理及危害程度的研究,加强产品风险监测和评估。
(5)青海春天按照《通知》的要求,建立了完善的产品应急措施,进行舆
情监测,并定期将企业收集的舆情分析报告上报青海省食品药品监督管理局,防
范产品安全风险,实现稳步、健康发展。
(6)自接到《通知》起,青海春天立即停止执行《青海省冬虫夏草中药饮
片炮制规范》,并对企业生产、质量全过程的执行文件进行系统修订。目前,青
海春天已完成《药品生产质量管理规范》(2010 年版)的再认证工作。
2、药品经营许可
根据国家食品药品监督管理总局的要求和青海省食品药品监督管理局上述
青食药监办[2014]53 号文,销售冬虫夏草纯粉片应“参照非药品柜台销售以滋补
保健类中药材为内容物的包装礼盒商品有关法律适用问题的批复执行”。而国家
1-1-184
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
食品药品监督管理局于 2006 年 2 月 27 日发布的《关于非药品柜台销售以滋补保
健类中药材为内容的包装礼盒商品有关法律适用问题的批复》(国食药监市
[2006]78 号)规定,“非药品经营单位销售尚未实行批准文号管理的滋补保健类
中药材,无论这些滋补保健类中药材是否有包装(包装礼品盒),均不需要领取
《药品经营许可证》”。故,青海春天子公司、分公司及青海春天经销商销售冬
虫夏草纯粉片不需要领取《药品经营许可证》。
因经营范围中涉及中药材、药品零售,青海春天子公司极草药房取得如下药
品经营许可:
证书
证书编号 发证机关 核准内容 有效期间
名称
经营范围为中药材、中药饮片;经
药品经 川 成都市食品 2013/07/24
营类别为处方药、非处方药(甲
营许可 DA0280038 药品监督管 至
类)、非处方药(乙类);经营方式
证 (13) 理局 2018/07/23
为零售
3、食品卫生许可和食品流通许可
截至本报告书签署之日,青海春天及其子公司持有的食品卫生许可证和食品
流通许可证如下:
持有人 证书编号 发证机关 许可范围 有效期间
一、食品卫生许可证
北京市药
北京极 (京药)卫食证字
品监督管 2013/06/03
草朝阳 (2013)第 经营保健食品
理局朝阳 -2017/06/02
分公司 110105-JX0148
分局
二、食品流通许可证
青海工商
青海春 局东川工 预包装食品批发兼 2013/05/14
SP6329001310062490
天 业园区分 零售 -2016/05/13
局
上海市浦
预包装食品(不含
上海春 东新区市 2014/09/17
SP3101151410301485 熟食卤味、冷冻冷
天 场监督管 -2017/09/16
藏)
理局
深圳极 深圳市福 预包装食品(不含 2012/05/15
SP4403001210388179
草 田分局 复热预包装食品) -2015/05/14
1-1-185
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
持有人 证书编号 发证机关 许可范围 有效期间
批发
成都市武
成都极 [2014]第 侯区食品 预包装食品批发兼 2014/06/25
草 510107001330 药品监督 零售 -2017/06/24
管理局
成都市武
成都极
[2014]第 侯区食品 预包装食品批发兼 2014/08/07
草武侯
510107001791 药品监督 零售 -2017/08/06
分公司
管理局
深圳极 汕头市龙 预包装食品(不含
2013/06/08
草汕头 SP4405071310057520 湖工商行 复热预包装食品)
-2016/06/07
分公司 政管理局 批发兼零售
预包装食品(干果,
深圳极 惠州市惠 坚果,烘焙食品,
草惠州 城区工商 糖果蜜饯,方便食 2014/03/04
SP4413021410111810
华贸分 行政管理 品,罐头,腌制品, -2017/03/03
公司 局 咖啡、可可)批发
兼零售
深圳极
深圳市市
草万象 批发兼零售,预包 2014/08/21
SP4403032014011012 场管理局
城分公 装食品(不含复热) -2017/08/20
罗湖分局
司
北京工商
北京极 SP1101011310072181 2013/07/26
局东城分 预包装食品批发
草 (2-1) -2016/07/25
局
北京极
北京工商
草海淀 SP1101081310175215 2013/05/02
局海淀分 预包装食品零售
第一分 (1-1) -2016/05/01
局
公司
北京极
北京工商
草海淀 SP1101081310174869 2013/04/26
局海淀分 预包装食品零售
第二分 (1-1) -2016/04/25
局
公司
北京极
北京工商
草金宝 SP1101011110047093 2011/11/25
局东城分 预包装食品零售
街分公 (1-1) -2014/11/24
局
司
北京极 北京工商
SP1101021310101753 2013/03/29
草西城 局西城分 预包装食品零售
(1-1) -2016/03/28
分公司 局
注:北京极草金宝街分公司持有的食品流通许可证已经过期,目前正在续办。
1-1-186
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
4、青海春天收购冬虫夏草收购审批许可
根据青海省农牧厅于 2014 年 11 月 27 日出具的《青海省农牧厅关于许可收
购国家二级保护野生植物冬虫夏草的函》([2014]青农草许字 1 号),青海省农牧
厅许可青海春天在青海省玉树、果洛、海南、黄南、海北州、西宁、海东市产区
收购冬虫夏草。据此,青海春天已依据《中华人民共和国野生植物保护条例》、
《农业野生植物保护办法》的规定办理了冬虫夏草收购审批手续,取得了收购许
可。
青海春天此前未办理冬虫夏草收购审批手续事亦不构成重大违法违规,具体
分析如下:
(1)青海春天此前未办理审批手续系由青海省的实际情况导致,并非其未
申请办理导致,青海春天不存在违反相关规定的主观故意
就收购冬虫夏草是否需要办理行政审批,青海春天曾向青海省农牧厅进行书
面咨询。根据青海省农牧厅于 2014 年 8 月 8 日出具的《关于采集、收购冬虫夏
草是否需要办理行政审批的函》,鉴于藏区的特殊性,青海省“暂未将冬虫夏草
的采集、收纳纳入行政审批管理”。由于青海省暂未将冬虫夏草的采集、收纳纳
入行政审批管理,故青海春天无法办理收购冬虫夏草的审批手续,该情况符合青
海省的实际情况。
由于青海春天未办理审批手续系由青海省的实际情况导致,并非青海春天自
身故意未申请办理审批手续或者审批申请未被批准所导致,故,青海春天不存在
违反国家相关规定的主观故意。
(2)青海春天未因前述瑕疵受到处罚且相关主管部门确认该瑕疵不属于重
大违法违规行为
①根据《中华人民共和国野生植物保护条例》的规定,违反该条例之规定收
购国家重点保护野生植物的,由工商行政管理部门或者野生植物行政主管部门按
照职责分工予以处罚。根据青海省农牧厅于 2014 年 8 月 8 日出具的《关于采集、
收购冬虫夏草是否需要办理行政审批的函》,截至目前,青海省农牧厅尚未对青
1-1-187
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
海春天进行过行政处罚,相关审批手续正在办理中,对以往的行为不再追究。根
据青海省工商局于 2014 年 8 月 11 日出具的《关于青海春天药用资源科技利用有
限公司收购冬虫夏草有关事宜的函》,在青海省对冬虫夏草的采集、收购实行行
政审批管理之前,对青海春天收购冬虫夏草的行为,青海省工商局不予行政处罚。
②根据青海省农牧厅于 2014 年 8 月 8 日出具的《关于采集、收购冬虫夏草
是否需要办理行政审批的函》,青海省农牧厅确认青海春天“以往未办理冬虫夏
草收购审批的行为不属于重大违法违规行为”。
(3)青海春天的控股股东、实际控制人已承诺承担相应的责任
根据青海春天的控股股东西藏荣恩和实际控制人肖融分别出具的承诺函,若
青海春天因此前未办理收购审批而受到罚款等处罚,西藏荣恩、肖融将承担因此
而给青海春天造成的损失。
经核查,独立财务顾问及律师认为,青海春天此前未办理冬虫夏草收购审批
的行为不构成重大违法违规行为;且青海春天已取得冬虫夏草收购许可,故前述
瑕疵对本次重组不构成实质影响。
(二)涉及的立项、环评、用地、规划、建设施工报批事项
1、项目立项
项目名称 文件名称 签发机关 签发编号 签发时间
冬虫夏草超微粉碎新型 青海省企业投资 青海省发展和
- 2007/5/18
产品生产基地建设项目 项目登记备案表 改革委员会
冬虫夏草精深加工产品 企业工业投资项 青海省经济委 青经投备案
2013/4/16
技改项目 目备案通知书 员会 [2013]17 号
2、环评批复及环保验收
类别 文件名称及涉及项目 签发单位 编号 时间
1-1-188
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
类别 文件名称及涉及项目 签发单位 编号 时间
关于冬虫夏草超微粉碎新
青海省环境
环评批复 型产品生产基地建设项目 青环发[2007]185 号 2007/6/6
保护局
环境影响报告表的批复
关于青海春天药用资源科 青海省东塘
环保验收 技利用有限公司(一期)环 区环境保护 东环函[2011]58 号 2011/2/16
保竣工验收的意见 局
关于冬虫夏草超微粉碎新
青海省环境
环保验收 型产品生产基地建设项目 青环验[2011]22 号 2011/9/13
保护厅
(一期)环境保护验收意见
关于青海春天药用资源科
技利用有限公司冬虫夏草 海东市环境
环保验收 超微粉碎新型产品生产基 保护和城市 东环函[2014]22 号 2014/7/23
地建设项目(二期)试生产 管理局
的批复
关于青海春天药用资源科
技利用有限公司冬虫夏草 西宁市环境
环评批复 宁环建管[2013]52 号 2013/5/27
精深加工产品技改项目环 保护局
境影响报告表的批复
注:① 由于受季节及市场影响,青海春天投入试生产以来一直未达到环境保护验收工况75%
的要求,根据《建设项目竣工环境保护验收管理办法》的有关规定,省环保厅对青海春天冬
虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目进行分期验收,并于2011年9月下发《关于青海
春天药用资源科技利用有限公司冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目(一期)环境
保护验收意见》(青环验[2011]22号)通过一期验收。截至本报告书签署之日,青海春天药
用资源科技利用有限公司冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目(二期)已到75%的
生产规模并于2014年7月23日取得海东市环境保护和城市管理局试生产批复,目前二期项目
正在向青海省环保厅申请项目竣工环保验收,该情形不会影响青海春天经营的合规性,对青
海春天的生产经营没有影响。
② 冬虫夏草精深加工产品技改项目尚未竣工。
3、竣工验收
类别 文件名称及涉及项目 签发单位 编号 时间
建筑工程消防验收的意见 互助县公安 互公(消)建验字
消防验收 2009/5/14
书 消防大队 [2009]第 0004 号
互助县建筑工程竣工验收
竣工验收 - 备案字[2012]004 号 2012/6/15
备案证明书
1-1-189
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
4、建设用地规划、建设工程规划及施工许可
2007 年 8 月 3 日,青海春天冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目
取得了互助土族自治县城乡建设与环境保护局颁布的《建设用地规划许可证》 城
编号 200717)。
2008 年 1 月 15 日,青海春天冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目
取得了互助土族自治县城乡建设与环境保护局颁布的《建设工程规划许可证》 城
编号 200802)。
2008 年 8 月 8 日,青海春天冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目
取得了互助土族自治县城乡建设与环境保护局颁布的《建设工程施工许可证》 城
编号 200820)。
十一、青海春天报告期内主要财务数据
根据兴华会计师出具的[2014]京会兴专字第 64000001 号审计报告及[2015]
京会兴专字第 64000004 号审计报告,青海春天报告期内的主要财务数据如下:
(一)报告期内合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总额 191,606.89 222,963.41 216,018.48 110,530.58 36,248.53
负债总额 44,311.65 55,903.71 68,901.49 79,698.10 37,808.65
所有者权益 147,295.24 167,059.70 147,116.99 30,832.48 -1,560.12
归属于母公司所有者权
147,295.24 167,059.70 147,116.99 30,987.61 -1,556.08
益合计
资产负债率(%) 23.13 25.07 31.90 72.11 104.30
(二)报告期内合并利润表主要数据
单位:万元
1-1-190
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 206,324.58 107,827.40 214,134.18 130,619.88 32,180.71
营业利润 40,939.34 21,405.63 35,869.72 27,136.83 812.54
利润总额 43,494.92 23,650.42 39,699.49 29,025.46 1,025.84
净利润 36,594.10 20,042.70 33,714.52 29,292.60 1,127.05
归属于母公司所有者的净利润 36,594.10 20,042.70 33,714.52 29,443.69 1,159.61
有关青海春天报告期内的财务状况及盈利能力分析请详见本报告书“第十二
节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、本次交易对上市公司的
影响”部分。
十二、青海春天股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明
(一)青海春天股权最近三年曾进行资产评估的情况
除本次交易外,青海春天股权最近三年未进行过资产评估。
(二)青海春天股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明
青海春天股权最近三年内曾进行三次股权转让和两次增资,具体情况如下
表:
1、股份转让情况
最近三年青海春天共经历了三次股权转让,具体情况如下:
单位:万元
转让价格
序号 转让时间 转让方 受让方 转让出资额
(元/出资额)
1 2011 年 1 月 中鸿担保 肖融 536.82 -
肖融 2,215.23 -
2 2012 年 3 月 四维担保
卢义萍 218.35 -
3 2014 年 4 月 天津泰达 新疆泰达 2,121.07 36,750.00
2、增资情况
1-1-191
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
最近三年青海春天进行过两次增资,具体情况如下:
单位:万元
序 增资价格
增资时间 增资方 认缴出资额 认购价格
号 (元/出资额)
1 2013 年 3 月 西藏荣恩 15,000 35,000 2.33
天津泰达、新疆益通、
2 2013 年 9 月 2,776.14 48,100 17.30
上海盛基、上海中登
3、本次评估值与前次股权转让和增资差异说明
(1)前次股权转让作价情况说明
2011 年 1 月和 2012 年 3 月的股权转让行为,实为借款抵押物的转还,故该
等股权转让价格为零。有关股权转让的具体情况请参见本节“三、历史沿革”部分。
2014 年 4 月,天津泰达将其持有的青海春天股权转让给其全资子公司新疆
泰达,该次股权转让为同一控制下的股权调整,故本次股权转让价格与天津泰达
增资青海春天的价格一致,折合每元注册资本作价 17.30 元。
(2)前次增资作价情况说明
2013 年 3 月增资系为了保持青海春天经营的独立性,西藏荣恩将青海春天
发展所必需的相关专利增资至青海春天,考虑到原股东对青海春天历史期的经营
贡献及本次增资前青海春天已经以较低价格使用部分专利,本次增资价格经全体
股东一致同意确定为每元注册资本作价 2.33 元。
2013 年 9 月增资系青海春天为满足业务快速发展的需要进行融资,天津泰
达、新疆益通、上海盛基、上海中登出于看好青海春天未来发展进行的投资。经
全体股东一致决定,本次增资价格每元注册资本作价 17.30 元,系双方依据青海
春天经营状况及未来盈利状况协商确定。
(3)本次评估值与前次股权转让和增资差异说明
前次股权转让及 2013 年 3 月增资具有特定的背景和特定的目的,与本次交
1-1-192
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
易存在明显的区别,故股权转让价格和增资价格不具备可比性。
贤成矿业本次购买青海春天 99.8034%的股权价格为 392,000 万元,折合每元
注册资本作价 18.36 元,较 2013 年 9 月增资价格每元注册资本 17.30 元溢价
6.13%,主要是由于本次交易估值系以评估机构出具的以收益法评估的资产评估
结果为依据,并由交易对方对青海春天 2014 年至 2016 年的业绩进行承诺。此外,
本次股权转让的对价为上市公司股份,且本次交易所获的股份对价中需进行一定
期限的锁定。此外,贤成矿业本次购买青海春天股权价格按照青海春天 2013 年
净利润计算的静态市盈率为 11.63 倍低于 2013 年增资价格按照青海春天 2012 年
净利润计算的静态市盈率 12.61 倍。
综上所述,综合考虑青海春天股权转让的背景及目的、经营状况、盈利能力、
股权转让对价支付方式等,本次交易评估作价与前次股权转让及增资作价存在差
异具有合理性。
十三、拟购买资产为股权时的说明
(一)本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买青海春天 99.8034%的股权,属于控股权。
(二)交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署之日,贤成矿业拟购买的西藏荣恩等 7 名交易对方合计持
有的 99.8034%的股权,权属清晰,不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁
止转让的情形。
(三)青海春天不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函,青海春天不存在出资不实或影
响其合法存续的情况。
(四)本次交易符合青海春天股权转让前置条件
1-1-193
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
西藏荣恩等 7 名交易对方已经出具承诺函,承诺分别放弃其他股东本次重组
转让股权的优先购买权,因此本次交易符合青海春天股权转让的前置条件。
截至本报告书签署之日,卢义萍已出具放弃优先购买的声明,本次交易符合
青海春天股权转让的前置条件。
此外,为避免权属纠纷,保证上市公司所购买资产的权属清晰,本公司对卢
义萍持有的 0.1966%的青海春天股权无后续收购计划。
(五)青海春天历史上不存在股份代持及相关对赌协议安排的说明
根据青海春天及相关股东出具的说明并经独立财务顾问及律师查验,青海春
天历史上不存在股份代持或者与其相关的对赌协议等安排。
十四、青海春天其他情况说明
(一)关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书签署之日,青海春天不存在资金被控股股东、实际控制人及其
关联方非经营性占用的情形。
(二)青海春天的合规经营及重大诉讼、仲裁情况
1、诉讼
截至本报告书签署之日,青海春天尚未了结的主要诉讼如下:
(1)成都宇田行家具装饰有限公司诉青海春天买卖合同纠纷案(青海春天
提起反诉)
2013 年 12 月 16 日,成都宇田行家具装饰有限公司(原告)以青海春天(被
告)未向原告支付采购家具的《采购合同》项下货款 2,591,122 元为由诉至西宁
市中级人民法院,请求判令被告支付到期货款共计 2,591,122 元。
2014 年 2 月 14 日,青海春天以成都宇田行家具装饰有限公司为被告向西宁
1-1-194
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
市中级人民法院提起反诉,请求法院判令该公司承担违约金 4,490,878 元并收回
不合格产品(价值 2,232,045 元)。
根据青海春天提供的资料,青海春天提出了质量鉴定申请,成都宇田行家具
装饰有限公司提出了追加第三人申请。2014 年 12 月 26 日,苏州华碧微科检测
技术有限公司司法鉴定所出具《司法鉴定意见书》(苏华碧司鉴[2014]物鉴字第
212 号)。截至目前,青海春天尚未收到西宁中院再次开庭的通知。
(2)青海春天诉中山市华艺灯饰照明股份有限公司、区炳文买卖合同纠纷
案(中山市华艺灯饰照明股份有限公司提起反诉)
2014 年 4 月 8 日,为维护自身的合法权益,青海春天(原告)以中山市华
艺灯饰照明股份有限公司及其法定代表人区炳文(被告)向原告提供的产品存在
质量问题为由诉至西宁中院,诉讼请求为:第一,要求该公司返还其尚未交货但
青海春天已支付货款的地球仪货款本金 1,502,700 元及利息 90,162 元;第二,要
求该公司返还存在质量问题的火炬灯货款本金 855,588.60 元及利息 51,335.50 元;
第三,要求该公司返还青海春天同意继续使用的货物对应货款的 20%,即人民币
1,302,333.98 元;第四,要求区炳文就上述货款本金及利息承担连带清偿责任;
第五,要求该公司对青海春天同意继续使用的货物在交货后 2 年内继续承担质量
保证责任。西宁中院受理了该案。中山市华艺灯饰照明股份有限公司提起了反诉。
2014 年 9 月 5 日,西宁中院作出(2014)宁民二初字第 173 号《民事调解
书》,确认:经该院主持调解,双方当事人自愿达成协议;协议主要内容为:青
海春天共向中山市华艺灯饰照明股份有限公司支付货款 750,000 元;青海春天于
调解书生效之日起十日内支付货款 500,000 元;中山市华艺灯饰照明股份有限公
司在收到 500,000 元货款后十日内将剩余货物发至青海春天;青海春天在收到货
物后十日内支付剩余货款 250,000 元;中山市华艺灯饰照明股份有限公司继续承
担正常保修责任;双方放弃各自的诉讼请求。该调解书经双方当事人签收后,即
具有法律效力。
根据青海春天提供的资料,上述《民事调解书》已经生效,双方当事人正在
按该调解书的约定履行各自的义务。
1-1-195
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(3)青海春天诉沈阳水墨砚池商贸有限公司、王江平、陈砚池合同纠纷案
2014 年 7 月 10 日,西宁市中级人民法院受理青海春天(原告)诉沈阳水墨
砚池商贸有限公司、王江平、陈砚池(被告)合同纠纷案。沈阳水墨砚池商贸有
限公司曾经系青海春天的合作商,双方终止合作后,该公司继续使用青海春天的
商标、商号、家具等物料用于商业经营。因此,为维护青海春天的统一市场形象,
青海春天请求西宁市中级人民法院判令该公司交回青海春天标识(商标、商号、
特有包装装潢、宣传品)的各种物料、立即拆除上述物料中无法交回的部分,支
付违约金 400 万元及律师费、差旅费 15 万元。同时,青海春天请求法院判令王
江平、陈砚池对违约金及律师费、差旅费承担连带赔偿责任。
根据青海春天提供的资料,因王江平、陈砚池无法联系,西宁中院于 2014
年 11 月 26 日公告送达起诉状副本、应诉通知书等文件。根据西宁中院签发的
(2014)宁民二初字第 259 号《传票》,该案将于 2015 年 3 月 2 日开庭。
(4)青海春天诉王海、北京微梦创科网络技术有限公司、北京市理化分析
测试中心侵害名誉权案
2014 年 12 月 3 日,为维护自身的合法权益,青海春天(原告)以王海(被
告一)、北京微梦创科网络技术有限公司(被告二)侵害青海春天名誉权为由诉
至西宁市城东区人民法院,诉讼请求为:(1)判令被告一删除“新浪博客”“新浪
微博”网站中博客用户“王海”发表的侮辱、诽谤原告的侵权博文及言论;(2)判
令被告一在《南方周末》《三联生活周刊》《看天下》以及“新浪博客”“新浪微博”
网站首页刊登道歉信(其中网站道歉信刊载时间不少于 12 个月),公开向原告赔
礼道歉,以消除影响、恢复名誉;(3)判令被告一向原告赔偿名誉及精神损失人
民币 1,000,000 元(大写:壹佰万圆整);(4)判令被告二立即停止侵权行为,采
取删除、屏蔽、断开连接等必要措施以消除影响;(5)判令二被告向原告支付原
告为维权进行的合理支出人民币 5,3000(大写:伍万叁仟圆整);(6)判令二被告
承担本案全部诉讼费用。西宁市城东区人民法院已受理该案。
2014 年 12 月 12 日,因青海春天需要重新计算因王海的侵权行为持续扩大
而造成的损失,青海春天向西宁市城东区人民法院申请撤回起诉。当日,西宁市
1-1-196
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
城东区人民法院作出编号为(2014)东十初字第 254 号的《民事裁定书》,准许
青海春天撤诉。
2014 年 12 月,青海春天(原告)以王海(被告一)、北京微梦创科网络技
术有限公司(被告二)、北京市理化分析测试中心(被告三)侵害青海春天名誉
权为由诉至西宁市中级人民法院,诉讼请求为:(1)判令被告一删除“新浪博
客”“新浪微博”网站中博客用户“王海”发表的侮辱、诽谤原告的侵权博文及言论,
以停止侵害;(2)判令被告一在《南方周末》《三联生活周刊》《看天下》以及“新
浪博客”“新浪微博”网站首页刊登道歉信(其中网站道歉信刊载时间不少于 12 个
月),公开向原告赔礼道歉,以消除影响、恢复名誉;(3)判令被告一向原告赔
偿名誉及精神损失人民币 5,000,000 元;(4)判令被告二立即停止侵权行为,采取
删除、屏蔽、断开连接等必要措施以消除影响;(5)判令被告三在《南方周末》
及其官方网站上刊登道歉信(其中网站道歉信刊载时间不少于 12 个月),公开向
原告赔礼道歉,以消除影响、恢复名誉;(6)判令三被告向原告支付原告为维权
而进行的合理支出 71000 元;(7)判令三被告承担本案全部诉讼费用。西宁市中
级人民法院已于 2014 年 12 月 19 日受理该案。
根据西宁中院签发的(2015)宁民一初字第 25 号《传票》,该案将于 2015
年 3 月 24 日开庭。
(5)冯鹤翔诉天津海信广场有限公司、青海春天买卖合同纠纷案
2014 年 12 月 22 日,冯鹤翔(原告)以在天津海信广场有限公司(被告一)
购买的青海春天(被告二)生产的产品既非保健品也非药品为由诉至天津市和平
区人民法院,诉讼请求为:(1)判令被告一为冯鹤翔办理退货退款 6483 元;(2)
判令二被告共同赔偿原告货款的 3 倍,即 19449 元;(3)判令二被告共同承担本
案诉讼费用。天津市和平区人民法院已受理该案并于 2014 年 12 月 29 日签发了
应诉通知书、举证通知书等诉讼文书。
根据天津市和平区人民法院于 2015 年 1 月 15 日作出的(2015)和民三初字
第 0010 号《民事裁定书》,原告冯鹤翔提出撤诉申请,该院裁定准予原告冯鹤翔
撤回起诉。
1-1-197
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(6)王孝富诉温州鸿庄贸易有限公司、温州鸿庄贸易有限公司天豪分公司、
青海春天、天豪(温州)发展有限公司天豪君澜大酒店产品责任纠纷案
2015 年 1 月 8 日,王孝富(原告)以温州鸿庄贸易有限公司、温州鸿庄贸
易有限公司天豪分公司、青海春天、天豪(温州)发展有限公司天豪君澜大酒店
为被告,以在乐清市天豪君澜大酒店一楼大厅专柜购买的青海春天生产的“极草”
保健食品造成其身体不适、前述被告生产或者销售了不符合食品安全标准的食品
等为由诉至乐清市人民法院,诉讼请求为:(1)判令五被告(应为四被告,起诉
状原文有误)共同支付购“极草”保健食品价款 25278 元的十倍赔偿金 252780 元;
(2)本案的诉讼费用由四被告共同承担。乐清市人民法院已受理该案。根据该
院于 2015 年 1 月 19 日签发的(2015)温乐民初字第 107 号《传票》,该案将于
2015 年 3 月 5 日开庭。
(7)王海诉北京极草苑商贸有限公司、青海春天产品责任纠纷案
2014 年 12 月 11 日,王海(原告)以北京极草苑商贸有限公司(被告一)、
青海春天(被告二)为被告,以在被告一的极草专卖店购买的青海春天生产的“极
草”至尊含片系属于用非食品原料生产的食品等为由诉至北京市朝阳区人民法
院,诉讼请求为:(1)判令被告一返还货款 29888 元;(2)判令二被告承担连带
赔偿责任,十倍赔偿原告 298880 元;(3)判令二被告支付律师费等 10000 元;
(4)判令被告承担本案的诉讼费用。根据北京市朝阳区人民法院签发给北京极
草苑商贸有限公司的(2015)朝民初字第 00699 号《民事传票》,该案将于 2015
年 3 月 3 日开庭。截至目前,青海春天尚未收到应诉通知书、起诉状、民事传票
等诉讼文书。
2、行政处罚
(1)税务处罚情况
2012 年 11 月 16 日,深圳市福田区国家税务局作出深国税福罚处(简)
[2012]26922 号税务行政处罚决定书(简易),就深圳极草逾期一天申报 2012 年
10 月 1 日至 10 月 31 日的增值税事项,对深圳极草处以 50 元的罚款,处罚依据
1-1-198
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
为《中华人民共和国税收征收管理法》第 62 条。该条规定:“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税
务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期
改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的
罚款。”
独立财务顾问及律师认为,基于以下理由,导致深圳极草受到上述处罚的行
为不构成重大违法违规行为,上述处罚不属于《首发管理办法》第二十五条第(二)
项规定的情形:
① 上述处罚的情节并不严重。根据青海春天的说明及其提供的资料,上述
逾期申报系因深圳极草工作人员不熟悉网上申报系统所致;且青海春天已申报缴
纳了当期增值税。
② 上述罚款的金额很小,且深圳极草已缴纳上述罚款。
③ 主管税务局已出文确认深圳极草 2012 年度无重大税务违法违规记录。
2014 年 12 月 1 日,深圳市福田区国家税务局出具《深圳市国家税务局证明》(深
国税证[2014]第 03836 号),确认:该局暂未发现深圳极草自设立税务登记之日
(2012 年 06 月 15 日)起至 2012 年 12 月 31 日期间有重大税务违法违章记录。
据此,上述发生于 2012 年的违法行为及处罚不属于重大税务违法违规行为。
(2)工商处罚
根据北京市工商局西城分局于 2013 年 6 月 18 日作出的京工商西处字(2013)
第 275 号《行政处罚决定书》,因北京极草西城分公司未经许可销售极草 5X 冬
虫夏草粉(销售额共计 4829 元,无违法所得,无存货),该局对北京极草西城分
公司处以 10000 元罚款,处罚依据为《中华人民共和国食品安全法》第 84 条。
该条规定:“违反本法规定,未经许可从事食品生产经营活动,或者未经许可生
产食品添加剂的,由有关主管部门按照各自职责分工,没收违法所得、违法生产
经营的食品、食品添加剂和用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品;违法
生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的,并处二千元以上五万元以
1-1-199
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
下罚款;货值金额一万元以上的,并处货值金额五倍以上十倍以下罚款。”
独立财务顾问及律师认为,基于以下理由,导致北京极草西城分公司受到上
述处罚的行为不构成重大违法违规行为,上述处罚不属于《首发管理办法》第二
十五条第(二)项规定的情形:
① 北京极草西城分公司已取得相关许可。根据上述京工商西处字(2013)
第 275 号《行政处罚决定书》,北京极草西城分公司违法行为的类型为“未经许可
从事食品生产经营活动”。根据青海春天提供的资料及其出具的说明,北京极草
西城分公司的经营范围为“许可经营项目:零售预包装食品(食品流通许可证有
效期至 2016 年 03 月 28 日)。一般经营项目:销售日用品、文化用品、工艺品;
会议服务;设计、制作、代理、发布广告”,主要从事零售业务,未实际从事食
品 生 产 业 务 ; 北 京 极 草 西 城 分 公 司 已 于 2013 年 3 月 29 日 取 得 编 号 为
SP1101021310101753《食品流通许可证》,有效期至 2016 年 3 月 28 日。
② 北京极草西城分公司已缴纳上述罚款,且该处罚未对青海春天的生产经
营造成重大不利影响。
③ 主管工商局已出文确认上述处罚为一般性行政处罚。2014 年 12 月 2 日,
北京市工商行政管理局西城分局出具《证明》(京工商西法证字[2014]154 号),
确认:“鉴于该公司主动配合调查,及时改正上述行为,且没有造成严重后果,
该局给予罚款 10000 元的一般性行政处罚”。据此,北京极草西城分公司所受到
的上述处罚不属于重大行政处罚。
根据税务主管部门及工商主管部门出具的说明,经核查,独立财务顾问及律
师认为,导致青海春天受到上述两项行政处罚的行为不属于重大违法违规行为,
上述行政处罚瑕疵不属于《首发管理办法》第二十五条第(二)项所规定之情形。
3、合规经营
根据青海春天出具的说明、青海春天的税务、环保、工商、土地、药品监督、
安全生产监督、社会保险及住房公积金等主管部门就青海春天最近三年守法经营
情况出具的证明文件,并经独立财务顾问和律师查验,青海春天最近三年内不存
1-1-200
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
在重大违法违规行为。
(三)青海春天独立运行情况
青海春天自成立以来,严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的
有关要求,规范运作,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资
产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。
1、资产独立
青海春天拥有完整的独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
生产经营所需要的土地、专用设备、专利技术、著作权、商标权等资产,相关资
产权属清晰,不存在潜在纠纷。
目前青海春天有两处房产系从关联方处租赁,部分租赁房产未附房产证或其
他证明出租人有出租权的法律文件。该等情形不会影响青海春天的资产独立性,
具体说明如下:
(1)关联租赁房产对青海春天经营独立性的影响说明
① 租赁关联方唐古拉药业厂房的情况说明
I 租赁房产面积及用途说明
报告期内,青海春天作为承租人与出租人唐古拉药业签署了《租赁合同》,
约定唐古拉药业将其所在位于城东区东新路 1 号的唐古拉药业厂房租赁给青海
春天使用。《租赁合同》中约定的租赁标的为唐古拉药业厂房的总体面积共计
12,296.86 平方米,但其中用于青海春天生产的厂房、仓库面积约 3,000 平方米,
其余部分为宿舍、食堂及办公楼等。上述租赁房产中生产经营用房面积占租赁总
面积的比例约为 24.40%。截至本报告书签署之日,青海春天自有房屋总建筑面
积约 8,211.70 平方米,全部用于生产经营,自有房产具体情况如下:
建筑面积 对应土地 取得 他项
序号 房屋所有权证号 坐落
(平方米) 使用权 方式 权利
1-1-201
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
建筑面积 对应土地 取得 他项
序号 房屋所有权证号 坐落
(平方米) 使用权 方式 权利
互 国 用
互房权证威远字第 威远镇南郊
1 8,211.70 ( 2013 ) 第 自建 无
17167 号 11 号
92 号
综上,青海春天租赁唐古拉药业厂房中用于生产经营用的厂房面积约为
3,000 平方米,占青海春天全部生产经营厂房的面积约为 26.76%。
青海春天租赁唐古拉药业的房产,系用于“冬虫夏草精深加工产品技改项
目”,该项目正在筹建中,暂未投产。青海春天的主产区仍为互助县“冬虫夏草
超微粉碎新型产品生产基地”。因此,从重要性角度考虑,青海春天租赁唐古拉
药业房产没有对青海春天未来经营产生实质影响,且该等租赁不影响青海春天生
产经营的独立性,符合首发管理办法第十五条的规定。
II 关联租赁价格及程序说明
根据与青海春天相关管理人员的访谈及查询当地房产局公开工业房产价格
信息,青海春天向唐古拉药业租赁房产的租金按市场价格协商确定,租金价格公
允,并已履行了相关内部对关联交易的审议程序。
III 关联租赁的未来解决措施
青海春天的实际控制人肖融已经出具承诺,待该厂房内的生产线建设完毕开
始投产后,将积极与唐古拉药业进行协商,将青海春天整体租赁的厂房按公允价
格进行收购。
② 租赁关联方成都图径办公用房的情况说明
2014 年 1 月 20 日,青海春天作为承租人与出租人成都图径生物科技有限公
司签署了《房屋租赁合同》,约定成都图径生物科技有限公司将其所在位于成都
市高新区科园南路 88 号 3 栋的办公用房 201 号、601 号、701 号、801 号、901
号、1001 号房屋出租给青海春天使用,租赁期限自 2014 年 2 月 1 日起至 2024
年 1 月 31 日止,租金为每年 284.69 万元。
1-1-202
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
由于成都图径办公楼所在的生命科技园仅允许当地企业购买土地和房产,不
允许外地企业购买,因此青海春天通过租赁取得上述房产的使用权,仅作为办公
场所,并不作为生产用途,且可替代性较强,不会对青海春天的资产独立性及正
常生产经营产生不利影响。
(2)未附房产证或者证明出租人有出租权的租赁房产说明
除上述两处租赁房产外,截至本报告书签署之日,青海春天及其子公司共租
赁房屋 21 处,具体情况如下:
序 承租 面积
出租方 租赁期限 备注
号 方 (m2)
青海 青海新华百货商 2014/5/1- 营业用;商场柜台,
1 129
春天 业有限公司 2015/4/30 未附房产证复印件
青海 青海宾馆有限责 2014/3/1- 营业用;未附房产证
2 20.88
春天 任公司 2015/2/28 复印件
青海 西部机场集团青 营业用;未附房产证
3 交付日起 3 年 108
春天 海机场有限公司 复印件
青海 上海仙乐斯房地 2014/11/1- 营业用;已提供房产
4 40
春天 产有限公司 2016/10/31 证复印件
青海 上海德律风物业 2012/12/1- 营业用;未附房产证
5 52.9
春天 有限公司 2015/4/30 复印件
上海 中国金茂(集团) 2013/2/1- 办公用;已提供房产
6 387.68
春天 有限公司 2016/1/31 证复印件
营业用;缺房产证复
上海 上海宗鑫文化传 2014/5/1-
7 60 印件;上海虹桥机场
春天 播有限公司 2015/4/30
店
成都威斯顿经营 商业办事处或办公机
成都 2014/11/15
8 管理有限责任公 192.25 构场地;未附房产证
极草 2016/11/14
司 复印件;办公用
成都 龙锦综合开发(成 营业用;未附房产证
9 交付日起 3 年 69
极草 都)有限公司 复印件;九龙仓店
成都 华润置地(成都) 2013/9/23- 营业用;未附房产证
10 61
极草 发展有限公司 2015/9/22 复印件,万象城店
营业用;未附房产证
成都 成都双流国际机 2013/4/15-
11 29 复印件,但提供了机
极草 场股份有限公司 2016/12/31
场的产权证明
极草 四川怡和置业有 2013/7/16- 办公用;有房产证复
12 25
药房 限公司 2015/7/15 印件;极草药房住所
13 深圳 深圳卓越世纪城 2012/6/28- 261.32 办公用;未附房产证
1-1-203
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
序 承租 面积
出租方 租赁期限 备注
号 方 (m2)
极草 房地产开发有限 2015/4/29 复印件
公司
深圳 深圳华侨城大酒 2012/10/16- 营业;未附房产证复
14 103.5
极草 店有限公司 2016/10/15 印件;洲际酒店店
深圳 华润(深圳)有限 2014/9/1- 营业用;未附房产证
15 42
极草 公司 2015/8/31 复印件;万象城店
深圳 惠州市润鑫商城 2014/4/1- 营业用;未附房产证
16 77.12
极草 发展有限公司 2015/3/31 复印件
北京 北京濠江房地产 2014/11/1- 办公用;已提供房产
17 225.51
极草 开发有限公司 2017/10/31 证复印件
北京 北京金融街购物 2014/3/15- 营业用;未附房产证
18 109
极草 中心有限公司 2016/3/14 复印件;金融街店
营业用;转租合同;
北京 极草春天(北京) 2012/6/1- 未附原出租人同意转
19 21
极草 科技有限公司 2015/5/31 租的文件及房产证复
印件
北京 北京三利德投资 2014/7/15- 未附房产证复印件;
20 95
极草 有限公司 2017/7/14 金宝街店
西藏 2013/12/18-
21 钟思敏 156.64 未附房产证复印件
极草 2014/12/18
备注:上述 13、14 项租赁房产未约定租赁面积,该两处房产面积依据实际使用面积统
计。
上述租赁房产主要是用于青海春天及其子公司在自营模式下开设终端店铺
进行产品销售,少部分用于青海春天子公司的办公场所。上述 21 项租赁房产的
面积合计 2,265.80 平方米,其中未附房产证或者证明出租人有出租权的租赁房产
面积合计 1,587.61 平方米。
上述未附房产证或者证明出租人有出租权房产的出租方主要为省会城市的
机场公司、星级酒店、知名房地产开发商、大型综合购物中心等资信状况良好的
企业法人,且该等房产多为大型商场或宾馆的柜台、商铺,可替代性强,且搬迁
成本较低,不会对其经营活动造成重大不利影响。此外,为避免上述房产给青海
春天带来的经营损失,青海春天实际控制人肖融承诺,若因上述租赁瑕疵导致青
海春天及其子公司产生任何损失的,由其全部承担。
(3)独立财务顾问、律师及评估师核查意见
1-1-204
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
经核查,独立财务顾问、律师及评估师认为,标的资产从关联方处租赁两处
房产的事项履行了必要的内部关联交易审批程序,且租赁面积中用于生产经营的
面积占全部生产经营性用房面积的比例较小,同时考虑到青海春天租赁的唐古拉
药业厂房尚处于筹建期,租赁成都图径办公用房具备较强的替代性,因此上述关
联房产租赁不会对青海春天的资产独立性及正常生产经营产生不利影响。此外,
青海春天部分租赁房产未附房产证或其他证明出租人有出租权的情况,由于其可
替代性强,且搬迁成本较低,故不会对其经营活动造成重大不利影响,亦不会对
评估值造成重大影响。
经核查,律师认为:上述关联租赁不影响青海春天的独立性;部分租赁房产
未附房产证或其他证明文件不会对青海春天的生产经营造成重大不利影响。
综上,青海春天的主要资产与股东资产严格分开,独立运营,不存在以资产、
权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况,也不
存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公
司利益的情形。
2、业务独立
青海春天拥有完整的经营业务体系,具有独立的采购和销售系统。青海春天
拥有业务经营所需的各项技术、资质和相关专业人才,能够独立支配和使用人、
财、物等生产要素,不受其他公司影响,也不依赖于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争或者显失公平的关联交易。
3、机构独立
青海春天根据《公司法》、《公司章程》的规定,建立健全了股东会、董事会、
监事会的运作体系。
青海春天的机构设置不受控股股东干预,并与主要股东及其控制的企业完全
分开,具备独立的组织机构和经营场所。青海春天已根据业务发展和内部管理的
需要设置了完备的内部组织机构,各部门职责明确,组织结构健全,独立运转,
1-1-205
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
与股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。青海春天自主设置内部机
构,不受股东及其他企业或个人的干预。青海春天拥有独立的经营和办公场所,
与股东完全分开,不存在与其合署办公的情形。
4、人员独立
青海春天人员的选聘及管理不受控股股东干预,建立了独立的劳动、人事、
工资管理体系。青海春天董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公
司章程》的有关规定选举产生,主要股东未干预公司董事会和股东会作出的人事
任免决定。青海春天总经理、副总经理、财务总监均未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领薪,财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业兼职。
5、财务独立
青海春天财务与控股股东严格分开,建立了独立的会计核算体系,具有规范
的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。青海春天设有独立的财务部门,配
备了独立的财务人员,能够独立作出财务决策,不存在股东干预公司投资和资金
使用安排的情况。
(四)青海春天内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委
托持股的情况
自设立以来,青海春天未发行过内部职工股;截至本报告书签署之日,青海
春天不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二
百人的情况。
(五)本次交易不涉及青海春天的职工安置事项
本次交易拟购买资产为青海春天 99.8034%的股权,不涉及拟购买资产的职
工安置事项。
1-1-206
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(六)本次交易标的资产符合转让条件
截至本报告签署之日,本次发行股份的交易对方已分别同意青海春天其他股
东将其所持青海春天股权转让给贤成矿业,并自愿放弃对上述拟转让股权的优先
购买权。
(七)青海春天设立以来主营业务变化情况
1、设立时的主营业务情况
设立之初,青海春天前身塞隆生物的主营业务为中藏药原料收购、生物资源
开发、加工及提取。
2、第一次经营范围变更
2004 年 1 月 14 日,塞隆生物更名为春天酒业,同时变更主营业务范围为酒
业生产、销售;中藏药原材料收购、加工、销售;生物资源开发、利用(国家有
专项规定的除外)。
3、第二次经营范围变更
2009 年 7 月 24 日,青海春天召开董事会,将经营范围变更为:酒类销售;
中藏药原材料收购、加工、销售;生物资源开发、利用;中药饮片(净制、切制)、
饮片粉碎、直接服用饮片生产;预包装食品生产销售:极草牌纯冬虫夏草超微粉、
极草牌纯冬虫夏草超微粉片、极草牌纯冬虫夏草超微粉胶囊、青海地特产食品原
料。
4、第三次经营范围变更
2012 年 1 月 4 日,青海春天召开股东会,将经营范围变更为:酒类销售;
中藏药原材料收购、加工、销售;生物资源开发、利用;中药饮片(净制、切制)、
饮片粉碎、直接服用饮片生产;预包装食品生产、销售:极草牌纯冬虫夏草超微
粉、极草牌纯冬虫夏草超微粉片、极草牌纯冬虫夏草超微粉胶囊、青海地特产食
品原料;经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品,经营进出口代理业务;
1-1-207
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
装修装饰材料和成套商品销售,其他商品销售(国家法律规定禁止的项目及应经
审批方可经营的项目除外)。
最近三年,青海春天一直从事冬虫夏草的深加工业务,主营业务未有变化。
(八)青海春天设立以来的重大资产重组情况
青海春天设立以来未发生过重大资产重组情况。
(九)青海春天控股股东及实际控制人直接或间接持有青海春天股权的情
况
截至本报告书签署之日,青海春天控股股东及实际控制人直接或间接持有青
海春天股权不存在质押或其他争议。
(十)有关媒体对青海春天纯粉片产品及广告质疑所涉问题的说明
近期,有打假人士以销售不安全食品等为由将青海春天药用资源科技利用有
限公司(以下简称“青海春天”)的经销商北京极草苑商贸有限公司向北京市工
商局朝阳分局进行了举报,同时有媒体刊登了针对青海春天及其生产的纯粉片的
报道,文中对青海春天生产的纯粉片的性质、虚假宣传等问题提出质疑。
针对媒体报道反映的事项,本公司会同独立财务顾问对媒体报道质疑事项进
行了核查,在本次核查过程中,本公司及独立财务顾问采取了访谈专家 5、委托
专业检测机构检测、查阅相关文献、审阅有关部门出具的证明文件、审查青海春
天提供的资料等方式。现就相关事项的核查过程说明如下:
1、有关青海春天生产的冬虫夏草纯粉片的身份及生产、销售合规性核查
根据青海省食品药品监督管理局 2014 年 7 月 18 日发布的《关于冬虫夏草纯
粉片相关事宜的通知》(青食药监办[2014]53 号)(以下简称“通知”或者“53
号文”)和 2014 年 11 月 27 日出具的《关于青海春天药用资源科技利用有限公司
相关问题的情况说明》,青海春天利用青海省冬虫夏草优势资源,研究开发出的
5
专家访谈内容和有关部门出具的相关说明函的内容,本公司及独立财务顾问已经申请豁免公开披露。
1-1-208
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
冬虫夏草纯粉片等创新产品,其性质为青海省出产的冬虫夏草经加工制成的产
品,为青海省综合开发利用优势资源的试点产品。
有关上述 53 号文能够能成为青海春天生产销售产品的合法依据的说明及青
海春天生产和销售产品符合行业监管政策,已取得应取得的全部批准或许可文件
的说明已在贵会下发的 141401 号一次反馈意见答复中进行了说明。
2014 年 12 月 8 日青海省食品药品监督管理局在官方网站上发布了《关于冬
虫夏草纯粉片相关事宜的说明公告》,全文内容如下:
“冬虫夏草属于国家二级保护野生植物,是青海省的优势资源。根据《中华
人民共和国野生植物保护条例》(国务院第 204 号令)、《农业野生植物保护办法》
(农业部令 2013 年第 5 号修订),青海省政府按照“加强保护、积极发展、合理
利用”的方针,鼓励企业创新,稳步推进冬虫夏草产业的发展。
青海春天药用资源科技利用有限公司(以下简称青海春天)利用青海省冬虫
夏草优势资源,研究开发出的冬虫夏草纯粉片等创新产品,是青海省出产的冬虫
夏草经加工制成的产品,为青海省综合开发利用优势资源的试点产品。基于青海
春天研发的冬虫夏草纯粉片的创新属性,不归属于既有监管体系中的药品,也不
归属于既有监管体系中的食品或保健食品,其产品作为滋补类特殊产品进行管
理。
青海省食品药品监督管理局于 2014 年 7 月 18 日下发了《关于冬虫夏草纯粉
片相关事宜的通知》(青食药监办〔2014〕53 号),明确规定了对青海春天生产
的冬虫夏草纯粉片自生产至销售全过程的监管,要求青海春天参照《关于非药品
柜台销售以滋补保健类中药材为内容的包装礼盒商品有关法律适用问题的批复》
进行产品销售。”
2、有关媒体报道的虚假宣传的核查
本公司及独立财务顾问对媒体报道的关于虚假宣传内容进行了梳理,涉及虚
假宣传的主要内容如下:
1-1-209
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(1)极草在宣传过程中称对疾病有辅助治疗作用,能辅助治疗心血管疾病、
癌症等,但是极草含片既非保健品,也非药品,涉嫌虚假宣传、欺骗和误导消费
者;
(2)极草广告中“7 倍溶出”的说法无科学依据,含服瞬间高浓度释放是
将口腔变吸收器官也是违反常识的虚假宣传;
(3)虫草破壁工艺,是为了商业利益衍生出的概念,宣传有虚假夸大的成
分;
(4)滥用联合国名称、标识进行宣传;
(5)打假人士在送检的极草纯粉片中未检测出虫草素,同时有部分专家指
出冬虫夏草菌的基因组并没有合成冬虫夏草素的基因,所有不能合成虫草素,故
极草产品有关虫草素溢出存在虚假宣传。
就上述媒体报道及质疑事宜,本公司及独立财务顾问核查如下:
(1)独立财务顾问委托检测
2014 年 12 月 15 日,独立财务顾问将购买的冬虫夏草纯粉片为极草5X 冬
虫夏草至尊含片 27 片和极草5X 冬虫夏草经典含片 30 片两个品种委托澳门科
技大学澳门药物及健康应用研究院进行检测,根据研究院出具的检测报告,独立
财务顾问送检的产品均符合服务合同中约定的冬虫夏草纯粉片成品标准。
而服务合同中约定的冬虫夏草纯粉片成品标准是青海春天制定的企业标准,
根据青海省食品药品监督管理局 2014 年 11 月 27 日出具的《关于青海春天药用
资源科技利用有限公司相关问题的情况说明》,青海春天制定的企业标准是高于
药典标准的。
此外,检测报告中指出,因现时虫草素的检测无统一标准,相关研究正在进
行中,尚无确定结论。
(2)独立财务顾问走访北京工商行政管理局朝阳分局
1-1-210
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
2015 年 1 月 9 日,独立财务顾问会同律师对受理、立案打假人王海举报事
宜的北京工商行政管理局朝阳分局进行了访谈,根据被访谈人的说明,北京工商
行政管理局朝阳分局已按法定流程受理、立案王海的举报,就举报事宜,北京工
商行政管理局朝阳分局将按照国家工商行政管理总局广告监督管理司的要求,将
案件移转至青海工商行政管理局进行处理,处理意见以青海工商行政管理局的意
见为主,北京工商行政管理局朝阳分局将不再进行处理。同时,如后续还有同类
案件也将一并移交青海工商行政管理局进行处理。
(3)查阅相关部门出具的证明文件及审查青海春天提供的资料
① 青海省科技厅出具的《科学技术成果鉴定书》
根据青海春天的说明,极草冬虫夏草纯粉片介绍的 7 倍溶出的数据来源为青
海省科技成果《冬虫夏草微粉饮片的开发研究》(鉴字[2007]第 039 号)。科技成
果的鉴定意见三为“开发出的微粉在 1min 的时间段内的总溶出度比原虫草高 7
倍、比粗粉高 3 倍。产品中主要功效成分腺苷、虫草素、甘露醇、多糖的溶出率
明显提高”。
② 联合国国际健康与环境组织的证明
根据青海春天提供的国际健康与环境组织于 2014 年 12 月 19 日出具的函中
的相关说明,未发现青海春天将联合国标识用于商业活动或者使用国际健康与环
境组织的名义进行其他宣传的行为,该函主要内容如下:
“尊敬的证监会相关领导:
本组织确认:(1)青海春天药用资源科技利用有限公司在公司网站等渠道公
布的张雪峰先生获奖的信息是真实的;(2)本组织允许张雪峰先生及其投资的青
海春天药用资源科技利用有限公司公开发布该获奖信息;(3)除发布张雪峰先生
获奖的信息外,本组织并未发现青海春天药用资源科技利用有限公司将联合国标
识用于商业活动或者使用国际健康与环境组织的名义进行其他宣传的行为。”
③ 虫草素测试报告
1-1-211
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
青海春天委托中国测试技术研究院中测测试科技有限公司进行虫草素检测,
于 2014 年 12 月 19 日出具检测报告(测试字第 201412000452 号),虫草素检测
结果为定性检出。
④ 青海省食品药品检验所出具的《关于青海春天药用资源科技利用有限公
司冬虫夏草纯粉片质量标准复核检验的意见》
2014 年 9 月 21 日,青海省食品药品检验所根据青海省食品药品监督管理局
出具的 53 号文的文件精神和要求,对青海春天生产的冬虫夏草纯粉片进行了复
核检验,意见如下:
I 青海省食品药品检验所按照青海春天提供的“冬虫夏草纯粉片质量标准”
对 3 批冬虫夏草(纯粉片原料)、6 批冬虫夏草纯粉片、3 批冬虫夏草纯粉片(双
层片)进行了检验,结果均符合标准规定。
II 青海春天提供的“冬虫夏草纯粉片质量标准”所采用的方法与《中国药
典》2010 年版一部方法一致,方法可行。
3、独立财务顾问核查意见
通过采取专家访谈、委托专业检测机构检测、查阅相关文献、审阅有关部门
出具的证明文件、审查青海春天提供的资料等核查方式,经核查,独立财务顾问
认为,青海春天生产的纯粉片为试点产品。此外,根据青海省工商行政管理局的
说明,“极草”牌冬虫夏草纯粉片广告尚未发现有虚假宣传的情况。
1-1-212
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
第六节 青海春天的业务与技术
青海春天是一家采用高科技手段实现珍稀自然资源极限利用与可持续性发
展的龙头企业。本着“有限资源、高效利用”的理念,依托 70 多项专利技术,青
海春天专注于综合开发、整合青藏高原特有优势资源,先期创立的极草5X 冬虫
夏草系列产品,开创了冬虫夏草的高效利用时代,具备较高的市场占有率和品牌
美誉度。青海春天专注于品牌管理和营销网络管理的核心竞争力的打造,通过代
理和直营的方式,青海春天现有合作商 180 余家,终端店铺 700 余家,营销网络
覆盖全国 30 个省、直辖市及自治区。
依托自身强大的研发实力、丰富的品牌管理经验及优质的全国营销网络,青
海春天已成长为青藏高原稀缺资源高效利用的领导者。未来,青海春天将充分利
用已有的覆盖全国核心商圈的优质营销网络,结合雄厚的研发实力,持续深化研
究冬虫夏草及青藏高原其他天然珍稀资源的高效利用。
一、主要产品
青海春天作为冬虫夏草高效利用方面的领先企业,报告期内主要从事冬虫夏
1-1-213
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
草产品的研发、生产与销售,主营产品为极草5X 冬虫夏草系列产品,包括冬虫
夏草净制原草、冬虫夏草纯粉、冬虫夏草纯粉片。
根据国家食品药品监督管理总局的要求和青海省食品药品监督管理局于
2014 年 7 月 18 日发布的《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》(青食药监办
[2014]53 号),青海春天生产的冬虫夏草纯粉片是青海省出产的冬虫夏草经加工
制成的产品,是青海省综合开发利用优势资源的试点产品。
拣选、清洗
严格精选
干燥、灭菌
清洁后冬虫夏草
冬虫夏草原草
分部多级粉碎
极草5X
冬虫夏草净制原草
100%冬虫夏草纯粉
无任何辅料添加
极草5X
极草5X 冬虫夏草纯
冬虫夏草纯粉 粉片
根据成品的形态、用途及重量,极草5X 冬虫夏草产品又分为以下几种产品:
产品分类 图例 产品简介
极草5X 冬虫夏草纯粉片系在不添加任何辅料条件下
利用现代高新技术将 100%冬虫夏草纯粉直接压片而
极草经典系列 成,完成冬虫夏草资源由“原草-纯粉-纯粉片”的生产
纯粉片系列 过程,赋予产品高科技附加值。目前,由于工艺技术
和成本的限制,绝大多数药物在制成片剂时必须要添
加辅料才能够压片成型。极草5X 冬虫夏草纯粉片由
100%纯冬虫夏草构成,最大限度地保证消费者利益。
极草至尊系列
1-1-214
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
产品分类 图例 产品简介
极草5X 冬虫夏草纯粉系在冬虫夏草原草满足常温生
服的基础上,利用分开定位粉碎技术,针对冬虫夏草
虫体和子座不同的结构构成,将其分别进行粉碎,使
得冬虫夏草纯粉达到适宜人体吸收粒径,最大程度地
极草佳兑系列
纯粉系列 避免冬虫夏草有效成分的损失。药理学研究表明,药
物纯度越高,有效成分析出并产生药理作用的效果及
稳定性越好,极草5X 冬虫夏草纯粉由 100%纯冬虫
夏草构成,保证了产品的纯度,保障了冬虫夏草有效
极草如意棒系列 成分的释放与吸收最大化。
极草5X 冬虫夏草净制原草系依据青海春天优质原草
精选系统,进行严格拣选,不仅关注冬虫夏草大小与
品相,更注重冬虫夏草各项质量指标,保障每根冬虫
净制原草 夏草均品相完好、无断草、穿条草、瘪草、虫体无疤
痕、无异物添加造假。同时,青海春天采用独创专业
程序和用具对原草进行深度清洗;干燥技术严格控制
水分,保留冬虫夏草的有效成分。
青海春天主营产品极草5X 冬虫夏草系列产品凭借其先进的生产工艺,已经
在中、高端消费客户群体中建立起较高的知名度以及良好的品牌形象。
二、主要产品的工艺流程图
青海春天在对冬虫夏草药性特点深入了解、对冬虫夏草系统评价核心技术全
面掌握的前提下,创立了从水分、杂质、卫生指标等常规项目的定量检测、到标
志成分含量、释放速度测定等全面保障产品品质的立体化评价标准,也构建了极
草5X 冬虫夏草产品的核心生产工艺,具体如下:
1-1-215
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
青海春天极草5X 冬虫夏草系列产品关键工艺流程如下:
X优质原草精选
外在品质鉴定
青海春天组建专业的冬虫夏草鉴定团队,遵循行业内最严格
的收购标准和收购体系,全面保障进入生产环节的冬虫夏草
的质量
内在品质精选
青海春天利用现代生物学技术建立了精选标准,保证极草的
每一根冬虫夏草都是具备药效价值的精选冬虫夏草
X常温生服净化
专业深度清洗
独创专业用具和专业程序进行深度清洗,去除原草表面的异
物杂质,清洗时水温保持适宜温度,最大限度的保证了清洗
质量,减小了冬虫夏草的非正常损耗
干燥
专利干燥技术,严格控制干燥温度和水分含量,最大程度上
保证冬虫夏草的有效成分
X分开定位粉碎
粉碎技术(发明专利:ZL2007 1 0048651.8)
独有冬虫夏草虫体与子座分开粉碎技术,增加气体保护,保
证冬虫夏草粉碎过程中,不破坏冬虫夏草的有效成分
X纯粉多维成型
专利纯粉片压制技术(发明专利:ZL2008 1 0303308.8)
100%纯粉无添加剂压片工艺,创新冬虫夏草口内含服、粘
膜吸收方式,有利于冬虫夏草有效成分吸收的最大化
X氮气密封包装
密封包装氮气保护技术,保存更长久;流通环节掺假增重行
为无机可乘,避免洁净产品被污染,保持品质恒定
1-1-216
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
三、青海春天的主要经营模式
(一)采购模式
青海春天采购模式主要分为两类:一为本部收购模式,即牧民将冬虫夏草送
至青海春天,经收购人员检验后青海春天进行收购;二为异地现金收购模式,即
青海春天成立收购小组,实地到产区进行冬虫夏草的收购。有关青海春天不同收
购模式下的业务流程和结算流程如下:
1、采购业务流程
(1)本部收购模式的业务流程
根据青海春天制定的《采购管理制度》,本部收购流程的主要内容如下:
① 收购计划的规划及下发
每年年初,根据上一年的销售总额和对当年的销售预判,由总经理确定当年
的收购总量,并将收购任务总指标下达给收购部门。
② 收购价格的确定
根据近期市场上冬虫夏草的平均价格,价格委员会召开专门会议,确定冬虫
夏草的收购价格上限并书面下达给收购部。
③ 组织收购
收购部负责人根据总经理下达的全年收购指标,先对收购任务进行总的区域
分解和月度分解,以后各月都要对年初总任务再进行梳理和分解,根据收购进度
调整收购节奏。公司本部收购模式下,收购部人员与以往合作的牧户进行联系,
要求他们到公司现场进行交易;同时开通收购热线,以备新的牧户咨询并前往公
司现场进行交易。
④ 现场收购验收及入库
1-1-217
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
现场收购员对牧民交付至现场的冬虫夏草进行初步判断后,对可以收购的冬
虫夏草与牧民确定收购价格。价格确定后,仓储部拣选员对牧民送来的冬虫夏草
进行拣选。拣选完成后由质量部与收购部相关人员一起,对现场冬虫夏草进行初
步检测,包括检测冬虫夏草规格、水分等指标,并由 X 光机扫描冬虫夏草内部
是否有异物等。检测完成后,仓储部库管员称重,填写入库单,然后由收购人员
填写付款申请单,并从牧民处取得收购证明、身份证复印件后,上述入库单、经
审批的付款申请单、收购证明及身份证复印件一并交由财务部对账无误后,财务
部将收购款支付给牧民。
有关本部收购模式的具体流程如下:
定量
总经理
通知
收购部 产地牧户
定价
价格委员会
交易意向
收购部
合格产品称重、入库 冬虫夏草检测
仓储部 质量部 收购部
运送虫草
填写付款申请单,取得 仓储部
收购证明、身份证复印
件、入库单,交给财务
审批付款
财务部
审核无误后,付款
产地牧户
(2)异地现金收购模式的业务流程
根据青海春天制定的《采购管理制度》,异地现金收购流程的主要内容如下:
① 组建异地现金收购小组
根据冬虫夏草收购部的收购计划,青海春天即组建收购小组,深入青海省冬
虫夏草的各主产区进行收购。通常情况下,一个收购小组至少由三人组成,其中
1-1-218
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
经验丰富的收购人员担任收购小组负责人,还要从仓储部门、研发部门、质量部
等多个部门抽调非固定人员加入收购小组。这样组建小组的目的,一方面可以提
高收购小组的甄别、筛选能力,提高收购效率;另一方面在收购小组内部能够实
现相互监督与制约。
② 现场收购及验收入库
异地现金收购时,收购小组负责人负责与牧民进行洽谈、对牧民提供的冬虫
夏草进行验质;如果负责人认定该批冬虫夏草符合收购条件,则进行初步定价、
过磅、并最终付款,在此期间,其余人员分别负责复核、记录收购信息及收购款
支付情况。在收购过程中,收购小组对冬虫夏草进行逐根拣选,保证青海春天收
购的冬虫夏草品相完好,无断草、穿条草、瘪草、伪草等。各收购小组完成收购
任务后由特保押运回公司,经仓储部复核后验收入库。
有关异地现金收购模式的具体流程如下:
公司总经理(给价 价格委员会(召开制定冬虫 冬虫夏草收购负责人向公司财
格委员会下达冬虫 夏草收购价格会议,并书 务预支收购款,根据公司要
夏草收购规格) 面通知收购部) 求,组建收购组前往产区收购
冬虫夏草
记录员和称重 拣选员进行 对于符合收购条件的 收购小组根据经验判断
冬虫夏草,收购员与 冬虫夏草是否符合收购
员称重、记录 拣选
牧户商定交易价格 条件
异地收购负责人向牧户现 公司安排特保进行 仓储部进行货物复
金支付冬虫夏草款 货物押运交接 核、入库
2、采购结算流程
报告期内,青海春天采购结算方式如下:
采购方式 结算方式
2014 年 6 月之前公司本部收购方式 直接提取现金支付
1-1-219
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
2014 年 6 月之后公司本部收购方式 以公司员工个人名义开立账户进行转账支付
异地现金收购方式 以公司员工个人名义开立账户提取现金支付
报告期内,青海春天各种结算方式下支付占比情况如下:
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
直接提取现金支付 21.54% 52.83% 57.11% 67.55% 100.00%
以员工个人名义开
立账户提取现金支 9.26% 26.87% 42.89% 32.45% -
付
以员工个人名义开
立账户进行转账支 69.20% 20.30% - - -
付
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
(1)2014 年 6 月之前公司本部收购的结算方式
2014 年 6 月之前公司本部收购的结算方式主要为直接提取现金并现场向牧
户支付。
① 2014 年 6 月之前公司本部收购以现金结算为主的原因说明
2014 年 6 月之前公司本部收购以现金方式进行结算的主要原因为冬虫夏草
主要产于青藏高原牧区,该地区商业与银行业极不发达,银行网点数量有限,在
牧区使用银行卡受到一定限制,且由于牧民传统的生活习惯,采用银行系统进行
结算尚未被牧民接受,牧民更倾向直接收取与使用现金。
② 具体结算流程主要环节的说明
2014 年 6 月之前公司本部收购以直接提取现金进行支付结算的各环节有:
收购付款计划的提交及审批、财务部门根据计划将收购款从公司销售收款户转至
基本户、财务部出纳在安保人员陪同下共同前往公司基本户开户行进行大额现金
的提取、收购人员进行收购付款申请、财务人员及收购人员共同将现金交付牧民、
对账及复核、对账后如有结余,财务人员将现金存回公司账户。具体情况如下:
1-1-220
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
收购总负
收购负责人根据收购 总经理 财务部门拨款至公司
责人及财
计划提交付款计划 审批 基本户
务审核
财务人员在安保人员 现场收购人员完成对冬虫夏草的 合规冬虫
夏草收购、
陪同下进行大额现金 审验手续后,填写付款审批单
验收入库
提取
收购人员将付款审批单、收购证
财务人员及收购人员共 剩余资金
明、牧民身份证及入库单交付财
同将现金交付给牧民 交还给财务
务对账
I 收购付款计划的提交及审批
由收购部根据本批次预计的收购数量及价格区间制定收购付款计划的资金
使用需求,并提交收购部负责人、财务负责人及公司总经理审批。
II 财务部门将收购款从公司销售收款户转至基本户
根据经审批的收购付款计划,公司财务部出纳将预计的收购资金从公司销售
收款账户转账至公司基本户。
III 通过公司基本户开户行进行大额现金的提取
由于基本户开户行中国农业发展银行青海省分行营业部允许公司一次性提
取大额现金,因此青海春天大额收购现金全部通过中国农业发展银行青海省分行
营业部提取。
IV 收购付款申请
收购人员填写付款审批单提交收购部负责人、财务负责人及公司总经理审批
同意。
V 财务人员及收购人员将现金交付牧民
根据经审批的收购付款申请,财务部出纳人员及收购人员共同将现金交付牧
民,并要求牧民在领据上签字确认。
1-1-221
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
VI 对账及复核
本批次收购完成后,由收购部、财务部、仓储部人员共同核对入库金额与付
款金额的一致性。同时,收购人员进行冬虫夏草收购备查账的登记,财务人员根
据付款审批单、领据、入库单等相关原始凭证确认原材料及进行相关账务处理,
并开具农林牧(中药材)收购发票。
VII 如有结余,财务人员将现金存回基本户开户行
如果提取的现金尚有结余,则由财务部出纳人员将现金存回公司账户。
③ 直接提取现金支付结算各环节内部控制的具体措施及关键控制点
I 收购付款计划均需经过收购部负责人、财务负责人及总经理的审批同意。
II 作为专门的政策性银行及青海春天主要的贷款发放银行,中国农业发展
银行青海省分行营业部指定专管员对接青海春天,并对青海春天日常资金提取和
使用进行实时监管,会不定期派人到公司厂区现场查看冬虫夏草收购情况,了解
收购后冬虫夏草的入库情况并参与青海春天冬虫夏草的盘点工作,以全面了解青
海春天日常提取大额现金用于冬虫夏草收购的合理性和必要性,并对大额现金提
取进行监控。
III 收购人员填写的付款审批单必须连同牧民提供的收购证明、身份证复印
件、入库单作为附件,并需经过收购部负责人、财务负责人及总经理的审批同意,
确保货款支付正确无误。
IV 牧民确认收到款项后,填写领据并按手印,保证青海春天支付的每笔收
购资金与牧民可一一对应。
V 收购人员在冬虫夏草收购备查账中登记每笔收购对应的牧民姓名、身份
证号、住址、收购证明出具单位、收购证明日期、入库单日期及金额,并由收购
部、财务部、仓储部人员共同核对入库金额与付款金额的一致性,财务人员进行
账务处理时再次进行复核。三方复核能够保证公司账账相符、账实相符、确保公
1-1-222
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
司资金安全。
VI 由于青海春天收购入库的冬虫夏草均与牧民提供的收购证明及身份证复
印件一一对应,可以防止农林牧(中药材)收购发票的虚开。
VII 由于收购付款计划的制定均根据本批次预计的收购数量及制定的价格
区间进行,并据此进行大额现金的提取,一般情况下仅有少量的资金结余。
(2)2014 年 6 月之后的公司本部收购的结算方式
① 2014 年 6 月之后改为转账支付结算方式的原因
尽管在报告期内,青海春天的现金交易方式并未产生资金的安全事故,但是,
为了尽量规避现金交易的潜在风险,规范公司的收购结算模式,完善公司的内控
流程,青海春天决定公司本部收购的结算模式采用银行转账的方式。与凭借着多
年来在冬虫夏草产地产区积累的良好的声誉,以及牧民对青海春天产生的越来越
强的信任感,大部分到青海春天本部交易的牧民们接受了这一结算方式。从 2014
年 6 月起,从 2014 年 6 月起,公司本部收购的结算方式主要通过银行转账的方
式进行。
② 具体结算流程主要环节的说明
2014 年 6 月开始,公司本部收购以银行转账方式进行支付结算的各环节有:
收购负责人填写转账付款审批单、财务部门根据审批单将收购款从公司账户转至
收购负责人以个人名义开立的收购付款专用账户、收购负责人及出纳主管共同进
行转账付款、对账及复核、收购完成后如有结余,收购负责人将账户内资金退回
公司账户。具体情况如下:
1-1-223
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
仓库管理员 收购负责人根
牧民将冬虫夏草交 现场收购人员完成
根据实际入 据确定的收购
至公司 对冬虫夏草的拣选
库数量填写 金额填写转账
及审验,确定数量
入库单 付款审批单
金额
经审批后,财务部出 提交收购部负责人、财务 收购负责人将牧民提供的收
纳将收购资金从公司 负责人及总经理审批 购证明、身份证复印件及入
账户转自收购负责人 库单作为转账付款审批单的
个人收购专用账户 附件
收购负责人、出纳 牧民收到货款后 收购负责人将转账回单交付财 剩余资金
主管根据牧民提 在领据上签字确 务对账。收购部、财务部、仓 交还财务
供的银行账号共 认 储部人员共同核对入库金额与
同进行转账付款 转账付款金额的一致性
I 转账付款审批单的提交及审批
牧民将冬虫夏草交至青海春天并经拣选入库后,收购负责人根据与牧民共同
确定的付款金额填写转账付款审批单,并提交收购部负责人、财务负责人及总经
理审批。
II 财务部出纳进行转账
根据经审批的转账付款审批单,青海春天财务部出纳将收购资金从公司账户
转账至收购负责人以个人名义开立的收购付款专用账户。
III 收购负责人及出纳主管共同进行转账付款
收到公司账户转入的资金后,收购负责人及出纳主管共同根据牧民提供的银
行账号办理转账付款,并要求牧民收到货款后在领据上签字确认。
IV 对账及复核
每月收购工作结束后,收购负责人与出纳进行转账付款资金的逐笔核对。此
外,本批次收购完成后,由收购部、财务部、仓储部人员共同核对入库金额与转
账付款金额的一致性。同时,收购人员进行冬虫夏草收购备查账的登记,财务人
员根据付款审批单、领据、入库单等相关原始凭证确认原材料及进行相关账务处
1-1-224
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
理,并开具农林牧(中药材)收购发票。
V 如有结余,收购负责人将资金退回公司账户
如果本批次收购完成后,收购负责人以个人名义开立的收购付款专用账户尚
有资金结余,则由收购负责人将资金退回公司账户。
③ 转账支付结算各环节内部控制的具体措施及关键控制点
I 针对需向每个牧民支付的货款金额,收购负责人均需分别填写《转账付款
审批单》,连同牧民提供的收购证明、身份证复印件以及入库单作为附件,并经
过收购部负责人、财务负责人及总经理的审批同意,确保货款支付正确无误。
II 牧民确认收到款项后,填写领据并按手印,保证收购负责人向牧民转账支
付的每笔收购资金、银行回单与牧民可一一对应。
III 每月收购工作结束后,收购负责人与出纳进行转账付款资金的逐笔核对,
以保证每笔支出与收购入库一一对应。
IV 收购人员在冬虫夏草收购备查账中登记每笔收购对应的牧民姓名、身份
证号、住址、收购证明出具单位、收购证明日期、入库单日期及金额,并由收购
部、财务部、仓储部人员共同核对入库金额与付款金额的一致性,财务人员进行
账务处理时再次进行复核。三方复核能够保证公司账账相符、账实相符、确保公
司资金安全。
V 由于公司收购入库的冬虫夏草均与牧民提供的收购证明及身份证复印件
一一对应,可以防止农林牧(中药材)收购发票的虚开。
VI 由于从与牧民共同确认交付的冬虫夏草的数量及金额到转账支付收购款
一般有 3-5 天的支付周期,因此出纳向收购负责人以个人名义开立的收购付款专
用账户转账金额根据本批次将要实际支付的货款金额确定,收购负责人据此进行
货款的支付,一般情况下基本无资金结余。
④ 以员工名义开立账户进行转账结算的原因说明
1-1-225
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
上述流程中,计划与审批等步骤与原来的结算流程相同,不同之处在于划拨
收购款时,不是直接由青海春天的公司账户转账到牧民账户,而是取得拨款审批
后,财务部门需要将款划拨至收购负责人以个人名义开立的收购付款专用账户,
收购完成后,收购款再由收购负责人个人账户划转至牧民账户。设置这一步骤的
原因系对于从公司账户向牧民个人账户转账付款的行为,受银行额度限制,用款
的时候需要给银行提前报计划,此外节假日期间银行不能及时付款。由于青海春
天收购冬虫夏草面对的牧民人数较多,付款频率较高,因此,经与银行协商后,
青海春天根据收购计划和预期的收购金额,先行将收购款转入收购负责人以个人
名义开立的收购专用账户,再根据收购结果由收购负责人个人账户转账到牧民账
户,以保证能够及时将款项支付给牧民。
⑤ 员工个人账户的管理措施说明
为规避利用固定员工账户支付收购款方式可能导致的资金风险,青海春天制
定了严格的《资金管理制度》,对固定员工账户的设立,划款及管理做了详细的
规定,具体管理流程如下:
收购负责人 收购部负责 总经理审批 董事长审批 开卡人到银
提交开户申 人审批 行办理开户
请
支付收购款后,收购
收购负责人每月底前 出纳及收购负 收购负责人将
负责人保留付款审批
两天,与财务往来会 责人分别建立 银行卡交出纳
单、牧民收购证明、
计核对每月支付情况 银行收支明细 主管进行日常
身份证明、入库单、
账 管理,密码由双
转账银行回单及牧民
方共同维护
领据等文件
收购负责人员工银行卡月结月清,财 收购期完成后银行卡
务人员每月对银行明细台账检查,并 清零,银行卡由财务
与存货盘点情况对接 部统一保管
I 账务开立申请
由收购组收购负责人提交个人卡开户申请,报收购部负责人、财务负责人、
1-1-226
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
总经理及董事长审批后,到银行开立银行卡。
II 账户日常使用管理
财务部出纳主管对收购负责人以个人名义开立的收购付款专用账户进行日
常管理,密码由双方共同维护,并于每月底进行对账,月结月清。
⑥ 账户开立及日常管理内部控制的具体措施及关键控制点
I 收购部收购负责人提交开户申请时需注明开卡原因,并经收购部负责人、
财务负责人、总经理及董事长的审批同意,以严格控制收购负责人以个人名义开
立收购付款专用账户的数量,避免不必要的开卡行为。
II 收购部各收购人员均有国家公务员或具有稳定职业的人士作为担保人与
青海春天签订《担保书》,对收购人员进行担保。如收购人员违反了青海春天规
章制度或使青海春天利益蒙受损失,则担保人承担连带责任。
III 收购负责人将银行卡交出纳主管进行日常管理,密码由双方共同维护,
并由财务部出纳和收购负责人分别建立相应的银行收支明细台帐,以确保收购支
出的真实性。
IV 收购组负责人于每月底与财务部往来会计对收购付款专用账户中当月支
付情况进行一一核对,月结月清。
V 财务部每月对收购组的银行明细台帐登记情况进行检查,并与当月冬虫
夏草入库情况进行核对。
(3)异地现金收购的结算方式
① 具体结算流程主要环节的说明
异地现金收购模式下青海春天冬虫夏草收购资金的支付方式为:青海春天以
员工个人名义在收购地开立收购提现专用账户,前往产区收购时提取现金并以现
金方式向牧民支付收购货款。
1-1-227
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
异地现金收购以现金进行支付结算的各环节有:收购付款计划的提交及审
批、财务部根据计划将收购款从公司账户转至收购负责人以人个名义开立的收购
提现专用账户、收购负责人根据收购需求,与收购小组记录员共同前往银行提取
现金、现金支付货款、对账及复核、收购完成后如有结余,收购负责人将账户内
资金退回公司账户。具体情况如下:
收购负责人根 收购总负责 总经理审批 财务部门办
据收购计划提 人及财务审 理资金拨付
交付款计划 核 至个人账户
收购人员洽谈、
结余资金退 仓储部复核 初步定价、称 收购负责人根据收
回至公司 入库 重、付现金给牧 购需求提取现金
民,其余人员复
账户 账户 核
I 收购付款计划的提交及审批
由收购部根据本批次收购预计的数量及价格区间制定收购付款计划的资金
使用需求,并提交收购部负责人、财务负责人及总经理审批。
II 财务部出纳进行转账
根据经审批的收购付款计划,公司财务部出纳将收购资金从公司账户转账至
收购负责人以个人名义开立的收购提现专用账户。
III 收购负责人根据收购需求,与收购小组记录员共同前往银行提取现金
收到公司账户转入的资金后,收购负责人根据收购需求,在收购地与收购小
组记录员共同前往银行提取现金并前往产区进行冬虫夏草的收购。
IV 收购负责人以现金支付货款
收购负责人根据与牧民共同确定的收购数量及价格将现金交付牧民,并要求
牧民在领据上签字确认。
1-1-228
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
V 对账及复核
本批次收购完成后,由收购部、财务部、仓储部人员共同核对入库金额与转
账付款金额的一致性。同时,收购人员进行冬虫夏草收购备查账的登记,财务人
员根据付款审批单、领据、入库单等相关原始凭证确认原材料及进行相关账务处
理,并开具农林牧(中药材)收购发票。
VI 如有结余,收购负责人将资金退回公司账户
如果本批次收购完成后,收购负责人以个人名义开立的收购提现专用账户尚
有资金结余,则由收购负责人将资金退回公司账户。
② 现金支付结算各环节内部控制的具体措施及关键控制点
I 收购付款计划均需经过收购部负责人、财务负责人及总经理的审批同意。
II 收购负责人从个人收购专用账户中提取的现金支付给每个牧民后,均需
提供牧民收购证明、身份证复印件作为入库的附件,确保货款支付正确无误。
III 牧民确认收到款项后,填写领据并按手印,保证收购负责人支付的每笔
收购资金与牧民可一一对应。
IV 收购负责人以个人名义开立的收购提现专用账户由收购负责人及记录员
共同管理,并由持卡人和记录员分别建立相应的银行收支明细台帐。
V 本批次收购完成收购负责人回到公司后,由收购负责人与出纳进行付款金
额的核对,以确保收购支出的真实性。
VI 收购人员在冬虫夏草收购备查账中登记每笔收购对应的牧民姓名、身份
证号、住址、收购证明出具单位、收购证明日期、入库单日期及金额,并由收购
部、财务部、仓储部人员共同核对入库金额与付款金额的一致性,财务人员进行
账务处理时再次进行复核。三方复核能够保证公司账账相符、账实相符、确保公
司资金安全。
1-1-229
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
VII 由于公司收购入库的冬虫夏草均与牧民提供的收购证明及身份证复印
件一一对应,可以防止农林牧(中药材)收购发票的虚开。
VIII 如果本次收购完成后收购负责人个人专用账户中尚有资金结余,则将
余额退回至公司账户,月底月清。
③ 未来解决措施
对于异地现金收购模式中的现金支付问题,下一步青海春天拟采取以下措施
进一步完善结算方式:
青海春天与固定的银行合作,设立资金池。青海春天出具冬虫夏草支付凭据
并经收购部门负责人、财务负责人及总经理签字确认,加盖青海春天公章后,交
由开户银行,并向银行出具青海春天开具的支票。牧民申请领款时,向银行人员
出具支付凭据。银行工作人员验明牧民身份证、入库单与冬虫夏草支付凭据一致
后向牧民支付现金,并由牧民在支付凭据上签字确认。每天银行工作结束后,青
海春天财务人员收回支付凭据并与银行工作人员进行资金结算,结算后的资金余
额退还青海春天银行账户。
采取上述方式后,青海春天异地收购模式下的收购流程将进一步规范,资金
结算过程中的潜在风险将进一步降低。
(4)独立财务顾问及会计师核查意见
经核查,独立财务顾问及会计师认为,青海春天在报告期内采用员工个人账
户结算的材料采购的内部控制做到了不相容职务的分离、授权与分工、财务控制、
财产保全控制,能够有效地防止多开、少开、虚开农产品采购专用发票。报告期
内青海春天材料采购环节的内部控制是建全、有效的,材料采购的会计核算是真
实完整的,符合会计准则的规定,符合首发办法中有关内控健全有效的规定。
(二)生产模式
青海春天采用以销定产、保持合理库存的模式制订生产计划,基本流程为:
1-1-230
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
每季度召开产、供、销协调会,先由销售部门根据销售走势预测编制下季度的销
售计划,再由生产、收购、库存部门结合产品库存情况确定下季度的生产计划。
生产部门依据季度生产计划制定可操作的作业计划,并据此安排生产。
青海春天严格参照《药品生产质量管理规范》组织生产,生产部负责具体产
品的生产过程管理,质量部则对各项关键质量控制点进行监督、检验,保证产品
质量。青海春天生产模式流程图如下:
仓储部 生产部 销售部
库存量 产、供、销协调会 销售计划
季度生产计划
生产副总
生产计划审核
生产部 下达生产计划
生产计划实施 原辅材料采购 采购部
生产过程控制 生产过程管理 生产部、质量部
产量统计表 汇总分析统计 财务部
调整生产计划 生产总结
(三)销售模式
几年来,通过大量的实践与开拓,青海春天形成了一套能够较好适应当前市
场环境的销售体系,组建了一支素质过硬、能力较强的销售队伍,形成了以区域
市场合作商和自营结合的双轨制销售模式,合作商与自营团队在渠道开拓与市场
运营上相互配合、协同运作,形成了高效、持续的销售能力。无论是合作商渠道
还是自营渠道,均能确保产品品牌与服务的统一性,以保障消费者获得优质的服
1-1-231
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
务体验。
目前,青海春天营销网络已覆盖北京、上海、深圳、成都、天津及各大省会
城市,并在二、三线城市得到良好的推广,随着产品市场的逐步扩大,青海春天
将进一步深度挖掘二、三线城市营销网络的潜力。
青海春天营销中心
合作商 自营
直营店 联营店 直营店 联营店
终端消费者
报告期内,青海春天采取以合作商销售为主,自营销售为辅的销售模式。报
告期内,青海春天向合作商的销售占营业收入的比例均超过 70%,收入结构较为
稳定。
1、青海春天营销中心
青海春天的销售工作全部由青海春天的营销中心负责组织开展。截至目前,
青海春天的营销中心已架构起较为全面科学的渠道管理与营销支持体系,下设多
个部门,各部门分工协作对营销活动进行管理与支持,比较重要的部门为招商部、
合作商发展部、子公司运营部、策划部、媒介部、市场服务部、商业空间管理部、
商务部、客服部、培训部、法务部、监察部、绩效管理部等。
2、合作商销售模式
(1)合作商的选择
青海春天与合作商之间属于购销关系,在青海春天发货给合作商后产品的相
1-1-232
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
关风险已经发生转移。按照青海春天的销售政策,对于合作商销售全部采取预收
方式。
青海春天非常重视优质合作商的甄选,通过严格的招商流程多维度考察合作
商实力,最终遴选出优质合作商进行合作,授权其经销青海春天系列产品。
招商部负责具体的招商管理工作,意向合作商通过 400 热线、青海春天官网
或者上门咨询等渠道与招商部取得联系,招商部详细登记意向合作商信息,每季
度组织招商会,邀请初步洽谈审核通过的意向合作商参会,集中宣讲青海春天的
招商政策、参观青海春天现代化工厂,解答疑问,帮助意向合作商和青海春天进
行双向选择,招商会结束后,招商部根据程序将对会议筛选出的意向合作商进行
实地考察,主要包括资金实力、营销能力、运维经验、管理能力等多方面,考察
结束后出据评估意见,经青海春天批准后签署合作协议,形成合作关系。
(2)合作商的管理
青海春天在合作商管理方面积累了丰富的经验,建立了全方位的合作商管理
与服务体系,最大程度的激发出合作商的销售积极性,有效发挥并提高合作商销
售的效率。
意向合作商通过招商流程,与青海春天正式签约并履行相关手续后,取得青
海春天出具的区域经营授权委托书,合作商按照协议要求缴纳履约保证金,确定
销售终端并申请装修,终端店面选址及装修须获得青海春天审批,并符合终端店
面装修管理规范之规定,青海春天根据合作商申请、结合合作商所在区域市场情
况合理发货。为保障品牌传播与服务品质的统一,根据协议规定合作商终端销售
人员须接受青海春天统一培训并通过考核取得上岗资格。
为保证合作商利益,同时更好地开拓与规范区域市场,保障产品销售效率最
大化,青海春天与合作商签署了条款严格的交易条款,基本内容如下:
① 严格禁止合作商以任何形式经营其他同类产品,禁止合作商在“极草”专
卖店或“极草”专柜中销售任何非协议授权销售的产品;
1-1-233
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
② 合作商销售极草产品的销售团队要求按照青海春天的“团队建设管理规
范”进行管理;
③ 合作商需全额缴纳履约保证金;
④ 为了充分保障极草5X 系列产品在流通环节的质量,保护消费者权益,
合作商主要股东需要向青海春天签订《市场经营、服务品质承诺暨信用连带责任
保证协议》。
(3)合作商的支持服务模式
为保证合作商管理模式的有效性,更好的为合作商的日常经营提供支持服
务,青海春天建立了全面的服务流程和服务体系,配套制定了全套的服务条例,
主要规范范围包括:合作商结算、发货、验收流程、实体终端店面建设申请与备
案、实体终端店开业后的物料订购、实体终端物料售后服务、实体终端撤出管理、
平面设计申请、广告投放申请与备案、推广活动申请与备案、商务服务工作对接、
投诉与建议等。
(4)青海春天向区域合作商销售的主要流程、销售政策及货款结算情况
根据青海春天与合作商签订的相关合作协议,青海春天向各区域合作商销售
的主要流程如下:
① 合作商订货时,按照青海春天提供的标准样本填写《极草产品购销订单》,
以书面方式(电子邮件或传真形式)发送给青海春天,并电话通知青海春天相应
对接人。《极草产品购销订单》经青海春天及合作商双方授权人签字并加盖双方
合同章后生效。
② 《极草产品购销订单》签订之日起 3 日内,合作商需根据订单金额向青
海春天全额预付货款,并将银行汇款凭证复印件传真至青海春天商务部确认货款
到账。
③ 在全部货款到账的前提下,青海春天根据订单向合作商发货。
1-1-234
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
④ 青海春天根据订单及发货金额向合作商开具增值税发票。
(5)收入确认依据及产品的风险和报酬已经全部转移的说明
青海春天对各区域合作商的销售采用买断模式,以收到全部货款并且货物发
出后,作为风险和报酬的转移时点确认销售收入,依据如下:
① 青海春天对各区域合作商的销售均实行“先款后货”的结算方式,根据双
方确认并生效的《极草产品购销订单》金额,预收全部货款后再安排发货;
② 青海春天向合作商销售的货物发出后,非质量问题不得退货,并原则上
不对合格产品进行换货。同时,青海春天与中国人民财产保险股份有限公司
(PICC)青海分公司签署产品质量保证保险。青海春天保证极草5X 冬虫夏草均
为 100%纯冬虫夏草,如有不实,将承担消费者购买产品价格的百倍赔偿,2014
年 6 月,中国人民财产保险股份有限公司青海分公司出具证明,青海春天生产的
极草5X 冬虫夏草系列产品自 2009 年 4 月 1 日起连续五年未发生赔付案件。
③ 青海春天主要通过中铁快运、空运等方式向各合作商发货,所有发运产
品均由中铁等承运方代办货物运输保价、保险服务。如运输过程发生问题,合作
商可以在青海春天的配合下向运输公司进行投诉与索赔。
综上所述,青海春天与合作商签订《极草产品购销订单》并预收全部货款后
向合作商发货;货物发出后非质量问题不予退换货;发运货物运输过程中发生问
题由运输公司赔偿。因此,青海春天货物发出后所有权上的主要风险和报酬已经
转移,且货款已全额收回,相关的收入和成本能够可靠计量,故青海春天以货物
发出作为风险和报酬的转移时点确认销售收入依据。
(6)与主要合作商的合作协议期限
报告期内,青海春天与主要合作商的合作协议签订情况如下:
客户名称 协议期限
极草春天(北京)科技有限公司 2012-4-1 至 2015-3-31
1-1-235
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
天津极草商贸有限公司 2012-4-1 至 2015-3-31
西安市极草商贸有限公司 2012-4-1 至 2015-3-31
黑龙江省中策德广医药销售有限公司 2012-4-1 至 2015-3-31
新疆极草春天商贸有限公司 2012-4-1 至 2015-3-31
太原市迪沃特商贸有限公司 2012-4-1 至 2015-3-31
江苏布诺堂健康生物科技有限公司 2013-6-20 至 2015-3-31
重庆极草贸易有限公司 2012-4-1 至 2015-3-31
宁波启明光电有限公司 2012-4-1 至 2015-3-31
石家庄润田商贸有限公司 2012-4-1 至 2015-3-31
备注:青海春天与各合作商的《合作商协议》基本为 3 年期的框架协议,3 年的合作期
内每年再签署具体合作协议。
(7)报告期内退货情况
报告期内,2011、2012 年无退货情形发生,2013 年退货金额 18 万元,占当
期销售收入的 0.01%;2014 年 1-6 月退货 238.27 万元,占当期销售收入的 0.22%,
退货金额及占当期营业收入的比例均较小。
(8)退货的安排和处理
在与合作商签订的《合作商协议》中,青海春天与合作商关于退换货的情况
约定如下:
① 合作商收货时应对货物的数量和外包装等相关信息进行核查,如货物破
损、受潮、变形、或数量与发货单不符,合作商必须取得运输部门的货运记录,
并根据随货清单当场验货,如有异议应拒绝签收,即时通知青海春天,并收集证
据(如照片等)提供给青海春天。
② 青海春天产品的发货运输已经承保。合作商如在验货收货中发现因运输
过程发生的问题,需立即与运输公司沟通并取得加盖运输公司公章的确认文件、
附照片,对于破损货品可以当场拒收。同时,须以书面形式在 24 小时内通知青
海春天,并积极配合青海春天完成对运输公司的投诉与索赔。
1-1-236
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
③ 合作商对因青海春天原因造成的错发、错运、错收、溢收商品和残损商
品应妥善保管,补办申请手续,退货费用由青海春天负责。如因合作商原因造成
的货物错发由合作商承担责任。
④ 如合作商违反上述规定接收货物,则青海春天不承担任何责任。
⑤ 合作商所订货品发送后,原则上不得退货。
⑥ 青海春天原则上不对合格产品进行换货。如有不合格产品,合作商必须
在收到产品之后 5 个工作日内以书面形式(传真或者电子邮件)通知青海春天,
在青海春天确认情况后把不合格产品寄给青海春天,经青海春天确认属不合格产
品后,可予以换货。
报告期内,青海春天向各区域合作商的销售仅有少量的退货发生,不存在因
产品质量不合格退货及大规模退货的情况。
3、自营模式
青海春天在代表性市场构建自营模式主要是为了通过快速试点印证创新的
营销模式和管理模式的信度和效度,从而总结优秀运维经验并在各区域迅速推广
与复制,为各市场提供销售管理细致的执行方案。
同时,为了补充覆盖经济发达或对产品需求较大城市的合作商无法完全覆盖
的客户,更好地锻炼和培养青海春天自身的营销团队,为公司发展做好充足准备。
青海春天根据产品的重点销售市场分布,在北京、上海、深圳、成都等地选择核
心商圈的店铺和专柜作为直营店或联营店。
四、主要产品的生产销售情况
(一)主要产品的产能与产量
根据青海省环境保护局出具的《关于冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建
设项目环境影响报告表的批复》青环发[2007]185 号文件,青海春天冬虫夏草超
微粉碎新型产品生产基地建设项目规模为年加工原材料冬虫夏草 10 吨。
1-1-237
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
报告期内,青海春天主要产成品极草5X 冬虫夏草纯粉片的产量情况如下:
单位:千克
产品名称 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
极草5X 冬虫
4,141.94 2,231.81 3,932.61 3,870.86 676.18
夏草纯粉片
报告期内,青海春天主要产成品极草5X 冬虫夏草纯粉片的产量不断增加,
生产规模持续扩大。
(二)主要产品的销量、销售收入及单价变动情况
报告期内,青海春天主要产品极草5X 冬虫夏草纯粉片的销售收入、销量、
不含税平均销售单价变动情况如下:
产品名 2014 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
称 1-6 月
极草5X 销售收入(万元) 195,547.61 101,992.00 199,693.37 117,513.39 26,818.99
冬虫夏 销量(万克) 430.26 222.17 431.95 263.67 65.89
草纯粉 平均单价(元/
片 454.49 459.07 462.31 445.68 407.03
克)
报告期内,随着销量的持续上涨,青海春天主要产品极草5X 冬虫夏草纯粉
片的销售收入实现了较大幅度增长。
2012 年,极草5X 冬虫夏草纯粉片平均销售单价相比上年有所上涨,主要是
由于青海春天在 2012 年年中调整过一次售价,相比 2011 年 7 月 1 日起执行的价
格小幅上调。2014 年,极草5X 冬虫夏草纯粉片平均销售单价有所下降,主要是
由于纯粉片中不同规格产品平均单价有所不同,销售结构的变化导致平均销售单
价略微下降。未来,随着公众对高端健康产品的需求不断扩大,极草5X 系列产
品的消费群体将越来越多元化和扩大化。
(三)报告期内向前五名客户的销售情况
1-1-238
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
单位:万元
占同期销售总额
报告期 排名 客户名称 销售金额
比例(%)
1 极草春天(北京)科技有限公司 9,073.05 4.40
2 天津极草商贸有限公司 7,941.07 3.85
3 西安市极草商贸有限公司 5,490.53 2.66
2014 年
4 云南极草商贸有限公司 3,826.88 1.85
5 江苏布诺堂健康生物科技有限公司 3,727.62 1.81
合计 30,059.15 14.57
1 极草春天(北京)科技有限公司 4,888.81 4.53
2 天津极草商贸有限公司 3,490.51 3.24
3 西安市极草商贸有限公司 3,033.28 2.81
2014 年
1-6 月 黑龙江省中策德广医药销售有限公
4 3,007.00 2.79
司
5 新疆极草春天商贸有限公司 2,629.26 2.44
合计 17,048.87 15.81
1 极草春天(北京)科技有限公司 7,187.11 3.36
2 西安市极草商贸有限公司 5,461.56 2.55
3 太原市迪沃特商贸有限公司 4,984.19 2.33
2013 年
4 江苏布诺堂健康生物科技有限公司 3,752.92 1.75
5 重庆极草贸易有限公司 3,175.88 1.48
合计 24,561.65 11.47
1 极草春天(北京)科技有限公司 5,150.72 3.94
2 太原市迪沃特电力技贸有限公司 4,198.92 3.21
3 西安市极草商贸有限公司 3,924.29 3.00
2012 年
4 宁波启明光电有限公司 3,501.12 2.68
5 石家庄润田商贸有限公司 3,028.81 2.32
合计 19,803.87 15.15
2011 年 1 北京亚之春宝科技有限公司 1,917.10 5.96
1-1-239
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
占同期销售总额
报告期 排名 客户名称 销售金额
比例(%)
2 洛阳极草商贸有限公司 1,770.20 5.50
3 石家庄润田商贸有限公司 1,249.98 3.88
4 太原市迪沃特电力技贸有限公司 1,052.00 3.27
5 宁波启明光电有限公司 907.22 2.82
合计 6,896.51 21.43
注:报告期内青海春天前五名客户均为合作商。
报告期内,青海春天不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情
况,不存在销售严重依赖于少数客户的情况,上述主要客户与青海春天及青海春
天主要股东、实际控制人均不存在关联关系。
上述主要客户中,除黑龙江省中策德广医药销售有限公司、石家庄润田商贸
有限公司外,其他主要客户主要业务均以代理青海春天产品为主。
五、主要产品的原材料及其供应情况
(一)主要原材料情况
青海春天报告期内主要原材料冬虫夏草占主营业务成本中极草5X 系列产
品成本比例情况如下:
单位:万元
2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目 比例 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%) (%)
冬虫夏草原
93,994.36 92.27 53,130.30 92.91 108,177.63 93.94 66,637.99 94.71 16,543.61 92.57
草
直接人工 1,924.09 1.89 903.52 1.58 1,715.83 1.49 788.03 1.12 244.84 1.37
包装费 3,020.08 2.96 1,349.56 2.36 3,800.15 3.30 2,525.93 3.59 884.64 4.95
折旧 573.99 0.56 217.30 0.38 414.56 0.36 218.12 0.31 28.59 0.16
其他 2,364.92 2.32 1,584.02 2.77 1,047.92 0.91 189.97 0.27 169.78 0.95
1-1-240
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
合计 101,877.44 100.00 57,184.70 100.00 115,156.09 100.00 70,360.04 100.00 17,871.46 100.00
报告期内,冬虫夏草作为主要原材料占青海春天主营业务成本中极草5X 系
列产品成本的比重约为 93%,原材料成本为影响青海春天毛利率及盈利水平的最
主要因素。
1、报告期内冬虫夏草价格波动情况
对于有着“软黄金”之称的冬虫夏草,由于其生长期长、采集期短、分布海拔
高、药用功能的奇特性、资源的稀缺性、地域的垄断性、野生的无可取代性,其
收购价格波动性较大,2013 年上半年,受到整体供给量及市场炒作的影响,冬
虫夏草的价格达到了最近几年的顶峰,随着供给量的增加及市场热点的转移,
2013 年下半年及 2014 年,冬虫夏草的价格逐渐回落并逐渐趋于历史平均水平。
报告期内,青海春天收购冬虫夏草的价格趋势如下:
冬虫夏草是青海春天产品的主要原料,为了应对冬虫夏草的价格波动,青海
春天采取了以下措施应对:
(1)设立价格委员会,根据经验和收集数据,科学确定符合青海春天原材
料质量标准的冬虫夏草的收购价格。公司独立聘请外部市场行情员,收购部设定
专人,定期走访较大的冬虫夏草交易市场,收集冬虫夏草的实时市场价格,掌握
1-1-241
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
冬虫夏草的价格变化趋势,为科学定价提供数据支持。
(2)加强对冬虫夏草产量及价格预测,建立科学的冬虫夏草供应监测及分
析预测体系。青海春天收购人员不定期对冬虫夏草主要产地进行深入的实地走
访,及时跟踪最新的冬虫夏草产量及价格的变化情况,并根据多年在冬虫夏草行
业总结出的经验对其实际产量及价格进行较为合理的预测。同时,青海春天加强
对冬虫夏草库存的管理,依据不同时期冬虫夏草价格的变化适当调整库存量,减
少冬虫夏草价格变化对盈利水平带来的影响。
(3)加强冬虫夏草的贮藏设施建设,延长冬虫夏草保质期,平抑价格波动
带来的成本变动,保证原材料充足供应。
(4)灵活调整冬虫夏草的收购周期,科学制定冬虫夏草的全年收购量,避
免冬虫夏草的价格高峰时进行大规模收购,有效控制市场的供求变化。
2、保证冬虫夏草充足供应的措施
目前,我国冬虫夏草采集量维持在每年 80-150 吨左右,青海省的冬虫夏草
产量为全国最大,年储备量在 200 吨以上,采集量平均维持在每年 60-90 吨左右。
冬虫夏草是可再生资源,只要气候条件适宜、菌源充足、生态环境稳定,进行科
学采集,冬虫夏草资源将会可持续发展。
目前,青海春天平均每年使用冬虫夏草数量占青海省冬虫夏草总产量的 10%
左右,使用数量相对较少。同时,为了保证冬虫夏草供应充足,青海春天已采取
积极措施,具体如下:
(1)青海春天位于冬虫夏草主产区青海省,利用其所处区位优势,青海春
天耗时近三年时间,在冬虫夏草产区建立 50 余处采集网点,并派收购人员不定
期对冬虫夏草主要产地进行深入的实地走访,及时跟踪最新的冬虫夏草产量及价
格的变化情况,掌握第一手资料,建立科学、完善的冬虫夏草供应监测及分析预
测体系,可以对冬虫夏草实际产量进行合理预测;
(2)青海春天作为经营冬虫夏草的知名企业,每年在冬虫夏草主要产区均
1-1-242
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
进行较大规模的收购宣传;
(3)青海春天多年在牧区进行冬虫夏草的收购,完全履行及时付款承诺,
在牧区已建立起较高品牌信誉,系青海春天领先同行业公司在采购方面的优势所
在。
(二)主要供应商情况
青海春天报告期内前五名原材料供应商情况如下:
单位:万元
占同期采购总额
报告期 排名 供应商名称 含税采购金额
比例(%)
1 第一名供应商 5,314.31 3.22%
2 第二名供应商 3,645.49 2.21%
3 第三名供应商 3,114.97 1.89%
2014 年度
4 第四名供应商 2,802.10 1.70%
5 第五名供应商 2,534.84 1.54%
合计 17,411.72 10.55%
1 第一名供应商 2,534.84 3.64%
2 第二名供应商 2,492.86 3.58%
2014 年 1-6 3 第三名供应商 2,422.00 3.47%
月 4 第四名供应商 2,185.19 3.13%
5 第五名供应商 1,757.59 2.52%
合计 11,392.48 16.34%
1 第一名供应商 1,954.95 1.73%
2 第二名供应商 1,616.18 1.43%
3 第三名供应商 1,578.81 1.40%
2013 年度
4 第四名供应商 1,511.67 1.34%
5 第五名供应商 1,494.58 1.33%
合计 8,156.19 7.24%
1-1-243
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
1 第一名供应商 1,089.94 0.79%
2 第二名供应商 940.28 0.68%
3 第三名供应商 871.73 0.63%
2012 年度
4 第四名供应商 829.29 0.60%
5 第五名供应商 816.93 0.59%
合计 4,548.17 3.30%
1 第一名供应商 1,018.98 3.82%
2 第二名供应商 402.54 1.51%
3 第三名供应商 324.85 1.22%
2011 年度
4 第四名供应商 255.07 0.96%
5 第五名供应商 248.65 0.93%
合计 2,250.09 8.43%
注:2011 年度、2012 年度、2013 年度以及 2014 年 1-6 月前五名供应商均为牧民个人。
报告期内,青海春天不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额 50%
的情况,不存在采购严重依赖于少数供应商的情况,青海春天与上述主要供应商
均不存在关联关系。
六、环保与安全生产
(一)安全生产措施
青海春天始终坚持“以人为本、安全发展”的理念,遵循“安全第一、预防为
主、综合治理”的方针,结合实际,面向全员,有步骤有计划地开展注重实效的
安全生产活动。青海春天设立了安全部,制定了《安全检查制度》、《安全教育考
核管理制度》、《员工健康管理制度》等一系列安全管理制度,定期组织员工进行
安全教育培训、安全应急演练,提高员工安全意识、降低安全隐患。
(二)环境保护措施
青海春天制订了《环境保护管理制度》,明确了环保管理职责,并对污水治
理、噪声控制、废气处理等进行了明确规定。青海春天严格遵守国家有关环境保
1-1-244
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
护的法律、法规,设置了环保人员,负责日常运行的环境保护管理工作。青海春
天不属于重度污染类企业,日常生产主要产生的污染物为污水、噪声、废气及固
体废物。
1、污水治理
青海春天的生产废水主要由清洗工序过程产生,污染物含量较低,直接排入
污水处理设施。一定量的生活污水同生产废水一并进入地埋式一体化污水处理设
施进行处理,符合污水综合排放标准。
2、噪声处理
青海春天选用低噪声设备,在生产过程中产生的噪声小。目前,噪音主要来
自锅炉设备,其治理方案是在锅炉设备上安装消音装置;在厂区周围设置绿化带,
使噪声控制在工业企业厂界噪声标准以内。
3、废气处理
青海春天的主要生产过程在 10 万级洁净区进行,粉碎机、压片机等自带滤
尘装置,以上过程处于大气清洁状态。同时,青海春天的主要生产过程粉碎、干
燥、压片和包装均在密封设备中进行,氮气使用于密封设备中,不对操作工人及
环境造成影响,因此整个生产过程中无废气产生。青海春天的废气主要来源于采
暖锅炉产生的燃煤烟气,锅炉消烟除尘执行锅炉大气污染物排放标准。
4、固体废物处理
青海春天固体废物为生产过程中产生的少量残渣。另外,生产废水及生活污
水经污水设施处理后产生一定量的污泥,污泥每月清理一次,每次大约清理 1 吨,
同生活垃圾一起集中收集后运至垃圾处理场;燃煤锅炉每年产生的灰渣堆存于临
时存放库中,定期作简易的建筑材料进行销售。
七、青海春天的技术与研发情况
(一)青海春天现有的技术水平
1-1-245
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
序
名称 对应的专利情况 技术简介 所处阶段
号
对于干燥过程发生的不规则的收
虫草整形干 虫草整形干燥的方法 缩而扭曲变形的虫草进行整形的
1 批量应用
燥的方法 (ZL200810300601.8) 方法,以利于标准化包装、储存
和运输。
降低冬虫夏草清洗过程中有效成
分的流失,减少其变形、收缩。
冬虫夏草的 冬虫夏草的清洗方法
2 清洗后的冬虫夏草在显微镜(40 大批量应用
清洗方法 ZL201010141858.1
倍)下观察,纹路清晰、色泽鲜
明、无异物残留。
采用将虫体与子座分别粉碎的方
冬虫夏草分 冬虫夏草的粉碎方法
法,可以根据虫体及子座不同的
3 开定位粉碎 及制剂 大批量应用
结构、有效物质含量,设置适宜
技术 (ZL 200710048651.8)
的粉碎条件。
100% 冬 虫 夏 冬 虫 夏 微 粉 草 片 及 其 提供一种仅含有冬虫夏草粉末,
4 草粉末直接 制备方法 未添加任何辅料的含片,其外观 大批量应用
压片技术 (ZL 200810303308.8) 性状和硬度符合含片质量标准。
冬虫夏草高
可以快速高效的检测冬虫夏草中
高解析度 X
5 人为涂抹填充的金属粉以及插入 大批量应用
射线检测技
的金属丝、竹签草棍等异物。
术
冬虫夏草薄 对冬虫夏草及其物理加工制品冬
6 层色谱鉴别 虫夏草粉、冬虫夏草片等进行薄 大批量应用
技术 层色谱鉴别。
(二)青海春天的研究开发情况
1 五大产区资源调查采样,建立冬虫夏草基因库
冬虫夏草主要分布于青藏高原海拔3500~5000m的高山草甸或高山灌丛草甸,主要分布于青海、
西藏、甘肃、四川和云南五省区,青海春天根据资源分布情况,采集全国主产区的冬虫夏草样
本,探索生长环境、生长过程,为冬虫夏草的资源保护、合理开发提供可靠详实的数据。
2 极草(天然冬虫夏草)中各元素分析研究
冬虫夏草含有多种元素,青海春天采用先进的检测设备与检测方法对冬虫夏草中的元素种类进
行研究,有针对性的开展部分元素的研究并建立其含量测定方法。
3 冬虫夏草真伪、纯度鉴定技术研究
冬虫夏草的化学组成是天然形成的,其中还有不少是人类尚未了解的全新化合物。青海春天研
究开发鉴定冬虫夏草真伪、纯度的技术,为极草5X系列产品,从原料到成品的整个生产过程不
断提供新的监控方法及质量控制标准。
4 极草(冬虫夏草)安全性评价研究
1-1-246
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
青海春天目前已经完成极草产品安全毒理学评价试验的一、二阶段毒性试验研究与第三阶段亚
慢性毒性的90天喂养试验研究。在此基础之上,青海春天进一步完善安全毒理实验数据,为产
品的合理服用剂量提供可靠地依据。
5 极草(冬虫夏草)临床功效研究
通过对临床研究的亚组分析,了解了冬虫夏草纯粉片对人体免疫力、激素水平、抗氧化能力等
方面的影响。在今后进一步利用西医和现代药学研究的方法与手段验证、发现和探讨冬虫夏草
纯粉片在不同疾病领域的临床疗效、作用机理,更加精准的确定冬虫夏草适用人群与适用方向,
揭示冬虫夏草合理应用的原则。
6 青藏高原特色生物资源新产品研发
青藏高原生态环境奇特、拥有丰富的天然珍稀资源,青海春天借助现代科技方法与手段,发扬
中医药学兼容并蓄的传统,深度开发特色生物资源新产品,逐步开展系统的基础、应用与临床
研究,提高珍稀资源的附加值。
八、产品的质量控制
(一)主要产品和原材料的质量控制标准
青海春天的原材料由专业的冬虫夏草鉴定团队经过严格的逐根拣选后,在通
过高解析度 X 光机、金属检测仪、异物检测仪筛选,最后由质量部门进行抽检
检验,各项检测符合企业原料标准要求后,作为极草原料才能投入生产使用,该
原料标准高于同行业原草收购标准。
青海春天在多年研究冬虫夏草的基础上,制定了高于《中华人民共和国药典》
中冬虫夏草的企业质量标准,对推动整个冬虫夏草行业向规范化发展起到了积极
的作用。
青海春天的产品的生产、质量管理过程,严格按照《药品生产质量管理规范》
的要求进行。
(二)质量控制措施
青海春天建立了全面质量安全保证体系,从原草收购到售后保障各个环节均
建立了严格质量控制要求,产品生产管理和质量监督实行在线监控与可追溯性要
求。
1-1-247
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
1、冬虫夏草原料冬虫夏草鉴定系统
青海春天建立原草精选系统与动态全程质量安检系统,组建专业鉴定师对冬
虫夏草进行初步鉴定、逐根筛选;仓储部门在入库前再次进行逐根筛选;保证每
根经过精心挑选的冬虫夏草品无断草、穿条草、瘪草、无异物掺假,保障质量。
进入生产环节前,生产部门采用先进的高解析度 X 光机、金属探测仪对冬虫夏
草原草进行进一步的深度检测,并保证对冬虫夏草安全及影响冬虫夏草品质的物
理、化学代表性指标进行严格把控。
2、生产活动的质量控制
(1)青海春天具备健全的管理制度和完善的质量保证体系,符合《药品生
产质量管理规范》的要求。
(2)青海春天在生产管理中,充分运用了数字管理(即物料平衡管理)方
式进行有效的管理。生产部门从冬虫夏草出库生产开始,各个工序严格称重、复
核,每一道环节,都要由现场质量监督人在线监控。每道工序均由现场质量监督
人、岗位负责人、中间站人员三方对该工序数量、质量进行复核,达到规定要求
后进入下一道工序。
(3)青海春天生产物料进行平衡监控管理,根据 GMP 要求经过多批次验
证,采用生产记录物料平衡的管理,在合理计算生产损耗和偏差的基础上,总结
制订出最接近生产实际、符合设备性能的损耗指标范围。为各工序的验证制定出
具有统计学意义的数据参数,更重要的是可以监督监控每道工序各项指标数据的
准确性与可变性。物料平衡在超出正常范围时,严格按照偏差处理程序进行原因
查找与追溯。
3、质量活动的有效监督
青海春天对产品的生产质量全过程进行有效监督管理,每一批次的产品,从
原料冬虫夏草到半成品到成品,质量管理部门要经过 X 光机检测、人工拣选、
冬虫夏草清洗显微镜镜检、异物检测等数道工序进行控制,保证进入洁净区冬虫
夏草的洁净度。半成品经过粒度、含量、重金属、灰分、水分、卫生指标等项目
1-1-248
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
的检测,合格后方可进入下一道工序。成品入库前及出厂前,按照产品质量标准
进行最终全面检测,以确保每道工序的质量,每批成品留样保存备查。
4、生产、质量人员的严格要求
企业配备了足够数量并具有适当资质(含学历、培训和实践经验)的管理和
操作人员,明确规定每个部门和每个岗位的职责。所有人员明确并理解自己的职
责,熟悉与其职责相关的要求,并接受必要的培训,包括上岗前培训和继续培训。
青海春天全员签署保密协议,具有法律约束力。
生产管理负责人具有药学或相关专业本科学历,具有多年从事药品生产和质
量管理的实践经验,接受过与所生产产品相关的专业知识培训。
质量管理负责人具有药学或相关专业本科学历,具有多年从事药品生产和质
量管理的实践经验,接受过与所生产产品相关的专业知识培训。
安排有专门的监督检查人员,监督检查人员的具有药学专业或相关专业大专
以上文化程度或同等学历,在药品质量监督方面具有多年工作实践或监督管理的
经验,掌握有关的专业知识,具备良好的沟通能力,能独立做出正确的判断;熟
知国家药品安全法规,遵守国家的法律和有关规定。
5、监督检查
① 青海省食品药品监督管理局对公司的生产活动进行监督检查,全面落实
药品生产管理和质量管理的各项规章制度的严格执行。现正准备将生产企业主要
生产工序直接纳入药监局的电子监控系统,可以对日常生产的进行实时监控。
② 青海春天的信息监控对每个工序和岗位均安置高清摄像头,对各工序进
行实时监控,对每一批产品的生产过程进行在线监控并录像存档,保证了产品品
质的可追溯性。
③ 所有生产、质量人员均与公司签定了生产、质量无限连带责任,保证在
生产过程中不造假、不掺假。
1-1-249
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
6、产品售后保障体系
青海春天产品投入市场 5 年来,对消费者承诺产品为 100%纯冬虫夏草制品,
并且与中国人民保险公司西宁分公司签定了质量保证保险,承诺假一赔百。2014
年 6 月,中国人民财产保险股份有限公司青海分公司出具证明,青海春天生产的
极草5X 冬虫夏草系列产品自 2009 年 4 月 1 日起连续五年未发生赔付案件。
(三)质量投诉处理
青海春天建立了《质量事故处理管理制度》、《投诉产品质量分析管理制度》、
《产品召回管理制度》等相关程序文件,设立专门机构并配备专职人员负责管理。
主动收集产品不良反应,对不良反应详细记录、评价、调查和处理,规定了投诉
登记、评价、调查和处理的程序,发生投诉时所采取的措施。由专人负责进行质
量投诉的调查和处理,积极主动调查用户意见,及时反馈质量信息。报告期内,
青海春天无重大质量投诉。
1-1-250
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
第七节 拟购买资产评估情况说明
一、资产评估机构及人员
本次重组拟购买资产的评估机构为天健兴业,经办注册资产评估师为任利民
和张勇。
二、评估方法
企业整体评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。注册资产评估师
执行企业价值评估业务,根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,
分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一
种或多种资产评估基本方法。资产基础法,是指在合理评估企业各项资产和负债
的基础上确定评估对象价值的评估思路;收益法是指通过将被评估企业预期收益
资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路;市场法是指将评估对象与参考企
业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确
定评估对象价值的评估思路。
1、资产基础法能够反映被评估单位评估基准日的重置成本,且被评估单位
各项资产负债等相关资料易于搜集,故本次评估采用资产基础法对被评估单位进
行整体评估。
2、收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能
力的角度评价资产,符合对资产的基本定义。同时,被评估单位管理层能够提供
未来年度的盈利预测,具备采用收益法评估的条件,故本次评估采用收益法对被
评估单位进行整体评估。
3、市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,
它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
估结果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例,无法获取相关资
料,故本次评估未选择采用市场法对被评估单位进行评估。
1-1-251
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
二、评估结果及评估结论的选取
(一)收益法评估结果
在持续经营前提下,青海春天于评估基准日经审计后的所有者权益为
169,506.47 万元,收益法评估后的股东全部权益价值为 429,172.72 万元,增值额
为 259,666.25 万元,增值率 153.19%。
上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的 36,315.85 万元利
润,如扣减应分配利润后的收益法评估结果应该为 392,856.87 万元。
(二)资产基础法评估结果
在持续经营前提下,青海春天于评估基准日经审计后的总资产账面价值为
217,759.44 万元,评估价值为 330,558.44 万元,增值额为 112,799.00 万元,增值
率为 51.80%;总负债账面价值为 48,252.97 万元,评估价值为 48,252.97 万元,
增值额为 0.00 元,增值率为 0.00%;净资产账面价值为 169,506.47 万元,净资产
评估价值为 282,305.47 万元,增值额为 112,799.00 万元,增值率为 66.55%。各
类资产及负债的评估结果见下表:
单位:万元
增值率
编号 项目 账面价值 评估价值 增减值
(%)
1 流动资产 178,260.97 182,759.53 4,498.56 2.52
2 非流动资产 39,498.47 147,798.91 108,300.44 274.19
3 其中:长期股权投资 3,600.00 3,319.22 -280.78 -7.80
4 固定资产 7,684.49 7,748.85 64.36 0.84
5 在建工程 56.36 56.36 - -
6 无形资产 27,208.35 135,878.17 108,669.82 399.40
7 长期待摊费用 770.38 617.41 -152.97 -19.86
8 递延所得税资产 178.90 178.90 - -
9 资产总计 217,759.44 330,558.44 112,799.00 51.80
10 流动负债 47,556.14 47,556.14 - -
11 非流动负债 696.83 696.83 - -
1-1-252
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
增值率
编号 项目 账面价值 评估价值 增减值
(%)
12 负债合计 48,252.97 48,252.97 - -
13 净资产(所有者权益) 169,506.47 282,305.47 112,799.00 66.55
1、资产基础法评估技术说明
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估
单位净资产价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负
债评估值求得企业净资产价值的方法,计算公式如下:
评估值=∑各单项资产评估值-∑各单项负债评估值
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货和其他流动资产等,具体评估方法如下:
(1)货币资金的评估
现金的评估,采用监盘的方式进行了现金盘点,将现金实际盘点数加上评估
基准日到盘点日的现金支出数,减去评估基准日到盘点日的现金收入数,推算评
估基准日实存数,将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对,以实存数为评
估值;银行存款的评估,将银行存款对账单与银行存款日记账核对,对企业编制
的银行存款余额调节表的未达账项进行核实,以审计核实后的数据作为评估值。
(2)应收款项的评估
应收款项包括应收账款、其他应收款。首先将评估申报表与评估基准日的会
计报表核对一致,将被评估单位的会计报表与会计帐核对一致,其次,对账龄时
间长或金额较大的应收账款进行函证,无法函证的应收账款,通过核对有关合同、
发票、销售发货单等替代程序进行核对。
按照个别认定和账龄分析相结合的方法对应收款项进行评估,通过对相关资
料进行分析,判断应收款项可收回金额,计算评估值。被评估单位已计提的坏账
准备评估为零。具体方法如下:
1-1-253
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
① 与关联方往来,以审计后账面值确定评估值。
② 与非关联方往来,通过对相关资料进行分析,判断应收款项可收回金额
计算评估值,以应收款项余额扣除按账龄分析预计的损失额确定评估值。
通过对被评估单位历史期应收款项风险损失情况和企业应收款项提取坏账
准备金率确定应收款项本次评估预计损失率:
账龄 应收账款计提比例
1 年以内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3-4 年 50%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
③ 有确凿证据表明无法收回的应收款项,评估为零。
(3)预付账款的评估
对预付账款的评估以预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可
以形成相应资产和权益的金额的估计作为评估值。
(4)存货的评估
① 原材料的评估:原材料因其库存时间短、流动性强、市场价格变化不大,
以核实后的账面价值确定评估值。
② 周转材料:按评估基准日有效的公开市场价格或通过企业近期低值易耗
品及包装物采购价格发票上金额确定评估值。
③ 产成品:对于十分畅销的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用和全
部税金确定评估值;对于正常销售的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、
全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值;对于勉强能销售出去的产品,根
据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值;对于滞销、
1-1-254
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
积压、降价销售产品,根据其可收回净收益确定评估值。
④ 在产品:首先对在产品账面成本构成进行分析,对于账面成本构成合理
的在产品,评估时以核实后的账面值确定评估值。
(5)长期股权投资的评估
评估人员对纳入评估范围的长期股权投资,视同独立项目进行了整体评估。
在对各被投资企业评估过程中,评估基准日、评估原则、评估方法、各项资产及
负债的评估过程均与青海春天相同。通过对被投资企业的企业整体价值的评估来
获得净资产价值,再乘以青海春天持有的股权比例来确定长期股权投资的评估
值。
(6)设备类资产的评估
本次评估采用重置成本法进行评估,即以重置全价乘以成新率计算设备评估
价值。计算公式如下:
评估值=重置全价×综合成新率
① 重置全价的确定
在合理分析、选定基准日市场同类型设备的市场价格基础上,再考虑设备重
置过程的其他费用因素,最后确定设备的重置全价。计算公式如下:
重置全价=设备市场购置价+综合相关费用+资金成本
② 综合成新率的确定
本次评估综合成新率的估算采用使用年限法和现场勘察法,估算式如下:
综合成新率=使用年限法成新率×40%+现场勘察法成新率×60%
对于小型设备使用年限法成新率计算;
1-1-255
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
对于主要生产经营设备按照上述两种方法的权重比来确定综合成新率,其中
使用年限法占 40%,现场勘察值法占 60%,即:
综合成新率=使用年限法成新率×40%+现场勘察法成新率×60%
运输设备的成新率主要考虑使用年限、寿命里程、行车里程、事故状况、维
护保养情况等多种因素。
③ 评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
(7)房屋建筑物类资产的评估
本次评估采用重置成本法进行评估,公式为:
评估值=重置全价×成新率
重置全价=建安工程造价+前期及其它费用+资金成本
① 重置全价的确定
I 建安工程造价的确定
A、评估项目决算资料完整的,采用预决算调整法评估,即以建筑物决算中
的工程量为基础,按现行工程预决算价格、费率将其调整为按现价计算的建筑工
程造价。
B、评估项目竣工资料缺少,建成年代久远的,选择房屋结构特征相同或相
近的参照物对照比较,针对其影响造价的差异部分调整差异因素,确定重置基价。
C、一般非主要建筑物的重置基价,根据有关资料及当地的造价水平进行评
定估算。
II 前期及其他费用
1-1-256
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
根据相关的文件,计算前期及其他费率。详见下表:
编号 费用项目 取费基数 征收标准 依据
1 勘察费、设计费 建安工程造价 3.14% 计价格[2002]10 号
2 招投标费 建安工程造价 0.31% 计价格[2002]1980 号
3 工程监理费 建安工程造价 1.86% 发改价格(2007)670 号
4 建设单位管理费 建安工程造价 1.13% 财建[2002]394 号
5 环境评价费 建安工程造价 0.13% 计价格(2002)125 号
6 可行性研究费 建安工程造价 0.51% 计价格(2002)126 号
合计 7.08%
III 资金成本的确定
根据《全国统一建筑安装工程工期定额》,结合被评估资产整体规模,确定
项目总建设期为 1 年,资金均匀投入。
② 成新率的确定
I 对于价值大、重要的建筑物综合成新率计算公式为:
综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
其中:年限法成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%
现场勘察:将影响房屋成新度的主要因素分为三部分:结构部分(基础、承
重构件、非承重构件、屋面、地面)、装饰部分(门窗、内墙、外墙、天棚)、设
备部分(水、电、其他)。通过上述建筑物造价中的 3 类影响因素各占的权重,
确定不同结构形式建筑物各因素的标准分值,根据现场勘察实际情况确定各分类
评估分值,根据此分值确定现场勘察成新率。
II 对于单位价值小,结构相对简单的建筑物,主要采用年限法确定成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
1-1-257
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(8)无形资产-土地使用权的评估
本次评估采用市场比较法和成本逼近法。理由一:评估对象所在区域土地交
易市场活跃,市场上可以找到类似交易案例,故可以采用市场比较法;理由二:
评估对象所处区域的征地资料较详细,故亦可采用成本逼近法进行评估。
① 市场比较法,将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似土地进行比
较,对这些类似土地的已知价格作适当的修正,以此估算估价对象的客观合理价
格或价值的方法。
② 成本逼近法,以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据,
再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一种
估价方法。其基本计算公式为:
V= Ea + Ed + T + R1 + R2 + R3
式中:V----土地价格;
Ea----土地取得费
Ed----土地开发费;
T----税费;
R1----利息;
R2----利润;
R3----土地增值
(9)其他无形资产的评估
① 软件
软件采用成本法评估,对其原始发生额、取得日期、摊销期限进行了核查,
以其剩余摊销价值确定评估值。
② 专利、商标
首先,通过收益法确定青海春天企业整体价值,其次,通过资产基础法确定
青海春天除上述无形资产外的其他可以单独确认的资产及负债价值,然后,利用
1-1-258
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
割差法确定青海春天发明专利、实用新型、外观设计、商标、营销渠道、管理水
平的价值,并通过层次分析法确定专利技术、商标的评估值。
(10)长期待摊费用评估方法
通过查阅相关凭证,抽查合同,以核实后的摊余价值作为评估值。
(11)递延所得税资产评估方法
根据评估目的实现后的被评估企业是否拥有抵税权利,确定递延所得税资产
评估值。
(12)负债的评估
对于负债的评估以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评
估值,对于将来不需支付的负债项目,按零值计算。
2、资产基础法评估增值原因说明
资产基础法下,评估增值主要是无形资产评估增值引起的,本次评估中无形
资产账面价值、评估价值、增减值如下表:
单位:万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值
无形资产-专利技术 26,000.00 46,164.79 20,164.79
无形资产-商标 88,498.21 88,498.21
无形资产-土地使用权 1,091.68 1,098.50 6.82
合计 27,091.68 135,761.50 108,669.82
从上表可以看出,无形资产的评估增值主要是由于青海春天专利技术和商
标增值引起的。本次评估中,评估师采用层次分析法对专利技术和商标进行了评
估。
层次分析法是对一些较为复杂、较为模糊的问题作出决策的简易方法,它特
别适用于那些难于完全定量分析的问题。是一种简便、灵活而又实用的多准则决
1-1-259
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
策方法,用来处理一些多因素、多目标、多层次的复杂问题。
采用 AHP 法进行组合资产价值的分割,关键问题是找到影响组合资产的各
种因素及其对组合资产价值的贡献份额,即比重。
运用 AHP 法解决问题,大致可以分为四个步骤:
第一步:建立问题的递阶层次结构模型;
第二步:构造两两比较判断矩阵;
第三步:由判断矩阵计算被比较元素的相对权重(层次单排序);
第四步:计算各层元素的组合权重(层次总排序)。
结合本次评估涉及的专利及商标,这些无形资产均不能独立于青海春天单独
产生效益,且上述资产共同作用为青海春天带来了超额收益,故分析上述资产的
价值通过层次分析法可以测算出各要素占超额价值的比重,从而直观的计算出各
要素的价值。经过评估,商标评估价值确定为 88,498.21 万元,专利评估结果确
定为 46,164.79 万元。
(三)评估结论
青海春天在持续经营假设前提下具有较强独立获利能力,本次重组是贤成矿
业发行股份购买青海春天的股权,贤成矿业看中青海春天未来获利能力,以收益
法的评估结果作为最终评估结论,能够更加客观反映被评估单位的企业价值,能
够恰当服务于本次评估目的。所以,本次评估以收益法的评估结果作为最终的评
估结论,青海春天股东全部权益以收益法评估结果为 429,172.72 万元。
三、收益法评估技术说明
(一)收益法的基本概念及一般公式
收益法是将未来期间现金流按照适当的折现率进行折现,得到企业价值。收
益法适用的基本条件是:企业具有持续经营的基础和条件,经营与收益之间有较
1-1-260
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够合理预测并可货币计量。
使用现金流折现的关键在于未来预期现金流量的预测,以及数据采集和处理
的可靠性和客观性,当未来期间的预期收益能够合理预测且选取的折现率可靠、
合理时,其估算结果较能完整的体现企业价值,易于为市场所接受。
1、公式介绍
根据本次选定的评估模型,确定计算公式如下:
n
自由现金流量t
经营性资产折现值=
t 1 (1 加权平均资本成本)t
股东全部权益价值=经营性资产折现值+非经营性资产价值-非经营性负债
价值-有息负债价值
2、估算自由现金流
根据本次选取的评估模型,自由现金流量是经营活动产生的税后现金流量。
自由现金流量=净利润+折旧及摊销+利息支出×(1-所得税率)-资本性
支出-营运资金增加额
3、折现率
由于公司自由现金流贴现的价值中含有债权人现金流价值,故相应的采用加
权平均资本成本(WACC)作为折现率。即分别测算权益资本报酬率和债务资本
收益率,按被评估单位的目标资本结构,加权计算得出加权平均资本成本,以此
为本次估值的折现率。加权平均资本成本(WACC)的计算公式为:
WACC=[E/(E+D)]Re+[D/(E+D)]*(1-T)Rd
其中,E:权益资本;
D:债务资本;
Re:权益资本报酬率,按资本资产定价模型(CAPM)计算;
1-1-261
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
Rd:债务资本收益率,按付息债务利率计算;
T:公司所得税税率。
4、预测期
企业的寿命是不确定的,通常采用持续经营假设,即假设企业将无限期的持
续经营下去,将预测的时间分为两个阶段,详细的预测期和永续期。其中,详细
预测期为 2014 年 7 月至 2020 年,永续期为 2021 年及以后各年,永续期被评估
单位的净现金流基本保持在 2021 年的基础上。
(二)本次评估的假设前提
1、一般假设
(1)交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
(2)公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和
卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
(3)持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。
(4)企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假
定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,在项目开发周
期内,持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能
够获取适当利润,以维持持续经营能力。
2、特殊假设
1-1-262
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(1)国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
(2)假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
(3)假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营,被评估单位
管理层是负责和尽职工作的,且管理层相对稳定和有能力担当其职务,不考虑将
来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
(4)假设青海春天所生产的产品结构在未来无重大变化。
(5)假设有关利率、税赋基准和税率、政策性征收收费等不发生重大变化。
根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济
环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责
任。
(三)收益法技术说明
1、营业收入
历史期青海春天产品主要分为纯粉片、粉、冬虫夏草原草(净制冬虫夏草)
三类,预测期由于青海春天生产计划发生改变,不再生产粉类产品,故本次预测
主要考虑纯粉片及净制冬虫夏草两类产品的销售。以预测销量及预测销售单价作
为营业收入预测结果。详细过程如下:
(1)销量的预测
本次对于销量的预测,首先预测冬虫夏草折克总销量,再根据历史期冬虫夏
草纯粉片、粉、原草三类不同品种的产品历史期销量结构进行测算。2015 年-2018
年的预测销量增长率以 2014 年的 13%为基数,考虑到青海春天历史期的高速增
长难再复制,且从青海春天销售网络布局来看,已基本完成全国整体布局,故增
1-1-263
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
长率按照等差序列逐年降低。
(2)销售单价的预测
青海春天的产品终端销售价格为统一定价,最近一次价格调整在 2012 年,
价格调整幅度为 10%左右,至评估基准日青海春天一直没有调整产品终端市场销
售价格。本次预测以各产品历史期平均销售单价为基础,至 2018 年考虑 5%的价
格增长,即考虑一次调价因素,逐年递增至 2018 年的水平。
经上述预测计算过程,预测期营业收入情况详见下表:
单位:万元
2014 年 2018 年度至
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
7-12 月 永续
营业收入 129,178.27 260,618.09 287,512.91 311,106.65 330,063.21
(3)青海春天主要产品生命周期及对后续收入预测、评估值的影响说明
青海春天极草牌冬虫夏草纯粉片是青海省出产的冬虫夏草经加工制成的产
品,是青海省综合开发利用优势资源的试点产品,属于冬虫夏草深加工行业。
鉴于冬虫夏草深加工行业目前处于起步阶段,在未来一段时间仍将保持快速
增长,具体分析如下:
当前我国冬虫夏草深加工领域主要分为:将冬虫夏草作为唯一原料进行单一
型深加工和将冬虫夏草与其他药材配伍进行深加工两个方向。将冬虫夏草作为唯
一原料进行单一型深加工方向中,主要以青海春天的极草5X 冬虫夏草纯粉片、
北京同仁堂的冬虫夏草粉为主;将冬虫夏草与其他药材配伍进行深加工方向中,
主要以内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司的复方鳖甲软肝片、江中药业股份有限
公司的参灵草口服液、福建麝珠明目滴眼液等为主。
近年来,随着冬虫夏草深加工企业的崛起,带动整体产业科技创新,我国冬
虫夏草整体市场稳步增长,销售额由 2009 年的 198.15 亿元上升至 2013 年的
360.03 亿元,年均增长 16.10%。CFDA 南方医药经济研究所预计到 2018 年我国
1-1-264
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
冬虫夏草类产品市场销售额超过 650 亿元,年均增长 10%以上。
数据来源:南方医药经济研究所《2009-2013 我国冬虫夏草类产品市场研究报告》
由于冬虫夏草天生的稀缺性和无法人工培育,因此提高其利用效率,对其进
行深加工将是发展趋势。其一,作为稀缺性资源,深加工能够将原草最大化利用;
其二,深加工产品服用便捷、高效,为主流消费群所青睐;其三,巨大的市场利
润空间。相对于原草的销售来说,我国冬虫夏草深加工起步相对较晚。当前我国
冬虫夏草深加工产品占该类市场的份额不到 22%,到 2018 年预计占我国冬虫夏
草整体市场的份额将超过 50%,年均增长 35%左右。
以极草为代表的冬虫夏草深加工产品目前正处于快速增长期,这主要是得益
于下游消费者的旺盛需求。随着人民生活水平的大幅度提高,对健康养生的需求
日益增强,人们对健康类的冬虫夏草深加工品的需求必然会继续增加。在这种需
求的带动下,未来冬虫夏草产品市场具有较大的发展空间。
综上所述,极草产品所处的冬虫夏草深加工行业处于快速增长期,未来发展
潜力较大,青海春天的极草产品能够在未来保持良好的盈利能力。
(4)青海春天主要产品销售市场受相关政策影响及对预测销售收入、评估
值影响说明
1-1-265
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
报告期内青海春天销售收入构成如下表:
项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-6 月
自营销售收入占比 28.79% 21.22% 19.06% 19.40%
合作商销售收入占比 71.21% 78.78% 80.94% 79.54%
广告费收入占比 1.06%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可见,历史期青海春天向合作商的销售占营业收入的比例均超过
70%,且呈现出上升的态势,收入结构较为稳定。青海春天近年来分月销售收入
情况详见下图:
从上表历史期可见,青海春天主要产品极草5X 冬虫夏草纯粉片的销售收入
实现了较大幅度增长。青海春天 2013 年销售收入较 2012 年销售收入增长了 61%,
2014 年 1-6 月销售收入较 2013 年同期增长 16.7%。
从上图同时可以看出 2014 年销售收入 7-9 月同比出现下滑,主要是因为青
海省药监局于 2014 年 7 月 18 日发布了《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》
(青食药监办[2014]53 号),对青海春天生产经营作出进一步规范,鉴于此,青
海春天积极调整经营策略,加强与相关监管部门、合作商的沟通,对产品生产及
1-1-266
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
销售进行调整,布局投放冬虫夏草纯粉片二代产品,从而导致了青海春天 2014
年 7-9 月销售收入同比出现下滑。
从青海春天净利润完成情况来看,2014 年 1-9 月未经审计的青海春天扣除非
经常损益后归属母公司的净利润为 25,957.66 万元,占 2014 年承诺净利润 82%。
经核查,独立财务顾问、会计师及评估师认为,鉴于青海春天所处的冬虫夏
草深加工行业目前处于起步阶段,在未来一段时间仍将保持快速增长,因此青海
春天将具备较强的盈利能力。受 2014 年 7 月发布《关于冬虫夏草纯粉片相关事
宜的通知》的影响,青海春天因调整经营策略和产品结构导致 2014 年 7-9 月销
售收入同比出现短暂下滑,但截至 2014 年 9 月末仍然完成了 2014 年承诺净利润
82%,预计青海春天能够完成 2014 年承诺利润,上述情况不会对其收益法评估
值造成重大影响。
2、营业成本
报告期内青海春天产品主要成本构成为冬虫夏草,占比约为 93%左右。对于
营业成本的预测,本次评估以历史期各月产成品成本计算表为基础,对各成本项
目进行分析,测算所有冬虫夏草类产品的单位成本,再根据基准日各类产品的成
本结构进行分配,计算各类产品的单位成本。以此单位成本和销量测算预测期的
营业成本。
(1)冬虫夏草
① 冬虫夏草的价格
根据青海春天产成品成本计算表、冬虫夏草收购表以及 Wind 资讯冬虫夏草
的市场销售单价对比分析冬虫夏草价格趋势如下图所示:
1-1-267
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
数据来源:wind 资讯、青海春天冬虫夏草收购表、产成品成本计算表
收购价格为青海春天历史期各月收购含税单价,耗用单价是历史期各月产成
品成本计算表中耗用冬虫夏草的单价,2000 条、3500 条、4000 条系中药材天地
网市场参考销售价格。
通过上图各种冬虫夏草的单价趋势,整体来看,收购单价与耗用冬虫夏草单
价趋势基本一致,耗用单价对收购单价有一定滞后性。收购价格基本在同期市场
2000 条与 3500 条之间的价格区间上下波动。这与评估人员对企业调查的结果也
基本一致:青海春天收购的冬虫夏草品质大部分是中上品质的冬虫夏草。
2013 年 7 月收购单价明显偏离整体趋势的原因是该月收购量相对少,但收
购的冬虫夏草全是 1000 条左右的大草,用于净制冬虫夏草的生产。
通过以上对冬虫夏草价格的分析,确定本次预测冬虫夏草单价的基本思路:
以青海春天耗用单价为基础,参考冬虫夏草历史期销售价格的变化趋势确定预测
期的增长率,以此进行预测。
根据《中国成都中药材指数网》对于冬虫夏草历史期定基价格指数的统计
数据,我们以该网站有数据可查的近五年价格指数测算 2010 年-2014 年 6 月冬虫
夏草价格指数平均增长率,以此作为预测期各年冬虫夏草单价增长率。
1-1-268
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
数据来源:中国成都中药材指数网
经测算,2010 年-2014 年 6 月增长率为 1.60%。据此作为预测期冬虫夏草价
格增长率。以 2012 年及 2013 年平均耗用单价作为基数,对预测期冬虫夏草单价
进行测算。
② 冬虫夏草单耗量
根据自 2011 年以来的冬虫夏草出成率统计,本次评估以历史期平均出成率
作为预测期的出成率。
原草出成率=当月完工产成品折克数量÷原草耗用量
原草单位耗量=1÷原草出成率
历史期原草出成率有所波动,主要原因是原草受产地、湿度、杂质含量等因
素会造成耗量波动,本次评估综合历史期各期的原草耗用、产量,计算加权平均
的出成率,以此计算预测期的原草单位耗量。
青海春天报告期内极草每款产品每克对应的冬虫夏草耗用量详见下表:
单位:克
单耗 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月
冬虫夏草片 1.69 1.69 1.70 1.57
1-1-269
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
单耗 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月
冬虫夏草粉 1.69 1.71 1.70 1.61
净值冬虫夏草 1.66 1.73 1.67 1.72
由上表可见,历史期各款产品每克对应的冬虫夏草耗用量较为平稳,但原草
受产地、湿度、杂质含量等因素以及生产工艺的改进仍会造成单耗量小幅波动,
本次评估以 2011 年至 2013 年各期的原草耗用、产品产量,计算加权平均的单位
耗量,以此计算预测期的单位产品原草耗量。
经核查,独立财务顾问及评估师认为青海省冬虫夏草产量能够满足青海春天
预测期的冬虫夏草原草耗用量。理由如下:
I 政府出台政策从源头上制定科学、合理的采挖规划
冬虫夏草仅在高寒条件下繁衍,对生产环境要求极为苛刻,随着全球工业化
的进展和自然气候的变化,促使雪线上抬,造成冬虫夏草的生长空间受到挤压。
每到采挖季节,青藏高原植被大面积被毁坏,给当地生态环境带来沉重的压
力。冬虫夏草采挖季沙化,以每挖 1 根冬虫夏草至少会破坏 30cm左右的草皮计
算,我国每年的产量在 100 吨左右,即每年破坏的草原达 100 万㎡以上,这还不
包括采挖过程中对草原的践踏和破坏。
为了将冬虫夏草这一稀缺资源永续利用,冬虫夏草主要产地青海和西藏政府
相继出台相关政策,加强冬虫夏草资源保护利用与采挖管理,规范冬虫夏草市场
管理。
2014 年 3 月,青海省出台《加强冬虫夏草资源保护与管理意见》,根据意见
要求组织开展冬虫夏草资源调查,详细掌握各地冬虫夏草资源种类、分布区、蕴
藏量、采挖量及市场变化等基本情况,建立资源库,同时根据冬虫夏草资源有序、
永续利用。
为规范冬虫夏草采集秩序,维护、改善草原生态环境,根据《中华人民共和
国草原法》、《中华人民共和国野生动植物保护条例》和其他相关法律、法规的规
1-1-270
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
定,西藏自治区于 2006 年制定了《西藏自治区冬虫夏草采集管理暂行办法》。该
办法要求县级以上人民政府及有关部门应当按照依法保护、科学规划、合理利用、
规范采集和促进农牧民增收的原则,对冬虫夏草采集活动实施管理,实现经济利
益、环境效益和社会效益的统一。
上述政策对于加强冬虫夏草资源保护管理,规范采挖行为和市场管理具有重
要的指导意义。
II 青海春天采取积极措施,保障原草供应
近几年,我国冬虫夏草年产量稳定在 120 吨左右,青海省冬虫夏草的产量为
我国最大,年采集量平均维持在每年 60-90 吨左右。冬虫夏草是可再生资源,只
要气候条件适宜、菌源充足、生态环境稳定,进行科学采集,冬虫夏草资源将会
可持续发展。
2009 年-2013 年冬虫夏草年产量状况
年度 产量(吨)
2009 年 130
2010 年 110
2011 年 120
2012 年 100
2013 年 120
数据来源:CFDA 南方医药经济研究所
目前青海春天平均每年使用冬虫夏草数量占青海省冬虫夏草总产量的 10%
左右,同时,为了保证冬虫夏草供应充足,青海春天已采取积极措施,具体如下:
i 青海春天耗时近三年时间,在冬虫夏草产区建立 50 余处采集网点,并派
收购人员不定期对冬虫夏草主要产地进行深入的实地走访,及时跟踪最新的冬虫
夏草产量及价格的变化情况,掌握第一手资料,建立科学、完善的冬虫夏草供应
监测及分析预测体系,可以对冬虫夏草实际产量进行合理预测;
ii 青海春天作为经营冬虫夏草的知名企业,每年在冬虫夏草主要产区均进行
较大规模的收购宣传;
1-1-271
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
iii 青海春天多年在牧区进行冬虫夏草的收购,完全履行及时付款承诺,在
牧区已建立起较高品牌信誉,系青海春天领先同行业公司在采购方面的优势所
在。
III 本次评估预测原草耗量情况
根据本次评估预测 2014 年 7-12 月至 2018 年各期原草耗量以及青海春天年
均产量,预测原草耗用量占青海平均产量的比例在 13%-16%,青海省冬虫夏草
产量能够满足预测冬虫夏草耗量。详见下表:
单位:吨
2014 年 2018 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年
7-12 月 及以后各年
原草耗用量 4.89 9.81 10.72 11.49 12.07
青海年均产量 37.5 75 75 75 75
占比 13.0% 13.1% 14.3% 15.3% 16.1%
综上所述,独立财务顾问及评估师认为青海冬虫夏草产量能够满足本次预测
原草耗用量的需求。
③ 原草单位成本
以预测原草单价及单位耗量计算单位产品中原草的成本。
④ 冬虫夏草成本变动对评估值影响的敏感性分析
青海春天成本构成中冬虫夏草原草占比 90%以上,本次敏感性分析主要计算
预测基期原草价格变动对收益法评估结果的影响程度,分别按-10%、-5%、0%、
5%、10%计算成本变动对估值的敏感性,具体结果如下:
1-1-272
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
不确定因素 变化率 收益法评估值(万元) 评估值变化率 敏感度系数
基础 0.0% 429,172.72 0.0% 0.00
预测基期原草单价 -10.0% 553,823.48 29.0% -2.90
预测基期原草单价 -5.0% 491,462.66 14.5% -2.90
预测基期原草单价 5.0% 366,950.64 -14.5% -2.90
预测基期原草单价 10.0% 304,793.59 -29.0% -2.90
经核查,独立财务顾问、会计师及评估师认为,政府部门出台的一系列政策
有利于加强冬虫夏草资源保护管理,规范采挖行为和市场管理。同时,为了保证
冬虫夏草供应充足,青海春天已采取积极措施。根据青海春天极草产品对冬虫夏
草的耗用情况,青海省冬虫夏草产量能够满足本次预测对原草耗用量的需求。
(2)包装材料
包装材料占产品整体成本的比例不大,本次评估以历史期包装材料平均单位
成本考虑 3%的价格增长因素进行预测。
(3)直接人工
直接人工主要核算的是青海春天生产部员工的基本工资、绩效工资以及奖
金。本次评估以生产部人均工资及预计人数测算。
(4)制造费用
制造费用主要核算的是生产设备的折旧,青海春天质量部、仓储部、工程部
员工的工资、社会保险费、福利费,产品留样费用以及水电气费等。
(5)营业成本测算结果及各类产品营业成本分配
预测期不再生产粉类产品,则纯粉片类产品成本占比高于历史期,根据历史
期各类产品结构指标对各类产品预测总成本各明细项目进行分配,再计算各产品
预测期单位成本,粉类产品为基准日库存商品单位成本。
根据各类产品各期的预计销量及单位成本测算营业成本,结果如下表所示:
1-1-273
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
单位:万元
2018 年度至
项目 2014 年 7-12 月 2015 年度 2016 年度 2017 年度
永续
营业成本 74,096.68 151,094.26 167,699.06 182,595.35 195,101.90
3、营业税金及附加
被评估单位为增值税一般纳税人,增值税税率为 13%、17%。城建税、教育
费附加、地方教育附加、价格调节基金的税率分别为 7%、3%、2%、1%。
上述四个税种的税基为当期应交增值税。进项税额主要是原草收购税率
13%,包装物采购税率 17%以及广告费税率 6%;产品销售税率为 17%,通过测
算各期的进项税额以及销项税额测算当期应交增值税,再以上述税率测算各期城
建税、教育费附加、地方教育附加、价格调节基金的预测数据。
4、销售费用预测
销售费用主要为广告费、职工薪酬、终端费、房租费、业务招待费、差旅费
等。销售费用的预测原则及方法如下:
(1)广告费
广告费的类型分为航媒广告、杂志广告、电视广告、网络广告、路牌广告和
其他类型。其中 2013 年电视广告占当年广告费总额的 89%,2014 年 1-6 月电视
广告占当期广告费总额的 93%。电视广告是青海春天广告费的主要构成,本次评
估全部是依据已签订的框架合同分频道、节目进行预测。
(2)职工薪酬
销售费用中的职工薪酬核算的是物流部、青海直销部、四川营销中心各部门
员工的基本工资、绩效工资及奖金。本次评估以各部门预测期人数及人均工资进
行测算。
(3)终端费
1-1-274
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
终端费主要是商场等终端代管费及劳务费。系部分商场终端发生的费用。本
次评估以历史期终端费占收入的比例进行预测。
(4)房租费
本次测算以签订的租赁合同为依据,测算未来各期的租金,租约之外预测租
金的参考评估基准日市场租金计算。
(5)其他费用
其他费用如运杂费、差旅费、业务招待费等费用,对各项费用进行分析,如
历史占比较为均匀,则按照历史占收入的比例进行测算,否则按照 10%的增长率
进行测算。
5、管理费用预测
管理费用主要核算研发支出、无形资产摊销、折旧、职工薪酬、福利费、业
务招待费、差旅费等。管理费用的预测原则及方法如下:
(1)研发支出
青海春天目前正在研发或将要开展的研发项目主要分为 6 类:
① 新产品开发研究;
② 采集冬虫夏草五大产区主要区域冬虫夏草样本,建立冬虫夏草基因图谱;
③ 冬虫夏草中各元素分析研究;
④ 冬虫夏草真伪鉴定技术研究;
⑤ 产品安全性评价研究;
⑥ 产品临床功效研究。
本次评估预测根据青海春天对以上 6 个研发方向的预算预测未来研发支出。
1-1-275
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(2)无形资产、其他资产摊销及折旧
无形资产及其他资产摊销、折旧主要包括土地使用权摊销、专利摊销以及西
宁厂区车间改造项目的摊销。折旧主要是电子设备及办公设备的折旧。上述资产
摊销及折旧按照现有会计政策进行测算。
(3)职工薪酬
职工薪酬主要核算的是行政部、人力资源部、财务部、项目部、信息部、采
购部、收购组、法律事务部、特保部、证券部员工的基本工资、绩效工资及奖金。
本次评估根据各部门预计人员及人均工资按照西宁人均可支配收入增长率进行
测算。
(4)福利费、社会保险费、住房公积金
上述项目根据预测工资薪酬按照历史占比情况进行预测。
(5)咨询费
本次预测咨询费主要包括中介机构服务费、SAP 实施费以及律所及其他机构
的咨询费用。预测数据以青海春天预算数据进行测算。
(6)其他项目
其他费用如差旅费、税费等与收入相关性较大的按照历史平均占收入的比例
进行测算;其他与收入相关性不大的项目按照历史期平均水平考虑 10%的增长率
进行测算。
6、财务费用预测
财务费用包括利息支出、利息收入及手续费。被评估单位评估基准日有息负
债账面价值 24,000.00 万元,其中短期借款 15,000.00 万元,一年内到期非流动负
债 9,000.00 万元,根据合同约定的利率测算未来各期利息支出。
1-1-276
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
7、所得税
青海春天在评估报告出具日前已向主管税务机关申请享受西部大开发税收
优惠政策并已备案,本次评估按照西部大开发优惠政策享受 15%的所得税税率预
测至 2020 年,2021 年以后所得税率按 25%进行测算。
8、折旧、摊销与资本性支出
(1)折旧与摊销
按照基准日现有固定资产和预测期资本性支出中新增资产金额,以及企业现
行的会计政策来预测未来年度的折旧及摊销费用。
(2)资本性支出
企业的资本性支出是指为生产场地、厂房、生产设备、通用办公设备及其他
长期经营性资产而发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出
为现有资产的更新改造资本性支出以及评估基准日企业预计增量的资本性支出。
9、税后利息支出
根据财务费用中各期利息支出进行测算。
税后利息支出=各期利息支出×(1-所得税率)
10、营运资金追加额
本次评估测算营运资金追加额,首先测算青海春天最低现金保有量,以最低
现金保有量作为青海春天必备的货币资金,再根据应收账款、预付账款、存货、
应付账款、预收账款等往来及存货的追加情况,测算青海春天预测期营运资金追
加额。
11、折现率
(1)折现率模型
1-1-277
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
本次评估选择企业自有现金流模型对企业股东全部权益价值进行评估,则对
应的折现率为加权平均资本成本(WACC)来计算企业价值,WACC 计算公式如
下所示:
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
其中,WACC:加权平均资本成本
Ke:权益资本成本
Kd:债务资本成本
E:权益资本价值
D:债务资本价值
T:所得税税率
关于权益资本报酬率(Ke)的计算公式:
Ke=Rf+βL×(Rm-Rf )+Rc
其中,Ke:权益资本报酬率
Rf:无风险报酬率
Rm-Rf :风险溢价
βL:有财务杠杆的 Beta
Rc:企业特有风险
(2)模型中有关参数的选取过程
① 无风险报酬率 Rf
通过 Wind 调阅截止评估基准日国债交易行情。选择沪深两市剩余期限大于
10 年的中长期国债,以中长期国债到期收益率平均值作为无风险利率,取值为
4.33%。
② 风险溢价
按照国际资本市场理论的研究,对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成
熟市场的风险溢价进行调整确定,计算公式为:
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
1-1-278
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
I 美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算,标普 500 指数数据来源于雅虎
财经 http://finance.yahoo.com/;美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率
表示,数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
II 中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算,得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上,计算得到
中国市场风险溢价。
经测算,确定评估基准日风险溢价为 7.66%。
③ 无财务杠杆 β
首先选择可比公司,选择标准如下:
I 所处行业为制造业-医药制造业,且主营业务为中药相关产品;
II 上市首日至本次评估基准日需要达到 3 年以上,且近 3 年内财务报表为
盈利;
III 仅公开发行 A 股,不在之外证券市场公开发行股份;
最终选择以下对比样本股票,以 Wind 金融软件计算其 β 系数,结果如下表:
板块名称 医药制造-中药
证券数量: 44
标的指数 上证综指
计算周期 周
1-1-279
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
板块名称 医药制造-中药
时间范围 从 2011/6/30 至 2014/6/30
剔除财务杠杆(D/E) 按账面价值比
加权方式 算术平均
原始 beta 0.9295
加权调整 Beta 0.9528
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.6551
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.6700
④ 企业的 βL 系数
βL=(1+(1-T)×D/E)×βu
式中,βL:有财务杠杆的 Beta;
D/E:被评估单位的债务与股权比率;
βu:无财务杠杆的 Beta;
T:所得税率;
根据 Wind 提取的同类上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.7726。
⑤ 公司特有风险的确定
青海春天特有风险主要有以下几点:
I 原材料价格波动的风险,青海春天专业从事冬虫夏草精加工的企业,其产
品均与冬虫夏草相关,且冬虫夏草占成本的比例约为 93%,冬虫夏草的价格如出
现较大价格波动则会对青海春天经营造成较大的影响。
II 考虑到本次评估测算折现率相关指标来自于上市公司,而青海春天与上
市公司在资本流通性、融资条件、资本债务结构等方面与对比上市公司的差异可
能产生个别风险。
III 青海春天的产品销售自 2009 年开始生产以来取得了飞速的发展,但其产
品是否能够持续获得市场的认可存在一定的风险。
综合上述因素,本次评估确定青海春天的特有风险为 3%。
1-1-280
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
⑥ 债务成本
评估基准日青海春天付息债务本金合计 24,000.00 万元,明细详见下表:
单位:万元
项目 借款本金 利率 年息
短期借款 15,000.00 6.00% 900.00
一年内到期非流动负债 9,000.00 6.15% 553.50
合计 24,000.00 6.06% 1,453.50
由此,根据青海春天目前付息债务本金加权平均利率确定的债务成本为
6.06%。
⑦ 折现率计算
折现率计算如下表:
序号 项目 至 2020 年 2021 年及以后各年
1 所有者权益 133,190.63 133,190.63
2 有息负债 24,000.00 24,000.00
3 D/E 0.18 0.18
4 平均无财务杠杆 β 0.6700 0.6700
5 所得税率 15% 25%
6 财务杠杆 β 0.7726 0.7605
7 无风险报酬率 4.33% 4.33%
8 社会平均收益率 11.99% 11.99%
9 行业特有风险 3.00% 3.00%
10 股权资本成本(CAPM) 13.25% 13.16%
11 债务成本 6.06% 6.06%
12 WACC 12.01% 11.84%
12、经营性资产价值计算
收益期内各年预测自由现金流量折现考虑,从而得出企业的营业性资产价
值。计算结果详见下表:
1-1-281
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
单位:万元
2014 年
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
7-12 月
一、营业收入 129,178.27 260,618.09 287,512.91 311,106.65 330,063.21 330,063.21 330,063.21
减:营业成本 74,096.68 151,094.26 167,699.06 182,595.35 195,101.90 195,068.53 195,068.53
税金及附加 1,277.28 2,559.10 2,802.08 3,007.87 3,164.07 3,164.07 3,164.07
销售费用 26,518.64 51,359.30 56,638.75 61,463.97 65,624.47 65,624.47 65,624.47
管理费用 10,547.15 11,435.72 12,199.03 12,462.42 12,646.86 10,506.63 10,506.63
财务费用 745.13 1,419.64 1,405.12 1,392.83 1,382.69 1,382.69 1,382.69
二、营业利润 15,993.38 42,750.07 46,768.87 50,184.20 52,143.22 54,316.82 54,316.82
三、利润总额 15,993.38 42,750.07 46,768.87 50,184.20 52,143.22 54,316.82 54,316.82
所得税税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%
减:所得税 2,399.01 6,412.51 7,015.33 7,527.63 7,821.48 8,147.52 8,147.52
四、净利润 13,594.37 36,337.56 39,753.54 42,656.57 44,321.74 46,169.30 46,169.30
加:折旧及摊销 2,031.62 4,742.88 4,739.25 4,664.76 4,628.01 2,454.41 2,454.41
加:税后利息支出 617.74 1,235.48 1,235.48 1,235.48 1,235.48 1,235.48 1,235.48
减:资本性支出 4,644.79 200.00 936.48 200.00 200.00 1,140.99 1,140.99
减:营运资本追加
(41,362.09) 6,274.66 8,211.18 7,307.89 6,122.90 40.08 -
额
五、自由现金流量 52,961.03 35,841.25 36,580.60 41,048.92 43,862.32 48,678.10 48,718.19
六、折现率 WACC 12.01% 12.01% 12.01% 12.01% 12.01% 12.01% 12.01%
七、详细预测期经
51,480.26 31,997.82 29,155.82 29,208.78 27,863.81 27,607.04 24,666.89
营性资产折现值
八、永续期经营性
185,096.37
资产折现值
九、经营性资产折
407,076.80
现值合计
(1)2014 年 7-12 月营运资金追加额测算过程
本次评估测算营运资金追加额计算过程如下:
首先,测算青海春天最低现金保有量,即以最低现金保有量作为青海春天维
持正常生产经营必须的货币资金;
其次,根据应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款等项目的周转
率情况,测算青海春天预测期各期营运资金,并计算各期营运资金追加额。
① 最低现金保有量
最低现金保有量,是保证被评估单位能够维持正常生产经营而储备的合理货
币资金。计算公式如下:
1-1-282
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
最低现金保有量=合理的付现成本
=营业税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用+所得税费用-上述
费用中的折旧及摊销
最低现金保有量测算过程详见下表:
单位:万元
项目 2014 年 1-6 月 2014 年 7-12 月 2015 年 2016 年
营业税金及附加 786.73 1,277.28 2,559.10 2,802.08
销售费用 20,565.82 26,518.64 51,359.30 56,638.75
管理费用 3,206.30 10,547.15 11,435.72 12,199.03
财务费用 952.17 745.13 1,419.64 1,405.12
所得税 3,567.71 2,399.01 6,412.51 7,015.33
折旧与摊销 1,640.85 1,661.54 3,766.40 3,762.76
付现成本小计 27,437.88 39,825.67 69,419.87 76,297.55
最低现金保有量 9,145.96 13,275.22 11,569.98 12,716.26
最低现金保有量测算表(续)
单位:万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业税金及附加 3,007.87 3,164.07 3,164.07 3,164.07
销售费用 61,463.97 65,624.47 65,624.47 65,624.47
管理费用 12,462.42 12,646.86 10,506.63 10,506.63
财务费用 1,392.83 1,382.69 1,382.69 1,382.69
所得税 7,527.63 7,821.48 8,147.52 8,147.52
折旧与摊销 3,741.03 3,723.88 1,583.65 1,583.65
付现成本小计 82,113.70 86,915.70 87,241.74 87,241.74
最低现金保有量 13,685.62 14,485.95 14,540.29 14,540.29
② 营运资金追加额测算
通过测算各项目 2013 年、2014 年 1-6 月周转率,以其平均数作为预测期各
项目的周转率。
1-1-283
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
营运资金追加额=本期营运资金-上期营运资金
营运资金=流动资产-流动负债
过程详见下表:
单位:万元
项目 2013 年 2014 年 1-6 月 2014 年 7-12 月 2015 年
营业收入 208,154.94 104,342.55 129,178.27 260,618.09
营业成本 117,722.07 58,250.26 74,096.68 151,094.26
最低现金保有量 10,264.76 9,145.96 13,275.22 11,569.98
应收账款 7,248.61 7,925.12 7,565.47 8,443.35
预付账款 6,890.50 3,485.64 6,541.69 7,468.34
存货 55,523.08 60,755.99 63,193.02 72,144.50
流动资产合计 79,926.94 81,312.70 90,575.40 99,626.16
应付账款 10,567.09 12,664.95 13,200.21 15,070.06
预收账款 8,452.30 10,839.69 7,809.94 8,716.18
流动负债合计 19,019.39 23,504.64 21,010.15 23,786.24
营运资金 60,907.55 57,808.07 69,565.26 75,839.92
营运资金增加额 -5,776.04 -3,099.48 -41,362.09 6,274.66
1-1-284
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
营运资金追加额测算表(续)
单位:万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 287,512.91 311,106.65 330,063.21 330,063.21 330,063.21
营业成本 167,699.06 182,595.35 195,101.90 195,068.53 195,068.53
最低现金保有量 12,716.26 13,685.62 14,485.95 14,540.29 14,540.29
应收账款 9,314.67 10,079.05 10,693.19 10,693.19 10,693.19
预付账款 8,289.08 9,025.38 9,643.56 9,641.91 9,641.91
存货 80,072.95 87,185.64 93,157.26 93,141.33 93,141.33
流动资产合计 110,392.97 119,975.68 127,979.96 128,016.72 128,016.72
应付账款 16,726.21 18,211.96 19,459.36 19,456.03 19,456.03
预收账款 9,615.66 10,404.74 11,038.73 11,038.73 11,038.73
流动负债合计 26,341.87 28,616.70 30,498.08 30,494.75 30,494.75
营运资金 84,051.09 91,358.98 97,481.88 97,521.97 97,521.97
营运资金增加额 8,211.18 7,307.89 6,122.90 40.08 -
通过对青海春天最低现金保有量的分析及测算,评估基准日,青海春天货币
资金账面余额 62,265.24 万元,大于最低现金保有量,货币资金完全可以满足青
海春天正常经营的资金需求,故我们将货币资金账面余额与最低现金保有量的差
额在测算 2014 年 7-12 月的营运资金追加额时一并考虑,具体计算过程详见下表:
2014 年 7-12 月营运资金追加额计算表
单位:万元
序号 项目 金额 备注
1 2014 年 7-12 月营运资金 69,565.26 根据周转率测算
2 2014 年 1-6 月营运资金 57,808.07 根据周转率测算
3 2014 年 1-6 月最低现金保有量 9,145.96 根据付现成本测算
4 评估基准日货币资金 62,265.24
5 货币资金与最低现金保有量差额 53,119.28 5=4-3
6 2014 年 7-12 月营运资金追加额 -41,362.09 6=1-2-5
③独立财务顾问及评估师核查意见
1-1-285
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
经核查,独立财务顾问及评估师认为,2014 年 7-12 月营运资金追加额测算
合理。
13、非经营性资产及负债
非经营性资产是指本次收益预测过程中没有考虑的资产项目,具体如下表:
单位:万元
序号 科目 核算对象 账面价值 评估价值 备注
1 其他应收款 唐古拉药业 414.56 414.56 关联方往来
2 其他应收款 北京极草 468.60 468.60 关联方往来
3 其他应收款 上海春天 123.50 123.50 关联方往来
未考虑该项资产的收
4 其他流动资产 理财 40,000.00 40,000.00
益
已在现金流中作为费
5 其他流动资产 待摊广告费 1,646.45 1,646.45
用扣除
未在经营性资产内考
6 其他流动资产 待抵扣税金 87.70 87.70
虑
7 长期股权投资 子公司 3,600.00 3,319.22 未考虑子公司的收益
8 递延所得税资产 坏账准备等 178.90 178.90 未在现金流中考虑
终端店装修 未考虑该部分资产的
9 存货-库存商品 605.32 605.32
物料 收益
合计 47,125.03 46,844.25
非经营性负债是指本次收益预测过程中,没有考虑的负债项目,具体如下表:
单位:万元
序号 科目 核算对象 账面价值 评估价值
1 应付利息 借款 10 天的利息 40.00 40.00
2 其他流动负债 递延收益、补贴款 11.50 11.50
3 其他非流动负债 递延收益、补贴款 696.83 696.83
合计 748.33 748.33
14、有息负债
青海春天有息负债为银行借款合计 24,000.00 万元。
1-1-286
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
15、股东全部权益价值
收益法测算结果汇总测算如下表:
单位:万元
序号 项目 评估值
1 经营性资产折现值合计 407,076.80
2 有息负债 24,000.00
3 非经营性资产 46,844.25
4 非经营性负债 748.33
5=1-2+3-4 股东全部权益价值 429,172.72
在持续经营前提下,青海春天于评估基准日经审计后的所有者权益为
169,506.47 万元,收益法评估后的股东全部权益价值为 429,172.72 万元,增值额
为 259,666.25 万元,增值率 153.19%。
上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的 36,315.85 万元利
润,如扣减应分配利润后的收益法评估结果应该为 392,856.87 万元。
四、本次收益法评估增值较高的原因说明
本次采用收益法对青海春天股东全部权益价值进行评估,主要基于青海春天
未来收益的持续增长,收益法评估增值主要原因如下:
1、冬虫夏草行业发展进入快速增长期
冬虫夏草具有很强的药用功效,随着中国经济的飞速发展和人民健康意识的
提高,消费者对冬虫夏草有了旺盛需求,带动了冬虫夏草行业的持续增长,冬虫
夏草产品市场具有巨大的发展潜力。在当前大健康的环境下,随着居民收入的不
断提高,人们更加注重身体的健康,为冬虫夏草产品市场需求的持续增长提供了
更加坚实的基础。
2、冬虫夏草深加工产品市场份额不断扩大
长期以来,我国冬虫夏草产品的消费基本以原草为主,而原草吸收率低、有
1-1-287
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
效成分容易流失、保质期有限,其深加工产品则具有更易被吸收、有效成分纯度
高、保质期长等一系列优点,更易受到消费者认同。
目前,市场上冬虫夏草深加工产品逐渐丰富,以冬虫夏草为原料加工的酒、
粉、片、胶囊、口服液等深加工产品大量涌现,在冬虫夏草产品中的比例不断提
高,未来在市场中的份额将不断扩大。多样化的产品结构有助于满足消费者多种
需求,能够更好地促进冬虫夏草产业快速发展。
3、青海春天极草5X 冬虫夏草系列产品具有较强的竞争优势
青海春天极草5X 冬虫夏草系列产品依托青藏高原优质的冬虫夏草产区优
势,通过研发创新,使极草5X 冬虫夏草系列产品可以满足冬虫夏草常温生服的
要求,在冬虫夏草行业中具有较强的知名度和竞争力。
(1)原材料优势
青海春天位于冬虫夏草主产区青海省,在冬虫夏草产区建立了纵横交汇的收
购网络,覆盖优质冬虫夏草主要产区。青海春天在收购冬虫夏草时完全履行及时
付款承诺,在冬虫夏草产区及牧户中已建立起较高的信誉。
青海春天独创的冬虫夏草精选标准,实现对冬虫夏草外在品相、内在品质的
精选,保证成为极草5X 产品的每一棵冬虫夏草的质量。
上述因素,都使得青海春天在原材料供应方面具有较强的优势。
(2)技术优势
依托技术优势,青海春天建立了优质原草精选系统、常温生服净化系统,依
托分开定位粉碎技术、100%冬虫夏草纯粉直接压片技术、氮气保护技术,生产
出极草5X 冬虫夏草纯粉和纯粉片,实现冬虫夏草口内含服、粘膜吸收新方式。
(3)良好的品牌形象和行业内领先的销售网络
青海春天具备较强的品牌推广和营销策划能力,使“极草5X”品牌成为中国
冬虫夏草行业的领先品牌,“极草”商标于 2012 年被认定为中国驰名商标。随着
1-1-288
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
青海春天销售网络的扩大,“极草”品牌知名度和美誉度迅速提升。
青海春天通过建立各项制度加强与合作商的密切合作。青海春天与合作商整
合广告资源统一投放,提高广告投放精确度、有效度、透明度;建立合作商自律
委员会,对全国合作商形成自我约束机制,保障合作商的整体品质,保证销售网
络的健康发展;由青海春天资深管理培训人员与经验丰富的合作商组成教官与导
师委员会,对新进入的合作商进行指导,使其迅速融入青海春天的经销体系。通
过上述措施,青海春天与合作商形成了稳定的战略联盟,销售网络不断扩大延伸。
截至目前,青海春天在全国拥有了 180 多家合作商,营销网络已覆盖北京、上海、
深圳、成都、天津及各大省会城市,并在二、三线城市得到良好的推广。
4、青海春天具有较强的盈利能力
最近三年一期青海春天实现的归属于母公司所有者的净利润为 1,159.61 万
元、29,443.69 万元、33,714.52 万元和 20,042.70 万元,盈利能力较强,成长性良
好。
综上所述,本次收益法评估结果是建立在对青海春天未来收益预测基础之上
的。收益法反映了评估对象账面上未记录的企业品牌、营销网络、技术研发以及
冬虫夏草行业本身的优势所带来的价值。因此,本次交易选择收益法的评估结果,
能够更全面、合理地反映青海春天股东权益整体价值。
1-1-289
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
第八节 发行股份情况
一、发行股份情况
(一)发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
(二)发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、
新疆益通、上海盛基、上海中登。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
(三)发行股份的价格及定价原则
根据中国证监会公告[2008] 44 号《关于破产重整上市公司重大资产重组股
份发行定价的补充规定》:“上市公司破产重整,涉及公司重大资产重组拟发行股
份购买资产的,其发行股份价格由相关各方协商确定后,提交股东大会作出决议,
决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,且经出席会议的社会公众
股东所持表决权的 2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。”
根据上述规定及本公司破产重整情况,在兼顾各方利益的基础上,交易各方
协商确定,上市公司本次重大资产重组向交易对方发行股份购买资产的发股价格
为 8.01 元/股。该发行价格已经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,
且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(四)发行股份购买资产的股份发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的 7 名交易各方签署的《发行股份购买资
产协议》,本次发行股份购买资产的股份发行数量为 489,388,261 股,具体如下表:
1-1-290
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
序号 发行股份购买资产交易对方 发行股份的数量(股)
1 西藏荣恩 344,430,183
2 肖融 71,570,571
3 新疆泰达 48,703,920
4 卢义萍 9,641,703
5 新疆益通 7,196,248
6 上海盛基 4,903,514
7 上海中登 2,942,122
合计 489,388,261
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
(五)股份的锁定期安排
根据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定及交易对方
出具的股份锁定承诺函,本次交易中,交易对方以各自所持青海春天股权认购而
取得的上市公司股份锁定期如下:
交易对方 锁定期
西藏荣恩 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
肖融 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
自新增股份上市之日起 12 个月不转让,之后在 2014 年承诺利润
实现后可解禁所获股份的 35%,2015 年承诺利润实现后可再解禁
卢义萍
所获股份的 35%,2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的
30%
取得本次重大资产重组发行的股份时,(1)如交易对方对其用于
新疆泰达
认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的,新取得
的上市公司股份自上市之日起 36 个月不转让;(2)如交易对方对
上海盛基
其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月的,
新取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月不转让,之后在 2014
上海中登
年承诺利润实现后可解禁所获股份的 35%,2015 年承诺利润实现
后可再解禁所获股份的 35%,2016 年承诺利润实现后可再解禁所
新疆益通
获股份的 30%
1-1-291
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
同时,本次发行股份购买资产的交易对方承诺,若交易对方所认购股份的锁
定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后,相应股份的转让和交易将依据届时有效的法律、法规,
以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前,上市公司总股本为 19,892.58 万股。根据本次重组方案,本次
拟发行 48,938.83 万股购买青海春天 99.8034%的股权。交易完成后,西藏荣恩将
成为本公司的控股股东,肖融将成为实际控制人。
单位:万股
本次交易前 本次交易后
股东名称
股票数量 持股比例(%) 股票数量 持股比例(%)
青海国投 2,288.62 11.50 2,288.62 3.32
西藏荣恩 34,443.02 50.04
肖融 7,157.06 10.40
新疆泰达 4,870.39 7.08
卢义萍 964.17 1.40
新疆益通 719.62 1.05
上海盛基 490.35 0.71
上海中登 294.21 0.43
其他社会公众股 17,603.96 88.50 17,603.96 25.58
合计 19,892.58 100.00% 68,831.41 100.00%
1-1-292
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
三、本次发行前后主要财务数据比较
本次发行前后本公司主要财务数据比较如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易前 交易前
(备考数) (备考数)
总资产 143,521.96 257,963.40 148,899.12 216,018.48
归属于母公司所有者权
24,277.27 193,645.69 -3,423.85 147,116.99
益
归属于母公司所有者的
1.22 2.81 -0.02 2.14
每股净资产(元/股)
2014 年度 2013 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易前 交易前
(备考数) (备考数)
营业收入 2,990.25 208,521.44 416.75 214,134.18
利润总额 6,097.53 76,715.20 805.23 39,699.49
归属于母公司所有者的
7,935.66 69,674.75 3,285.99 33,714.52
净利润
基本每股收益(元/股) 0.40 1.01 0.02 0.49
从上表可以看出,本次交易将显著提升上市公司的整体规模,交易完成后,
上市公司资产规模、经营规模都将大幅提升,公司总体盈利能力将显著提高,归
属于母公司股东权益、归属于母公司股东的净利润将明显增加,每股收益显著提
升。
1-1-293
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
第九节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》
等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下:
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为青海春天 99.8034%股权。青海春天致力于以高科
技手段实现天然珍稀资源的合理开发与可持续发展,报告期内青海春天的主营业
务为冬虫夏草产品的研发、生产与销售。
2011 年 3 月,国家发改委发布《产业结构调整指导目录(2011 年本)》,鼓
励“中药有效成份的提取、纯化、质量控制新技术开发和应用,中药现代剂型的
工艺技术、生产过程控制技术和装备的开发与应用,中药饮片创新技术开发和应
用,中成药二次开发和生产”。
2011 年 6 月,国家发改委等部门联合发布《当前优先发展的高技术产业化
重点领域指南(2011 年度)》,中药材及饮片、中药制品、中药制药工艺及设备
被列为优先发展的高技术产业化重点领域。
2012 年 8 月,国家食品药品监督管理局印发了《冬虫夏草用于保健食品试
点工作方案》,要求合理利用珍稀资源,严格监控冬虫夏草原料来源,以期在保
护冬虫夏草资源的同时,使其使用价值最大化。
综上,青海春天所从事的冬虫夏草产品研发、生产、销售业务属于国家鼓励
并重点支持的产业,本次交易符合国家产业政策的方向。
1-1-294
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟购买资产不属于高能耗、高污染的行业,青海春天在产冬虫夏草超微
粉碎新型产品生产基地建设一期项目已经取得了青海省环境保护厅下发的《关于
冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目环境影响报告表的批复》(青环发
[2007]185 号)和《关于冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目(一期)
环境保护验收意见》(青环验[2011]22 号)。在产冬虫夏草微粉碎新型产品生产基
地建设二期项目已经取得海东市环境保护和城市管理局下发的《关于青海春天药
用资源科技利用有限公司冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目(二期)
试生产的批复》(东环函[2014]22 号)。在建冬虫夏草精深加工产品技改项目已经
取得西宁市环境保护局下发的《关于青海春天药用资源科技利用有限公司冬虫夏
草精深加工产品技改项目环境影响报告表的批复》(宁环建管[2013]52 号)。
最近三年,青海春天遵守国家和西宁市有关环保方面的法律法规,未发生环
保事故,未因环境违法行为受到行政处罚。
因此,本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日,青海春天通过出让方式取得一宗土地使用权,具体
情况如下:
土地使用权人 土地证号 面积(M2) 用途 使用权类型
青海春天 互国用(2013)第 92 号 63,866.05 工业用地 出让
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次重组不属于根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集
中申报标准的规定》需要向国务院反垄断执法机构申报的具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中行为,本次重组不构成《中华人民共和国反垄断
法》规定的垄断行为。
1-1-295
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
综上,本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形。
(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后,上市公司的股本将由 19,892.58 万股变更为 68,831.41 万股,
社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%,上市公司不会因
为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。
(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
在本次交易中,本公司聘请具有证券业务资格的评估机构中科华评估和天健
兴业对拟出售资产和拟购买资产进行评估,并以其评估结果作为拟出售资产和拟
购买资产的定价依据。中科华评估和天健兴业及其经办评估师与本公司、青海春
天以及发行股份购买资产的交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充
分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司
董事会及独立董事发表明确意见,认为本次评估假设前提和评估结论合理,评估
方法选取得当,资产定价原则符合公允的市场原则,标的资产的定价合理、公允。
本公司经法院裁定破产重整后,已无实际经营性业务,净资产较低。本公司
在兼顾各方利益的基础上,确定本次向西藏荣恩等 7 名发行股份购买资产的交易
对方发行价格为 8.01 元/股,远高于公司内在价值,发股价格不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。该发行价格已经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过,且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。
综上所述,本次交易的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。定价公允性的具体分析参见本报告书“第十一节 本次交易定价依据及公
平合理性的分析”。
(四)本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍
1-1-296
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
本次重组拟购买资产为青海春天 99.8034%的股权, 名发行股份购买资产的
交易对方合计持有的青海春天 99.8034%的股份真实、有效,该等股权不存在质
押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形;青海春天为合法设立并
有效存续的有限责任公司,不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
交易对方拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
青海春天致力于以高科技手段实现冬虫夏草的合理开发与可持续发展,最近
三 年 一 期 青 海 春 天 实 现 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 1,159.61 万 元 、
29,443.69万元、33,714.52万元和20,042.70万元。通过本次交易,上市公司将持有
青海春天99.8034%的股权,上市公司的持续经营能力将显著提高。
本次交易完成后,有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(六)本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后的控股股东西藏荣恩及实际控制人肖融承诺将按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规的要求,保证上市公司与本公司及本公司实际控制的其他企业在人员、
资产、财务、机构和业务等方面保持独立,保证上市公司规范运作。
综上所述,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
(七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定,在《公司章程》的框架下,设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保
证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
1-1-297
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
本次交易完成后,上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求,根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订,并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
适当调整,以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善公司治理结
构。
综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
二、符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组
与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定
《重组管理办法》第十二条规定:“自控制权发生变更之日起,上市公司向
收购人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的,除符合本办法第十条、
第四十二条规定的要求外,上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应
当在 3 年以上,最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。
上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。
前款规定的重大资产重组完成后,上市公司应当符合中国证监会关于上市公
司治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本次交易中,拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 392,000 万元,占
上市公司 2013 年末资产总额 148,899.12 万元的比例为 263.27%,超过 100%;本
次交易完成后,上市公司实际控制人变更为肖融。按照《重组管理办法》第十二
条的规定,本次交易构成借壳上市。
根据《修改重组办法的问题与解答》,《重组管理办法》第十二条所称“经营
实体”是指上市公司购买的资产,经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责
任公司或股份有限公司,持续经营时间应当在 3 年以上,但经国务院批准的除外;
所称“净利润”指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。
1-1-298
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
同时,《修改重组办法的问题与解答》规定,“上市公司重组方案中,应重点
披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营
实体所必需的知识、经验,以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、
培训的情况。”
对于以上各项规定,具体分析如下:
(一)拟购买资产对应的经营实体持续经营时间在 3 年以上
本次交易“拟购买资产对应的经营实体”为青海春天,该公司成立于 2003 年,
是依法设立且合法存续的有限公司,持续经营时间在 3 年以上。
(二)最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元
2012年度及2013年度,青海春天经审计的归属于母公司所有者的净利润分别
为29,443.69万元和33,714.52万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润分别为27,555.18万元和30,459.53万元,2012及2013年度扣除非经常性损益
前后的净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
(三)最近三年内,拟购买资产的实际控制人没有发生变更
根据中国证监会于2007年11月25日发布的《<首次公开发行股票并上市管理
办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适
用意见第1号》(证监法律字[2007]15号)第1条、第2条的规定,“实际控制人没
有发生变更”的理解重点为公司控制权,而认定公司控制权的归属,既需要考察
相应的股权投资关系,也需要根据个案的实际情况,综合考虑对股东会、董事会
决议的实质影响、对董事和高级管理人员提名及任免所起的作用等因素。
根据上述规定及青海春天提供的资料,并经独立财务顾问及律师查验认为,
虽然在2011年至2012年3月11日期间,四维担保持有青海春天68%的股权,但该
持股仅系四维担保为担保自身债权而名义持有,青海春天最近三年的实际控制人
始终为自然人肖融,并未发生变更,理由如下:
1-1-299
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
1、从持股比例上看,2011年至今,肖融通过直接持股、直接持股与间接持
股相结合的方式及其他方式实际控制青海春天
(1)在四维担保名义持股期间,四维担保仅系为担保自身债权而名义持有
青海春天68%的股权,并非该68%股权的实际持有者
如本报告书“第五节青海春天的基本情况/三、历史沿革”之“(十)第六次
股权转让”和“(十八)第十次股权转让”所述,四维担保持股青海春天的背景
和目的系在无法办理股权质押登记的前提下为青海春天向其借款提供担保,其法
律性质为让与担保,理由如下:
① 四维担保所持青海春天68%的股权系无偿取得,后又无偿转回。根据青
海春天提供的资料、四维担保出具的说明及四维担保当时的实际控制人青海省国
资委于2013年10月14日出具的《青海省政府国资委关于青海四维信用担保有限公
司受让及转让青海春天药用资源科技利用有限公司股权事项的函》(青国资函
[2013]44号),四维担保所持青海春天68%的股权系无偿取得;2012年3月,青海
春天偿还借款后,四维担保又将所持青海春天68%的股权无偿转回。
② 四维担保只享有债权,不享有股东权利且不承担股东义务。首先,根据
青海春天与四维担保签订的《合作协议》及四维担保出具的说明,四维担保向青
海春天进行贷款,按照固定回报率收取利息并以青海春天68.00%的股权作为该项
贷款的担保,贷款期限自2008年3月15日至2010年9月15日,在此期间,青海春天
自负盈亏,四维担保不参与经营管理,不承担企业风险。其次,根据四维担保出
具的说明、青海春天提供的资料并经律师查验,在持股青海春天期间,四维担保
并未向青海春天委派董事及高级管理人员,也没有实际参与青海春天的经营管
理。再次,根据青海春天提供的资料并经律师查验,四维担保未实际享有青海春
天的分红。
③ 四维担保及其实际控制人均确认四维担保持股青海春天系融资保障措
施。根据四维担保出具的说明,四维担保确认其持股青海春天系融资保障措施,
其并无实际控制青海春天的目的。根据青海省国资委上述《青海省政府国资委关
于青海四维信用担保有限公司受让及转让青海春天药用资源科技利用有限公司
1-1-300
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
股权事项的函》(青国资函[2013]44号),四维担保在2008年至2012年期间,以零
价款受让肖融、川福家具所持有的青海春天68%的股权,系四维担保向青海春天
“提供融资采取的保障措施,并非实质性的股权转让,不属于国有产权交易行
为”。
综上,虽然四维担保持有青海春天 68%的股权,但四维担保的持股目的系为
自身债权提供担保,故其法律性质为让与担保。因而,该 68%的股权的实际持有
者为无偿转让股权以供担保的人,也即该 68%股权的原持有者。
(2)2008年5月至今,肖融通过直接持股、直接持股与间接持股相结合的
方式及其他方式实际控制青海春天
① 2008年5月至2013年4月2日,肖融为青海春天控股股东
如本报告书“第五节青海春天的基本情况/三、历史沿革”所述,为向贷款
人四维担保提供担保,2008 年 3 月,肖融、川福家具分别将各自持有的春天生
物 42.00%的股权、26.00%的股权转让给四维担保。2008 年 5 月,青海春天以资
本公积金转增注册资本,注册资本由 839.80 万元增至 3578.80 万元,用于转增的
资本公积金来源于肖融和川福家具的投入,转增完成后,四维担保仍持股 68%、
肖融持股 25.19%、川福家具持股 6.81%。2008 年 7 月,为给担保人中鸿担保提
供反担保,肖融将其所持有的青海春天 15.00%的股权转让给中鸿担保(中鸿担
保持股青海春天的性质与四维担保相同,不再赘述)。2009 年 3 月,川福家具将
其持有的青海春天 6.81%的股权全部转让给卢义萍并于 2010 年 2 月办理完毕工
商变更登记手续。2011 年 1 月 4 日,由于保证人中鸿担保的保证责任已经解除,
中鸿担保将其所持有的青海春天 15.00%的股权转回给肖融并于 2011 年 1 月 10
日办理完毕工商登记手续。2012 年 3 月,因青海春天偿还借款,四维担保将所
持青海春天 68%的股权转回并于 2012 年 3 月 12 日办理完毕工商变更登记手续。
因此,四维担保持股期间,四维担保所持青海春天 68%的股权中,至少 42%的
股权来源于肖融。
如前所述,由于四维担保持股青海春天的实质为让与担保,故四维担保并非
该 68%股权的实际持有者,其实际持有者为无偿转让股权以供担保的人,也即该
1-1-301
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
68%股权的原持有者。而四维担保所持青海春天 68%的股权中,至少 42%的股权
来源于肖融,故,四维担保所持青海春天 68%的股权中,至少 42%的股权的实
际持有者为肖融。
据此,2008 年 5 月至 2012 年 3 月 11 日,肖融至少实际持有青海春天 67.19%
的股权,为青海春天的控股股东。
2012 年 3 月 12 日四维担保所持股权转回后至 2013 年 4 月 2 日期间,肖融
直接持有青海春天 87.09%的股权,为青海春天的控股股东。
② 2013 年 4 月 3 日至今,肖融通过直接持股与间接持股相结合的方式实际
控制青海春天
2013 年 4 月 3 日,西藏荣恩通过增资的方式成为青海春天的控股股东,而
肖融直接持有西藏荣恩 60.00%的股权;同时,肖融还直接持有青海春天的股权,
因此,2013 年 4 月 3 日至今,肖融通过直接持股与间接持股相结合的方式实际
控制青海春天。
综上所述,从持股比例上看,肖融为青海春天最近三年的实际控制人。
2、从对青海春天股东会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员
的提名及任免所起的作用等因素来看,最近三年,肖融实际控制青海春天
(1)青海春天的实际经营管理与重大决策均由肖融负责
根据青海春天的工商档案及其提供的其他资料、出具的说明、青海春天的实
际经营情况,并经独立财务顾问及律师查验,在四维担保持股青海春天之前,肖
融即担任青海春天董事长兼总经理职务,并实际负责青海春天的经营管理;在四
维担保持股青海春天之后及其持股期间,肖融继续担任青海春天董事长兼总经理
职务,并实际负责青海春天的经营管理与重大决策;肖融在股东会实际支配的表
决权和在董事会的决策权,并未因股权暂时登记于四维担保名下而有任何改变。
(2)肖融对青海春天的董事、高级管理人员的提名和任免具有重要影响
1-1-302
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
根据青海春天的工商档案、股东会和董事会会议资料及其实际经营情况,青
海春天的董事、高级管理人员的提名和任免多由肖融决定,肖融对青海春天的董
事、高级管理人员的提名和任免具有重要影响。
(3)青海省人民政府的确认
青海省人民政府在 2013 年 10 月 15 日出具的《询证函回执》中确认:四维
担保登记为青海春天的股东不影响肖融的实际控制人地位;近三年来,肖融始终
为青海春天的实际控制人。
综上,从对青海春天股东会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人
员的提名及任免所起的作用等因素来看,肖融拥有青海春天最近三年的实际控制
权。
3、担保的真实性
(1)从采用让与担保的原因来看,根据青海省工商局于 2013 年 9 月 29 日
出具的《关于尚未开展股权质押登记工作的说明》,肖融、川福家具当时不采用
质押担保而采用让与担保具有真实、现实的原因。
(2)从主债权来看,根据青海春天提供的《合作协议》、《委托贷款合同》、
《委托贷款借款合同》、《变更协议》及相关的贷款凭证、还款凭证、支付利息凭
证,主债权真实存在。
(3)从四维担保取得股权未支付对价、转让股权未获取对价的情形来看,
根据青海春天提供的资料、四维担保出具的说明及四维担保当时的实际控制人青
海省国资委于 2013 年 10 月 14 日出具的《青海省政府国资委关于青海四维信用
担保有限公司受让及转让青海春天药用资源科技利用有限公司股权事项的函》
(青国资函[2013]44 号),四维担保所持青海春天 68%的股权系无偿取得;2012
年 3 月,青海春天偿还借款后,四维担保又将所持青海春天 68%的股权无偿转回。
若无合理理由,肖融、川福家具不可能将所持股权无偿转让给四维担保,四维担
保亦不可能无偿转回;根据相关资料及当事人确认,此合理理由系“为债权提供
1-1-303
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
担保”。
(4)从作为股东应履行的义务及承担的责任来看,若四维担保系该 68%股
权的实际持有者,则四维担保应承担企业风险,但根据青海春天与四维担保签订
的《合作协议》及四维担保出具的说明,四维担保向青海春天进行贷款,按照固
定回报率收取利息并以青海春天 68.00%的股权作为该项贷款的担保,贷款期限
自 2008 年 3 月 15 日至 2010 年 9 月 15 日,在此期间,青海春天自负盈亏,四维
担保不参与经营管理,不承担企业风险。
(5)从对青海春天的实际控制来看,若四维担保系该 68%股权的实际持有
者,以实际控制青海春天为目的,则四维担保至少应积极参与青海春天的经营管
理并委派董事、监事及高级管理人员,但是,根据四维担保出具的说明、青海春
天历年的董事、监事、高级管理人员名单及其他相关资料并经独立顾问及律师查
验,在持股青海春天期间,四维担保并未实际参与青海春天的经营管理,也没有
向青海春天委派董事、监事、高级管理人员或其他人员。
(6)从行使股东权利来看,根据青海春天的工商档案及其他相关资料,除
在相关股权转让、增资等常规事项中行使表决权外,四维担保未主动提出过议案,
亦未主动行使过相关股东权利;此外,根据青海春天提供的资料并经独立财务顾
问及律师查验,四维担保未实际享有青海春天的分红。
(7)从四维担保自身及其实际控制人的出具的说明来看,四维担保确认其
持股青海春天系融资保障措施,其并无实际控制青海春天的目的;而四维担保当
时的实际控制人青海省国资委在其出具的《青海省政府国资委关于青海四维信用
担保有限公司受让及转让青海春天药用资源科技利用有限公司股权事项的函》
(青国资函[2013]44 号)中确认,四维担保在 2008 年至 2012 年期间,以零价款
受让肖融、川福家具所持有的青海春天 68%的股权,系四维担保向青海春天“提
供融资采取的保障措施,并非实质性的股权转让,不属于国有产权交易行为”。
综上,四维担保为担保自身债权而名义持有青海春天 68%的股权之法律性质
为让与担保,该担保行为具有真实性。
1-1-304
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
4、肖融为实际控制人的真实性
从青海春天的历史沿革可以看出,判断青海春天最近三年实际控制人没有发
生变更的关键是确定 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 3 月 11 日期间,肖融是否为青
海春天的控股股东暨实际控制人。经查验,该期间,肖融系青海春天的控股股东
暨实际控制人,具体如下:
(1)从持股比例上来看,虽然在 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 3 月 11 日期间,
四维担保持有青海春天 68%的股权,但是,如前所述,四维担保仅系为担保自身
债权而名义持有,其法律性质为让与担保,因而,四维担保并非该 68%股权的实
际持有者,其实际持有者为无偿转让股权以供担保的人,也即该 68%股权的原持
有者。而四维担保所持青海春天 68%的股权中,至少 42%的股权来源于肖融,
故,四维担保所持青海春天 68%的股权中,至少 42%的股权的实际持有者为肖
融。根据青海春天的工商档案,自 2008 年 5 月起至 2012 年 3 月 11 日,肖融至
少实际持有青海春天 67.19%的股权,为青海春天的控股股东。
(2)从对股东会、董事会决议的实质影响来看,根据青海春天的工商档案
及其提供的其他资料、出具的说明、青海春天的实际经营情况,并经独立财务顾
问及律师查验,在四维担保持股青海春天之前,肖融即担任青海春天董事长兼总
经理职务,并实际负责青海春天的经营管理;在四维担保持股青海春天之后及其
持股期间,肖融继续担任青海春天董事长兼总经理职务,并实际负责青海春天的
经营管理与重大决策;肖融在股东会实际支配的表决权和在董事会的决策权,并
未因股权暂时登记于四维担保名下而有任何改变。
(3)从对董事、高级管理人员的提名和任免情况来看,根据青海春天的工
商档案、股东会和董事会会议资料及其实际经营情况,四维担保持股期间,青海
春天的董事、高级管理人员的提名和任免多由肖融决定,肖融对青海春天的董事、
高级管理人员的提名和任免具有重要影响。
(4)从其他方面来看,四维担保持股前及四维担保持股期间,肖融一直为
青海春天的法定代表人,并担任董事长、总经理职务,全面负责青海春天的各项
工作,系青海春天生产经营管理工作的核心领导,并对青海春天的经营方针、战
1-1-305
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
略规划、投资计划、经营计划等拥有实质影响力。
(5)从第三方证明来看,根据青海省人民政府于 2013 年 10 月 15 日出具的
《询证函回执》,青海省人民政府确认:四维担保登记为青海春天的股东不影响
肖融的实际控制人地位;近三年来,肖融始终为青海春天的实际控制人。
综上,2011 年 1 月 1 日至 2012 年 3 月 11 日期间,肖融系青海春天的控股
股东暨实际控制人。2011 年至今,肖融始终为青海春天的实际控制人。
(四)交易标的最近三年主营业务未变更
近三年,青海春天一直从事冬虫夏草产品研发、生产、销售业务。交易标的
最近三年主营业务未发生重大变更。
(五)重大资产重组完成后,上市公司应当符合中国证监会关于上市公司
治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易
参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定/(六)本次交
易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定/(七)本次交易有利于上市公司
形成或者保持健全有效的法人治理结构”以及“三、本次交易符合《重组管理办
法》第四十二条规定/(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司
财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,
增强独立性”部分分析。
(六)对青海春天董事、监事、高级管理人员证券市场规范化运作知识培
训、辅导情况
本报告书“第十五节 本次交易对上市公司治理机制的影响/四、关于拟进入
上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、
经验,以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况”部分
已对上述内容进行披露,符合《修改重组办法的问题与解答》相关规定。
1-1-306
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
综上,本次交易构成借壳上市,符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于
修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关
规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条要求的说明
(一)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力
青海春天致力于以高科技手段实现冬虫夏草的合理开发与可持续发展,最近
三 年 一 期 青 海 春 天 实 现 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 1,159.61 万 元 、
29,443.69万元、33,714.52万元和20,042.70万元。通过本次交易,上市公司将持有
青海春天99.8034%的股权,上市公司的持续经营能力将显著提高。
根据发行股份购买资产的 7 名交易对方与本公司签署的《发行股份购买资产
之利润补偿协议》,承诺青海春天 2014 年、2015 年和 2016 年实现的经具有证券
业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别不低于 31,827.64 万元,36,337.56 万元,39,753.54 万元。
此外,根据发行股份购买资产的 7 名交易对方出具的《延长利润补偿期间的
承诺》,若本次重组无法在 2014 年度内完成,则 7 名交易对方同意延长利润补偿
期至 2017 年,即,整个利润补偿期间调整为 2014 年度、2015 年度、2016 年度
及 2017 年度;其中,2017 年度实现的经审计的税后净利润不低于 42,656.57 万
元,净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
综上,交易完成后上市公司盈利能力将得到大幅提升,有利于保护全体股东
特别是中小股东的利益。
本次交易完成后,上市公司的盈利能力将明显提升,竞争实力显著增强,从
根本上符合公司及全体股东的利益。具体参见“第十二节 董事会就本次交易对上
1-1-307
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
市公司影响的讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响”。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性
本次交易完成后,西藏荣恩将成为本公司的控股股东,肖融将成为本公司实
际控制人。
(1)关于同业竞争
截至本报告书签署之日,西藏荣恩、肖融及其关联企业不存在与青海春天从
事同业竞争业务的情况。
为保护上市公司及广大中小股东利益,避免本次交易完成后上市公司与控股
股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争,西藏荣恩、肖融已出
具关于避免同业竞争的承诺,参见本报告书“第十四节 同业竞争与关联交易/一、
同业竞争”部分。
(2)关于关联交易
本次交易完成后上市公司的关联交易情况参见本报告书“第十四节 同业竞
争与关联交易/二、关联交易”部分。
本次交易完成后,为规范上市公司的关联交易,维护公司及其股东的合法权
益,促进上市公司的长期稳定发展,本次交易新增的关联方已出具关于规范关联
交易的承诺,参见本报告书“第十四节 同业竞争与关联交易/二、关联交易”部分。
(3)增强独立性
本次交易完成后的控股股东西藏荣恩及实际控制人肖融承诺将按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规的要求,保证上市公司与本公司及本公司实际控制的其他企业在人员、
资产、财务、机构和业务等方面保持独立,保证上市公司规范运作。关于保持上
市公司独立性的承诺具体内容,请参见本报告书“第十五节 本次交易对上市公司
治理机制的影响/三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独
1-1-308
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
立性的承诺”部分。
(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须
经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
根 据 瑞 华 会 计 师 出 具 的 瑞 华 审 字 [2014]63060052 号 和 瑞 华 审 字
[2014]63060062 号,注册会计师对上市公司最近一年及一期的财务会计报告出具
带强调事项段无保留意见审计报告,并出具了带强调事项段无保留意见审计报告
的专项说明,对贤成矿业持续经营能力作为强调事项予以说明。本次重组完成后,
上市公司将恢复持续经营能力。
(三)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组拟购买资产为青海春天 99.8034%的股权, 名发行股份购买资产的
交易对方合计持有的青海春天 99.8034%的股份真实、有效,该等股权不存在质
押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形;青海春天为合法设立并
有效存续的有限责任公司,不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
交易对方拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
根据双方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》的约定,自协议生
效之日起 30 个工作日内(或经双方书面议定的较后的日期),发行股份购买资产
的 7 名交易对方将各自持有的青海春天股权过户至贤成矿业名下,交易对方应协
助贤成矿业办理相应的股权变更登记等手续。
综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
四、本次交易符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明
(一)主体资格
1-1-309
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
1、青海春天现持有青海省工商局核发的注册号为 630000100003793 的《企
业法人营业执照》,是依法设立且合法存续的有限责任公司,截至本报告书签署
之日,青海春天已通过历次工商年检,不存在依法律、法规、规范性文件及公司
章程规定需要终止的情形。
贤成矿业为上交所上市的股份有限公司,现持有青海省工商局核发的注册号
630000100010609(4-5)的《企业法人营业执照》,截至本报告书签署之日,贤
成矿业已通过历次工商年检,不存在依法律、法规、规范性文件及公司章程规定
需要终止的情形。
综上,青海春天公司类型为有限责任公司,不适用《首次公开发行股票并上
市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)第八条的规定,本次重组符合《首
发管理办法》第八条的规定。
2、根据青海春天设立时的工商资料及最新的《企业法人营业执照》,青海春
天成立于 2003 年 4 月 3 日,截至本报告书签署之日,青海春天持续经营时间已
在三年以上,符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、根据青海春天最新的《企业法人营业执照》,青海春天目前的注册资本为
人民币 213,549,425.29 元。青海春天成立时股东唐古拉药业用于出资的机器设备
未办理财产权转移手续以致存在出资不实问题,但唐古拉药业未实际缴纳的出资
已由青海春天后来的股东足额缴纳;除此之外,青海春天目前的注册资本及历次
增资的资产均已由相关股东足额缴纳,股东用作出资的主要资产的财产权转移手
续已办理完毕,青海春天主要资产不存在重大权属纠纷。
综上,截至本报告书签署之日,青海春天的注册资本已足额缴纳,青海春天
的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、根据青海春天最新的《企业法人营业执照》,青海春天的经营范围为中藏
药原材料收购、加工、销售;生物资源开发、利用;中药饮片(净制、切制)、
饮片粉碎、直接服用饮片生产;预包装食品批发兼零售。经营国家禁止和指定公
司经营以外的进出口商品,经营进出口代理业务;装修装饰材料和成套商品销售,
1-1-310
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
其它商品销售(国家法律法规规定禁止的项目及应经审批方可经营的项目除外)。
综上,青海春天的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国
家产业政策,符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、根据青海春天全套工商信息登记资料、历次股东会决议、董事会决议等
相关信息,青海春天最近三年的主营业务均为冬虫夏草相关产品的综合开发、利
用和整合,未发生重大变化;最近三年内青海春天的董事、高级管理人员没有发
生重大变化;青海春天最近三年的实际控制人均为肖融女士,未发生变更。
综上,青海春天最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化,实际控制人没有发生变更,符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、根据青海春天历次股权变更文件、工商登记资料、青海春天及青海春天
控股股东西藏荣恩、实际控制人肖融出具的书面声明及确认,青海春天的股权清
晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的青海春天股份不存
在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十三条的规定。
(二)独立性
1、青海春天建立了独立完整的生产、供应、销售系统,并由此形成了完整
的业务体系,具备直接面向市场独立经营的能力,符合《首发管理办法》第十四
条的规定。
2、青海春天合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或者使用权;根据青海春天提供的资料,青海春天拥
有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,具有独立的原料采购
和产品销售系统,青海春天的资产完整,符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、青海春天的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在青海春
天专职工作,并在青海春天领取薪酬,没有在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,亦未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪;青海春天的财务人员均在青海春天专职工作并领取薪
1-1-311
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,符合《首发管理办
法》第十六条的规定。
4、青海春天设立了独立的财务会计部门、建立了独立的财务核算体系,能
够独立作出财务决策,且具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度;根据中国人民银行西宁中心支行核发的编号为 8510-00057303 的《开户
许可证》,青海春天在中国农业发展银行青海省分行营业部开立了独立的基本存
款账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
况,符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、青海春天已经根据《公司法》及其公司章程的规定设立了股东会、董事
会、监事会等机构,聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员,并
建立了完整的生产经营及内部管理机构。上述机构按照青海春天现行有效的公司
章程及内部管理制度的规定独立行使经营管理职权;青海春天与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形,符合《首发管理办法》
第十八条的规定。
6、青海春天已经形成了完整的研发、采购、生产、销售体系,业务范围和
技术独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不依赖于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业;青海春天与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争,亦不存在显失公平的关联交易,符合《首发管理办法》
第十九条的规定。
7、青海春天在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《首发管理办法》第
二十条的规定。
(三)规范运行
1、青海春天已经根据《公司法》及其公司章程的规定建立健全了股东会、
董事会、监事会,相关机构和人员能够依法履行职责。根据上市公司股东大会、
独立董事、监事会相关制度,上市公司已经依法建立健全股东大会、独立董事、
监事会相关制度,上市公司的相关机构和人员能够依法履行职责。
1-1-312
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
综上,青海春天系有限责任公司,不适用《首发管理办法》第二十一条中关
于股东大会、独立董事的规定,本次重组符合《首发管理办法》第二十一条中关
于股东大会、独立董事、监事会的规定。
2、青海春天的董事、监事和高级管理人员参加了上市公司为本次交易聘请
的独立财务顾问组织的上市辅导,青海春天的董事、监事和高级管理人员已经了
解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人
员的法定义务和责任,符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、根据青海春天现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认,青海春
天的现任董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件规定
的任职资格,且不存在如下情形:
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;
(2)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见。
综上,青海春天董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格,符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、根据兴华会计师出具的[2014]京会兴内鉴字第 64000001 号《内部控制鉴
证报告》,青海春天的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第二
十四条的规定。
5、根据青海春天的确认及相关政府部门出具的合规证明文件,青海春天不
存在下列情形:
(1)最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
1-1-313
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;
(2)最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规,受到行政处罚,且情节严重;
(3)最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪
造、变造青海春天或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上,青海春天符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、根据青海春天提供的最新公司章程、控股股东、实际控制人出具的股东
调查表及提供材料真实、准确、完整的承诺函,青海春天的公司章程中已明确规
定了对外担保的审批权限和审议程序,青海春天不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发管理办法》第二十六条的
规定。
7、截至本报告书签署之日,青海春天有严格的资金管理制度,不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
(四)财务与会计
1、根据兴华会计师出具的[2014]京会兴专字第 64000001 号《审计报告》,
青海春天资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符
合《首发管理办法》第二十八条的规定。
1-1-314
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
2、根据兴华会计师出具的[2014]京会兴内鉴字第 64000001 号《内部控制鉴
证报告》,青海春天的内部控制在所有重大方面是有效的,符合《首发管理办法》
第二十九条的规定。
3、根据兴华会计师出具的[2014]京会兴专字第 64000001 号《审计报告》,
青海春天会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度
的规定,在所有重大方面公允地反映了青海春天的财务状况、经营成果和现金流
量,符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、根据兴华会计师出具的[2014]京会兴专字第 64000001 号《审计报告》,
青海春天编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计
量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计
政策,不存在随意变更的情形,符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、根据兴华会计师出具的[2014]京会兴专字第 64000001 号《审计报告》,
青海春天已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易,关联交易
价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第三十
二条的规定。
6、根据兴华会计师出具的[2014]京会兴专字第 64000001 号《审计报告》,
青海春天主要财务信息如下:
(1)青海春天 2011 年、2012 年和 2013 年扣除非经常性损益后的归属于母
公司所有者的净利润分别为 946.31 万元、27,555.18 万元和 30,459.53 万元,青海
春天最近 3 个会计年度以扣除非经常性损益孰低原则计算的净利润均为正数且
累计超过 3,000 万元;
(2)青海春天 2011 年、2012 年和 2013 年营业收入分别为 32,180.71 万元、
130,619.88 万元和 214,134.18 万元,最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币
3 亿元;
(3)青海春天目前股本总额为 21,354.94 万元;
1-1-315
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(4)截至 2014 年 6 月 30 日,青海春天的净资产为 167,059.70 万元,无形
资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)为 26,116.67 万元。青海春
天最近一期末的无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)在净资
产中所占比例为 15.63%,不高于 20%;
(5)青海春天在最近一期末不存在未弥补亏损。
综上,青海春天符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、根据兴华事务所出具的《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》([2014]
京会兴专字第 64000005 号)、青海春天主管税务部门出具的证明,青海春天依法
纳税;除本报告书中披露的情形外,青海春天其他各项税收优惠符合相关法律法
规的规定,青海春天的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办
法》第三十四条的规定。
8、根据兴华会计师出具的[2014]京会兴专字第 64000001 号《审计报告》,
青海春天不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重
大或有事项,符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、根据青海春天的陈述与保证,青海春天的申报文件中不存在故意遗漏或
虚构交易、事项或者其他重要信息的情形,不存在滥用会计政策或者会计估计,
操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形,青海春
天符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10、根据兴华会计师出具的[2014]京会兴专字第 64000001 号《审计报告》,
青海春天不存在下列影响其持续盈利能力的情形:
(1)青海春天的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化,并对青海春天的持续盈利能力构成重大不利影响;
(2)青海春天的行业地位或青海春天所处行业的经营环境已经或者将发生
重大变化,并对青海春天的持续盈利能力构成重大不利影响;
1-1-316
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(3)青海春天最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖;
(4)青海春天最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益;
(5)青海春天在用的商标等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的
风险;
(6)其他可能对青海春天持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上,青海春天符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
(五)募集资金运用
本次重组未配套募集资金,不涉及募集资金的使用,因而不适用《首发管理
办法》中有关“募集资金运用”的规定。
综上所述,青海春天符合《首发办法》规定的发行条件。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形的说明
贤成矿业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形:
(一)上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(一)
项所述的情形
根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的声明,本次发行申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;即,不存在《发行管理办法》第三
十九条第(一)项所述的情形。
(二)上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(二)
1-1-317
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
项所述的情形
根据上市公司公开披露的信息及其提供的相关资料,本次重组前上市公司的
权益被其原控股股东及实际控制人严重损害。根据《重整计划》,上市公司的权
益被控股股东及其实际控制人严重损害的情形将通过重整计划消除。根据上市公
司出具的声明及西宁中院作出的(2013)宁民二破字第 002-10 号《民事裁定书》,
《重整计划》已执行完毕,上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条第(二)
项所述的情形。
(三)上市公司将不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(三)
项所述的情形
根据上市公司公开披露的信息及其提供的相关资料,受上市公司原控股股东
及实际控制人的侵害,上市公司及其附属公司存在违规对外提供担保情况。根据
中国证监会发布的《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供
担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》第四条第二
款的规定,若“上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而
承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任,自律组织、行政监管部门
或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任(包括立案调查或立案侦
查),相关信息已及时披露”,则可以“认定违规担保已经解除或其对上市公司的
风险隐患已经消除”。经查验,独立财务顾问及律师认为,上市公司及其附属公
司的违规对外担保已经解除,对上市公司的风险隐患已经消除,具体如下:
(1)上市公司及其附属公司已经确认了预计负债。根据瑞华会计师出具的
《审计报告》,上市公司根据已确认、暂缓确认、不确认、已知未申报的对外担
保事项,按《重整计划》中的偿债比例,预计重整计划债务预留 215,189,300.00
元;2013 年偿还 33,981,712.00 元,年末余额为 181,207,588.00 元,2014 年上半
年偿还 154,850.00 元;截至 2014 年 6 月 30 日,累计已偿还 34,136,562.00 元,
余额为 181,052,738.00 元;子公司创新矿业根据已申报未确认的对外担保事项,
按《青海创新矿业开发有限公司重整计划》中的偿债比例,预计重整计划债务预
留 601,605,000.00 元。即,对自身及其附属公司的违规对外担保事项,上市公司
1-1-318
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
已按会计准则的要求在其 2013 年度财务报告、2014 年半年度财务报告中确认了
预计负债。
(2)上市公司及其附属公司已按或将按重整计划的规定履行担保义务。根
据《重整计划》和《青海创新矿业开发有限公司重整计划》,上市公司和创新矿
业已预留了偿债资金,上述预计负债中,暂缓确认、不确认、已知未申报的对外
担保债权若经依法确认,将分别按照《重整计划》和《青海创新矿业开发有限公
司重整计划》中规定的同类债权的清偿比例受偿。根据瑞华会计师出具的《审计
报告》,上市公司已偿还部分经确认的对外担保债权。即,上市公司及其附属公
司的违规对外担保已经或将通过《重整计划》消除。
(3)中国证监会已经对上市公司及相关责任人予以处罚。根据中国证监会
于 2014 年 2 月 24 日出具的《行政处罚决定书》([2014]27 号)和《市场禁入决
定书》([2014]7 号),中国证监会已经对上市公司及其相关责任人予以罚款等行
政处罚。
(4)相关违规对外担保信息已披露。根据上市公司公告的其 2013 年年度报
告、2014 年半年度报告、《重整计划》及其他公开披露的信息,上市公司已公开
披露了相关违规对外担保信息。
综上,上市公司将不存在《发行管理办法》第三十九条第(三)项所述的违
规对外提供担保且尚未消除的情形。
(四)上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(四)
项所述的情形
根据上市公司现任董事、高级管理人员出具的声明并经查验,上市公司现任
董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十
二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责。即,上市公司不存在《发行管理办法》
第三十九条第(四)项所述的情形。
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理
1-1-319
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
办法》第三十九条第(五)项所述的情形
根据上市公司公告的信息及其现任董事、高级管理人员出具的声明,截至本
报告书签署之日,上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。根据中国证监会
于 2013 年 6 月 3 日出具的《调查通知书》(稽查总队调查通字 130794 号),因上
市公司涉嫌违反证券法律法规,中国证监会决定对上市公司立案调查。根据中国
证监会于 2014 年 2 月 25 日印发的《行政处罚决定书》([2014]27 号),前述立案
调查已经结束。截至本报告书签署之日,上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。即,上市公司及其
现任董事、高级管理人员不存在《发行管理办法》第三十九条第(五)项所述情
形。
(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具带强调事项段的无保留意
见审计报告,不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(六)项所述
的情形。
(七)不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1-1-320
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
第十节 本次交易合同的主要内容
2014 年 9 月 29 日,本公司与西藏荣恩等 7 名发行股份购买资产的交易对方
签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议》。本
次交易合同的主要内容如下:
一、《发行股份购买资产协议》
(一)合同主体和签订时间
2014 年 9 月 29 日,本公司与西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益
通、上海盛基、上海中登 7 名发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购
买资产协议》。
(二)交易价格及定价依据
根据天健兴业出具的天兴评报字(2014)第 491 号《评估报告》,以 2014
年 6 月 30 日为评估基准日,采用收益法的评估结果作为评估结论的青海春天股
东全部权益价值为 429,172.72 万元,增值额为 259,666.25 万元,增值率 153.19%。
上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的 36,315.85 万元利润,如
扣减应分配利润后的收益法评估结果应该为 392,856.87 万元。
根据《发行股份购买资产协议》约定,交易双方按照公平、公允的原则协商
确定本次发行股份购买资产的标的资产青海春天 99.8034%的股权价值为 392,000
万元。
(三)支付方式
本次发行股份购买资产的交易对价全部通过发行股份的方式支付,贤成矿业
向交易对方发行股份的的具体数量如下表:
1-1-321
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
单位:股
序号 发行股份购买资产交易对方 发行股份的数量
1 西藏荣恩 344,430,183
2 肖融 71,570,571
3 新疆泰达 48,703,920
4 卢义萍 9,641,703
5 新疆益通 7,196,248
6 上海盛基 4,903,514
7 上海中登 2,942,122
合计 489,388,261
(四)资产交付及过户时间安排
在协议约定的生效条件全部获得满足后的三个月内(或经双方书面议定的较
后的日期),双方应办理完毕标的资产的交割手续,具体包括:
1.协议生效之日起 30 个工作日内(或经双方书面议定的较后的日期),发行
股份购买资产的 7 名交易对方将各自持有的青海春天股权过户至贤成矿业名下,
交易对方应协助贤成矿业办理相应的股权变更登记等手续。
2.在青海春天股权过户至贤成矿业名下之日起 30 个工作日内(或经双方书
面议定的较后的日期),贤成矿业应完成股份发行事宜并将发行股份购买资产的
7 名交易对方所认购的股份登记于交易对方名下。
双方一致同意,于贤成矿业按协议的约定向发行股份购买资产的 7 名交易对
方发行股份并将所发行股份登记于其名下时,贤成矿业即应被视为已经完全履行
购买资产的对价支付义务。
交割时,发行股份购买资产的 7 名交易对方应将与青海春天相关的人员、客
户的名单及有关材料交付给贤成矿业。交割时,双方应就标的资产的交割事宜签
署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自资产交割日起发生转
移。
(五)自评估基准日至交割日期间损益的归属
1-1-322
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
青海春天在损益归属期间的收益由贤成矿业享有,损失由发行股份购买资产
的 7 名交易对方按拟转让的标的资产的持股比例以现金的方式全额补偿给上市
公司。
双方认可,前述损益归属期间的损益及数额应在资产交割日后 30 个工作日
内由双方认可的具有证券业务资格的会计师进行审计,并出具相关报告予以确
认。
(六)与资产相关的人员安排
双方同意,本次发行股份购买资产完成后,青海春天将成为贤成矿业的控股
子公司,青海春天将按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
(七)协议生效条件
协议自交易双方中的自然人签字、企业的法定代表人或授权代表签字并加盖
该企业公章之日起成立,自下列条件全部满足后生效:
1、青海省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意本次重组;
2、上市公司股东大会审议通过本次重组并批准西藏荣恩及其一致行动人免
于因本次重组发出全面要约收购;
3、中国证监会核准本次重组;
4、中国证监会豁免西藏荣恩及其一致行动人因本次交易触发的全面要约收
购义务。
(八)协议附带的任何形式的保留条款和前置条件
《发行股份购买资产协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。
(九)违约责任
交易双方任何一方未能履行协议项下之义务、责任或承诺或所作出的陈述或
1-1-323
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。违约方应依协议之约定和法
律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约,各方应各自承担因其违约产生
的相应责任。
非因双方的过错导致本次交易不能完成,双方均无须对此承担违约责任。
二、《发行股份购买资产之利润补偿协议》
(一)合同主体、签订时间
2014 年 9 月 29 日,本公司与西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益
通、上海盛基、上海中登 7 名发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购
买资产之利润补偿协议》。
(二)盈利预测承诺期及净利润预测数
交易双方一致同意,发行股份购买资产的 7 名交易对方对贤成矿业的利润补
偿期间为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。
根据天健兴业出具的(2014)第 491 号《评估报告》,青海春天 2014 年、2015
年、2016 年预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
31,827.64 万元,36,337.56 万元,39,753.54 万元。
据此,交易双方同意:青海春天 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计
的净利润分别不低于 31,827.64 万元,36,337.56 万元,39,753.54 万元,上述净利
润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
此外,根据发行股份购买资产的 7 名交易对方出具的《延长利润补偿期间的
承诺》,若本次重组无法在 2014 年度内完成,则 7 名交易对方同意延长利润补偿
期至 2017 年,即,整个利润补偿期间调整为 2014 年度、2015 年度、2016 年度
及 2017 年度;其中,2017 年度实现的经审计的税后净利润不低于 42,656.57 万
元,净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
(三)实际盈利数的确定
1-1-324
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
本次重大资产重组实施完毕后,贤成矿业将在利润补偿期间各个会计年度结
束时,聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产当年度的盈利情况
出具专项审核意见。
(四)盈利预测补偿的承诺与实施
1、补偿方式
若青海春天在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东所有的累积净利润合计数未能达到发行股份购买资产的 7 名交易对方承诺
的截至当期期末累积净利润数额,则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起
10 日内,以书面方式通知发行股份购买资产的 7 名交易对方关于青海春天在该
期间累积实现实际净利润合计数小于承诺的截至当期期末累积净利润数额的事
实,并要求发行股份购买资产的 7 名交易对方以股份补偿的方式进行利润补偿,
即由上市公司回购发行股份购买资产的 7 名交易对方所持有的上市公司股份。
2、补偿股份数量及其调整
青海春天在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的,发行股份购买资产
的 7 名交易对方每年需补偿的股份数计算公式为:
股份补偿数量=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际
净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数
量
其中,净利润数以青海春天扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润数确定;认购股份总数指本次发行过程中发行股份购买资产的 7 名交易对方合
计认购上市公司的股份数量;发行股份购买资产的 7 名交易对方的具体股份补偿
数量分别按照其在本次发行前持有的青海春天股权比例计算确定。补偿股份的数
量不超过本次发行向发行股份购买资产的 7 名交易对方发行的股份总量;若按前
述公式计算的股份补偿数量为负数,则股份补偿数为零。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致发行股份购
1-1-325
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
买资产的 7 名交易对方持有的贤成矿业股份数发生变化,则发行股份购买资产的
7 名交易对方补偿股份的数量应调整为:按补偿公式计算的补偿股份数×(1+转
增或送股比例)。
若经审计的净利润在业绩承诺期限内未能达到约定的预测净利润,则贤成矿
业应在其年度报告披露后的三十个工作日内召开董事会,确定以人民币 1.00 元
总价回购并注销发行股份购买资产的 7 名交易对方当年应补偿的股份数量。
(五)减值测试及补偿安排
在承诺年度届满时,贤成矿业应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格
的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试,并在公告前一年度的年度报告后三
十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额>补偿期限内已补偿
股份总数*发行价格,则发行股份购买资产的 7 名交易对方应向上市公司另行补
偿。另需补偿的股份数量为:拟购买资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内
已补偿股份总数。假如上市公司在承诺年度实施分红、转增或送股分配的,则另
需的补偿股份数进行相应调整,但用于补偿的股份数量最高不超过交易对方因本
次发行股份购买资产所获得的股份总数(包括转增或送股的股份)。
(六)协议生效条件
《发行股份购买资产之利润补偿协议》自交易双方中的自然人签字、企业的
法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章之日起成立;自《发行股份购买资产
之利润补偿协议》签署的《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
(七)协议附带的任何形式的保留条款和前置条件
《发行股份购买资产之利润补偿协议》中无任何形式的保留条款和前置条
件。
(八)违约责任
1-1-326
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
任何一方违反本协议之约定,给对方造成损失的,违约一方应赔偿对方的损
失。
1-1-327
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
第十一节 本次交易定价依据及公平合理性的分析
一、本次交易定价的依据
(一)拟出售资产的定价依据
本次重组拟出售资产为贤成矿业持有的创新矿业 83.11%股权和贤成节能
100%股权。
根据中科华评估出具的中科华评报字[2014]第 089 号《评估报告》,中科华
评估采用资产基础法对创新矿业股东全部权益进行了评估,以 2014 年 6 月 30
日为评估基准日,股东全部权益价值账面值 55,819.03 万元,评估价值 61,989.46
万元,增值 6,170.43 万元,增值率 11.05%。
根据中科华评估出具的中科华评报字[2014]第 087 号《评估报告》,中科华
评估采用资产基础法对贤成节能股东全部权益进行了评估,以 2014 年 6 月 30
日为评估基准日,股东全部权益价值账面值 263.78 万元,评估价值 263.67 万元,
减值 0.11 万元,减值率 0.04%。
拟出售资产的评估情况详见“第四节拟出售资产基本情况/六拟出售资产的
评估情况”。
(二)拟购买资产的定价依据
根据天健兴业出具的天兴评报字(2014)第 491 号《评估报告》,以 2014
年 6 月 30 日为评估基准日,采用收益法的评估结果作为评估结论的青海春天股
东全部权益价值为 429,172.72 万元,增值额为 259,666.25 万元,增值率 153.19%。
上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的 36,315.85 万元利润,如
扣减应分配利润后的收益法评估结果应该为 392,856.87 万元。
根据《发行股份购买资产协议》约定,交易双方按照公平、公允的原则协商
确定本次发行股份购买资产的标的资产青海春天 99.8034%的股权价值为 392,000
万元。
1-1-328
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
拟购买资产的评估情况详见“第七节 拟购买资产评估情况说明”。
二、拟出售资产定价公允性分析
本次拟出售资产经具有证券从业资格的中科华评估出具资产评估报告,评估
结果已获得青海省国资委备案确认。上述股权拟采用在青海省产权交易市场公开
挂牌的方式进行,本次出售资产过程中贤成矿业将按国家有关国有资产转让的相
关法律、法规、规范性文件的要求,以及青海省产权交易市场挂牌转让规范执行。
综上分析,拟出售资产采用参照中科华评估出具的评估报告并经青海省国资
委备案的评估结果作为交易价格能较好反映出售资产的价值,交易定价公允合
理,有利于保护上市公司及中小股东的利益。
三、拟购买资产定价的公允性分析
(一)从相对估值角度分析交易标的定价公允性
1、本次交易青海春天全部股东权益作价的市盈率、市净率
本次青海春天 99.8034%股权作价 392,000 万元。根据兴华会计师出具的[2014]
京会兴专字第 64000001 号《审计报告》,2013 年青海春天实现归属于母公司股
东净利润 33,714.52 万元,青海春天的相对估值水平如下:
项目 测算
青海春天 99.8034%股权交易作价(万元) 392,000.00
折合青海春天 100%股权交易作价(万元) 392,772.30
青海春天 2013 年已实现的归属于母公司所有者的净利润(万元) 33,714.52
青海春天截至 2014 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益(万元) 167,059.70
本次发行股份购买资产交易市盈率(倍)(按 2013 年归属于母公司所有
11.65
者的净利润计算)
本次发行股份购买资产交易市净率(倍)(按 2014 年 6 月 30 日归属于
2.35
母公司所有者权益计算)
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会的分类标准,选择了 7 家与青海春天行业类别(医药制造业)
1-1-329
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
相似且从事冬虫夏草相关行业的上市公司,其基本情况如下:
I 同仁堂
同仁堂是中药行业著名的老字号,是集生产、销售、科研、配送一条龙的产
品公司,主要生产剂型有蜜丸、水蜜丸、水丸、硬胶囊、口服液、酒剂、颗粒剂、
散剂等。
II 康美药业
康美药业是一家以中药饮片生产为核心,业务涵盖中药全产业链的现代化大
型医药资源型企业、国家重点高新技术企业。2013 年 5 月,康美药业通过国家
食品药品监督管理总局审核同意,被列为国家第一批冬虫夏草用于保健食品试点
企业。
III 江中药业
江中药业是集中成药、保健食品、功能食品研制、生产及销售于一体的大型
制药企业。
IV 奇正藏药
奇正藏药是国内最大的藏药生产企业,主要从事新型藏药的研发、生产和销
售。奇正藏药旗下全资子公司——西藏那曲正健冬虫夏草生物科技有限公司,主
要从事冬虫夏草的收购、加工、销售、技术开发、技术咨询和指导、物流配送、
电子商务服务等业务。
V 太极集团
太极集团主要从事中成药、西药、保健用品、医疗包装制品、医疗器械产销
及原材料、中药材、医用包装的进出口业务。旗下控股子公司——甘孜州康定贡
嘎中华虫草产业有限责任公司主要从事中、藏药材种植、研究和开发。
VI 西藏药业
1-1-330
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
西藏药业是西藏雪域高原上诞生的第一家高新技术制药上市企业。西藏药业
注巨资于生物制品和传统药品的研发,产品涵盖生物制品、藏药和中药、化学药
的产品系列。主要经营业务为:藏药材、中药材、虫草、藏红花的销售;生物制
药的开发研究及成果的转让。
VII 福瑞股份
福瑞股份是一家集科研、生产、销售、网络服务为一体的现代化医药企业。
福瑞股份主要业务药品的原材料包括天然冬虫夏草、鳖甲、三七、连翘等,冬虫
夏草是福瑞股份主导药品复方鳖甲软肝片的一味最重要原材料。
截至 2014 年 6 月 30 日,同行业可比上市公司的市盈率、市净率如下:
代码 名称 市盈率 市净率
600085.SH 同仁堂 26.82 4.40
600518.SH 康美药业 16.01 2.63
600750.SH 江中药业 25.27 2.47
002287.SZ 奇正藏药 31.95 5.94
600129.SH 太极集团 77.40 2.87
600211.SH 西藏药业 91.31 9.36
300049.SZ 福瑞股份 118.03 4.80
平均 55.26 4.64
注:(1)市净率计算公式如下:市净率=该公司 2014 年 6 月 30 日收盘价/该公司 2014 年半年报每股净
资产
(2)市盈率计算公式如下:市盈率=该公司 2014 年 6 月 30 日收盘价/该公司 2014 年预测每股收益(以
截至 2014 年 6 月 30 日每股收益×2 预测得出)
根据上表,2014 年 6 月 30 日可比上市公司平均市盈率为 55.26 倍,平均市
净率为 4.64 倍。本次交易中以青海春天 2013 年实现的归属于母公司所有者的净
利润计算的交易市盈率为 11.65 倍,显著低于行业平均市盈率;以 2014 年 6 月
30 日归属于母公司所有者权益计算,本次交易价格对应的市净率为 2.35 倍,低
于同行业上市公司的平均市盈率。
综上,本次交易价格合理,很好的保护了上市公司公众股东的合法权益,不
存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
1-1-331
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(二)从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力,具体影响见“第
十二节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此,从本次交易对
上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看,交易标的定价是合理的。
四、本次发行股份定价合理性分析
根据中国证监会 2008 年 11 月 8 日发布的《关于破产重整上市公司重大资产
重组股份发行定价的补充规定》,上市公司破产重整,涉及公司重大资产重组拟
发行股份购买资产的,其发行股份价格由相关各方协商确定后,提交本公司股东
大会作出决议,决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,且经出席
会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。
根据上述规定及本公司的破产重整情况,在兼顾各方利益的基础上,确定本
次公司向西藏荣恩等七方发行股份购买资产的发行价格为 8.01 元/股。该发行价
格已经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,且经出席会议的社会公
众股东所持表决权的 2/3 以上通过。有关本次重组协商定价的合规性和公允性说
明如下:
1、资产重组方符合重整计划的说明
贤成矿业本次重组的重组方及拟购买资产满足《重整计划》中规定的未来引
入重组方的三项条件,具体如下:
(1)满足条件一 “重组方应对贤成矿业重整完成后的持续经营提供必要
的资金支持”的说明
本次重组的标的公司青海春天盈利能力较强,经营性现金流状况良好,流动
性较为充裕;交易完成后,青海春天将成为贤成矿业的控股子公司,可以为贤成
矿业后续持续经营提供必要的资金支持,满足《重整计划》规定的条件一。
1-1-332
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(2)满足条件二 “重组方及重组方拟向公司注入的资产须符合国家相关
产业政策及规划要求,并符合证监会及相关部门的规定”的说明
本次重组的标的公司青海春天致力于以高科技手段实现天然珍稀资源的合
理开发与可持续发展,报告期内青海春天的主营业务为冬虫夏草产品的研发、生
产与销售。
2011 年 3 月,国家发展改革委员会发布《产业结构调整指导目录(2011 年
本)》,鼓励“中药有效成份的提取、纯化、质量控制新技术开发和应用,中药现
代剂型的工艺技术、生产过程控制技术和装备的开发与应用,中药饮片创新技术
开发和应用,中成药二次开发和生产”。
2011 年 6 月,国家发展改革委员会等部门联合发布《当前优先发展的高技
术产业化重点领域指南(2011 年度)》,中药材及饮片、中药制品、中药制药工
艺及设备被列为优先发展的高技术产业化重点领域。
2012 年 8 月,国家食品药品监督管理总局印发了《冬虫夏草用于保健食品
试点工作方案》,要求合理利用珍稀资源,严格监控冬虫夏草原料来源,以期在
保护冬虫夏草资源的同时,使其使用价值最大化。
综上,青海春天所从事的冬虫夏草产品研发、生产、销售业务属于国家鼓励
并重点支持的产业,本次交易符合国家产业政策的方向,满足《重整计划》规定
的条件二。
(3)满足条件三“重组方拟向公司注入的净资产的评估值应不低于 20 亿
元,且重组完成后未来三年,不考虑重组完成后转增送配等股本变动因素的前
提下,公司每股收益平均不得低于 0.4 元”的说明
根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》,发行股份购买资产的 7 名交易
对方承诺,本次重组完成后,青海春天 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审
计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 31,827.64 万元,
36,337.56 万元,39,753.54 万元,据此计算的交易完成后的贤成矿业 2014 年至
2016 年每股收益分别为 0.46 元,0.53 元和 0.58 元,满足《重整计划》规定的条
1-1-333
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
件三。
2014 年 12 月 4 日,原破产重整受理法院西宁中院复函认为:青海春天各方
面的条件符合青海贤成矿业股份有限公司《重整计划》中对重组方的要求,有关
重大资产重组的交易结构亦符合规定,同意西藏荣恩等七股东所实际控制的青海
春天成为青海贤成矿业股份有限公司本次重大资产重组的重组方,同意青海春天
作为拟注入资产注入青海贤成矿业股份有限公司。
综上,本次重大资产重组引入的重组方符合上市公司破产重整计划的要求。
2、本次重组协商定价的合规性说明
(1)本次重组可适用协商定价
鉴于:
① 虽然 2014 年 11 月 23 日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法(2014
年修订)》第 61 条规定“2008 年 11 月 11 日发布的《关于破产重整上市公司重大
资产重组股份发行定价的补充规定》(证监会公告〔2008〕44 号)同时废止”,
但根据中国证监会有关“《重组办法》、《收购办法》修订的过渡期如何衔接”的
解释,“《重组办法》向社会公开征求意见前,上市公司已经进入破产重整程序的,
破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价”。经查验,贤成矿
业于 2013 年 6 月 18 日进入破产重整程序,早于《重组管理办法》(修订稿)向
社会公开征求意见日 2014 年 7 月 11 日,符合前述解释的规定;
② 西宁中院已出文确认青海春天各方面的条件符合《重整计划》中对重组
方的要求,同意西藏荣恩等七股东所实际控制的青海春天成为贤成矿业本次重组
的重组方,同意青海春天作为拟注入资产注入贤成矿业;
③ 已重组成功的案例(000035)中亦有重整计划中不确定具体的重组方而
适用协商定价的情形;
故,独立财务顾问及律师认为,贤成矿业本次重组仍可按照《补充规定》的
1-1-334
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
规定适用协商定价。
(2)本次重组的发股价格已经贤成矿业股东大会审议批准,符合《补充规
定》的要求
《补充规定》规定:“上市公司破产重整,涉及公司重大资产重组拟发行股
份购买资产的,其发行股份价格由相关各方协商确定后,提交股东大会作出决议,
决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,且经出席会议的社会公众
股东所持表决权的 2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。”
本次重组的发股价格已经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,
且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过,符合《补充规定》的
要求。
综上,本次重组协商定价具有合规性。
3、本次重组协商定价的公允性说明
根据上市公司破产重整计划对重组方的要求及上市公司破产重整情况,在兼
顾各方利益的基础上,交易各方协商确定,上市公司本次重大资产重组向发行股
份购买资产的交易对方确定的发股价格为 8.01 元/股,有关发行价格的公允性说
明如下:
(1)本次发行价格远高于贤成矿业每股净资产
截至本次重组基准日 2014 年 6 月 30 日,上市公司归属于母公司所有者权益
为 12,326.54 万元,按照破产重整权益调整完毕后的股本计算的归属于母公司所
有者的每股净资产为 0.62 元。因此,本次发行价格远高于上市公司每股净资产。
(2)本次发行股份价格充分参考破产重整期间存量股权的交易价格
2013 年 12 月 25 日,青海国投与贤成矿业管理人签订了《股权转让协议》,
约定贤成矿业全体股东让渡的股份约为 2,387.12 万股,扣除用作支付部分重整费
1-1-335
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
用的股份约为 98.50 万股后,青海国投受让的股份约为 2,288.62 万股,转让总价
款约为 18,308.95 万元,本次股权转让每股转让价格为 8.00 元。
2014 年 3 月 14 日,西宁市中院裁定受理西宁国新破产清算案,并指定清算
组为管理人。经西宁市中院准许,管理人对西宁国新持有的贤成矿业 375,875,948
股股票进行拍卖。西宁市中院于 2014 年 4 月 22 日出具(2014)宁民破字第 01-2
号民事裁定书,裁定确认张淑梅通过拍卖方式取得了西宁市国新投资控股股份有
限 公 司 持 有 青 海 贤 成 矿 业 股 份 有 限 公 司 的 16,575,000 股 无 限 售 流 通 股 及
359,300,948 股限售流通股股票。通过缩股及股份让渡的方式对上市公司出资人
权益予以调整后,张淑梅持有上市公司的股份从 375,875,948 股缩减为 6,615,417
股。上述股份的竞买价格为 5,310 万元,据此计算的每股转让价格为 8.03 元。
综上,本次发行股份的价格是在充分参考破产重整期间存量股权的交易价格
基础上,由交易双方协商确定,具备公允性。
(3)交易完成后的每股收益高于同行业可比上市公司,有利于保护中小股
东利益
根据青海春天 2013 年实现的净利润测算,本次交易完成后上市公司的每股
收益为 0.49 元,高于同行业可比上市公司的平均每股收益 0.39 元。同行业可比
上市公司 2013 年每股收益及平均每股收益如下:
基本每股收益(元/股)
证券简称 证券代码
2013 年度
同仁堂 600085 0.50
康美药业 600518 0.86
江中药业 600750 0.55
奇正藏药 002287 0.53
太极集团 600129 0.03
西藏药业 600211 0.19
福瑞股份 300049 0.04
平均值 0.39
综上,本次发行价格交易定价合理且不存在损害上市公司和股东合法权益的
1-1-336
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
情形。
(三)独立财务顾问和律师核查意见
经核查,独立财务顾问及律师认为,《重整计划》中明确了未来引入重组方
应满足的条件;本次重组可按照《补充规定》的规定适用协商定价,交易双方在
价格确定过程中充分考虑了《重整计划》对重组方的要求,且本次重组的发股价
格已经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,并经出席会议的社会公
众股东所持表决权的 2/3 以上通过,具有合规性和公允性。
五、董事会对本次交易定价的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下,分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项
发表如下意见:
(一)评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构中科华评估和天健兴业具有证券业
务资格。中科华评估和天健兴业及其经办评估师与本公司、交易对方、青海春天,
除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机
构具有独立性。
(二)评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假
设前提具有合理性。
(三)评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据,评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且
1-1-337
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一
致。
(四)评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为依据确定拟出售资产和拟购买资产的价格,交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和
胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行
了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期
收益分布等评估参数取值合理,不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益
分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上所述,公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性,评
估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估
结论合理,评估定价公允。
六、独立董事对本次交易定价的意见
公司的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,
基于独立判断的立场,在仔细审阅了包括《青海贤成矿业股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要在内的本次重组
的相关材料后,经审慎分析,对关于本次交易审计、评估相关事项发表如下独立
意见:
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质;该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外,不存在其他的关联关系;该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
1-1-338
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,其假设符合标的资产
的实际情况,假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次拟出售和购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据,由
各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价具有公允性、合理性,不会损害
中小投资者利益。
1-1-339
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
第十二节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分
析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
本公司现有主营业务为矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、
开发。自 2012 年以后,由于受公司原控股股东涉嫌利用本公司违规对外提供担
保、挪用募集资金等事项的影响,公司陷入金额巨大的违规担保及诉讼中,公司
资金链断裂,陷入严重的债务危机和经营危机。2014 年 7 月 21 日,上市公司破
产重整程序经法院裁定终止。本公司最近三年合并报表主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 143,521.96 152,266.83 148,899.12 313,793.81
负债总额 112,677.64 131,776.83 143,895.68 333,590.64
归属于母公司所有者权益 24,277.27 12,326.54 -3,423.85 -28,679.23
归属于母公司所有者的每
1.22 0.62 -0.02 -0.18
股净资产(元/股)
资产负债率 78.51% 86.54% 96.64% 106.31%
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 2,990.25 273.65 416.75 48,010.12
营业成本 2,762.31 197.24 166.62 45,300.04
净利润 6,075.43 -2,822.39 792.74 -212,368.48
归属于母公司所有者的净
7,935.66 -2,558.57 3,285.99 -185,207.44
利润
基本每股收益(元/股) 0.40 -0.13 0.02 -1.16
(一)本次交易前财务状况分析
1、资产结构分析
最近三年上市公司资产结构如下:
1-1-340
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
单位:万元
2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 25,844.14 18.01% 28,141.70 18.48% 37,394.86 25.11% 38,191.66 12.17%
应收账款 1,738.92 1.21% 86.17 0.06% 76.99 0.05% 8,898.42 2.84%
预付款项 15,914.58 11.09% 15,186.05 9.97% 15,089.52 10.13% 19,134.98 6.10%
其他应收款 2,922.09 2.04% 18,495.89 12.15% 9,656.93 6.49% 57,245.74 18.24%
存货 6,496.40 4.53% 5,058.90 3.32% 5,014.75 3.37% 10,468.65 3.34%
流动资产合计 52,916.14 36.87% 66,968.71 43.98% 67,233.04 45.15% 133,939.44 42.68%
长期股权投资 3,509.46 2.45% 3,890.92 2.56% 4,053.36 2.72% 4,497.47 1.43%
固定资产 6,635.66 4.62% 7,025.49 4.61% 7,386.67 4.96% 65,140.86 20.76%
在建工程 78,363.45 54.60% 72,169.58 47.40% 67,898.22 45.60% 65,581.79 20.90%
无形资产 36.83 0.03% 36.70 0.02% 37.41 0.03% 44,471.18 14.17%
长期待摊费用 2,060.42 1.44% 2,175.42 1.43% 2,290.42 1.54% - -
递延所得税资产 - - - - - - 163.06 0.05%
非流动资产合计 90,605.82 63.13% 85,298.11 56.02% 81,666.07 54.85% 179,854.36 57.32%
资产总计 143,521.96 100.00% 152,266.83 100.00% 148,899.12 100.00% 313,793.81 100.00%
报告期内,上市公司总资产呈下降趋势,2013 年末资产总额较上年末减少
164,894.69 万元,降幅达 52.55%。其中,流动资产较 2012 年末减少 66,706.40
万元,降幅达 49.80%;非流动资产较 2012 年末减少 98,188.29 万元,降幅达
54.59%。2014 年末资产总额较 2013 年末下降了 5,377.16 万元,降幅为 3.61%。
其中,流动资产较 2013 年末减少 14,316.90 万元,降幅为 21.29%;非流动资产
较 2013 年末增加 8,939.75 万元,增幅为 10.95%。资产规模变动的同时资产结构
较为稳定,各类资产占总资产比例变化不大。
流动资产方面,2013 年末应收账款、其他应收款及存货余额同比变动较大,
其中其他应收款 2013 年末同比减少 47,588.81 万元,降幅达 83.13%,主要为应
收关联方款项减少 30,512 万元。存货余额中,2013 年末库存商品减少 2,853 万
元。以上原因综合导致 2013 年末流动资产同比减少 66,706.40 万元。2014 年末,
应收账款较上年增加了 1,661.93 万元,增长幅度为 2,158.67%,主要原因是 2014
1-1-341
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
年上市公司开展贸易业务增加销售,款项尚未收回所致。其他应收款较上年末减
少 6,734.84 万元,减少幅度为 69.74%,主要原因是公司按账龄分析法补提坏账
准备所致。货币资金较上年度减少 11,550.72 万元,减少 30.89%,主要是子公司
支付工程建设、偿付债权及母公司偿付债权及支付中介机构费用等支出所致。
非流动资产方面,2013 年末固定资产账面价值相比上年末减少 57,754.19 万
元,大幅减少的原因主要为本公司 2013 年不再合并子公司华阳煤业、云贵矿业、
云尚矿业、光富矿业、联维亚、大柴旦粤海化工有限公司。无形资产方面,2013
年末原值相比上年末减少 49,593 万元,累计摊销减少 6,800 万元,主要为 2013
年前述子公司未纳入合并范围所致。2014 年末,在建工程账面价值相比上年末
增加了 10,465.23 万元,增幅为 15.41%,主要是由于本期已启动合成氨在建项目
建设。
2、负债结构分析
最近三年本公司负债结构如下:
单位:万元
2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 2,950.26 2.62% 2,840.30 2.16% 2,849.79 1.98% 8,849.79 2.65%
应付账款 16,849.40 14.95% 17,050.45 12.94% 17,369.24 12.07% 34,395.24 10.31%
预收款项 389.35 0.35% 862.03 0.65% 860.78 0.60% 5,559.08 1.67%
应付职工薪酬 752.79 0.67% 384.47 0.29% 960.69 0.67% 1,661.33 0.50%
应交税费 -2,836.96 -2.52% -2,210.09 -1.68% -681.82 -0.47% 2,894.54 0.87%
应付利息 1,690.45 1.50% 6,422.41 4.87% 6,215.49 4.32% 13,067.42 3.92%
其他应付款 10,326.74 9.16% 23,720.68 18.00% 33,599.45 23.35% 105,857.99 31.73%
流动负债合计 30,122.03 26.73% 49,070.25 37.24% 61,173.62 42.51% 172,285.38 51.65%
长期借款 - - - - - - 54,702.00 16.40%
预计负债 78,114.80 69.33% 78,265.77 59.39% 78,281.26 54.40% 104,036.26 31.19%
其他非流动负债 4,440.80 3.94% 4,440.80 3.37% 4,440.80 3.09% 2,567.00 0.77%
1-1-342
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
非流动负债合计 82,555.60 73.27% 82,706.57 62.76% 82,722.06 57.49% 161,305.26 48.35%
负债合计 112,677.64 100.00% 131,776.83 100.00% 143,895.68 100.00% 333,590.64 100.00%
本公司 2013 年末负债余额相比 2012 年末有所下降,其中流动负债减少
111,111.76 万元,降幅达 64.49%;非流动负债减少 78,583.20 万元,降幅达 48.72%。
2014 年末负债余额与 2013 年负债余额相比下降了 31,218.04 万元,降幅达到
21.69%,其中,流动负债减少 31,051.59 万元,降幅达 50.76%;非流动负债基本
与上年度持平。
流动负债方面,2013 年末余额下降的原因主要为合并范围的变化减少借款
6,000 万元,2013 年末其他应付款相比上年末减少 72,258.54 万元,其中应付关
联方款项减少 11,669 万元。2014 年末余额下降的原因主要为西宁中院裁定上市
公司破产程序终结后,本公司其他应付款、应付利息等负债大幅下降所致,其中,
其他应付款下降了 23,272.72 万元,降幅达 69.27%。
非流动负债方面,2013 年末长期借款余额减少至 0,主要是由于年初借入长
期借款的子公司年末均未纳入合并报表范围。2013 年末预计负债相比上年末减
少 25,755.00 万元,主要原因为本公司于 2013 年 12 月 20 日经西宁中院裁定《重
整计划》,根据已确认、暂缓确认、不确认、已知未申报的对外担保事项,按重
整计划中的偿债比例,预计重整计划债务预留 21,518.93 万元,2013 年已偿还
3,398.17 万元,余额为 18,120.76 万元;子公司创新矿业于 2013 年 12 月 23 日经
西宁中院裁定《重整计划》,根据已确认、 暂缓确认、不确认、已知未申报的对
外担保事项,按重整计划中的偿债比例,预计重整计划债务预留 60,160.50 万元。
此外,担保责任减少主要为子公司华阳煤业、云贵矿业、云尚矿业、光富矿业对
外担保预计负债 22,356.83 万元,因 2013 年末未纳入合并报表范围导致预计负债
余额的减少。
3、偿债能力分析
项目 2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31
资产负债率(%) 78.51% 86.54% 96.64% 106.31%
1-1-343
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
流动比率 1.76 1.36 1.10 0.78
速动比率 1.54 1.26 1.02 0.72
流动负债占负债总额的比重(%) 26.73% 37.24% 42.51% 51.65%
从上表可以看出,2013 年末以及 2014 年末本公司资产负债率不断下降,流
动比率、速动比率均不断增长,主要原因为 2013 年本公司偿还了部分短期质押
借款,且由于 2013 年本公司开始进入重整状态,2014 年重整程序完成,短期负
债不断减少,因而资产负债率不断下降,流动比率及速动比率不断上升,资产变
现能力有所增强,短期偿债能力得到提升。
4、资产周转能力分析
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率(次/年) 3.29 3.35 0.09 7.17
存货周转率(次/年) 0.48 0.04 0.02 4.24
从上表可以看出,2013 年,由于本公司面临多起诉讼赔偿,并于下半年计
划进入重整阶段,故应收账款周转率及存货周转率大幅下降。作为企业营运能力
的重要衡量指标,上表中的各项周转率指标均呈现下降趋势表明本公司 2013 年
度业绩大幅下滑,生产销售环节均出现绩效下跌,经营资金使用效率有待提高。
2014 年,随着控股子公司创新矿业化工产品生产线恢复生产并进入正常生
产运行阶段,以及全资子公司贤成节能对外提供的技术服务收入的实现,本公司
应收账款及存货周转率有所上升,资产周转能力有所提升。
(二)本次交易前经营成果讨论与分析
单位:万元
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 2,990.25 273.65 416.75 48,010.12
其中:营业收入 2,990.25 273.65 416.75 48,010.12
二、营业总成本 15,887.87 2,879.59 19,679.48 156,502.57
1-1-344
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
其中:营业成本 2,762.31 197.24 166.62 45,300.04
营业税金及附加 1.60 0.80 1.45 368.10
销售费用 89.58 0.44 - 1,314.63
管理费用 5,228.56 1,769.92 7,580.88 8,869.47
财务费用 282.80 147.25 6,518.30 17,541.54
资产减值损失 7,523.02 763.95 5,412.22 83,108.79
投资收益(损失以“-”号填列) -643.87 -162.43 19,573.23 -297.94
三、营业利润(亏损以“-”号填列) -13,541.49 -2,768.37 310.49 -108,790.40
加:营业外收入 19,742.52 - 1,134.73 1,304.88
减:营业外支出 103.50 37.23 640.00 104,430.65
其中:非流动资产处置损失 - - - -
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 6,097.53 -2,805.61 805.23 -211,916.17
减:所得税费用 22.10 16.79 12.48 452.31
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 6,075.43 -2,822.39 792.74 -212,368.48
归属于母公司所有者的净利润 7,935.66 -2,558.57 3,285.99 -185,207.44
2013 年本公司营业收入规模等同比大幅下降,主要为以下几方面的影响:
2012 年起,本公司持有的主要控股子公司的股权部分被冻结或拍卖,生产
经营业务出现停滞状态,主要经营性资产被抵押或查封,募集资金项目停滞,存
在大量已经法院判决须承担连带清偿责任的对外担保。资金方面也出现经营性支
出的货币资金严重短缺。这一状态延续至 2013 年,严重影响了本公司 2013 年持
续经营能力。2013 年 5 月,本公司依据破产法相关规定向青海省西宁市中级人
民法院提出对公司进行重整的申请。2013 年 6 月,本公司在收到青海省西宁市
中级人民法院裁定受理对本公司的重整申请后,管理人开始对本公司开展重整工
作。由于本公司的主要经营性资产被质押或查封,且自 2013 年年中进入重整工
作,故生产经营状况相较 2012 年大幅下降,因而导致当期生产经营规模进入半
停滞状态。2013 年本公司实现营业利润 310.49 万元,主要是由于当年处置长期
股权投资产生投资收益 19,573.23 万元。
2014 年,本公司子公司青海创新矿业开发有限公司处于重整计划执行期,
1-1-345
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
硫酸、磷铵生产线已于 2014 年 3 月恢复生产并进入正常生产运行阶段,并已启
动合成氨在建项目建设。
2014 年,由于本公司原控股的煤炭生产企业华阳煤业、云尚矿业、云贵矿
业以及参股的森林矿业已于 2013 年 12 月 23 日经贵州省六盘水市中级人民法院
裁定受理有关的破产清算申请,原持有的光富矿业 80%股权已于 2013 年 12 月底
拍卖,本期不再将上述公司纳入合并范围。
2014 年,本公司实现营业收入 2,990.25 万元,主要系本公司开展矿产品贸
易业务,销售铁精粉等产品实现了 2,196.85 万元收入,占全部营业收入的 73.47%。
其他销售收入包括全资子公司贤成节能对外提供的技术服务收入,以及控股子公
司创新矿业磷酸一铵及硫酸等化工产品等销售收入。
二、董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
青海春天专注于青藏高原天然珍稀资源的精致利用与可持续发展,拥有以极
草5X 冬虫夏草为品牌代表的全国性产品推广销售网络。
本次重组完成后,上市公司将会成为综合开发、利用青藏高原天然珍稀资源
的龙头企业,有助于提升上市公司经营水平和盈利能力,提高上市公司抗风险能
力,为未来长期稳健发展建立保障,更好地为股东创造价值,有利于保护中小投
资者利益。
(一)青海春天所属行业分类及行业概述
1、行业概述
冬虫夏草系我国传统中药材的一种,因其独特的生长环境、长期以来中医理
论中对其描述的特有功效而被国人广泛接受和利用。经过长期的演变,目前,对
冬虫夏草的利用主要分为两种形式;一种形式是对冬虫夏草原草的直接利用,例
如原草直接熬煮、切片等;另一种形式是对冬虫夏草进行深加工。其中,冬虫夏
草的深加工领域主要又分为两个方向,一是将冬虫夏草作为唯一的原料进行单一
型深加工;另一方向是将冬虫夏草与其他药材配伍进行深加工。
1-1-346
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
2、冬虫夏草类产品监管机构及主要法规政策
(1)行业主管部门
冬虫夏草本身属于传统中药材范畴,同时,根据青海省食品药品监督管理局
下发的《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》(青食药监办[2014]53 号),确定
青海春天冬虫夏草纯粉片产品为青海省综合开发利用优势资源的试点产品,因
此,青海春天的业务主管部门为国家食品药品监督管理总局、国家中医药管理局,
其他主管部门为国家发改委、环境保护部,具体情况如下:
部门 主要监管职能
国家发改委 制定药品价格政策,监督价格政策的执行,调控药品价格总水平
负责对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监督
国家食品药品监督管
和技术监督,包括市场监管、新药审批、GMP 及 GSP 认证、推行药
理总局
品分类管理制度、药品安全性评价等
负责拟定中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策和相关标
国家中医药管理局 准,承担中医医疗、预防、保健、康复及临床用药等监督管理责任,
拟订有关管理规范和技术标准,管理国家重点中医药科研项目等
环境保护部 实行环境保护监管
(2)行业主要监管法规及监管政策
根据《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》(青食药监办[2014]53 号)的
要求:青海春天冬虫夏草纯粉片生产过程中严格参照《药品生产质量管理规范》
(GMP)的要求组织生产,保证产品无添加,严格产品生产全过程控制和产品
检验工作,保证产品质量;制定高于国家药典标准的企业产品质量标准;产品销
售参照非药品柜台销售以滋补保健类中药材内容物的包装礼盒商品有关法律适
用问题的批复执行;通知还对企业做了相关产品包装、标准、研究方向等方面的
具体要求。以上行业监管法规及监管政策具体如下:
监管法规 主要内容与原则
药品生产和质量管理的基本准则,适用于药品制剂生产
的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序。大
《药品生产质量管理规范》
力推行药品GMP,是为了最大限度地避免药品生产过程
中的污染和交叉污染,降低各种差错的发生,是提高药
1-1-347
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
品质量的重要措施
《关于非药品柜台销售以滋补保 确定非药品经营单位销售尚未实行批准文号管理的滋补
健类中药材为内容物的包装礼盒 保健类中药材,无论这些滋补保健类中药材是否有包装
商品有关法律适用问题的批复》 (包装礼品盒),均不需要领取《药品经营许可证》
(3)行业相关发展规划及政策
冬虫夏草属于传统的中药材,在中医理论和实践中占据着较高的地位。随着
国家加大对中医药行业的重视程度,国家及相关主管机关不断推出了多个促进中
医药行业的产业政策,具体如下:
颁布时间 相关政策 主要内容
1992 年 10 月 10 日 《中药品种保护条例》 对符合条件的中药品种给予保护
指出中医药产业存在的问题,分析了中
1996 年 7 月 《中药现代化发展战略》 医药行业所面临的机遇,并提出了中药
现代化的目标与对策
《中药现代化发展纲要 现代中药作为重大专项已列入国民经济
2002 年 10 月
(2002~2010 年)》 和社会发展“十五”规划
《中华人民共和国中医药
2003 年 4 月 明确了未来中医药现代化的发展方向
条例》
对中医药的发展趋势、方向、途径与目
《中医药创新发展规划纲
2007 年 3 月 标进行了深入分析,明确国家从政策与
要(2006~2020 年)》
资金方面进一步加强投入的方向
《关于扶持和促进中医药 提出进一步扶持中医药事业发展的针对
2009 年 5 月
发展的若干意见》 性意见
到 2015 年,建立起适应中医药事业发展
的管理体制和运行机制,基本实现中医
《中医药事业发展“十二
2012 年 6 月 药医疗、保健、科研、教育、产业、文
五”规划》
化全面协调发展,使中医药对我国经济
和社会发展的贡献率进一步提高
另外,为了更好的保护冬虫夏草资源,维持冬虫夏草行业可持续发展,冬虫
夏草的主要产区青海省、西藏自治区分别出台政策,要求从源头上制定科学、合
理的采挖规划。
① 《加强冬虫夏草资源保护与管理意见》
2014 年 3 月,青海省出台《加强冬虫夏草资源保护与管理意见》,根据意见
1-1-348
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
要求组织开展冬虫夏草资源调查,详细掌握各地冬虫夏草资源种类、分布区、蕴
藏量、采挖量及市场变化等基本情况,建立资源库,同时根据冬虫夏草资源有序、
永续利用。
② 《西藏自治区冬虫夏草采集管理暂行办法》
为规范冬虫夏草采集秩序,维护、改善草原生态环境,根据《中华人民共和
国草原法》、《中华人民共和国野生动植物保护条例》和其他相关法律、法规的规
定,西藏自治区于 2006 年制定了《西藏自治区冬虫夏草采集管理暂行办法》。该
办法要求县级以上人民政府及有关部门应当按照依法保护、科学规划、合理利用、
规范采集和促进农牧民增收的原则,对冬虫夏草采集活动实施管理,实现经济利
益、环境效益和社会效益的统一。
(二)冬虫夏草行业的基本情况
1、冬虫夏草行业的销售额迅速扩大
改革开放以来,我国人民的生活水平大幅提高,注重身体健康已经成为提高
生活质量的最重要内容之一,健康消费观念正在向以预防为主转变,越来越多的
富裕阶层人士、金领、白领阶层的自我保健意识更为强烈,健康投资已成为他们
日常的基本消费内容之一。而冬虫夏草以其特有的功效满足了消费者的健康需
求。我国冬虫夏草类产品的销售额从 2009 年的 198.15 亿元迅速攀升至 2013 年
的 360.03 亿元,年均增长率达到 16.10%。
1-1-349
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
数据来源:南方医药经济研究所《2009-2013 我国冬虫夏草类产品市场研究报告》
2、冬虫夏草的经营群体规模迅速扩张
随着人们健康理念的深化、社会经济的持续发展、居民可支配收入的增加、
居民防病治病的日常保养的开支持续增大。冬虫夏草产品由于其悠久的历史、传
承的文化及显著的效果,越来越受到广大消费者的青睐,价格也在逐步攀升,吸
引了越来越多的社会资源进入冬虫夏草行业,经营群体的规模也在迅速扩张,产
业规模迅猛发展。
3、冬虫夏草产品种类日益多元化,深加工产品增长较快
随着冬虫夏草产品越来越受到广大群众的欢迎,市场日益扩大,销售额不断
增加,消费者对冬虫夏草产品的要求也不断增强。单纯的冬虫夏草原草已经逐渐
不能满足消费者的需求,冬虫夏草深加工产品日趋增加。目前,冬虫夏草深加工
产品尙处于起步阶段,当期所占市场份额较小,但是增长势头较强,预计在未来
三到五年内,我国冬虫夏草深加工产品所占市场份额可超过 50%。
1-1-350
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
数据来源:南方医药经济研究所《2009-2013我国冬虫夏草类产品市场研究报告》
4、行业集中度较低,龙头企业开始形成
中国生产冬虫夏草药品、保健品的企业最多时多达 180 余家,但多数冬虫夏
草加工链条仅停留在简单清理、分拣、分类等初始工序阶段,以简单处理的冬虫
夏草原草为主,整体产业化水平较低。近年来,冬虫夏草产品生产集中度、集约
化、规模化逐步提高。一些区域性、全国性的,能发挥引导性、垄断性的龙头企
业开始形成,尤其在冬虫夏草产品深加工领域。随着龙头企业市场推广力度的加
大,部分企业的品牌美誉度和消费者忠诚度逐步形成。
5、市场处于快速增长期,未来发展潜力巨大
冬虫夏草市场处于快速增长期,这主要是得益于下游消费者的旺盛需求。随
着生活水平的大幅度提高,对健康养生的需求日益增强,人们对健康类的冬虫夏
草深加工品的需求必然会继续大幅度增加。在这种需求的带动下,未来冬虫夏草
产品市场仍具有巨大的发展空间。
(三)冬虫夏草产业链的基本情况
1-1-351
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
采集 加工 终端销售
产地牧民在冬 加工企业收购 药店(原草或
虫夏草生长期进 冬虫夏草原草 配方)
行采集 分为传统加工 店铺(原草、
采集完成后销 (成品为干草或 粉、片、酒等)
售给加工企业 鲜草)及深加工
(成品为粉、片、
配方药及酒等)
1、冬虫夏草的采集、供给量及价格情况
(1)冬虫夏草的采集
冬虫夏草的整个生长过程一般要经历两年到四年,一般最佳的采收季节是冻
土层解冻,植被返青时节,此时的冬虫夏草出苗未超过一寸,正是成熟时。如果
错过这一时期,则冬虫夏草就会枯萎,其他杂草的生长也会迅速将其淹没。
每年的农历四到五月间,积雪刚刚消融,产区牧民便会来到冬虫夏草的产地,
进行为期大概四十到五十天左右的采挖活动。根据产区环境的不同,冬虫夏草的
密度也不尽相同,牧民们需要趴在地上仔细搜寻,同时利用工具刨挖出发现的冬
虫夏草,这个过程会一直持续到正午时分。下午,牧民们会对收获的冬虫夏草进
行初步的清洗和分拣并准备第二天的采挖工作。
(2)冬虫夏草的供给量情况
世界上共有 500 多种虫草,只有一种叫冬虫夏草,主要分布在我国青海、西
藏、四川、云南、甘肃海拔 4,000 米左右的高海拔地区。
目前,我国冬虫夏草采集量维持在每年 80-150 吨左右,青海省的冬虫夏草
产量为全国最大,年储备量在 200 吨以上,采集量平均维持在每年 60-90 吨左右。
1-1-352
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
冬虫夏草是可再生资源,只要气候条件适宜、菌源充足、生态环境稳定,进行科
学采集,冬虫夏草资源将会可持续发展。
冬虫夏草是可再生资源。保证冬虫夏草资源的可持续利用需具备 3 个条件:
一是气候条件,二是菌源充足,三是生态环境稳定。只要保证冬虫夏草的科学采
集,冬虫夏草的资源数量也会持续保持稳定。
数据来源:南方医药经济研究所《2009-2013 我国冬虫夏草类产品市场研究报告》
(3)冬虫夏草产品的价格情况
从上世纪90年代开始,随着冬虫夏草的疗效价值不断被开发,冬虫夏草的价
格在短短几十年内,一路飙升,由上世纪60年代的每斤几块钱,到21世纪初每斤
3,000多元。2007年,冬虫夏草价格急剧上涨,当年平均价位高达每公斤20万元。
进入2009年,冬虫夏草价格有所回落,每公斤平均下降2万~4万元,2010年价格
又有所回升。2012年冬虫夏草价格进入历史高位,甚至超过2007年。
1-1-353
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
冬虫夏草价格(万元/公斤)
25
20 22
20 21
19 19
18
15 15
12
10 10
8
5 5
3
0
数据来源:南方医药经济研究所《2009-2013我国冬虫夏草类产品市场研究报告》
综合市场与人为因素,影响我国冬虫夏草价格变动的主要因素有:
① 近年来,随着国家宏观经济高速发展,居民收入水平迅速提高,健康意
识不断增强,对包括冬虫夏草在内的滋补养生与健康营养品需求量大幅提高;
② 冬虫夏草具有明显的资源稀缺性和地域垄断性,在人工栽培技术没有取
得突破性进展的情况下,市场需求量与实际供给量间存在较大缺口的状况没有得
到根本缓解;
③ 一些不法商家为获得高额利润,一方面过分渲染冬虫夏草的“神奇”功效
和珍贵稀有,另一方面囤积居奇,对冬虫夏草进行疯狂炒作,使之成为投机的筹
码,使冬虫夏草价格异常上涨。
冬虫夏草因其独特的生长环境和不可培植性造成其产量供给一定,而冬虫夏
草市场不断发展促使需求量不断地增加。从目前发展形势来看,预计我国冬虫夏
草的价格维持高位仍将持续。但是,对冬虫夏草有稳定消费的人群通常具有比较
高的消费能力,对价格的敏感度较低,冬虫夏草产品相对较高的价格对其本身的
销量并没有太大的影响。
2、冬虫夏草的加工情况
1-1-354
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
长期以来,我国冬虫夏草产品的消费基本以原草为主,而原草吸收率低、有
效成分容易流失、保质期有限,其深加工产品则具有更易被吸收、有效成分纯度
高、保质期长等一系列优点,更受到消费者认同。
根据国家政策,市场上冬虫夏草深加工产品会逐渐丰富,随着国家药监总局
批准的冬虫夏草用于保健食品的五家试点企业的冬虫夏草为原料的深加工产品
问世,未来在市场中的份额将不断扩大。多样化的产品结构有助于满足消费者多
种需求,能够更好地促进冬虫夏草产业快速发展。
3、冬虫夏草的销售终端及市场状况
冬虫夏草类产品的销售终端通常分为药店、商超及店铺。其中,药店、商超、
店铺主要销售经简单拣选、清洗后的干草或鲜草,以冬虫夏草为原料配伍而成的
胶囊、片、口服液等药类产品通常在药店销售;以青海春天为代表的冬虫夏草深
加工产品,通常通过独立店铺、药店及商超专柜等终端进行销售。
(四)冬虫夏草行业技术水平
近年来,中国冬虫夏草产品行业技术发展较快,由初级加工即仅对原草进行
简单的清洗、分拣,向具有精细化的深加工领域发展。以青海春天为例,其开发
的冬虫夏草纯粉片,利用分开定位粉碎技术,将冬虫夏草结构不同的虫和草分开,
分别粉碎成适合人体吸收半径的微粉,使其活性有效成分最大限度的保留;再采
取先进的压片技术将 100%冬虫夏草纯粉直接压片,含服方式使产品有效成分通
过口腔黏膜直接进入人体血液吸收。同时,冬虫夏草在贮藏过程中容易变质,青
海春天采用先进的氮气封装技术,避免洁净产品发生二次污染,也有效且便利地
延长了保存时间。
未来,冬虫夏草产品市场仍处于快速发展期,从冬虫夏草的培育,到冬虫夏
草产品的加工工艺、质量标准以及贮藏技术均具有很大的开发潜力。加快研究冬
虫夏草生物资源的活性成分与功效成分,开发具有自主知识产权的新产品,提高
冬虫夏草产品的科技含量和附加值,促进野生珍稀资源的有效利用,是未来技术
发展的主要方向。
1-1-355
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(五)冬虫夏草行业的周期性、区域性及季节性
1、周期性
由于冬虫夏草行业的终端客户主要是中、高端消费群体及重大疾病恢复群
体,随着这类人群的迅速增加和健康理念的提升,近年来市场容量不断扩大,行
业处于成长期,没有较明显的周期性。
2、区域性
由于我国地区发展的不平衡,不同地区居民的可支配收入和消费理念差别较
大,因此较为发达的华东和华南地区的市场容量较大。但未来随着我国经济的均
衡发展,东北地区、中西部地区居民收入的不断提高,冬虫夏草行业的区域性特
征会逐渐淡化。
3、季节性
冬虫夏草产品的消费主要取决于人民的健康意识和收入水平,与季节的相关
性较小,因此冬虫夏草行业没有明显的季节性特征。但由于消费的时间因素与传
统节假日的相关性较大,因此冬虫夏草产品销售会随着全年各传统节假日的到来
而呈现短暂加速上升的特征。
(六)进入该行业的主要壁垒
1、政策壁垒
冬虫夏草属于青藏高原特有的珍稀资源,由于其生长环境特殊不可人工培
育,相对数量较少,所在产地的各级政府均不同程度的针对冬虫夏草的科学采挖、
合理利用出台了相应的政策,较为有效的杜绝了不具备采挖条件和不了解采挖规
则的人对冬虫夏草破坏性的挖掘。同时,冬虫夏草作为传统中医药材中较为珍稀
的一种,监管部门对其加工、销售均有较严格的限制。以青海春天为例,其精致
深加工的冬虫夏草纯粉片为监管部门批准的试点产品,对其生产、包装、销售及
广告宣传等均做出了严格的要求。其他企业以冬虫夏草配伍加工而得的产品(保
1-1-356
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
健食品或药品),也均按药品监管的有关规定进行严格管理。可预见的是,随着
行业的不断发展,市场规模的不断扩大,政府及监管部门对冬虫夏草行业的管理
会越来越严,政策壁垒也会愈来愈高。
2、技术壁垒
冬虫夏草的利用已经从传统处理方式即简单清洗、分拣,渐渐向精、细、深
加工方向演变,市场消费者也开始不再满足对原草的直接食用,而是逐步转向青
睐冬虫夏草的深加工产品。这一趋势对加工企业的技术水平及研发实力提出了更
高的要求,要想更好的满足市场需求,提高产品效果,就需要加工企业在开发、
处理、利用冬虫夏草的技术环节上有较强的研发及创新能力,这样才能适应行业
的发展需要。
3、资金壁垒
随着冬虫夏草市场的进一步扩大,原草价格的逐渐走高,无论是原草的收购
还是冬虫夏草的深加工都需要企业投入较大的资金。消费者对冬虫夏草品质、规
格及效用的要求日益提高,企业的产品从初步研究、试生产、正式生产到市场开
拓、销售,每一个环节均需要投入大量的资金,也需要企业具有较雄厚的资本。
因此,对于资金实力不强,无法投入更多资金充实各环节实力的企业,行业的资
金壁垒越发明显。
4、人才壁垒
在冬虫夏草产品向深加工方向发展的大趋势下,冬虫夏草行业不只局限于对
原草的简单清洗、分拣,对冬虫夏草产品的研发与生产技术提出了更高的要求。
在研发方面,开发一种新产品通常需要几年时间,而对于研发人员的专业知识、
技术水平、行业经验等综合素质也有很高要求。在生产方面,质量控制严格,设
备精细化程度高,对生产环境的要求苛刻,不允许出现差错,对生产人员的职业
素质和车间管理水平也有着较高的要求。
5、品牌渠道壁垒
1-1-357
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
在冬虫夏草产品消费过程中,成熟的品牌往往意味着可靠的效果和品质保
障、以及消费者的高度信赖,新进入者树立品牌必须经过漫长的市场考验。此外,
冬虫夏草行业终端覆盖范围广,大多数冬虫夏草生产企业都建立起了相应的营销
网络,而相应的营销网络建设需要花费较大的投入。品牌和渠道壁垒也是冬虫夏
草行业重要的进入壁垒。
(七)冬虫夏草行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
(1)政策扶持
为规范合理的开发、利用冬虫夏草资源,保证这种珍稀资源能够发挥最大价
值,监管部门出台了一系列政策,包括国家食品药品监督管理总局印发的《冬虫
夏草用于保健食品试点工作的方案》,其中,对企业冬虫夏草的来源、研发、生
产、检测能力等多方面进行了严格而具体的要求。这一政策对冬虫夏草行业市场
的有序、良性发展起到了很好的推进作用。另外,青海省食品药品监督管理局还
进一步明确了青海春天的冬虫夏草纯粉片产品为青海省综合开发利用优势资源
的试点产品,为创新性利用冬虫夏草资源开创了先河。
(2)消费人群增加,市场需求旺盛
近些年来,由于居民收入水平的迅速提升、健康意识的不断增强、冬虫夏草
的价值在消费群体中的认同度持续增加,冬虫夏草行业持续呈现出旺盛的市场需
求。
首先,随着居民收入水平的迅速提高,人们用于养生保健的可支配收入增加,
使得人们对包括冬虫夏草在内的健康养生类产品的需求也不断提升,冬虫夏草消
费群体不断扩大。
其次,中国社会老龄化程度越来越严重,健康养生,追求长寿成为普遍愿望,
花钱买健康成为人们的共识。而冬虫夏草较高的滋补保健养生价值也导致冬虫夏
草产品市场需求旺盛。
1-1-358
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
最后,医疗行业发展的方向已经开始从“治已病”渐渐向“治未病”转变。根据
有关资料统计,我国处于亚健康的人数已经超过 7 亿,占全国总人口 60%以上,
“治未病”的理念在医学界的推动下逐渐走进人们的理念中,这种观念的转变也有
利于促进冬虫夏草市场的发展。
消费人群增加、市场需求旺盛、健康观念的转变都为冬虫夏草产品市场需求
的持续增长提供了更加坚实的基础。
2、不利因素
(1)破坏性采挖现象有待整治
冬虫夏草是能自我繁殖更新的资源,如能被合理开发、科学管理,可以成为
自然生态良性动态平衡的助推力量;相反,则会成为自然生态恶化加剧的一大“人
祸”。
尽管近年各级政府相对出台政策法规,加大了管理力度,上述问题已得到明
显好转,但如何妥善解决生态环境保护与冬虫夏草资源合理、可持续利用的关系,
仍然是开发利用冬虫夏草资源中需要高度关注的重大问题。
(2)行业监管有待加强
冬虫夏草与人参、鹿茸并列为三大补品,素有“药中黄金”之称。近年来,随
着冬虫夏草价格上涨,有关冬虫夏草拼接、重金属超标以及造假现象频频见诸报
端,在监管方面尚存在一定真空。
为了规范冬虫夏草市场的混乱局面,2007 年 9 月,冬虫夏草的主要产地之
一青海省发布了地方标准,规定在冬虫夏草的加工过程中,不得使用硫黄熏制等
方法处理,不得添加防腐剂,不得注入、裹杂金属或重金属类物质,不得在子座
上裹杂水泥等可能影响产品性能、重量或颜色的异物。虽然地方政府为规范冬虫
夏草市场作了努力,但依然无力对大量存在于市面的原草销售进行监管和规范,
整个冬虫夏草市场亟待国家出台统一严格的质量标准。
1-1-359
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(八)青海春天的行业地位及核心竞争力
1、行业地位和市场占有率
在冬虫夏草这一珍稀自然资源的合理开发与可持续发展领域,青海春天占据
领先地位。青海春天代表性产品极草5X 冬虫夏草纯粉片,系根据冬虫夏草生物
学物理特性采用现代化技术,完成冬虫夏草资源由“原草-纯粉-纯粉片”产业链,
赋予产品高科技附加值,将冬虫夏草精髓成分有效地保留、释放并被人体最大化
吸收利用。无论在产品的品质质量上,还是在研发水平、品牌声誉、销售渠道、
销售规模方面,青海春天也都处于行业的领先位置。根据南方医药研究所《2009
年—2013 年我国冬虫夏草类产品市场研究报告》统计,从 2011 年至 2013 年,
青海春天在冬虫夏草深加工产品市场中的市场占有率在 50%左右,为行业第一
位。
2、青海春天主要竞争对手概况
从事冬虫夏草行业的企业数量较多,但是多以原草的简单清洗、分拣后再出
售为主。这类企业大多数规模较小,产品质量良莠不齐。深加工业务方面,单纯
以冬虫夏草为原材料,利用科技手段和科学的管理生产流程,不含任何添加成分
而生产出来冬虫夏草产品的企业,仅有青海春天一家,从这一角度而言,整个行
业中青海春天暂时没有体量相当或潜力较大的竞争对手。其他规模以上冬虫夏草
及冬虫夏草菌丝体深加工企业,多以冬虫夏草或以冬虫夏草菌丝体为配伍原料生
产药、酒等产品为主。2013 年 5 月,包括青海春天在内的 5 家企业被列为国家
第一批冬虫夏草用于保健食品试点的企业,其他四家企业的情况如下:
(1)同仁堂
北京同仁堂健康药业股份有限公司(简称“同仁堂”)是中国北京同仁堂(集
团)的下属子公司,是中药领域老字号品牌。经过多年发展,同仁堂已经成为了
以生产经营中成药、参茸饮片、名贵滋补品、现代保健品和普通食品为主,集研
发、生产、销售为一体、集传统文化内涵与现代科技与一身的现代化企业。
1-1-360
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(2)江中药业
江中药业股份有限公司(简称“江中药业”)系江西省国资委出资监管企业江
中制药集团控股的上市公司。经过多年发展,江中制药已经成为集中成药、保健
食品、功能食品研制、生产及销售与一体的大型制药企业。
(3)康美药业
康美药业股份有限公司(简称“康美药业”)创建于 1997 年,2001 年在上交
所挂牌上市,股票代码 600518,是一家以中药饮片生产为核心,业务涵盖中药
全产业链的现代化大型医药资源型企业、国家重点高新技术企业。
(4)劲牌公司
劲牌有限公司创立于 1953 年,历经六十年发展,现已成为一家专业化的健
康食品企业。产品以保健酒为主、健康白酒和生物医药为辅,拥有国内领先的中
药数字化车间。
3、青海春天的核心竞争力
(1)与目标消费者需求高度融合的精准产品定位,创立冬虫夏草纯粉片新
品类
冬虫夏草作为一种珍稀药用资源,长期以来假冒伪劣现象突出,而且在利用
过程中也一直处在低效利用状态,其药效并没有得到充分有效的开发。为了能够
让冬虫夏草这种天然珍稀资源得到最大程度的开发,让它的价值得到最大程度的
释放,青海春天从目标消费群体的“真、纯、精”需求入手,基于类别特征定位,
发明无任何添加的 100%冬虫夏草纯粉片,创新实现了冬虫夏草口内含服、黏膜
吸收新方式。
青海春天创立的极草5X 冬虫夏草产品除全面满足了冬虫夏草常温生服的
基本要求,还实现了冬虫夏草由原始的、混乱的流通方式到冬虫夏草现代化生产、
有严格质量保障和可追溯体系的跨越,可以有效保护不具备专业知识、难辨冬虫
1-1-361
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
夏草真假的消费者的合法权益并真正实现冬虫夏草的“有限资源,高效利用”。
青海春天精准产品定位,充分满足目标消费群需求的理念,为其进一步综合
开发利用青藏高原其他优势珍稀资源并形成其他核心品牌提供了可供借鉴的成
功经验,该等理念也构成了青海春天竞争力的核心。
(2)诚信的企业文化
青海春天注重诚信企业文化的建设,树立了以诚信为核心的价值观,将诚信
贯穿于企业生产、销售、管理的各个环节,将诚信注入制造、包装、设计、宣传
等各个细节。
青海春天承诺极草5X 冬虫夏草产品为无任何添加的 100%冬虫夏草产品,
为保证产品的“真、纯、精”,青海春天从原草的鉴定精选、生产过程中每个环节
的质量把控、到产品品质的检验测试全过程的系统、动态监控,均依据最严格的
标准执行,同时全体生产员工签署无限连带责任担保,保证产品的质量。
青海春天与中国人民财产保险股份有限公司(PICC)青海分公司签署产品
质量保证保险。青海春天保证极草5X 冬虫夏草均为 100%纯冬虫夏草,如有不
实,将承担消费者购买产品价格的百倍赔偿。青海春天假一赔百的诚信承诺打破
了消费者对新产品天然的恐惧心理,吸引消费者展开尝试;尝试后又因为良好的
产品功效及稳定的产品品质,最大比例吸引回头客。2014 年 6 月,中国人民财
产保险股份有限公司青海分公司出具证明:“青海春天生产的极草5X 冬虫夏草
系列产品自 2009 年 4 月 1 日起连续五年未发生赔付案件。”
(3)精准的渠道开拓与管理,行业内领先的全国营销网络和优质合作商资
源
① 精耕细作的市场开拓模式
青海春天追求对区域市场的精耕细作。为保证随时掌握市场动态,青海春天
的营销中心组建专门的市场动态跟踪小组,对全国市场进行动态研究。以一个城
市为例,数据跟踪小组首先会对该城市包括 GDP、大宗商品成交量等宏观经济
1-1-362
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
数据进行分析;然后对该城市人口、平均收入、中高端目标客户人数占比等数据
进行收集整理;再对该城市历史上冬虫夏草类产品的销售数据进行统计,同时预
判冬虫夏草类产品未来两年在该城市的销售趋势;最后,根据以上信息和数据综
合判断出该城市的市场现有的容量及未来的市场前景。
青海春天销售决策层会参考以上的分析结果,比对该城市销售网络的覆盖情
况、销售数据的完成情况,销售业绩是否达到了该城市冬虫夏草市场的饱和度,
增长幅度是否与该区域的潜力相匹配。根据比对结果和当前的销售状况,青海春
天会随时调整该区域的销售政策和销售布局,通过加大考核力度、修订考核指标、
设立直营终端或引入其他合作商等方式保持市场销售的竞争力,随时弥补市场的
空白,发掘市场潜力。
② 精挑细选的合作商选择模式
自营模式和合作商模式双轨制,是青海春天经过几年的反复实践摸索出的最
适合当前市场环境的销售模式。对于合作商的选择,青海春天形成了一套科学、
细致、严谨、完善的选择体系。
首先,在合作商来源环节上,青海春天拥有多元化的招商渠道,通过电话、
网络、老客户介绍等多种方式收集意向合作商信息。其次,为了帮助意向合作商
能够全面了解青海春天,青海春天设定了招商会、总经理见面会等环节,帮助意
向合作商充分、客观、深入、详细的了解青海春天的极草品牌、企业文化、核心
竞争力以及未来的发展空间。最后,对于考察结束后有意愿合作的合作商,青海
春天立即启动多维考察流程,委派经验丰富的招商经理对意向合作商的社会背
景、运营规范程度以及当地的商业影响力等情况进行多方面、多层级、多角度的
考察,最终确保合作商的优质性。经过这一流程确定的合作商,对青海春天的企
业文化、发展前景、管理团队都具有较高的认同感和代入感,拥有较强的社会资
源整合能力,逐步构成了青海春天强大的营销网络。
③ 精益求精的合作商管理与支持服务模式
青海春天建立各项制度,加强与合作商的密切合作。省总制,以省或划定区
1-1-363
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
域为单位,整合区域广告资源、统一投放,提高广告投放精确度、有效度、透明
度;合作商协助青海春天进行授权区域市场的管理,带领区域市场共同发展。
通过合作商民主选举产生自律委员会,对合作商形成自我约束机制,保障合
作商的整体品质。成立教官与导师委员会,由青海春天资深管理培训人员与经验
丰富的合作商组成,对新进入的合作商进行指导,使其迅速融入青海春天的经销
体系。通过上述措施,青海春天与合作商形成了稳定的战略联盟,一起快速成长,
关系日趋稳定,合作商流失率低,销售网络不断壮大。
④ 覆盖全国的优质营销网络
青海春天已经形成了 180 余家合作商及 700 余家覆盖全国核心商圈的销售终
端,建立了全方位多层次营销网络。
(4)立体的品牌传播渠道和卓越的品牌策划及推广能力,影响力显著的品
牌价值
青海春天是中国冬虫夏草领域较早具有品牌意识的企业,建立了长远的品牌
战略,并以品牌为核心整合整个产业价值链。青海春天通过 CCTV、各大机场广
1-1-364
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
告牌、各大航空公司航媒杂志及其他高端杂志、以及网络媒体等主要平台建立了
立体的品牌传播渠道,积累了丰富的品牌传播及策划经验。通过持续的广告投放
及市场推广活动的开展,青海春天不断强化品牌的核心竞争优势,明确品牌定位,
树立品牌形象,增强品牌影响力。经过多年的培育和推广,青海春天极草5X 冬
虫夏草系列产品作为冬虫夏草类的代表产品,正逐步被大众所熟知,品牌知名度
和忠诚度不断提升。
(5)领先的核心生产工艺, 全面保障产品品质
青海春天在对冬虫夏草药性特点深入了解、对冬虫夏草系统评价核心技术全
面掌握的前提下,创立了从水分、杂质、细菌等常规项目的定量检测、到药性标
志成分含量、释放速度测定等全面保障产品品质的立体化评价标准,构建了领先
的极草5X 冬虫夏草产品核心生产工艺流程。
① 原材料甄选优势
青海春天在对冬虫夏草药性特点深入了解的基础上,创立了完善的优质原草
精选系统,直接纠正了传统的单纯以形体大小区分优劣的不科学的评价方法。青
海春天冬虫夏草原草精选系统是根据子座长出地面的时间、成熟度、虫体的饱满
度、结合水分、杂质、细菌等定量检测结果,进行全面评价,不仅仅关注大小与
品相,更实现了对和冬虫夏草功效直接相关的内在品质的精选。
②食用安全优势
I 常温生服净化系统—生产全过程符合药品 GMP 标准要求,可以直接食用
冬虫夏草在土壤里的生长过程中,体表尤其是褶皱内粘附了大量泥沙、细菌、
霉菌、寄生虫(卵)及其他杂质,并与冬虫夏草体表粘性极强的菌膜紧紧附着,
一般的手工清洗难以达到直接食用卫生标准。青海春天独创专业程序和专业用具
对原草进行深度清洗,严格控制水分,生产全过程符合药品 GMP 标准要求,安
全卫生,可以在常温下直接服用。
II 氮气密封包装技术—最大化地保有冬虫夏草的有效成分,避免洁净产品
1-1-365
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
二次污染
青海春天采用独特的氮气全程密封包装,最大化地保有冬虫夏草的有效成
分。采用除氧保鲜养护的冬虫夏草,在长达 3 年的贮藏期内,有效成份稳定,品
质完好,而且保质期明显延长,避免了氧化,保证产品食用的有效性和安全性。
三、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后,青海春天成为上市公司的控股子公司,上市公司将会成为
综合开发、利用青藏高原天然珍稀资源的龙头企业。为更好地反映上市公司交易
完成后的财务状况、盈利能力以及现金流量,以下财务数据分析基于兴华会计师
审计的青海春天报告期内合并财务报表进行。
(一)财务状况分析
1、资产、负债的主要构成
(1)资产的主要构成
青海春天报告期内资产构成情况如下:
单位:万元
2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 25,628.22 13.38% 72,577.07 32.55% 57,673.92 26.70% 4,710.12 4.26% 6,033.96 16.65%
应收票据 2,078.95 1.09% - - - - - - - -
应收账款 1,878.66 0.98% 2,973.89 1.33% 2,503.68 1.16% 3,621.25 3.28% 546.43 1.51%
预付款项 8,792.81 4.59% 4,289.54 1.92% 6,897.18 3.19% 8,868.12 8.02% 3,492.09 9.63%
其他应收
1,250.99 0.65% 2,191.44 0.98% 2,476.33 1.15% 10,738.87 9.72% 3,973.52 10.96%
款
存货 111,604.01 58.25% 62,230.53 27.91% 56,671.24 26.23% 68,670.32 62.13% 12,608.80 34.78%
其他流动
1,295.59 0.68% 41,966.00 18.82% 52,138.04 24.14% 5,370.21 4.86% 1,857.82 5.13%
资产
流动资产
152,529.23 79.61% 186,228.47 83.52% 178,360.39 82.57% 101,978.88 92.26% 28,512.62 78.66%
合计
长期股权
- - - - - - - - 100.00 0.28%
投资
固定资产 9,051.38 4.72% 8,047.13 3.61% 7,385.78 3.42% 6,351.02 5.75% 5,800.05 16.00%
1-1-366
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
项目 2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
在建工程 27.09 0.01% 56.36 0.03% 46.45 0.02% 162.50 0.15% 31.81 0.09%
无形资产 26,038.37 13.59% 27,208.35 12.20% 28,745.85 13.31% 1,347.01 1.22% 1,379.36 3.81%
长期待摊
3,531.30 1.84% 963.55 0.43% 1,065.27 0.49% 270.26 0.24% 275.71 0.76%
费用
递延所得
429.52 0.22% 459.55 0.21% 414.75 0.19% 420.90 0.38% 148.98 0.41%
税资产
非流动资
39,077.67 20.39% 36,734.94 16.48% 37,658.10 17.43% 8,551.70 7.74% 7,735.92 21.34%
产合计
资产总计 191,606.89 100.00% 222,963.41 100.00% 216,018.48 100.00% 110,530.58 100.00% 36,248.53 100.00%
报告期内,随着业务和经营规模的快速增长,青海春天资产总额逐年增长。
2014 年末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末,青海春天总资产分别为 191,606.89
万元、216,018.48 万元、110,530.58 万元和 36,248.53 万元,其中 2013 年末、2012
年末分别较上年末增长了 105,487.90 万元和 74,282.05 万元,2014 年末相比上年
末减少了 24,411.59 万元。
从资产结构来看,青海春天流动资产占总资产的比重基本保持稳定,2014
年末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末,青海春天流动资产分别为 152,529.23
万元、178,360.39 万元、101,978.88 万元和 28,512.62 万元,占总资产的比例分别
为 79.61%、82.57%、92.26%和 78.66%。2012 年末,青海春天存货余额增加较多,
导致流动资产占总资产的比重较 2011 年末有所提高。2013 年,西藏荣恩向青海
春天投入专利权 30,000 万元进行增资,导致当年末流动资产占总资产的比重较
2012 年末小幅下降。2014 年末,资产结构与上年末基本持平。
(2)负债的主要构成
青海春天报告期内负债构成情况如下:
1-1-367
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
单位:万元
2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 20,000.00 45.13% 15,000.00 26.83% 40,000.00 58.05% 59,600.00 74.78% 23,000.00 60.83%
应付账款 2,510.85 5.67% 3,905.49 6.99% 1,974.72 2.87% 13,935.71 17.49% 685.10 1.81%
预收款项 7,474.36 16.87% 18,066.56 32.32% 8,452.30 12.27% 3,350.87 4.20% 1,282.25 3.39%
应付职工薪酬 61.85 0.14% 44.86 0.08% 37.31 0.05% 61.35 0.08% 39.68 0.10%
应交税费 5,811.26 13.11% -1,243.05 -2.22% -2,803.33 -4.07% -2,240.39 -2.81% 1,398.63 3.70%
其他应付款 7,726.05 17.44% 10,381.52 18.57% 11,531.15 16.74% 4,990.56 6.26% 2,588.16 6.85%
应付利息 30.44 0.07% 40.00 0.07% - - - - - -
一年内到期的非
- - 9,000.00 16.10% - - - - 8,100.00 21.42%
流动负债
其他流动负债 23.00 0.05% 11.50 0.02% 14.00 0.02% - - - -
流动负债合计 43,637.82 98.48% 55,206.88 98.75% 59,206.16 85.93% 79,698.10 100.00% 37,093.82 98.11%
长期借款 - - - - 9,000.00 13.06% - - - -
长期应付款 - - - - - - - - 714.83 1.89%
其他非流动负债 673.83 1.52% 696.83 1.25% 695.33 1.01% - - - -
非流动负债合计 673.83 1.52% 696.83 1.25% 9,695.33 14.07% - - 714.83 1.89%
负债合计 44,311.65 100.00% 55,903.71 100.00% 68,901.49 100.00% 79,698.10 100.00% 37,808.65 100.00%
2014 年末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末,青海春天负债总额分别为
44,311.65 万元、68,901.49 万元、79,698.10 万元和 37,808.65 万元。2012 年,随
着生产经营规模的大幅增长,青海春天增加了借款以满足经营发展的需要,导致
当期末短期借款余额较 2011 年末增加较多。2013 年末,青海春天负债余额较 2012
年末小幅下降,主要是由于 2013 年偿还了部分短期借款。
从负债结构来看,报告期内青海春天流动负债占负债总额的比重较大,2014
年末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末,流动负债占总负债的比例分别为
98.48%、85.93%、100.00%和 98.11%。流动负债中,短期借款所占比例较大,截
至 2014 年末,青海春天短期借款占负债总额的比例为 45.13%。
1-1-368
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
2、主要资产
(1)货币资金
青海春天报告期内货币资金余额情况如下:
单位:万元
2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 9.80 0.04% 11.73 0.02% 59.40 0.10% 39.66 0.84% 26.87 0.45%
其中:人民币 9.80 0.04% 11.73 0.02% 59.40 0.10% 39.66 0.84% 26.87 0.45%
银行存款 25,618.43 99.96% 72,565.34 99.98% 57,614.52 99.90% 4,670.47 99.16% 6,007.08 99.55%
其中:人民币 25,618.43 99.96% 71,930.71 99.11% 57,614.52 99.90% 4,670.47 99.16% 6,007.08 99.55%
欧元 - - 634.63 0.87% - - - - - -
合计 25,628.22 100.00% 72,577.07 100.00% 57,673.92 100.00% 4,710.12 100.00% 6,033.96 100.00%
2014 年末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末,青海春天货币资金余额分
别为 25,628.22 万元、57,673.92 万元、4,710.12 万元和 6,033.96 万元,占总资产
的比例分别为 13.38%、26.70%、4.26%和 16.65%。2012 年末,青海春天货币资
金余额较 2011 年末下降了 1,323.84 万元,主要是由于为满足不断增长的市场销
售需求,2012 年青海春天加大了主要原材料冬虫夏草的收购量,收购付款现金
支出较多,导致货币资金较 2011 年末有所减少,但在 2012 年短期借款增加较多
的情况下,货币资金下降幅度不大;2013 年末,青海春天货币资金余额较 2012
年末大幅增加了 52,963.80 万元,主要是由于 2013 年销售规模继续增长,经营活
动产生的现金流量净额同比大量增加,导致货币资金较 2012 年末增加较多。2014
年,由于当年度冬虫夏草的收购量较大,期末货币资金余额相比上年末有所减少。
(2)应收账款
① 应收账款净额
青海春天报告期内应收账款净额及占当期营业收入的比例情况如下:
单位:万元
项目 2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
1-1-369
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
应收账款净额 1,878.66 2,973.89 2,503.68 3,621.25 546.43
应收账款净额占当期营业收入的比例 0.91% 2.76% 1.17% 2.77% 1.70%
青海春天应收账款主要为自营模式下应收联营方的货款。2014 年末、2013
年末、2012 年末和 2011 年末,青海春天应收账款净额分别为 1,878.66 万元、
2,503.68 万元、3,621.25 万元和 546.43 万元,占当期营业收入的比例分别为 0.91%、
1.17%、2.77%和 1.70%。
② 应收账款账龄及坏账准备计提情况
从应收账款账龄结构看,期限在一年以内的应收账款余额占应收账款账面余
额比重较高,应收账款质量较好,可回收性强。报告期内,一年以内应收账款余
额占比分别为 99.17%、99.71%、99.20%和 94.78%,具体如下表所示:
单位:万元
2014-12-31 2013-12-31
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 1,879.41 94.78 93.97 2,615.54 99.20 130.78
1-2 年 103.58 5.22 10.36 21.01 0.80 2.10
2-3 年 - - - - - -
3-4 年 - - - - - -
4-5 年 - - - - - -
5 年以上 - - - - - -
合计 1,982.99 100.00 104.33 2,636.56 100.00 132.88
2012-12-31 2011-12-31
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 3,801.44 99.71 190.07 570.78 99.17 28.54
1-2 年 10.98 0.29 1.10 3.77 0.66 0.38
2-3 年 - - - 1.00 0.17 0.20
3-4 年 - - - - - -
4-5 年 - - - - - -
5 年以上 - - - - - -
合计 3,812.42 100.00 191.17 575.55 100.00 29.12
③ 与同行业上市公司坏账准备计提比较
1-1-370
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
青海春天与同行业可比上市公司应收账款按账龄计提坏账准备的比例对比
如下:
计提比例(%)
证券简称 证券代码
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
同仁堂 600085 5 10 20 50 80 100
康美药业 600518 5 30 50 80 80 80
江中药业 600750 5 30 50 70 70 100
奇正藏药 002287 0-5 10 30 100 100 100
太极集团 600129 5 10 30 50 50 100
西藏药业 600211 0-7.75 14.9 21.49 100 100 100
福瑞股份 300049 5 20 50 100 100 100
青海春天 5 10 20 50 80 100
备注:1、上述同行业可比上市公司的应收账款按账龄计提坏账准备的比例等数据来源于其年度报告及
Wind 资讯。
2、康美药业信用期以内计提比例为 1%,信用期-1 年计提比例为 5%;奇正藏药 90 天以内计提比例为
0%,90 天-1 年计提比例为 5%;西藏药业 6 个月以内计提比例为 0,6 个月-1 年计提比例为 7.75%。
由上表可见,青海春天应收账款按账龄计提坏账准备的比例与同行业可比上
市公司基本一致。因此,报告期内青海春天应收账款坏账准备的计提是充分、合
理的,不存在期末应收账款余额坏账准备计提不足的情况。
④ 各期末应收账款前五名客户情况
青海春天报告期内各期末应收账款前五名客户情况如下:
1-1-371
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
单位:万元
与青海春 比例
期末 单位名称 金额 账龄
天关系 (%)
上海第一医药股份有限公司 非关联方 317.28 1 年以内 16.00
上海市第一医药商店连锁经营
非关联方 164.61 1 年以内、1-2 年 8.30
有限公司
北京金象大药房医药连锁有限
非关联方 105.29 1 年以内 5.31
2014-12-31 责任公司
北京华联综合超市股份有限公
非关联方 102.93 1 年以内 5.19
司
海南望海国际商业广场有限公
非关联方 89.50 1 年以内 4.51
司
合计 779.61 39.31
北京金象大药房医药连锁有限
非关联方 803.12 1 年以内、1-2 年 25.48
责任公司
成都亘昶商贸有限公司 非关联方 311.13 1 年以内 9.87
上海第一医药股份有限公司
非关联方 1 年以内、1-2 年 9.83
2014-6-30 309.99
北京华联综合超市股份有限公
非关联方 1 年以内 6.63
司 208.94
华联新光百货(北京)有限公
非关联方 1 年以内 6.02
司 189.67
合计 1,822.85 57.83
成都亘昶商贸有限公司 非关联方 350.56 1 年以内 13.30
上海第一医药股份有限公司 非关联方 346.28 1 年以内 13.13
华联新光百货(北京)有限公
非关联方 146.32 1 年以内 5.55
2013-12-31 司
甘肃国芳工贸(集团)股份有
非关联方 112.83 1 年以内 4.28
限公司西宁分公司
陈艳梅 非关联方 90.06 1 年以内 3.42
合计 1,046.06 39.68
北京金象大药房医药连锁有限
非关联方 730.45 1 年以内 19.16
责任公司
成都亘昶商贸有限公司 非关联方 440.73 1 年以内 11.56
2012-12-31
黑龙江省中策德广医药销售有
非关联方 329.00 1 年以内 8.63
限公司
北京赛特百货有限公司 非关联方 1 年以内 8.19
1-1-372
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
312.14
上海第一医药股份有限公司 非关联方 1 年以内 7.39
281.60
合计 2,093.92 54.93
上海第一医药股份有限公司 非关联方 225.22 1 年以内 39.13
北京金象大药房医药连锁有限
非关联方 90.46 1 年以内 15.72
责任公司
华联新光百货(北京)有限公
2011-12-31 非关联方 82.16 1 年以内 14.27
司
贵阳星力百货荔星名店有限公 非关联方 64.44 1 年以内 11.2
司
北京君太太平洋百货有限公司 非关联方 37.23 1 年以内 6.47
合计 499.50 86.79
(3)预付款项
报告期内,青海春天的预付账款主要为预付广告款、工程款及装修款,账龄
情况如下表:
单位:万元
2014-12-31 2013-12-31
账龄
账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)
1 年以内 8,682.93 98.75 6,844.61 99.24
1至2年 91.98 1.05 47.07 0.68
2至3年 16.70 0.19 5.50 0.08
3 年以上 1.20 0.01 - -
合计 8,792.81 100.00 6,897.18 100.00
2012-12-31 2011-12-31
账龄
账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)
1 年以内 8,519.06 96.06 3,492.09 100.00
1至2年 349.06 3.94 - -
2至3年 - - - -
3 年以上 - - - -
合计 8,868.12 100.00 3,492.09 100.00
从账龄结构上看,报告期内青海春天 1 年以内的预付账款占比较高,分别为
100%,96.06%,99.24%和 98.75%。截至 2014 年 12 月 31 日,1 年以内的预付账
1-1-373
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
款占比较高,主要是已支付尚未播出的广告费以及尚未完工的预付工程款。
报告期内各期末预付款项前五名单位情况如下:
单位:万元
与青海春天
期末 单位名称 账面余额 账龄 占比(%)
关系
北京峰顺同兴广告有限公司 其他关联方 6,415.23 1 年以内 72.96
德国乐嘉文有限公司 非关联方 850.81 1 年以内 9.68
东莞市清溪昌顺木制品厂 非关联方 196.41 1 年以内 2.23
2014-12-31 中外运空运发展股份有限公司青海
非关联方 150.00 1 年以内 1.71
分公司
1 年以内、1-2
中国仪器进出口(集团)公司 非关联方 124.20 1.41
年
合计 7,736.66 87.99
北京峰顺同兴广告有限公司 其他关联方 553.73 1 年以内 12.91
1 年以内、1-2
无锡市宝通电力净化设备有限公司 非关联方 414.55 9.66
年
德国乐嘉文有限公司 非关联方 274.07 1 年以内 6.39
2014-6-30
泰州第五建设工程有限公司青海分 1 年以内、1-2
非关联方 247.00 5.76
公司 年
中铁二局集团装饰装修工程有限公
非关联方 216.00 1 年以内 5.04
司
合计 1,705.35 39.76
北京峰顺同兴广告有限公司 其他关联方 4,743.07 1 年以内 68.77
无锡市宝通电力净化设备有限公司 非关联方 314.55 1 年以内 4.56
2013-12-31 青海省祥达建设工程有限公司 非关联方 185.71 1 年以内 2.69
德国亚历山大公司 非关联方 159.55 1 年以内 2.31
北京盈盛恒泰科技有限责任公司 非关联方 134.70 1 年以内 1.95
合计 5,537.58 80.29
成都高投中筑置业有限公司 非关联方 4,957.24 1 年以内 55.90
北京峰顺同兴广告有限公司 其他关联方 1,553.08 1 年以内 17.51
2012-12-31 东莞市清溪昌顺木制品厂 非关联方 316.57 1 年以内 3.57
中央电视台 非关联方 300.00 1-2 年 3.38
德国荣恩公司 其他关联方 251.69 1 年以内 2.84
合计 7,378.58 83.20
2011-12-31 中央电视台 非关联方 500.00 1 年以内 14.32
1-1-374
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
与青海春天
期末 单位名称 账面余额 账龄 占比(%)
关系
北京峰顺同兴广告有限公司 其他关联方 389.60 1 年以内 11.16
深圳市美新隆制罐有限公司 非关联方 311.46 1 年以内 8.92
上海中视国际广告有限公司 非关联方 300.00 1 年以内 8.59
佛山市远旭贸易有限公司 非关联方 218.87 1 年以内 6.27
合计 1,719.93 49.26
上述前五大预付款项单位中,峰顺同兴和德国荣恩为青海春天的关联方,有
关关联关系的说明请参见本报告书“第十四节 同业竞争与关联交易/二、关联交
易”。
(4)其他应收款
青海春天的其他应收款,主要是关联方往来款、广告合同保证金、商场保证
金、房租押金和职工备用金等。2014 年末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末
的其他应收款账面价值分别为 1,250.99 万元、2,476.33 万元、10,738.87 万元和
3,973.52 万元,占流动资产的比例分别为 0.65%、1.15%、9.72%和 10.96%。
青海春天报告期内各期末其他应收款账龄及坏账准备计提情况如下:
单位:万元
2014-12-31 2013-12-31
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 528.37 32.30 26.42 583.94 18.18 29.20
1-2 年 130.41 7.97 13.04 1,836.54 57.18 183.65
2-3 年 744.15 45.50 148.83 93.01 2.9 18.60
3-4 年 32.69 2.00 16.35 348.60 10.85 174.30
4-5 年 100.00 6.11 80.00 100.00 3.11 80.00
5 年以上 100.00 6.11 100.00 250.00 7.78 250.00
合计 1,635.63 100.00 384.64 3,212.09 100.00 735.75
2012-12-31 2011-12-31
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 9,819.71 84.05 490.99 2,682.28 61.09 134.11
1-2 年 1,040.82 8.91 104.08 1,346.58 30.67 134.66
2-3 年 460.60 3.94 92.12 108.65 2.47 21.73
1-1-375
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
3-4 年 108.65 0.93 54.33 253.00 5.77 126.50
4-5 年 253.00 2.17 202.4 - - -
5 年以上 - - - - - -
合计 11,682.78 100.00 943.91 4,390.52 100.00 417.00
从上表可以看出,青海春天 2012 年其他应收款金额较大,主要是应收关联
方唐古拉药业的资金往来款 6,708.66 万元。截至本报告书签署之日,青海春天应
收唐古拉药业资金往来款已全部收回。
有关青海春天其他应收款按账龄计提坏账准备的比例与同行业可比上市公
司比较情况请参见本部分应收账款部分内容。
青海春天报告期内各期末其他应收款前五名单位情况如下:
单位:万元
与青海春天
期末 单位名称 金额 账龄 比例(%)
关系
北京峰顺同兴广告有限公司 其他关联方 657.84 1 年以内、2-3 年 40.22
青海四维信用担保有限公司 非关联方 200.00 4-5 年、5 年以上 12.23
2014-12-31 西宁市城北区保安服务公司 非关联方 23.30 3-4 年 1.42
四川川建钢构建设有限公司 非关联方 13.15 2-3 年 0.80
上海仙乐斯房地产有限公司 非关联方 10.97 1-2 年、2-3 年 0.67
合计 905.26 55.34
北京峰顺同兴广告有限公司 其他关联方 883.84 1 年以内、2-3 年 30.20
1 年以内、1-2 年、
青海唐古拉药业有限公司 其他关联方 414.56 14.16
2-3 年、3-4 年
2014-6-30
青海四维信用担保有限公司 非关联方 200.00 4-5 年、5 年以上 6.83
同心同创(北京)广告有限公司 非关联方 200.00 3-4 年 6.83
个人借款 非关联方 50.00 1 年以内 1.71
合计 1,748.40 59.73
北京峰顺同兴广告有限公司 其他关联方 782.84 1-2 年 22.94
珠海海冠贸易有限公司 非关联方 500.00 1-2 年 14.65
2013-12-31 中鸿联合信用担保有限公司 非关联方 498.10 3-4 年、5 年以上 14.6
青海四维信用担保有限公司 非关联方 200.00 3-4 年、4-5 年 5.86
同心同创(北京)广告有限公司 非关联方 200.00 2-3 年 5.86
合计 2,180.94 63.91
2012-12-31 青海唐古拉药业有限公司 其他关联方 6,708.66 1 年以内、1-2 年 56.46
1-1-376
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
虫草收购组 非关联方 1,500.00 1 年以内 12.62
珠海海冠贸易有限公司 非关联方 500.00 1 年以内 4.21
中鸿联合信用担保有限公司 非关联方 498.1 2-3 年、4-5 年 4.19
青海银峰农业科技有限公司 非关联方 436.4 1 年以内 3.67
合计 9,643.16 81.15
青海唐古拉药业有限公司 其他关联方 1,099.46 1 年以内、1-2 年 24.89
青海银峰农业科技有限公司 非关联方 649.23 1 年以内、1-2 年 14.70
2011-12-31 中鸿联合信用担保有限公司 非关联方 498.10 1-2 年、3-4 年 11.28
虫草收购组 1 非关联方 488.50 1 年以内 11.06
虫草收购组 2 非关联方 274.58 1 年以内 6.22
合计 3,009.87 68.15
上述前五名其他应收款客户中,峰顺同兴和唐古拉药业为青海春天的关联
方,其中,应收峰顺同兴款项为广告履约保证金,应收唐古拉药业款项为资金往
来款,截至本报告书签署之日,该笔关联资金往来已经收回。有关关联关系的说
明请参见本报告书“第十四节 同业竞争与关联交易/二、关联交易”。
(5)存货
青海春天存货主要为原材料、在产品、库存商品、发出商品、包装物以及低
值易耗品等。
青海春天报告期内各期末存货余额及跌价准备计提情况如下:
单位:万元
2014-12-31 2013-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 比例 账面余额 跌价准备 账面价值 比例
原材料 56,835.40 - 56,835.40 50.93% 16,067.07 - 16,067.07 28.35%
在产品 34,900.72 - 34,900.72 31.27% 17,890.35 - 17,890.35 31.57%
库存商品 19,170.57 - 19,170.57 17.18% 20,908.37 6.11 20,902.26 36.88%
发出商品 - - - - 348.83 - 348.83 0.62%
包装物 690.16 - 690.16 0.62% 1,462.74 - 1,462.74 2.58%
低值易耗
7.16 - 7.16 0.01% - - - -
品
合计 111,604.01 - 111,604.01 100.00% 56,677.35 6.11 56,671.24 100.00%
2012-12-31 2011-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 比例 账面余额 跌价准备 账面价值 比例
原材料 6,437.43 - 6,437.43 9.37% 1,299.90 - 1,299.90 10.31%
1-1-377
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
在产品 27,582.21 - 27,582.21 40.17% 9,508.54 - 9,508.54 75.41%
库存商品 34,105.98 - 34,105.98 49.67% 1,452.48 - 1,452.48 11.52%
发出商品 213.28 - 213.28 0.31% 140.5 - 140.50 1.11%
包装物 1,065.06 734.31 330.75 0.48% 161.22 - 161.22 1.28%
低值易耗
0.67 - 0.67 0.00% 46.15 - 46.15 0.37%
品
合计 69,404.63 734.31 68,670.32 100.00% 12,608.80 - 12,608.80 100.00%
青海春天制定了较为完善的存货管理制度,通过执行合理的采购计划和生产
调度制度动态控制存货总量和结构。2014 年末、2013 年末、2012 年末和 2011
年末,存货账面价值占同期流动资产的比例分别为 73.17%、31.77%、67.34%和
44.22%。报告期内,青海春天生产经营规模不断扩大,原材料、在产品、库存商
品等存货余额整体上保持稳定增长。
报告期各期末,青海春天公司库存商品占存货余额比例较大,主要是由于报
告期内青海春天销售增长迅速,为了保证销量的供应,青海春天一般保持三个月
左右销量的产成品库存。2012 年末,青海春天存货余额较 2011 年末增长较多,
主要是由于 2012 年销售收入大幅增加,在预期未来销量将进一步扩大的情况下,
青海春天开始加大备货力度。
报告期内,青海春天不断加强日常采购管理,根据生产规模和对市场行情的
预测进行原材料的采购,采用了多种方式应对冬虫夏草的价格波动,包括实时的
价格监测,加强冬虫夏草的贮藏管理,合理规划收购期等方式。青海春天严格控
制采购量和采购成本,以保证所采购的原材料适质、适量、适时、适价。总体来
看,报告期内青海春天原材料、在产品及库存商品余额整体保持平稳,未出现大
幅度波动。
青海春天各项产成品的保质期均为 36 个月。青海春天实行以销定产,根据
市场销售预期及库存情况制定生产计划,并根据市场实际销售情况进行动态调
整,合理控制产成品库存余额,除上述计提跌价准备的库存商品外,青海春天不
存在即将(3 个月内)或已经超过保质期的产品。
有关青海春天足额计提存货跌价准备的说明如下:
1-1-378
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
① 存货中原材料、库存商品的保质期及日常管理情况
青海春天存货中的原材料主要是冬虫夏草,库存商品是极草5X 系列产品。
青海春天制定了较为完善的存货管理制度,并根据冬虫夏草、极草产品的特性及
贮存条件分别制订了保质期。
I 青海春天对冬虫夏草的储存及管理情况
冬虫夏草很容易吸潮,若不加以保护,如长时间放置不当的情况下会产生霉
变。这主要是在适当温度下,空气中的霉菌孢子散落在冬虫夏草表面,会吸收药
材养分,萌发菌丝,并分泌酵素,进一步破坏药材;其次,如果光照时间过长会
产生氧化,从而导致冬虫夏草的有效成分流失。所以,冬虫夏草应当存放在低温、
避光、干燥处保存。
一般的冬虫夏草,其产品包装不太严格,保存时间较短;而青海春天所收购
的冬虫夏草需要经过以下数道环节的处理,储存条件较好。
i 严格控制原材料质量
青海春天收购的冬虫夏草经由专业拣选人员拣选后,由质量部现场 QA 对其
进行水分测定(批批检测),并按照原料标准的要求进行检测合格后方能入库,
这就从源头上保证入库的冬虫夏草为干品。
ii 包装密闭
将水分合格的冬虫夏草置于防潮袋中,用专用封口机将防潮袋密封好,不留
空隙。然后将装有冬虫夏草的防潮袋置于瓦楞纸箱内,包装密封。
iii 良好的储藏环境
将包装密闭好的冬虫夏草放置于冷库的冰箱内,其环境描述如下:
A 冷库四周墙壁皆无窗户等阳光直射口(避光);
B 冷库环境湿度为 30%以下、温度为 10℃以下(干燥);
1-1-379
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
C 冰箱内温度为零下 8℃至 0℃(低温)。
iv 定期巡检
仓储部、质量部、收购部等会定期对冷库进行巡检,记录相关环境参数、包
装密封性等。若有异常,及时上报公司领导进行处理。根据国家对中药材的相关
要求,青海春天定期对储存原料按照企业原料质量标准进行检测,检测合格后方
可领用。
青海春天自 2008 年至今,经过近 7 年的实验研究结果表明,公司收购的冬
虫夏草经过以上工序的处理及储存,符合标准要求。企业特制订原料冬虫夏草的
保质期为 5 年。
II 青海春天对库存商品的储存及管理情况
极草5X 系列主要产品为冬虫夏草纯粉片,青海春天制订产品的保质期为 3
年,成品库的管理条例如下:
(1)严格控制成品库的温湿度条件,每日清查,认真填写成品库的温、湿
度记录,发生异常情况管理员要及时向上级领导汇报;
(2)认真执行仓库安全标准管理规程;
(3)认真执行仓库的卫生标准管理规程;
(4)认真执行仓库的清洁标准管理规程;
(5)正确使用成品库控温设备;
(6)存放在成品库的成品必须按成品的管理规程执行;
(7)成品到库时,仓库管理员要到现场验收,核对品名、规格、批号、数
量,目检包装、标签、批号、件数与凭证相符,并与交接人员交接,填写《成品
入库单》;
1-1-380
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(8)成品入库后要分类、分批码放,仓库管理员要在货位前建立《成品库
存货位卡》,实行一批一卡制,以及《成品入库总帐》、《成品出入库分类帐》及
二级财务帐;
(9)成品库的贮存,按成品库标准规定执行,库管员勤于盘点,最大限度
利用阴凉条件;
(10)成品要按先进先出的原则发放。
III 仓储部对原材料、库存商品存储及管理的执行情况
仓储部每周进行一次仓库巡检,着重检查近效期、易变质品种:
(1)检查仓库温、湿度,并记录;
(2)色标标志是否明显,有无错挂、漏挂情况;
(3)产品、物料存贮码放是否正确,有无混批,上下颠倒错放现象,是否
置于托盘上,垛距,分区是否符合要求;
(4)定期清点产品、物料数量,帐、卡、物是否相符,
(5)随时检查产品、物料包装情况、外观状况,有无包装破损,外观性状
变化有无吸潮,发霉现象;
(6)检查产品、物料存贮情况,重点检查存储期长或近效期的产品、物料;
(7)检查库存零头保管是否符合规范要求;
(8)检查防虫、防鼠、防霉变等装置的执行情况,并对其他如除湿机,空
调等养护设备进行巡检;
(9) 检查需特殊管理的保健食品在贮存和发放时是否执行双人、双锁制度,
并有记录。
1-1-381
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
IV 异常情况及处理
(1)在原材料接收过程中,如设备、设施或原料质量发生异常均属异常情
况;
(2)在原材料接收过程中发现或发生异常情况时,应立即采取果断的措施,
以避免异常情况的扩大;
(3)异常情况的报告程序:
① 异常情况发生或发现后,应立即向上级负责人及 QA 现场监控员报告,
并填写《仓库异常情况检查记录》;
② QA 现场监控员到现场检查,根据检查情况填写《仓库异常情况检查记
录》,写明异常情况原因及处理意见,并请质量部负责人审核签字后,由仓库执
行;
③ 如只属于设备、设施异常,对中药材质量并无影响,则报告工程部。工
程部立即派人到现场对设备、设施进行检查、修复,并填写《设备维修、检修记
录》,同时请 QA 现场监控员确认设备、设施异常尚未影响原材料质量,则原料
接收操作可继续进行,并填写检查记录,签署处理意见。
V 青海春天对原材料、库存商品的盘点执行情况
青海春天财务部、仓储部等相关工作人员定期(每月、半年、年末)对原材
料、库存商品进行盘点,检查实物数量是否与财务数量核对一致,同时检查是否
存在库存商品包装破损、原材料变质、临近保质期等情况。
通过对青海春天存货盘点制度进行了解、测试和评价,独立财务顾问及会计
师认为,青海春天盘点制度设计合理,并得到有效执行。报告期内各期末,青海
春天均对各类别存货进行了实地盘点,对盘点差异原因进行了调查分析并作出了
调整。同时,独立财务顾问及会计师在监盘过程中,除通过抽查公司原草入库验
收记录、领料记录和产成品出库记录,检查公司出、入库业务流程是否按照公司
1-1-382
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
制定的内控制度的要求执行外,还重点关注了上述抽查的原材料及产成品的是否
存在原材料吸潮、发霉,产成品是否包装破损等情形,除已计提跌价准备的库存
商品外,独立财务顾问及会计师未发现青海春天存货存在明显减值的迹象。
② 青海春天对存货总量和结构的控制及跌价准备计提情况
青海春天制定了较为完善的存货管理制度,通过执行合理的采购计划和生产
调度制度动态控制存货总量和结构。报告期内,青海春天产品销售情况良好,不
存在产品滞销的情况。青海春天实行以销定产,根据市场销售预期及库存情况制
定生产计划,并根据市场实际销售情况进行动态调整,合理控制产成品库存余额。
报告期内,青海春天存货周转率如下:
项目 2014年度 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
存货周转率(次/年) 1.33 0.99 1.88 1.80 1.87
注:存货周转率=当期营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2];
青海春天的存货主要是原材料和库存商品,均按照先进先出的原则发出。从
存货周转率来看,应不存在超过保质期的原材料和库存商品。
2013 年库存商品计提了 6.11 万元的跌价准备,主要是由于部分产成品因到
期无法销售;2014 年库存商品计提了 76.10 万元的跌价准备并全额转销,主要是
由于部分产成品即将到期,预期不能用于销售,因此计提了减值。上述因到期或
即将到期无法用于销售而计提跌价准备的产成品主要系青海春天用于店铺展示
及其他展览活动的样品,因为这些产品包装已拆封,并且长期用于展览临近到期
而退至青海春天仓库。
经核查,独立财务顾问及会计师认为,结合青海春天存货中原材料、库存商
品的特性、贮存条件及据此分别制定的保质期限,青海春天仓储部、财务部、质
量部等各部门严格按照《存货管理制度》贮存和管理原材料、库存商品,除上述
计提跌价准备的库存商品外,未发现青海春天存在即将(3 个月内)或已经超过
保质期的原材料、库存商品。
1-1-383
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(6)其他流动资产
青海春天其他流动资产主要为尚未摊销完的广告费、担保费、待抵扣增值税
进项税以及购买的银行理财产品。2013 年末其他流动资产余额相比上年末大幅
增加,主要是由于当年末新增购买的成都银行机构专属理财产品 50,000 万元。
随着理财产品到期,2014 年末其他流动资产大幅减少。
(7)固定资产
青海春天的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备和办公设备等,报告期
内各期末青海春天固定资产账面价值具体情况如下:
单位:万元
2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目 比例 比例 比例
金额 比例(%) 金额 金额 金额 金额 比例(%)
(%) (%) (%)
房屋及建筑物 4,137.40 45.71% 3,662.24 43.03 3,731.84 47.54 3,475.90 51.00 3,600.43 57.48
机器设备 3,632.51 40.13% 3,395.56 45.35 2,585.11 38.84 1,871.37 34.27 1,731.79 35.05
运输工具 710.00 7.84% 635.79 7.47 745.32 9.49 596.92 8.76 294.40 4.70
电子设备 396.15 4.38% 162.61 1.91 176.73 2.25 198.34 2.91 28.01 0.45
办公设备 18.28 0.20% 13.29 0.16 17.55 0.22 26.13 0.38 13.66 0.22
其他设备 157.03 1.73% 177.64 2.09 129.22 1.65 182.37 2.68 131.77 2.10
合计 9,051.38 100.00% 8,047.13 100.00% 7,385.78 100.00% 6,351.02 100.00% 5,800.05 100.00%
2014 年末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末,青海春天固定资产账面价
值分别为 9,051.38 万元、7,385.78 万元、6,351.02 万元和 5,800.05 万元,占总资
产的比例分别为 4.72%、3.42%、5.75%和 16.00%。2014 年末、2013 年末和 2012
年末,青海春天固定资产账面价值分别较上年末增加了 1,665.60 万元、1,034.76
万元和 550.97 万元,主要系新增购置的与生产经营相关的机器设备,互助仓库
及其他零星工程等在建工程陆续完工达到预定可使用状态,转入固定资产核算所
致。
(8)在建工程
2014 年末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末,青海春天在建工程账面价
1-1-384
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
值分别为 27.09 万元、46.45 万元、162.50 万元和 31.81 万元,占总资产的比例分
别为 0.01%、0.02%、0.15%和 0.09%,所占比例均较小。青海春天 2012 年末在
建工程账面价值较大,主要是随着工程的推进,当年互助仓库等工程建设增加较
多,并在 2013 年完工达到预定可使用状态并转入固定资产。截至 2014 年末,青
海春天的在建工程主要为尚未全部完工的互助厂区综合办公楼。
(9)无形资产
青海春天无形资产包括土地使用权、软件和专利权。2014 年末、2013 年末、
2012 年末和 2011 年末无形资产账面价值分别为 26,038.37 万元、28,745.85 万元、
1,347.01 万元和 1,379.36 万元。具体情况如下:
单位:万元
2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目 比例 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%) (%)
土地
使用 1,071.69 4.12% 1,091.68 4.01 1,111.66 3.87 1,268.87 94.20 1,312.12 95.13
权
软件 466.68 1.79% 116.67 0.43 134.19 0.47 78.15 5.80 67.24 4.87
专利
24,500.00 94.09% 26,000.00 95.56 27,500.00 95.67 - - - -
权
合计 26,038.37 100.00 27,208.35 100.00 28,745.85 100.00 1,347.01 100.00 1,379.36 100.00
从上表可以看出,青海春天 2011 年末和 2012 年末无形资产主要由土地使用
权构成,该土地使用权系青海春天通过出让的方式取得的 1 宗坐落于互助县威远
镇南郊 11 号,总面积约 63,866.05 平方米的工业用地,土地使用权证为:互国用
(2013)第 92 号。2013 年以来,青海春天无形资产主要是由专利权构成,该等
专利权系西藏荣恩于 2013 年增资投入取得。
截至本报告书签署之日,青海春天无形资产均正常使用,运行良好,且不存
在明显减值迹象,未计提减值准备。
1-1-385
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(10)长期待摊费用
报告期各期末,青海春天的长期待摊费用主要是符合资本化条件的直营店装
修费用、专利权使用费以及零星改造工程,具体情况如下:
单位:万元
2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
房租费 124.58 3.53% - - - - - - - -
装修费 1,724.61 48.84% 193.17 20.05% 260.65 24.47% 140.26 51.90% 115.71 41.97%
专利权使
- 0.00% 28.33 2.94% 33.33 3.13% 130.00 48.10% 160.00 58.03%
用费
零星改造
1,675.61 47.45% 742.05 77.01% 771.29 72.40% - - - -
工程
物业费 6.50 0.18%
合计 3,531.30 100.00% 963.55 100.00% 1,065.27 100.00% 270.26 100.00% 275.71 100.00%
(12)递延所得税资产
2014 年末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末,青海春天递延所得税资产
余额分别为 429.52 万元、414.75 万元、420.90 万元和 148.98 万元。报告期青海
春天递延所得税资产形成的主要原因是计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账
准备、存货跌价准备、固定资产减值准备以及存货未实现内部销售损益等形成的
暂时性差异。
3、主要负债
(1)短期借款
青海春天报告期内短期借款余额情况如下:
单位:万元
2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
抵押借款 5,000.00 25.00% - - 30,000.00 75.00% 3,600.00 6.04% - -
保证借款 - - - - - - 31,000.00 52.01% 15,000.00 65.22%
1-1-386
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
信用借款 15,000.00 75.00% 15,000.00 100.00% 10,000.00 25.00% 25,000.00 41.95% 8,000.00 34.78%
合计 20,000.00 100.00% 15,000.00 100.00% 40,000.00 100.00% 59,600.00 100.00% 23,000.00 100.00%
2014 年末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末,青海春天短期借款余额分
别为 20,000.00 万元、40,000.00 万元、59,600.00 万元和 23,000.00 万元,占负债
总额的比例分别为 45.13%、58.05%、74.78%和 60.83%。2011 年及 2012 年,随
着青海春天生产经营规模的不断扩大,需要较多的资金投入,因此青海春天短期
借款占负债总额比重较高。2013 年,青海春天逐步偿还了大部分短期借款,期
末短期借款余额有所下降。2014 年,青海春天以产成品作为抵押物设定浮动抵
押新增借款 5,000.00 万元。
(2)应付账款
报告期内各期末,青海春天应付账款余额主要为年末应付未付的冬虫夏草收
购款、工程款以及设备款。2014 年末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末,青
海春天应付账款余额分别为 2,510.85 万元、1,974.72 万元、13,935.71 万元和 685.10
万元,占流动负债的比例分别为 5.75%、3.34%、17.49%和 1.85%,所占比例均
较小。2012 年末,青海春天应付账款余额较大,主要是由于随着当年销售及生
产规模的大幅提高,青海春天加大了冬虫夏草的收购量,在市场价格持续上涨的
情况下,青海春天在 2012 年末收购冬虫夏草较多,导致当年末应付未付的冬虫
夏草收购款增加较多。
(3)预收款项
由于青海春天对合作商的销售采取“先款后货”的结算方式,预收款项主要是
预收合作商的货款,2014 年末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末青海春天预
收款项余额分别为 7,474.36 万元、8,452.30 万元、3,350.87 万元和 1,282.25 万元,
占当期负债总额的比例分别为 16.87%、12.27%、4.20%和 3.39%。
(4)应付职工薪酬
2014 年末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末,青海春天应付职工薪酬余
1-1-387
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
额分别为 61.85 万元、37.31 万元、61.35 万元和 39.68 万元。应付职工薪酬余额
主要为应付未付的工资、奖金、津贴和补贴。
(5)应交税费
青海春天报告期内应交税费余额情况如下:
单位:万元
项目 2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
增值税 2,281.22 -1,110.70 836.25 -2,320.06 1,297.79
营业税 14.99 14.99 14.99 13.90 1.47
城建税 176.13 5.18 25.52 2.07 53.53
企业所得税 1,768.96 -170.90 -3,795.29 4.00 -
个人所得税 1,397.78 -0.74 16.42 0.43 1.35
教育费附加 75.48 2.22 11.00 -5.56 37.92
地方教育费附加 50.32 1.48 7.24 0.99 0.31
印花税 18.66 14.25 75.70 57.94 -
价格调节基金 25.52 1.09 4.79 5.86 6.20
其他 2.20 0.07 0.06 0.04 0.06
合计 5,811.26 -1,243.05 -2,803.33 -2,240.39 1,398.63
2013 年末、2012 年末青海春天应交税费余额均为负数,主要为留抵的增值
税进项税以及预缴的企业所得税。
(6)其他应付款
青海春天其他应付款主要包括收取的合作商履约保证金及广告保证金。2014
年末、2013 年末、2012 年末和 2011 年末,青海春天其他应付款余额分别为 7,726.05
万元、11,531.15 万元、4,990.56 万元和 2,588.16 万元。报告期内,随着业务的持
续发展及合作商数量的快速增加,青海春天收取的合作商保证金不断增加。
4、资产周转能力分析
(1)主要资产周转能力指标
报告期内,青海春天主要资产周转能力指标如下:
1-1-388
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率(次/年) 94.16 39.37 69.92 62.68 40.27
存货周转率(次/年) 1.33 0.99 1.88 1.80 1.87
备注:1、应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2];
2、存货周转率=当期营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2];
3、为与同行业可比上市公司数据一致性,2014 年 1-6 月数据未折算成全年数据。
(2)与同行业可比上市公司比较分析
报告期内,青海春天与同行业可比上市公司资产周转能力指标比较情况如
下:
应收账款周转率(次/年)
证券简称 证券代码
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
同仁堂 600085 9.09 21.97 24.30 20.94
康美药业 600518 4.16 8.80 11.13 10.68
江中药业 600750 13.81 57.76 132.97 161.72
奇正藏药 002287 8.31 22.02 21.95 41.24
太极集团 600129 4.36 9.31 11.38 13.02
西藏药业 600211 5.51 12.90 12.04 14.45
福瑞股份 300049 1.91 4.22 3.95 3.78
平均值 6.74 19.57 31.10 37.98
青海春天 39.37 69.92 62.68 40.27
存货周转率(次/年)
证券简称 证券代码
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
同仁堂 600085 0.69 1.27 1.23 1.38
康美药业 600518 1.29 2.69 3.06 2.78
江中药业 600750 2.04 5.10 6.22 6.15
奇正藏药 002287 1.11 3.29 3.44 3.31
太极集团 600129 1.78 3.46 3.59 3.99
西藏药业 600211 2.10 4.62 4.45 3.89
福瑞股份 300049 2.37 7.59 4.47 2.69
平均值 1.62 4.00 3.78 3.46
青海春天 0.99 1.88 1.80 1.87
备注:1、上述同行业可比上市公司应收账款周转率(次/年)、存货周转率(次/年)等数据来源于其年
度报告、半年报及 wind 资讯。
2、由于截至本报告书签署之日,上市公司 2014 年报尚未出具,因此使用 2014 半年报数据。
1-1-389
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
与同行业可比上市公司相比,报告期内,青海春天应收账款周转率一直保持
较高水平,应收账款管理良好,主要原因为青海春天向合作商的销售采取“先款
后货”的结算方式,应收账款系自营模式下应收联营方的货款,余额较小。
与同行业可比上市公司相比,报告期内,青海春天的存货周转率保持较为中
等的水平,主要是由于报告期内销售增长迅速,为了保证销量的供应,青海春天
一般保持三个月左右销量的产成品库存。2012 年,青海春天存货周转率有所下
降,主要是由于 2012 年末在预期未来销量将进一步扩大的情况下开始加大备货
力度,导致 2012 年末存货余额较上年末增长较多;在 2013 年末存货余额相比
2012 年末有所下降的情况下,2013 年青海春天销售规模继续扩大,营业成本相
应增加,因此 2013 年存货周转率有所上升;2014 年存货周转率下降主要是为合
理满足生产经营的需要,当年收购冬虫夏草数量较多,期末存货余额较大。
5、偿债能力分析
① 主要偿债能力指标
报告期内,青海春天主要偿债能力指标如下:
项目 2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率(倍) 3.50 3.37 3.01 1.28 0.77
速动比率(倍) 0.94 2.25 2.06 0.42 0.43
资产负债率(%) 23.13 25.07 31.90 72.11 104.30
报告期内,青海春天资产负债率不断降低,流动比率、速动比率等偿债能力
指标不断上升。青海春天偿债能力及抗风险能力持续增强,主要是随着业务规模
不断扩大,营业收入增长迅速,使得货币资金等流动资产逐年增加且增长幅度高
于流动负债的增长速度,同时 2013 年及 2014 年,青海春天逐步偿还了大部分借
款,流动负债及负债金额进一步降低。
② 与同行业可比上市公司比较分析
报告期内,青海春天与同行业可比上市公司偿债能力指标比较情况如下:
1-1-390
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
流动比率(倍)
证券简称 证券代码
2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
同仁堂 600085 2.87 3.35 2.79 2.46
康美药业 600518 1.75 2.05 3.07 4.61
江中药业 600750 2.64 4.97 3.01 2.19
奇正藏药 002287 13.20 29.64 18.82 15.27
太极集团 600129 0.82 0.75 0.70 0.76
西藏药业 600211 1.31 1.28 1.40 1.31
福瑞股份 300049 2.65 2.23 3.50 3.81
平均值 3.61 6.32 4.76 4.34
青海春天 3.37 3.01 1.28 0.77
速动比率(倍)
证券简称 证券代码
2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
同仁堂 600085 1.77 1.95 1.52 1.15
康美药业 600518 1.21 1.52 2.12 3.68
江中药业 600750 2.20 4.01 2.47 1.74
奇正藏药 002287 12.47 27.13 16.87 13.35
太极集团 600129 0.57 0.53 0.47 0.52
西藏药业 600211 0.84 0.91 0.90 0.78
福瑞股份 300049 2.38 2.09 3.33 3.62
平均值 3.06 5.45 3.95 3.55
青海春天 2.25 2.06 0.42 0.43
资产负债率(%)
证券简称 证券代码
2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
同仁堂 600085 37.32 34.21 42.03 34.36
康美药业 600518 49.56 45.93 41.07 39.31
江中药业 600750 39.24 28.71 36.41 25.92
奇正藏药 002287 9.79 5.63 5.65 5.89
太极集团 600129 80.31 84.00 82.09 79.61
西藏药业 600211 63.02 64.90 54.39 54.95
福瑞股份 300049 29.95 34.44 20.91 19.50
平均值 44.17 42.55 40.36 37.08
青海春天 25.07 31.90 72.11 104.30
备注:1、上述同行业可比上市公司流动比率、速动比率、资产负债率等数据来源于其年度报告、半年
报及 Wind 资讯。
2、由于截至本报告书签署之日,上市公司 2014 年报尚未出具,因此使用 2014 半年报数据。
2011 年及 2012 年末青海春天的资产负债率高于同行业上市公司平均值,随
着 2013 年借款的偿还,青海春天资产负债率低于同行业上市公司平均水平。报
告期内,青海春天的流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司平均水平,主
要是由于青海春天向合作商的销售采取“先款后货”的结算方式,预收款项较大导
1-1-391
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
致流动负债增加引致的。
(二)盈利能力分析
青海春天报告期内的利润表如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 206,324.58 107,827.40 214,134.18 130,619.88 32,180.71
其中:营业收入 206,324.58 107,827.40 214,134.18 130,619.88 32,180.71
二、营业总成本 166,882.02 87,345.16 178,268.49 103,609.67 31,402.67
其中:营业成本 112,193.28 59,044.31 117,993.49 73,191.21 17,871.46
营业税金及附加 1,897.07 844.91 2,035.16 1,129.13 211.17
销售费用 43,236.72 22,483.51 43,458.80 18,266.33 7,801.54
管理费用 8,086.15 3,938.32 11,236.83 5,699.50 3,232.27
财务费用 1,376.25 963.50 3,804.56 3,699.22 1,685.35
资产减值损失 92.55 70.61 -260.34 1,624.28 600.89
投资收益 1,496.78 923.38 4.04 126.63 34.50
三、营业利润 40,939.34 21,405.63 35,869.72 27,136.83 812.54
加:营业外收入 2,830.56 2,413.55 4,780.65 2,674.41 220.16
减:营业外支出 274.98 168.76 950.88 785.77 6.86
其中:非流动资产处置损失 0.04 2.10 - -
四、利润总额 43,494.92 23,650.42 39,699.49 29,025.46 1,025.84
减:所得税费用 6,900.82 3,607.72 5,984.97 -267.13 -101.21
五、净利润 36,594.10 20,042.70 33,714.52 29,292.60 1,127.05
归属于母公司所有者的净
36,594.10 20,042.70 33,714.52 29,443.69 1,159.61
利润
扣除非经常性损益后归属
34,422.27 18,134.70 30,459.53 27,555.18 946.31
于母公司所有者的净利润
1、营业收入分析
(1)营业收入的主要构成
青海春天报告期内营业收入构成情况如下:
单位:万元
1-1-392
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目 比例 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%) (%)
主营业务
204,112.60 98.93 106,863.10 99.11 210,386.55 98.25 126,838.36 97.10 32,180.71 100.00
收入
其他业务
2,211.98 1.07 964.31 0.89 3,747.62 1.75 3,781.51 2.90 - -
收入
合计 206,324.58 100.00 107,827.40 100.00 214,134.18 100.00 130,619.88 100.00 32,180.71 100.00
报告期内,青海春天主营业务收入占营业收入的比重均超过 97%,保持稳定
的收入结构。
报告期内,青海春天主营业务收入主要为极草5X 系列产品销售收入,其他
业务收入主要为向合作商销售装修终端店铺的物料收入。
(2)主营业务收入的具体情况分析
报告期内,青海春天通过不断的市场开拓逐步扩大产品的销售规模,主营业
务收入规模保持持续快速增长。
① 青海春天确认销售收入的会计政策
I 青海春天销售商品收入确认标准
青海春天销售商品收入确认标准为:公司已将商品所有权上的主要风险和报
酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售
出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流
入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实
现。
II 青海春天不同模式下销售商品收入的确认方法
i 青海春天对各区域合作商的销售采用买断模式,以收到全部货款并且货物
发出后,作为风险和报酬的转移时点确认商品销售收入;
1-1-393
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
ii 青海春天采用委托代销模式,以收到委托代销结算清单的时间作为风险报
酬的转移时点确认商品销售收入;
iii 青海春天直营店或专卖店的零售业务以商品交付客户并收到销售流水单
和缴款记录清单的时间作为风险报酬的转移时点确认商品销售收入。
② 合作商(乙方)从青海春天(甲方)采购极草产品,合同主要条款及流
程如下(摘自青海春天与合作商签订的《合作商协议》):
I 乙方实际订货时,必须按照甲方提供的标准样本填写《极草产品购销订
单》,并以书面方式(电子邮件或传真形式)发送给甲方,并电话通知甲方相应
对接人。《极草产品购销订单》经甲乙双方授权人签字并加盖双方合同章后生效
(传真形式有效)。
II 预订货制度:为合理安排生产及发货,调配各区域市场货品供应,乙方
需根据协议约定进货任务及区域市场实际销售情况,于每月 20 日前提交下月各
产品预期订货计划。
III 付款方式
i 甲方接受以下的付款方式:POS 机刷卡、汇兑、银行汇票、银行本票。
ii 款项须付到甲方指定收款银行,并必须将银行汇款凭证复印件传真至甲方
商务部确认货款到账。
IV 付款时间:购销订单签订之日起叁日内,乙方须向甲方全额支付货款。
V 发票:甲方收款后根据实际货款金额给乙方开具增值税发票或普通发票。
i 发票的交付方式为通过邮寄(特快专递)方式交付。邮件发出后及时通知
乙方,乙方若未收到或有异议,须在甲方发出邮件后五个工作日内提出异议,否
则视为已经送达。
ii 邮寄地址发生变更乙方应当在申请发票开具前以书面形式(加盖公章)通
1-1-394
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
知甲方商务部,如果没有书面通知甲方商务部,导致发票丢失,产生的费用和法
律责任均由乙方承担。
VI 发货
i 发货时间:在全部货款到账的前提下,以《极草产品购销订单》约定时间
为准。
ii 甲方根据乙方在购销订单中自行选择的发货方式进行发货。乙方可以自行
选择的发货方式包括:
自提货物:提货人须凭购销订单及提货授权书进行提货;
指定地点发货:由甲方发货到乙方指定地点(限中国内地)。
VII 运输及费用
i 自提货物:如果乙方自行提取货物,则乙方应负担货物离开甲方仓库的一
切费用和风险责任。
ii 发货方式为中铁快运。
iii 甲乙双方约定乙方的收货地址为行政区划地市级城市(限中国内地)。货
物到达本合同约定交货地点前的运输费用由甲方承担,货物到达本合同约定交货
地点后的运输、仓储等一切费用均由乙方承担。
iv 若乙方要求其它运输方式,所有费用由乙方承担;若乙方变更交货地点,
所产生费用由乙方承担。
v 如乙方变更收货地址而未及时书面(加盖公章)通知甲方,由此造成的货
物错发及货物风险,由乙方承担责任。
VIII 收货
i 乙方收货时应对货物的数量和外包装等相关信息进行核查,如货物破损、
1-1-395
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
受潮、变形、或数量与发货单不符,乙方必须取得运输部门的货运记录,并根据
随货清单当场验货,如有异议应拒绝签收,即时通知甲方,并收集证据(如照片
等)提供给甲方。
ii 甲方产品的发货运输已经承保。乙方如在验货收货中发现因运输过程发生
的问题,需立即与运输公司沟通并取得加盖运输公司公章的确认文件、附照片,
对于破损货品可以当场拒收。同时,须以书面形式在 24 小时内通知甲方,并积
极配合甲方完成对运输公司的投诉与索赔。
iii 乙方对因甲方原因造成的错发、错运、错收、溢收商品和残损商品应妥
善保管,补办申请手续,退货费用由甲方负责。如因乙方原因造成的货物错发由
乙方承担责任。
iv 如乙方违反上述规定接收货物,则甲方不承担任何责任。
IX 退换货
i 乙方所订货品发送后,原则上不得退货。
ii 甲方原则上不对合格产品进行换货。如有不合格产品,乙方必须在收到产
品之后 5 个工作日内以书面形式(传真或者电子邮件)通知甲方,在甲方确认情
况后把不合格产品寄给甲方,经甲方确认属不合格产品后,可予以换货。
③ 青海春天对各区域合作商的销售采用买断模式,以收到全部货款并且货
物发出后,作为风险和报酬的转移时点确认销售收入,结合《合作商协议》主
要条款分析如下
I 青海春天对各区域合作商的销售均实行“先款后货”的结算方式,根据双方
确认并生效的《极草产品购销订单》金额,预收全部货款后再安排发货;
II 青海春天向合作商销售的货物发出后,非质量问题不得退货,原则上不
对合格产品进行换货。同时,青海春天与中国人民财产保险股份有限公司(PICC)
青海分公司签署产品质量保证保险。青海春天保证极草5X 冬虫夏草均为 100%
1-1-396
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
纯冬虫夏草,如有不实,将承担消费者购买产品价格的百倍赔偿,2014 年 6 月,
中国人民财产保险股份有限公司青海分公司出具证明,青海春天生产的极草5X
冬虫夏草系列产品自 2009 年 4 月 1 日起连续五年未发生赔付案件。
III 青海春天主要通过中铁快运、空运等方式向各合作商发货,所有发运产
品均由中铁等承运方代办货物运输保价、保险服务。如运输过程发生问题,合作
商需要积极配合青海春天向运输公司进行投诉与索赔。
独立财务顾问及会计师核查后认为,青海春天与合作商签订《极草产品购销
订单》并预收全部货款后向合作商发货;货物发出后非质量问题不予退换货;发
运货物运输过程中发生问题由运输公司赔偿。因此,青海春天货物发出后所有权
上的主要风险和报酬已经转移,且货款已全额收回,相关的收入和成本能够可靠
计量,故青海春天以货物发出作为风险和报酬的转移时点确认合作商模式下的销
售收入符合会计准则的规定。
IV 报告期内青海春天合作商存续情况
报告期内,青海春天采取以合作商销售为主,自营销售为辅的销售模式。报
告期内,青海春天向合作商的销售占营业收入的比例均超过 70%,收入结构较为
稳定。报告期内,青海春天合作商数量的变化情况如下:
2011年度 2012年度 2013年度 2014年1-6月 2014年7-12月
地区 年 增 减 年 增 减 年 增 减 年 增 减 期 增 减 期
初 加 少 末 加 少 末 加 少 末 加 少 末 加 少 末
东北区 6 0 3 3 11 0 14 3 1 16 0 1 15 1 0 16
中南区 7 0 0 7 25 1 31 12 3 40 2 5 37 2 0 39
华东区 21 2 2 21 31 0 52 17 1 68 4 3 69 1 1 69
华北区 6 1 0 7 23 1 29 5 3 31 2 0 33 2 0 35
西北区 3 0 0 3 6 0 9 7 0 16 0 0 16 0 0 16
西南区 2 0 0 2 4 0 6 4 0 10 7 0 17 0 0 17
合计 45 3 5 43 100 2 141 48 8 181 15 9 187 6 1 192
除自营模式下与商场联营或自建专卖店外,青海春天主要通过合作商拓展销
售渠道,2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年期间,合作商数量分别增加了 3
家、100 家、48 家和 21 家,分别减少了 5 家、2 家、8 家和 10 家。报告期内合
1-1-397
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
作商数量快速增长,青海春天逐步建立起了覆盖全国的合作商网络,直接带动了
销售规模的不断扩大并为后续持续发展奠定了基础。合作商数量减少主要是青海
春天根据销售及考核情况对合作商进行合理布局,淘汰销售业绩差或不符合公司
管理规范的合作商,使资源得到优化配置。
经核查,独立财务顾问及会计师认为,青海春天货物发出后所有权上的主要
风险和报酬已经转移,且货款已全额收回,相关的收入和成本能够可靠计量,故
青海春天以货物发出作为风险和报酬的转移时点确认合作商模式下的销售收入
符合会计准则的规定。报告期内合作商数量快速增长,发生的少量合作商终止合
作情况系青海春天根据销售及考核情况对合作商进行合理布局,淘汰销售业绩差
或不符合公司管理规范的合作商,使资源得到优化配置。
④ 青海春天营业收入分类
I 按业务类型划分
报告期内,青海春天自营销售收入、向合作商销售以及广告费收入占主营业
务收入的比例情况如下:
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
自营销售收入占比 18.86% 19.40% 19.06% 21.22% 28.79%
合作商销售收入占比 75.68% 79.54% 80.94% 78.78% 71.21%
广告费收入占比 4.20% 1.06% - - -
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内,青海春天向合作商的销售占营业收入的比例均超过 70%,且呈现
出上升的态势,收入结构较为稳定。
II 按产品种类划分
报告期内,青海春天主营业务收入按产品种类划分如下:
单位:万元
1-1-398
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
极草5X 冬
虫夏草纯 189,569.15 92.87% 101,992.00 95.44% 199,693.37 94.92% 117,513.39 92.65% 26,818.99 83.34%
粉片
极草5X 冬
虫夏草纯 4,956.48 2.43% 3,433.64 3.21% 9,636.62 4.58% 7,622.04 6.01% 4,418.28 13.73%
粉
极草5X 冬
虫夏草净 1,021.38 0.50% 305.30 0.29% 1,056.57 0.50% 1,702.93 1.34% 943.44 2.93%
制原草
广告费 8,565.59 4.20% 1,132.15 1.06% - - - - - -
合计 204,112.60 100.00% 106,863.10 100.00% 210,386.55 100.00% 126,838.36 100.00% 32,180.71 100.00%
报告期内,青海春天的主营业务主要为极草5X 冬虫夏草系列产品的的研
发、生产和销售,其中最主要来自于极草5X 冬虫夏草纯粉片的销售收入,2011
年、2012 年、2013 年和 2014 年纯粉片的销售收入占主营业务收入的比例分别为
83.34%、92.65%、94.92%和 92.87%,占比不断提高。
为了保证合作商的广告投放质量,2014 年 4 月前,青海春天向各合作商收
取广告保证金,合作商在当地区域内实际投放广告后向青海春天申请返还保证
金。2014 年 4 月起,青海春天通过同一控制下企业合并取得的子公司西藏老马
直接向合作商收取广告费,并由西藏老马根据青海春天统一规划进行广告投放,
因此 2014 年主营业务收入中新增广告费收入 8,565.59 万元。将来,随着合作商
区域广告投放业务全部转为通过西藏老马统一投放,青海春天广告费收入将会随
着向合作商销售收入的增长而不断增加。
III 按销售区域划分
报告期内,青海春天主营业务收入中极草5X 系列产品收入按销售区域划分
如下:
单位:万元
地区 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-1-399
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
主营业务收 主营业务收 主营业务收 主营业务收 主营业务
比例 比例 比例 比例 比例
入 入 入 入 收入
东北区 15,317.16 7.50% 6,731.20 6.30% 14,264.72 6.78% 14,696.54 11.59% 3,252.18 10.11%
中南区 32,388.37 15.87% 17,100.25 16.00% 32,262.14 15.33% 21,348.42 16.83% 4,537.79 14.10%
华东区 61,518.73 30.14% 33,296.60 31.16% 66,276.53 31.50% 41,403.21 32.64% 8,131.55 25.27%
华北区 53,477.57 26.20% 27,580.32 25.81% 56,165.64 26.70% 27,456.38 21.65% 6,912.88 21.48%
西北区 17,928.53 8.78% 8,626.44 8.07% 15,047.58 7.15% 11,357.84 8.95% 1,061.03 3.30%
西南区 22,270.75 10.91% 12,293.34 11.50% 23,247.71 11.05% 5,743.44 4.53% 1,725.01 5.36%
其他 1,211.48 0.59% 1,234.95 1.16% 3,122.24 1.48% 4,832.53 3.81% 6,560.27 20.39%
合计 204,112.60 100.00% 106,863.10 100.00% 210,386.55 100.00% 126,838.36 100.00% 32,180.71 100.00%
青海春天极草5X 冬虫夏草系列产品面向全国销售,具体详见本报告书本节
“二、董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/(八)青海春天的行业地
位及核心竞争力”。
报告期内,青海春天产品的市场区域分布未发生重大变化。从销售地区来看,
报告期内青海春天产品全部面向国内销售,销售收入占比较大的区域主要为华
东、华北、中南等经济较发达的省市区域,与青海春天联营店、专卖店以及合作
商开发建设的终端店铺数量的区域分布情况相一致。
(3)主营业务收入的增长分析
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年,青海春天主营业务收入分别为 32,180.71
万元、126,838.36 万元、210,386.55 万元和 204,112.60 万元,2012 年和 2013 年
分别比上年增长了 94,657.65 万元和 83,548.19 万元,2014 年相比 2013 年下降了
6,273.95 万元,下降幅度达 2.98%,主要是由于青海春天根据监管要求积极调整
经营策略,布局投放二代产品以及受媒体负面报道的影响。报告期内,主营业务
收入整体上呈现持续快速增长主要是由于自营店铺和合作商终端店铺数量的不
断增加以及品牌影响力的持续增强带动了销售数量的上升。
① 主要产品销量的上升
报告期内,青海春天主要产品的销售收入、销量、平均销售单价(不含税)
1-1-400
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
变动情况详见本报告书“第六节 青海春天的业务与技术/四、主要产品的生产销
售情况”。
② 覆盖全国的销售渠道拓展和店铺数量的增加
I 报告期内,青海春天合作商数量的变化情况如下:
2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-6 月 2014 年 7-12 月
地区 年 增 减 年 增 减 年 增 减 年 增 减 期 增 减 期
初 加 少 末 加 少 末 加 少 末 加 少 末 加 少 末
东北区 6 0 3 3 11 0 14 3 1 16 0 1 15 1 0 16
中南区 7 0 0 7 25 1 31 12 3 40 2 5 37 2 0 39
华东区 21 2 2 21 31 0 52 17 1 68 4 3 69 1 1 69
华北区 6 1 0 7 23 1 29 5 3 31 2 0 33 2 0 35
西北区 3 0 0 3 6 0 9 7 0 16 0 0 16 0 0 16
西南区 2 0 0 2 4 0 6 4 0 10 7 0 17 0 0 17
合计 45 3 5 43 100 2 141 48 8 181 15 9 187 6 1 192
报告期内,除自营模式下与商场联营或自建专卖店外,青海春天主要通过合
作商拓展销售渠道,2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年期间,合作商数量分
别增加了 3 家、100 家、48 家和 21 家,分别减少了 5 家、2 家、8 家和 10 家。
报告期内合作商数量呈现快速增长势头,青海春天逐步建立起了覆盖全国的合作
商网络,直接带动了销售规模的不断扩大并为后续持续发展奠定了基础。合作商
数量减少主要是青海春天根据销售及考核情况对合作商进行合理布局,淘汰销售
业绩差或不符合公司管理规范的合作商,使资源得到优化配置。
II 报告期内,青海春天自营店铺数量以及合作商终端店铺数量情况分别如
下:
2011-1
2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31
店铺类 2-31
型 数量 增长比 数量 增长比 数量 数量 数量
增长比例 增长比例
(家) 例 (家) 例 (家) (家) (家)
自营模
式下店 77 37.50% 66.00 17.86% 56.00 51.35% 37.00 270.00% 10.00
铺数量
1-1-401
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
合作商
开发建
739 26.76% 666.00 14.24% 583.00 151.29% 232.00 562.86% 35.00
设的店
铺数量
合计 816.00 27.70% 732.00 14.55% 639.00 137.55% 269.00 497.78% 45.00
报告期内,青海春天已拥有 190 多家合作商,营销网络已覆盖北京、上海、
深圳、成都、天津及各大省会城市,并在二、三线城市得到良好的推广。2012
年青海春天主营业务收入同比增幅达到 291.14%,主要是由于 2012 年青海春天
逐步建立起了覆盖全国的合作商销售网络,合作商开发建设的终端店铺数量从
2011 年的 35 家增长至 2012 年的 232 家,店铺数量增加了近 6 倍,青海春天向
合作商的销量大幅增加;2013 年店铺数量的增长尤其是合作商开发建设的店铺
数量的进一步增加,直接带动了青海春天主营业务收入的持续增长。2014 年,
合作商开发建设的店铺数量继续增长。随着青海春天全国范围内营销网络布局的
逐步完成,新开店铺市场环境的逐渐成熟及客户群体的日趋扩大,未来各终端店
铺对销售收入的贡献将不断提高。
③ 品牌传播渠道的建立和品牌影响力的增强
报告期内,青海春天广告投放支出及其占主营业务收入的比例情况如下:
单位:万元
2014 年 1-6
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
月
广告费支出 32,805.30 17,809.46 35,507.61 14,992.26 6,555.98
当期主营业务收入 204,112.60 106,863.10 210,386.55 126,838.36 32,180.71
广告费占当期主营业务收入的比例 16.07% 16.67% 16.88% 11.82% 20.37%
报告期内,青海春天广告投放支出不断增加。2011 年、2012 年、2013 年和
2014 年,销售费用中的广告费支出分别为 6,555.98 万元、14,992.26 万元、35,507.61
万元和 32,805.30 万元,占当期主营业务收入的比例分别为 20.37%、11.82%、
16.88%和 16.07%。上述广告费支出尚不包括 2014 年 4 月之前各合作商进行的区
域广告投放以及 2014 年 4 月之后西藏老马根据青海春天统一规划进行的广告投
1-1-402
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
放。
报告期内,青海春天主要在 CCTV-1、CCTV-2、CCTV-9、CCTV-10、CCTV-
新闻,各大机场,各大航空公司航媒杂志、动车杂志、高端杂志以及网络媒体等
投放广告进行市场推广,建立了与品牌定位相适应的传播渠道并不断强化品牌的
核心竞争优势,品牌影响力及忠诚度持续增强。
报告期内,青海春天广告费支出 2012 年同比增长了 128.68%,2013 年同比
增长了 136.84%,2014 年相比上年有小幅下降。广告的大量投放以及极草5X 系
列产品品牌知名度的不断提高及品牌形象的成功树立,直接带动了销售收入的增
长。随着青海春天销售收入的快速增加,广告费占当期主营业务收入的比例趋于
稳定。
(4)对报告期内青海春天收入利润大幅增长的核查情况
对于报告期内青海春天业绩持续快速增长的情况,独立财务顾问和会计师重
点核查了青海春天合作商销售模式及自营模式下的销售情况,具体如下:
对于报告期内向合作商销售的情况,独立财务顾问和会计师重点核查了合作
商的布局,各期合作商存续情况,对合作商销售的资金流及货物流是否真实完整,
青海春天是否与主要合作商存在关联关系,以及青海春天报告期内合作商的期末
存货情况及产品最终销售实现情况等。独立财务顾问和会计师对青海春天主要的
合作商进行实地走访或电话访谈,占报告期内各期主营业务收入的比例达 50%
以上;同时对报告期内青海春天与合作商的销售交易进行函证,回函确认销售金
额占各期主营业务收入的比例达 50%以上。此外,独立财务顾问和会计师从青海
春天账面抽取对主要合作商的大额收款记录及对应的销售记录,对于所抽取的销
售收入凭证及销售收款涉及的相关凭证,核查销售订单、出库单、运输单、发票
以及银行收款回单、银行对账单等资料,未发现重大异常销售事项。
对于自营模式下的销售,主要是委托代销方式,独立财务顾问和会计师取得
并审阅了青海春天与终端商场等联营方签订的《联营合同》,查看合同中关于扣
点、对账、结算等事项的约定,核查青海春天委托代销流程的规范运作情况。自
1-1-403
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
营直销模式下的委托代销以收到委托代销结算清单的时间作为风险报酬的转移
时点确认商品销售收入,因此独立财务顾问和会计师取得并审阅了青海春天报告
期内主要店铺的结算单,核对了结算单结算金额、开具发票金额及账面确认收入
的金额;同时核查了青海春天向主要终端商场收款的凭证及银行回单、银行对账
单,未发现重大异常销售事项。
经核查,独立财务顾问及会计师认为,青海春天 2012 年起收入利润大幅增
长的原因主要是由于自营店铺和合作商终端店铺数量的增加以及品牌影响力的
持续增强带动了极草5X 冬虫夏草纯粉片销售数量的上升,通过对报告期内青海
春天合作商销售模式及自营模式下的销售情况核查,未发现重大异常销售事项。
2、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
(1)利润的主要来源
报告期内,青海春天极草5X 系列产品毛利额构成及占比情况如下:
单位:万元
2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品名称
毛利额 比例 毛利额 比例 毛利额 比例 毛利额 比例 毛利额 比例
极 草 5X
冬虫夏草 91,564.34 97.61% 47,073.63 96.97% 91,113.78 95.68% 52,856.81 93.59% 12,225.44 85.44%
纯粉片
极 草 5X
冬虫夏草 2,024.14 2.16% 1,365.85 2.81% 3,724.30 3.91% 2,982.38 5.28% 1,726.28 12.06%
纯粉
极 草 5X
冬虫夏草 211.66 0.23% 106.77 0.22% 392.38 0.41% 639.14 1.13% 357.54 2.50%
净制原草
合计 93,800.14 100% 48,546.25 100.00% 95,230.48 100.00% 56,478.32 100.00% 14,309.25 100.00%
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年,极草5X 冬虫夏草纯粉片贡献的毛利
分别为 12,225.44 万元、52,856.81 万元、91,113.78 万元和 91,564.34 万元,占青
海春天极草5X 系列产品毛利额的比例分别为 85.44%、93.59%、95.58%和
1-1-404
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
97.61%,为青海春天利润的最主要来源。
(2)影响青海春天盈利能力连续性和稳定性的主要因素
影响青海春天盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括:
① 原材料价格的波动
报告期内,青海春天主要从事极草5X 冬虫夏草系列产品的研发、生产和销
售,主要原材料为冬虫夏草,其价格受当年产量情况、市场供需变化等多重因素
的影响。同时,由于冬虫夏草成本占主营业务成本中极草5X 系列产品成本的比
重约为 93%,冬虫夏草的价格波动将直接影响到青海春天的毛利率及盈利水平。
② 终端销售门店的数量和质量
青海春天的盈利能力与终端销售门店的数量和质量直接相关。报告期内青海
春天自营模式下店铺数量以及合作商销售模式下合作商开发建设的终端店铺数
量的不断增加直接带动了销售收入的持续增长。未来若出现终端门店数量的减少
或店铺效益的下降,可能会导致青海春天销售收入和盈利能力的下降。
③ 对合作商的管理情况
报告期内,合作商及其开发的终端销售渠道是青海春天重要的营销渠道,向
合作商销售收入的增长是青海春天销售收入增长的最主要因素。青海春天通过与
合作商签订一系列协议对其进行规范和管理,包括合作期限、授权产品销售范围、
经营规则、订货及付款要求、业绩目标、区域市场推广投入等各项约定,严格保
证授权产品的品牌形象与市场的规范性。青海春天形成了一套成熟完备的合作商
开发和管理体系,若合作商在具体经营中出现违背青海春天的品牌理念、渠道发
展达不到要求、自身经营困难等情形,可能会对青海春天的品牌形象和代理区域
的终端销售产生不利影响从而影响青海春天向合作商的销售收入和盈利能力。
3、营业成本分析
(1)营业成本的主要构成
1-1-405
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
青海春天报告期内营业成本构成情况如下:
单位:万元
2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业
110,306.69 98.32% 58,304.66 98.75% 115,156.09 97.60% 70,360.04 96.13% 17,871.46 100.00%
务成本
其他业
1,886.59 1.68% 739.65 1.25% 2,837.40 2.40% 2,831.17 3.87% - -
务成本
合计 112,193.28 100.00% 59,044.31 100.00% 117,993.49 100.00% 73,191.21 100.00% 17,871.46 100.00%
报告期内,青海春天主营业务成本占营业成本的比重均超过 96%,保持稳定
的成本结构。
(2)主营业务成本的具体情况分析
报告期内,青海春天主营业务成本随着销售规模的不断扩大及销售收入的增
长持续增加,主营业务成本变动情况及构成与主营业务收入的变动趋势及构成情
况基本保持一致。
① 按产品种类划分
报告期内,青海春天主营业务成本按产品种类划分如下:
单位:万元
2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
极 草 5X
冬虫夏草 98,004.80 88.85% 54,918.38 94.19% 108,579.59 94.29% 64,656.58 91.89% 14,593.56 81.66%
纯粉片
极 草 5X
冬虫夏草 2,932.34 2.66% 2,067.79 3.55% 5,912.31 5.13% 4,639.67 6.59% 2,691.99 15.06%
纯粉
极 草 5X
冬虫夏草 809.71 0.73% 198.53 0.34% 664.18 0.58% 1,063.79 1.51% 585.91 3.28%
净制原草
1-1-406
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
广告费 8,559.83 7.76% 1,119.96 1.92% - - - - - -
合计 110,306.69 100.00% 58,304.66 100.00% 115,156.09 100.00% 70,360.04 100.00% 17,871.46 100.00%
② 按成本构成划分
报告期内,青海春天主营业务成本中极草5X 系列产品成本按成本构成划分
详见本报告书“第六节 青海春天的业务与技术/五、主要产品的原材料及其供应
情况”。
4、毛利率分析
(1)综合毛利率情况
报告期内,青海春天综合毛利率情况如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 206,324.58 107,827.40 214,134.18 130,619.88 32,180.71
营业成本 112,193.28 59,044.31 117,993.49 73,191.21 17,871.46
综合毛利率 45.62% 45.24% 44.90% 43.97% 44.47%
(2)主营业务毛利率情况
报告期内,青海春天主营业务中极草5X 系列产品毛利率按产品种类划分如
下:
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
极草5X 冬虫夏草纯粉片 48.30% 46.15% 45.63% 44.98% 45.58%
极草5X 冬虫夏草纯粉 40.84% 39.78% 38.65% 39.13% 39.07%
极草5X 冬虫夏草净制原草 20.72% 34.97% 37.14% 37.53% 37.90%
合计 47.97% 45.91% 45.26% 44.53% 44.47%
由于青海春天主营业务突出,主营业务收入及主营业务成本占营业收入及营
业成本的比例均超过 96%,因此报告期内主营业务毛利率与营业毛利率基本一
1-1-407
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
致。
报告期内,青海春天主营业务成本随主营业务收入基本同比例增长。由于青
海春天极草5X 系列产品销售价格保持稳定,而冬虫夏草价格为成本中最主要的
组成部分,因此影响毛利率波动的主要因素为冬虫夏草的收购价格。
报告期内,青海春天严格控制原材料采购成本,不断加强日常采购管理,根
据销售状况制定生产计划,并对冬虫夏草市场收购价格进行实时的监控,结合原
材料市场的供求状况合理规划采购期,保证所采购的原材料适质、适量、适时、
适价。同时,青海春天加强冬虫夏草的贮藏管理,减少原材料市场价格波动带来
的影响。因此报告期内,青海春天极草5X 系列产品毛利率较为稳定,基本保持
在 45%左右。此外,随着收购环节对冬虫夏草原草品质的把控不断加强,以及生
产水平的不断提高带来生产过程中原草拣选损耗的降低及利用率的提高,报告期
内,青海春天主营业务中极草5X 系列产品毛利率呈现稳中有升的态势。
(3)与同行业可比上市公司比较分析
报告期内,青海春天主营业务中极草5X 系列产品毛利率与同行业上市公司
对比情况如下:
主营业务毛利率(%)
证券简称 证券代码
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
同仁堂 600085 44.76 42.87 43.91 41.00
康美药业 600518 26.79 26.10 25.16 30.18
江中药业 600750 51.37 37.69 37.87 33.50
奇正藏药 002287 76.45 63.24 53.27 54.48
太极集团 600129 26.78 27.57 25.96 23.21
西藏药业 600211 20.01 19.95 19.93 17.97
福瑞股份 300049 59.21 54.12 69.11 71.56
平均值 43.63 38.79 39.32 38.84
青海春天 45.91 45.26 44.53 44.47
1-1-408
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
备注:1、上述同行业可比上市公司主营业务毛利率等数据来源于其年度报告、半年报及 Wind 资讯;
2、由于截至本报告书签署之日,上市公司 2014 年报尚未出具,因此使用 2014 半年报数据。
从上表可以看出,报告期内,随着品牌优势的不断增强及生产成本控制较好,
青海春天主营业务毛利率中极草5X 系列产品毛利率高于行业平均水平。
5、营业税金及附加分析
报告期内,青海春天营业税金及附加情况如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业税 - - 17.81 12.95 1.47
城市维护建设税 1,021.32 455.35 1,086.40 600.64 115.04
教育费附加 437.66 195.10 467.32 257.42 49.30
地方教育费附加 291.83 130.12 311.54 171.61 32.87
价格调节基金 143.23 63.81 150.59 85.51 12.41
其他 3.03 0.53 1.50 1.01 0.09
合计 1,897.07 844.91 2,035.16 1,129.13 211.17
报告期内,青海春天营业税金及附加随着销售收入的持续增长不断增加。
6、期间费用分析
报告期内,青海春天期间费用及占营业收入比重情况如下:
单位:万元
2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目 占营业 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的
比例 比例 比例 比例 比例
销售费用 43,236.72 20.96% 22,483.51 20.85% 43,458.80 20.30% 18,266.33 13.98% 7,801.54 24.24%
管理费用 8,086.15 3.92% 3,938.32 3.65% 11,236.83 5.25% 5,699.50 4.36% 3,232.27 10.04%
财务费用 1,376.25 0.67% 963.50 0.89% 3,804.56 1.78% 3,699.22 2.83% 1,685.35 5.24%
合计 52,699.12 25.54% 27,385.32 25.40% 58,500.19 27.32% 27,665.06 21.18% 12,719.15 39.52%
1-1-409
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
随着青海春天业务规模的不断扩大,期间费用也随之增长,2011 年、2012
年、2013 年和 2014 年,青海春天期间费用占同期营业收入的比例分别为 39.52%、
21.18%、27.32%和 25.54%,期间费用率基本保持稳定,期间费用的增长与销售
规模的扩大呈现较为稳定的正相关关系。
(1)销售费用
报告期内,青海春天销售费用明细情况如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
运输费 318.58 159.67 565.34 325.20 84.64
职工薪酬 4,139.88 2,113.49 2,454.68 1,136.24 584.62
维修费 394.86 - - 0.87 0.20
差旅费 342.76 133.58 394.35 247.96 90.38
办公费 105.03 41.06 55.02 168.97 114.44
租赁费 2,052.72 662.69 861.91 400.92 74.11
广告、展览费 32,805.30 17,809.46 35,507.61 14,992.26 6,555.98
折旧 173.37 77.19 163.02 90.72 17.54
低值易耗品 25.33 15.57 51.81 1.87 0.40
招待费 295.36 124.99 321.00 154.15 52.50
交通费 27.01 18.32 7.49 19.39 3.38
车辆费用 27.17 9.27 22.11 46.19 25.12
会务费 306.50 148.31 171.39 109.10 -
终端服务费 1,118.27 577.49 1,994.86 19.43 -
中介机构费 596.00 217.40 - - -
装修费 394.86 137.97 262.55 81.60 35.51
通讯费 39.51 16.93 13.90 20.49 7.11
培训费 64.95 29.57 52.59 42.10 -
物管水电 141.41 44.43 65.12 32.21 2.77
无形资产摊销 23.02 5.19 - - -
1-1-410
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
其他 233.19 140.93 494.06 376.64 152.86
合计 43,236.72 22,483.51 43,458.80 18,266.33 7,801.54
报告期内,青海春天销售费用主要包括销售人员薪酬、广告展览费等。2011
年、2012 年、2013 年和 2014 年,青海春天销售费用分别为 7,801.54 万元、18,266.33
万元、43,458.80 万元和 43,236.72 万元,占同期营业收入的比例分别为 24.24%、
13.98%、20.30%和 20.96%,销售费用率基本保持稳定。销售费用在期间费用中
所占的比重最大,与青海春天整体销售规模的快速增长相适应。
报告期内,青海春天销售费用的增长最主要来自于广告费的增加。2011 年
-2014,青海春天不断在覆盖全国的各主要渠道进行广告投放,促进了经营规模
的持续扩大。
(2)管理费用
报告期内,青海春天管理费用明细情况如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
职工薪酬 1,604.18 822.03 1,733.37 1,438.71 554.75
折旧费 254.38 121.14 135.42 237.70 146.47
无形资产摊销费 3,065.63 1,528.62 2,566.74 10.79 44.40
税费 70.27 25.36 129.23 104.35 0.30
业务招待费 235.27 72.61 407.13 109.38 47.44
办公费 165.38 104.32 224.64 358.36 726.35
中介机构服务费 156.87 143.81 850.55 244.40 104.20
研究与开发费 803.71 271.93 2,764.42 1,249.34 676.16
运费 9.73 5.17 7.11 1.70 1.13
车辆费 135.52 64.52 85.85 43.46 55.37
保险费 59.89 49.97 121.44 41.76 55.91
修理费 10.95 7.88 19.04 8.83 -
1-1-411
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
租赁费 404.36 191.88 740.39 514.64 150.60
差旅费 198.94 93.78 144.20 205.31 182.32
工会教育经费 0.68 19.12 61.02 15.63 6.76
担保费 196.29 145.00 510.00 496.50 186.00
低值易耗品摊销 33.26 15.12 68.50 - 100.82
装修费 91.19 89.34 168.09 - 32.82
通讯费 14.23 6.83 36.94 16.04 1.20
物管水电 43.08 20.72 83.78 59.99 10.01
会议费 131.12 69.56 86.31 101.92 0.12
其他 401.20 69.61 292.66 440.69 149.14
合计 8,086.15 3,938.32 11,236.83 5,699.50 3,232.27
青海春天管理费用主要包括研究与开发费、无形资产摊销、管理人员薪酬等。
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年,青海春天管理费用分别为 3,232.27 万元、
5,699.50 万元、11,236.83 万元和 8,086.15 万元,占同期营业收入的比例分别为
10.04%、4.36%、5.25%和 3.92%,管理费用率有所下降。总体来看,报告期内青
海春天管理费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致。
报告期内,青海春天管理费用的增长主要来自于无形资产摊销、研发费用以
及职工薪酬的增加。2013 年,西藏荣恩向青海春天投入专利权 30,000 万元进行
增资,计提的无形资产摊销随之增加;同时,2012 年及 2013 年青海春天加大了
研发投入,计入管理费用中的研究开发费增加较多。此外,报告期内随着业务规
模的持续扩大,青海春天管理人员不断增多,人均薪酬也有所上升,使得职工薪
酬不断上涨。2014 年管理费用占营业收入的比重降低主要是由于 2013 年研发投
入较多,而根据青海春天的研发工作计划,2014 年度研发投入较少。
(3)财务费用
报告期内,青海春天财务费用明细情况如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-1-412
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
利息支出 1,813.62 1,296.49 3,431.70 3,498.19 1,695.24
减:利息收入 558.20 378.17 300.75 194.38 45.30
汇兑损失 70.93 13.04 - 1.20 -
银行手续费 49.90 32.13 213.72 76.09 5.91
其他 - - 459.89 318.13 29.50
合计 1,376.25 963.50 3,804.56 3,699.22 1,685.35
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年,青海春天财务费用分别为 1,685.35
万元、3,699.22 万元、3,804.56 万元和 1,376.25 万元,占同期营业收入的比例分
别为 5.24%、2.83%、1.78%和 0.67%,财务费用率持续降低。2012 年,随着生产
经营规模的扩大、互助县生产基地技改项目的实施,青海春天需要较多的资金投
入,短期借款较 2011 年增加较多,因此当期利息支出较 2011 年增加了 1,802.95
万元。随着前期借款逐步偿还,2014 年利息支出大幅下降,财务费用因此减少,
财务费用率随之降低。
(4)与同行业可比上市公司比较分析
报告期内,青海春天期间费用率与同行业上市公司对比情况如下:
期间费用率(%)
证券简称 证券代码
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
同仁堂 600085 26.78 27.39 27.83 25.74
康美药业 600518 9.04 9.33 9.66 11.64
江中药业 600750 41.62 30.73 28.72 23.22
奇正藏药 002287 43.89 37.22 29.68 28.59
太极集团 600129 24.69 28.8 27.78 23.98
西藏药业 600211 16.24 18.46 18.26 16.81
福瑞股份 300049 49.38 49.14 54.74 45.26
平均值 30.23 28.72 28.10 25.03
青海春天 25.40 27.32 21.18 39.52
备注:1、上述同行业可比上市公司期间费用率等数据来源于其年度报告、半年报及 Wind 资讯。
1-1-413
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
2、由于截至本报告书签署之日,上市公司 2014 年报尚未出具,因此使用 2014 半年报数据。
从上表可以看出,报告期内,青海春天期间费用率相比同行业上市公司基本
相当,处于同行业上市公司的平均水平。
7、资产减值损失分析
报告期内,青海春天资产减值损失明细情况如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
坏账损失 -197.21 -153.83 -266.45 889.96 136.87
存货跌价损失 209.83 224.44 6.11 734.31 -
固定资产减值损失 79.93 - - 464.02
合计 92.55 70.61 -260.34 1,624.28 600.89
报告期内,青海春天按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准
备计提政策,按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备,不存在
因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
(1)坏账准备
报告期内,青海春天制定了稳健的会计政策,应收账款和其他应收款的坏账
准备计提充分、合理,不存在期末应收账款及其他应收款余额坏账准备计提不足
的情况。青海春天应收款项坏账准备的计提情况详见本报告书本节“三、本次交
易对上市公司的影响/(一)财务状况分析”。
(2)存货跌价准备
青海春天制定了较为完善的存货管理制度,通过执行合理的采购计划和生产
调度制度动态控制存货总量和结构。报告期内,青海春天产品销售情况良好,不
存在产品滞销的情况。青海春天存货跌价准备的计提情况详见本报告书本节“三、
本次交易对上市公司的影响/(一)财务状况分析”。
1-1-414
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(3)固定资产减值准备
报告期期初,青海春天已对停用闲置并封存在库房的胶囊生产设停用计提了
减值准备,由于上述设备主要用于已停产的冬虫夏草胶囊的生产,且系专用设备
无法处置,故青海春天对其全额计提了减值准备。
8、投资收益分析
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年,青海春天投资收益分别为 34.50 万元、
126.63 万元、4.04 万元和 1,496.78 万元,其中 2011 年-2013 年均为采用成本法核
算的长期股权投资确认的投资收益,2014 年为购买的银行理财产品产生的投资
收益。
9、营业外收支分析
(1)营业外收入
报告期内,青海春天营业外收入明细情况如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动资产处置利得 - - 26.54 -
罚款及滞纳金收入 67.45 70.40 296.33 100.00 -
政府补助 2,427.74 2,341.24 4,468.67 2,541.00 220.16
其他 335.37 1.91 15.65 6.86 -
合计 2,830.56 2,413.55 4,780.65 2,674.41 220.16
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年,青海春天营业外收入金额分别为 220.16
万元、2,674.41 万元、4,780.65 万元和 2,830.56 万元,占同期净利润的比例分别
为 19.53%、9.13%、14.18%和 7.74%,青海春天经营业绩对营业外收入不存在重
大依赖。
报告期内,青海春天营业外收入主要是财政补贴。报告期内主要政府补贴项
目具体情况如下:
1-1-415
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
单位:万元
2014 年度
项目
形式 取得时间 金额 说明
西宁经开区东川工
促进服务业发展的专项基金 货币资金 2014 年 5 月 19 日 30.00 业园区财政局宁开
东财[2014]30 号
西宁经济技术开发
西宁经济技术开发区财政扶持基金 货币资金 2014 年 6 月 30 日 2,301.24
区财政局
西宁经济技术开发
区东川工业园区财
青海省 2014 年科技项目经费 货币资金 2014 年 7 月 21 日 20.00
政局文件宁开东财
[2014]48 号
青海省财政厅文件
2013 年度青海省上缴税收成绩突出
货币资金 2014 年 8 月 12 日 5.00 青财企字
企业奖励
[2014]1043 号
西宁经济技术开发
西宁市产业化龙头企业财政贴息和 区东川工业园区财
货币资金 2014 年 12 月 29 日 50.00
项目补助资金 政局文件宁开东财
[2014]121 号
青海省海东地区财
建设冬虫夏草纯超微粉直接压片生 政局文件 东财企
- 2013 年 1 月、12 月 14.00
产线项目 字(2012)884 号;
递延收益摊销计入
青海省海东市财政
局文件 东财企字
(2013)638 号《关
冬虫夏草超微粉碎压片扩能技术改 2013 年 12 月;
- 7.50 于下达 2013 年中
造项目 2014 年 1 月
小企业发展专项资
金的通知》;递延收
益摊销计入
合计 2,427.74
2014 年 1-6 月
项目
形式 取得时间 金额 说明
西宁经济技术开发
西宁经济技术开发区财政扶持基金 货币资金 2014 年 6 月 30 日 2,301.24
区财政局
西宁经开区东川工
促进服务业发展的专项基金 货币资金 2014 年 5 月 19 日 30.00 业园区财政局宁开
东财[2014]30 号
青海省海东地区财
建设冬虫夏草纯超微粉直接压片生 政局文件 东财企
- 2013 年 1 月、12 月 7.00
产线项目 字(2012)884 号;
递延收益摊销计入
冬虫夏草超微粉碎压片扩能技术改 - 2013 年 12 月;2014 3.00 青海省海东市财政
1-1-416
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
造项目 年1月 局文件 东财企字
(2013)638 号《关
于下达 2013 年中
小企业发展专项资
金的通知》;递延
收益摊销计入
合计 2,341.24
2013 年度
项目
形式 取得时间 金额 说明
西宁东川工业园区
经济发展局、财政
科技型中小企业发展资金 货币资金 2013 年 5 月 7 日 100.00
局宁工东管经
[2013]6 号
青海省财政厅青财
驰名商标奖励 货币资金 2013 年 9 月 26 日 50.00
建字[2013]457 号
西宁经济技术开发
区东川工业园区财
贷款贴息 货币资金 2013 年 12 月 17 日 50.00
政局宁开东财
[2013]138 号
西宁经济技术开发
区东川工业园区宁
冬虫夏草深加工研发平台建设项目 货币资金 2013 年 10 月 25 日 80.00
开东财[2013]103
号
2013 年 10 月 31 日 2,000.00 西宁经济技术开发
西宁经济技术开发区财政扶持基金 货币资金
2013 年 11 月 26 日 1,817.00 区财政局
西宁经济技术开发
区东川工业园区经
2013 年区级第二批科技型中小企业
货币资金 2013 年 12 月 27 日 300.00 济发展局、财政局
发展专项资金
宁开东管经
[2013]37 号
海东市财政局东财
企业技术创新资金 货币资金 2013 年 12 月 30 日 60.00
建字[2013]651 号
青海省海东地区财
建设冬虫夏草纯超微粉直接压片生 政局文件 东财企
- 2013 年 1 月、12 月 11.67
产线项目 字(2012)884 号;
递延收益摊销计入
合计 4,468.67
2012 年度
项目
形式 取得时间 金额 说明
2012 年 9 月 7 日 795.00
西宁经济技术开发
西宁经济技术开发区财政扶持基金 货币资金 2012 年 10 月 8 日 1,016.00
区财政局
2012 年 12 月 27 日 660.00
企业技术创新资金 货币资金 2012 年 4 月 16 日 60.00 青海省海东地区财
1-1-417
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
政局东财建
[2011]508 号
青海省品牌奖励资金 货币资金 2012 年 8 月 29 日 10.00 青海省财政厅
合计 2,541.00
2011 年度
项目
形式 取得时间 金额 说明
青海省财政厅青财
品牌建设专项资金 货币资金 2011 年 9 月 27 日 50.16
建字[2011]171 号
青海省海东地区财
中小企业发展专项资金 货币资金 2011 年 10 月 11 日 120.00 政局东财企字
[2011]610 号
西宁市财政局宁财
中小企业发展专项资金 货币资金 2011 年 10 月 19 日 50.00
企业[2011]1428 号
合计 220.16
(2)营业外支出
报告期内,青海春天营业外支出明细情况如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动资产处置损失合计 4.21 0.04 2.10 - -
对外捐赠 225.00 125.00 822.00 605.00 5.00
滞纳金支出 0.004 37.05 - - -
罚款 0.23 0.19 10.28 2.92 -
其他 39.23 6.48 116.50 177.85 1.86
合计 274.98 168.76 950.88 785.77 6.86
报告期内青海春天的营业外支出主要是公益性捐赠等对外捐赠支出。
10、所得税分析
报告期内,青海春天所得税费用明细情况如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-1-418
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
按税法及相关规定计
6,915.60 3,652.53 5,978.82 4.78 -
算的当期所得税
递延所得税调整 -14.78 -44.81 6.15 -271.91 -101.21
合计 6,900.82 3,607.72 5,984.97 -267.13 -101.21
报告期内,青海春天 2011 年及 2012 年所得税费用为负数主要是确认递延所
得税资产产生的递延所得税费用的抵减。2011 年当期所得税费用为 0,系由于当
年青海春天母公司及各子公司应纳税所得额均为负数。根据东川国税登字(2012
年)第 179 号通知书,自 2012 年 01 月 01 日至 2012 年 12 月 31 日减免青海春天
母公司企业所得税,减征幅度为 100%,并于 2014 年 5 月 19 日取得了青海省国
家税务总局青国税函[2014]199 号文件,同意免征青海春天母公司 2012 年度企业
所得税。此外,根据东川国税登字(2013 年)第 32 号通知书,批准减征青海春
天母公司企业所得税,减征税率为 15%。青海春天子公司中,除西藏老马和西藏
极草执行 15%所得税税率外,其他子公司均执行 25%所得税税率。
11、非经常性损益
按照中国证券监督管理委员会[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号—非经常性损益(2008)》公告之规定,青海春天报告期内非经
常性损益如下:
单位:万元
2014 年 1-6
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
月
非流动性资产处置损益,包括已计
-4.21 -0.04 -2.10 26.54 -
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助(与公司
正常经营业务密切相关,符合国家
2,427.74 2,341.24 4,468.67 2,541.00 220.16
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外)
同一控制下企业合并产生的子公
- - - - -
司期初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收
132.04 -96.41 -636.80 -678.91 -6.86
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- - - - -
益项目
非经常性损益总额 2,555.57 2,244.79 3,829.77 1,888.63 213.30
1-1-419
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
减:企业所得税影响额(所得税减
383.75 336.79 574.78 0.10 -0.01
少以“-”表示)
非经常性损益净额 2,171.83 1,908.00 3,254.98 1,888.53 213.30
少数股东权益影响额(税后) - - - 0.01 -
归属于母公司所有者的非经常性
2,171.83 1,908.00 3,254.99 1,888.52 213.30
损益净额
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年,青海春天归属于母公司所有者的非
经常性损益净额分别为 213.30 万元、1,888.52 万元、3,254.99 万元和 2,171.83 万
元,占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为 18.39%、6.41%、9.65%和
5.93%。报告期内,非经常性损益主要为青海春天从政府部门取得的各项补助及
对外捐赠等,对当期净利润的影响较小。
(三)现金流量分析
1、报告期内现金流量情况
青海春天报告期内的现金流量情况如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -15,227.64 31,421.42 67,115.89 -27,791.84 -7,353.48
投资活动产生的现金流量净额 48,781.66 9,651.27 -55,260.51 -1,049.24 -1,200.82
筹资活动产生的现金流量净额 -65,599.71 -26,156.49 41,108.41 27,517.24 13,399.67
汇率变动对现金及现金等价物影响 - -13.04 - - -
现金及现金等价物净增加额 -32,045.69 14,903.15 52,963.79 -1,323.83 4,845.36
加:期初现金及现金等价物余额 57,673.92 57,673.92 4,710.12 6,033.96 1,188.59
期末现金及现金等价物余额 25,628.22 72,577.07 57,673.92 4,710.12 6,033.96
2、现金流量主要项目分析
报告期内,随着销售规模的不断扩大,青海春天经营性现金流状况良好,流
动性较为充裕;投资活动现金支出主要用于构建固定资产、无形资产和其他长期
资产以及购买银行理财产品;筹资活动现金流出主要为偿还借款。现金流量主要
1-1-420
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
项目具体分析如下:
(1)经营活动产生的现金流量分析
报告期内,青海春天经营活动现金流量相关科目与营业收入科目之间的比例
情况如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 235,734.30 136,458.20 259,892.74 153,297.85 39,098.70
营业收入 206,324.58 107,827.40 214,134.18 130,619.88 32,180.71
比例 1.14 1.27 1.21 1.17 1.21
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年,青海春天销售商品、提供劳务收到
的现金分别为 39,098.70 万元、153,297.85 万元、259,892.74 和 235,734.30 万元,
占当期营业收入的比例分别为 1.21、1.17、1.21 和 1.14,该项指标相对稳定是由
于青海春天在报告期内对向合作商的销售采取“先款后货”的结算方式。
2012 年度经营活动产生的现金流量净额负数较大主要是由于当年在冬虫夏
草市场价格一路走高的行情下,为满足销售快速增长带来的生产需求扩大,青海
春天加大了冬虫夏草的收购数量,虽然当年销售规模大幅增长,营业收入及销售
商品、提供劳务收到的现金大量增加,但由于购买商品、接受劳务支付的现金增
长超过了销售商品、提供劳务收到现金的增长,因此经营活动产生的现金流量净
额出现较大金额的负数。2013 年度,随着冬虫夏草收购量的平稳及销售规模的
进一步扩大,经营活动产生的现金流量净额大量增加且趋于稳定。2014 年度,
经营活动产生的现金流量净额为负数,主要是由于当年度冬虫夏草的收购量较
大。
(2)投资活动产生的现金流量分析
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年,青海春天投资活动产生的现金流量
1-1-421
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
净额分别为-1,200.82 万元、-1,049.24 万元、-55,260.51 万元和 48,781.66 万元。
报告期内,青海春天处于快速发展阶段,购置机器设备以及对生产线进行技术改
造等资本性支出耗费了较大的现金流。2013 年青海春天投资活动产生的现金流
量净额负数较大,主要是由于当年末支出 50,000 万元用于购置成都银行机构专
属理财产品。
(3)筹资活动产生的现金流量分析
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年,青海春天筹资活动产生的现金流量
净额分别为 13,399.67 万元、27,517.24 万元、41,108.41 万元和-65,599.71 万元。
报告期内,青海春天筹资活动收到的现金主要系吸收投资收到的现金以及借款所
收到的现金,筹资活动支付的现金主要系偿还借款及支付利息而流出的现金。
(四)资本性支出分析
1、报告期内主要资本性支出情况
单位:万元
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
固定资产 2,696.95 1,138.05 1,995.26 1,249.09 842.76
无形资产 388.56 - 86.56 25.67 68.38
合计 3,085.51 1,138.05 2,081.82 1,274.76 911.14
报告期内,青海春天的资本性支出主要用于购买和建造与生产经营相关的机
器设备、及其他零星工程等固定资产,不存在跨行业投资的情形。报告期内青海
春天的资本性支出为近几年业务的迅速发展奠定了良好基础。
2、未来可预见的资本性支出计划
青海春天未来可预见的重大资本性支出主要为 SAP 项目的实施开发、租赁
的位于成都市高新区科园南路 88 号 B1 栋办公室的装修工程、互助厂区综合办
公楼建设、生产线改扩建工程以及自营模式下终端店铺的建设投入。
1-1-422
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(五)交易完成后,上市公司未来盈利能力分析
本次交易完成后,青海春天成为上市公司的控股子公司。根据《发行股份购
买资产之利润补偿协议》,发行股份购买资产的 7 名交易对方承诺,本次重大资
产重组完成后,青海春天 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的扣除非经
常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 31,827.64 万元,36,337.56 万元,
39,753.54 万元。
此外,根据发行股份购买资产的 7 名交易对方出具的《延长利润补偿期间的
承诺》,若本次重组无法在 2014 年度内完成,则 7 名交易对方同意延长利润补偿
期至 2017 年,即,整个利润补偿期间调整为 2014 年度、2015 年度、2016 年度
及 2017 年度;其中,2017 年度实现的经审计的税后净利润不低于 42,656.57 万
元,净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
综上,交易完成后,上市公司未来可持续盈利能力将大幅增加。
四、本次交易完成后,上市公司业务与发展目标
本次交易完成后,青海春天将成为上市公司的子公司。借助本次重组,青海
春天将在人员、业务及资金等方面做好一系列资源配置及整体规划,助力青海春
天成为开发并高效利用青藏高原特有优势资源的资源整合商。
(一)交易完成后,上市公司发展战略和业务发展目标
1、整体发展战略
交易完成后,青海春天将以市场为导向,以目前所拥有的品牌、渠道、团队、
技术优势为依托,通过全面提升生产规模、技术与产品创新能力、市场开拓力度
以及完善法人治理结构等方式,进一步强化公司核心竞争能力,使公司发展成为
一家高速成长并兼具市场影响力与盈利能力的稀缺资源高效利用的龙头企业。
1-1-423
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
2、未来三年发展规划
(1)冬虫夏草内部价值研发计划
冬虫夏草是珍稀的天然资源,是青藏高原独有的奇特生物。青海春天多年来
致力于对它的精致开发并取得了一定的成绩。但是冬虫夏草作为传承千年的“中
药之王”,其结构、功效、分子生物学等研究尚未取得更为深入的进展,隐藏的
价值还没有得到最大程度的利用。同时,青海春天是经批准的冬虫夏草保健食品
试点企业之一,拥有研究、开发冬虫夏草作为保健食品特性的能力和资质。未来,
青海春天将以现有的研发力量为基础,借助上市公司的平台,加大对冬虫夏草的
研究,对冬虫夏草的机理、功效、临床效果及安全性等方面作出更加深入、具体、
科学的发掘。
(2)营销计划
青海春天本身具有先进的营销理念和极为广泛的营销渠道,品牌优势十分明
显,现有 180 余家精选的合作商及 700 余家销售终端,营销网络几乎覆盖全国。
未来,随着冬虫夏草市场规模的进一步扩大,消费者对青海春天的认知度进一步
加强,青海春天的销售规模也将随之扩大,现有的营销网络将不再能够满足销售
规模的需求。为了更好的利用广阔的市场空间,青海春天将继续筛选符合条件的
合作商进行合作,进一步扩大销售队伍;同时,青海春天还将根据市场情况,合
理部署营销渠道,逐渐覆盖全国三、四线城市,满足更多的消费者对青海春天产
品的需求。
(3)生物资源整合计划
古老的青藏高原因其独特的地理环境,蕴藏着许多得天独厚的优质的生物资
源,冬虫夏草只是其中比较典型的代表。青海春天将以本次重组为契机,在加强
冬虫夏草产品的开发、利用基础上,合理规划,科学布局,通过调查、分析、研
究,对青藏高原上其他优质资源进行整合,利用雄厚的研究力量,发掘这些资源
1-1-424
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
的效用,推广至全国甚至出口海外。
(4)人力资源发展计划
员工是公司最重要的资源之一,是公司可持续发展的基础。未来三年内,公
司将着力培养一支由中高级专业人才组成的研发、生产、销售队伍,在业内树立
起人力资源优势。未来公司将不断引进人才并积极调整人才结构,重点招聘和任
用专业技术人才和经营人才,充实公司研发、生产、营销以及管理等部门的人力
资源配备;通过内部轮岗培训和定岗培训等多种形式培养复合型人才和专业岗位
人才,提高员工综合技能和专业技能;积极探索和不断完善绩效评价体系和相应
的激励机制,实现人力资源的可持续发展,为公司长远发展规划的实施提供必要
的人才储备。
(5)收购兼并计划
公司将紧紧围绕做大做强主营业务的战略目标,在条件成熟的情况下,利用
行业整合的有利时机,谨慎地利用收购兼并等方式进入冬虫夏草行业及其附属产
业,实现公司积极稳健、做大做强的市场扩张策略,巩固和提高公司在国内外同
行业中的领先地位。
(二)拟定上述发展计划所依据的假设条件
本公司拟定上述计划主要依据以下假设条件:
1、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境保持稳定,国家的主要经
济政策不会出现重大改变,国内经济稳定发展;
2、公司主营业务所处的行业保持稳定发展态势,不会出现重大市场变化;
3、公司的经营管理水平能够充分适应公司规模及业务量的快速增长,管理、
业务人员适当增长并形成合理的人才梯队;
1-1-425
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
4、原材料价格和产品售价处于正常变动范围内;
5、无其他不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响。
(三)实施上述计划将面临的主要困难
1、融资渠道需进一步拓宽
实施公司未来发展计划需要投入增量资金,若单纯依靠企业自身利润积累,
难以应对日益激烈的市场竞争,很可能会错失发展机会;若完全依靠银行贷款,
会加大公司的财务费用,甚至会造成公司资金周转困难,因此公司必须积极开拓
多种融资渠道,如上市完成后通过非公开发行股票募集资金的方式,以满足公司
业务发展的资金需求,达到业务快速健康发展的既定目标。
2、内部管理问题
随着经营业务和生产规模的快速扩展,公司在战略规划、机制建立、资源整
合、组织配置、运营管理、资金管理、内部控制管理等方面都将面临巨大挑战。
特别是在公司上市并迅速扩大经营规模以后,公司的组织结构和管理体系能否适
应公司快速发展的需要将在一定程度上制约公司上述计划的实现。
3、对人才的挑战
专业人才对公司业务的开展至关重要,随着公司业务规模的不断扩大,公司
现有人员在数量、知识结构及专业技能层面上还不能完全满足要求,因此引进、
培养和激励专业人才,是公司在发展战略实施过程中亟待解决的问题。
(四)公司确保实现规划和目标拟采用的方法或途径
为确保顺利实施上述计划,公司将持续坚持以市场为导向,以产品质量和产
品创新为基础,坚决贯彻公司既定的发展战略和规划,进一步完善法人治理结构,
促进管理升级和体制创新,重点实施人才战略、科学管理战略、资本战略,培养
1-1-426
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
和引进高水平的业务骨干和管理人才,建立起能够适应现代化管理和快速发展需
要的高水平员工队伍,并进一步拓展公司融资渠道,提高公司的核心竞争力。
(五)业务发展规划和目标与现有业务的关系
上述发展计划是在公司现有主营业务的基础上,按照公司发展战略的要求制
定的,是公司现有业务进一步深化与拓展。业务发展规划主要是通过不断完善现
有的销售服务网络,提升新产品的开发能力,提高品牌的知名度和美誉度,优化
公司内部管理体制,保证公司业务发展的广阔空间。
1-1-427
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
第十三节 财务会计信息
一、拟购买资产报告期内财务报表
(一)合并财务报表
根据兴华会计师出具的[2014]京会兴专字第 64000001 号审计报告及[2015]
京会兴专字第 64000004 号审计报告,青海春天报告期内合并财务报表如下:
1、合并资产负债表
单位:万元
项目 2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
货币资金 25,628.22 72,577.07 57,673.92 4,710.12 6,033.96
应收票据 2,078.95
应收账款 1,878.66 2,973.89 2,503.68 3,621.25 546.43
预付款项 8,792.81 4,289.54 6,897.18 8,868.12 3,492.09
其他应收款 1,250.99 2,191.44 2,476.33 10,738.87 3,973.52
存货 111,604.01 62,230.53 56,671.24 68,670.32 12,608.80
其他流动资产 1,295.59 41,966.00 52,138.04 5,370.21 1,857.82
流动资产合计 152,529.23 186,228.47 178,360.39 101,978.88 28,512.62
长期股权投资 - - - - 100.00
固定资产 9,051.38 8,047.13 7,385.78 6,351.02 5,800.05
在建工程 27.09 56.36 46.45 162.50 31.81
无形资产 26,038.37 27,208.35 28,745.85 1,347.01 1,379.36
长期待摊费用 3,531.30 963.55 1,065.27 270.26 275.71
递延所得税资产 429.52 459.55 414.75 420.90 148.98
非流动资产合计 39,077.67 36,734.94 37,658.10 8,551.70 7,735.92
资产总计 191,606.89 222,963.41 216,018.48 110,530.58 36,248.53
短期借款 20,000.00 15,000.00 40,000.00 59,600.00 23,000.00
应付账款 2,510.85 3,905.49 1,974.72 13,935.71 685.10
预收款项 7,474.36 18,066.56 8,452.30 3,350.87 1,282.25
1-1-428
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
应付职工薪酬 61.85 44.86 37.31 61.35 39.68
应交税费 5,811.26 -1,243.05 -2,803.33 -2,240.39 1,398.63
其他应付款 7,726.05 10,381.52 11,531.15 4,990.56 2,588.16
应付利息 30.44 40.00 - - -
一年内到期的非流动负债 - 9,000.00 - - 8,100.00
其他流动负债 23.00 11.50 14.00 - -
流动负债合计 43,637.82 55,206.88 59,206.16 79,698.10 37,093.82
长期借款 - - 9,000.00 - -
长期应付款 - - - - 714.83
其他非流动负债 673.83 696.83 695.33 - -
非流动负债合计 673.83 696.83 9,695.33 - 714.83 -
负债合计 44,311.65 55,903.71 68,901.49 79,698.10 37,808.65
实收资本 21,354.94 21,354.94 21,354.94 3,578.80 3,578.80
资本公积 68,254.51 68,254.51 68,354.51 3,715.78 615.78
盈余公积 9,732.38 7,971.19 5,957.06 2,658.78 -
未分配利润 47,953.41 69,479.06 51,450.48 21,034.25 -5,750.66
归属于母公司所有者权益
147,295.24 167,059.70 147,116.99 30,987.61 -1,556.08
合计
少数股东权益 - - - -155.13 -4.04
所有者权益合计 147,295.24 167,059.70 147,116.99 30,832.48 -1,560.12
负债和所有者权益合计 191,606.89 222,963.41 216,018.48 110,530.58 36,248.53
2、合并利润表
单位:万元
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 206,324.58 107,827.40 214,134.18 130,619.88 32,180.71
其中:营业收入 206,324.58 107,827.40 214,134.18 130,619.88 32,180.71
二、营业总成本 166,882.02 87,345.16 178,268.49 103,609.67 31,402.67
其中:营业成本 112,193.28 59,044.31 117,993.49 73,191.21 17,871.46
营业税金及附加 1,897.07 844.91 2,035.16 1,129.13 211.17
销售费用 43,236.72 22,483.51 43,458.80 18,266.33 7,801.54
1-1-429
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
管理费用 8,086.15 3,938.32 11,236.83 5,699.50 3,232.27
财务费用 1,376.25 963.50 3,804.56 3,699.22 1,685.35
资产减值损失 92.55 70.61 -260.34 1,624.28 600.89
投资收益 1,496.78 923.38 4.04 126.63 34.50
三、营业利润 40,939.34 21,405.63 35,869.72 27,136.83 812.54
加:营业外收入 2,830.56 2,413.55 4,780.65 2,674.41 220.16
减:营业外支出 274.98 168.76 950.88 785.77 6.86
其中:非流动资产处置损失 0.04 2.10 - -
四、利润总额 43,494.92 23,650.42 39,699.49 29,025.46 1,025.84
减:所得税费用 6,900.82 3,607.72 5,984.97 -267.13 -101.21
五、净利润 36,594.10 20,042.70 33,714.52 29,292.60 1,127.05
归属于母公司所有者的净
36,594.10 20,042.70 33,714.52 29,443.69 1,159.61
利润
少数股东权益 - - - -151.10 -32.56
3、合并现金流量表
单位:万元
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 235,734.30 136,458.20 259,892.74 153,297.85 39,098.70
收到的其他与经营活动有关的现金 5,925.74 3,374.01 21,690.28 9,232.25 895.68
经营活动现金流入小计 241,660.04 139,832.21 281,583.01 162,530.11 39,994.38
购买商品、接受劳务支付的现金 182,339.01 70,882.38 137,084.81 137,876.77 31,738.48
支付给职工以及为职工支付的现金 7,955.55 4,156.83 6,315.73 3,749.27 1,111.88
支付的各项税费 17,034.92 8,907.62 24,345.64 12,405.13 569.39
支付的其他与经营活动有关的现金 49,558.21 24,463.97 46,720.95 36,290.78 13,928.10
经营活动现金流出小计 256,887.68 108,410.79 214,467.13 190,321.95 47,347.86
经营活动产生的现金流量净额 -15,227.64 31,421.42 67,115.89 -27,791.84 -7,353.48
1-1-430
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
二、投资活动产生的现金流量: -
收回投资所收到的现金 - - - - -
取得投资收益收到的现金 1,496.78 923.38 4.04 111.63 34.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- - 0.88 166.80 -
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 50,000.00 50,000.00
投资活动现金流入小计 51,496.78 50,923.38 4.92 278.42 34.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
2,615.12 1,172.12 2,135.42 1,327.66 1,235.32
支付的现金
投资支付的现金 100.00 100.00 3,130.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - - - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 40,000.00 50,000.00 - -
投资活动现金流出小计 2,715.12 41,272.12 55,265.42 1,327.66 1,235.32
投资活动产生的现金流量净额 48,781.66 9,651.27 -55,260.51 -1,049.24 -1,200.82
三、筹资活动产生的现金流量: - - - - -
吸收投资收到的现金 100.00 100.00 55,600.00 3,100.00 628.00
取得借款收到的现金 20,000.00 15,000.00 63,400.00 75,600.00 41,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - -
筹资活动现金流入小计 20,100.00 15,100.00 119,000.00 78,700.00 41,628.00
偿还债务支付的现金 49,000.00 40,000.00 74,000.00 47,100.00 26,532.95
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 36,699.71 1,256.49 3,431.70 3,764.63 1,695.38
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 459.89 318.13 -
筹资活动现金流出小计 85,699.71 41,256.49 77,891.59 51,182.76 28,228.33
筹资活动产生的现金流量净额 -65,599.71 -26,156.49 41,108.41 27,517.24 13,399.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -13.04 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -32,045.69 14,903.15 52,963.79 -1,323.83 4,845.36
加:期初现金及现金等价物余额 57,673.92 57,673.92 4,710.12 6,033.96 1,188.59
1-1-431
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
六、期末现金及现金等价物余额 25,628.22 72,577.07 57,673.92 4,710.12 6,033.96
(二)母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位:万元
项目 2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
货币资金 18,575.36 62,265.24 53,980.14 3,859.23 4,858.94
应收票据 2,078.95 - - - -
应收账款 8,670.12 7,925.12 7,248.61 6,200.82 553.82
预付款项 8,483.05 3,485.64 6,890.50 8,855.35 3,492.09
其他应收款 813.35 2,030.58 2,316.89 13,069.64 4,776.65
存货 109,962.32 60,755.99 55,523.08 67,598.55 12,550.88
其他流动资产 1,043.59 41,798.41 52,000.87 5,169.37 1,818.85
流动资产合计 149,626.73 178,260.97 177,960.08 104,752.96 28,051.23
长期股权投资 3,600.00 3,600.00 3,400.00 370.00 370.00
固定资产 8,601.52 7,684.49 6,947.84 5,752.57 5,585.52
在建工程 27.09 56.36 46.45 162.50 31.81
无形资产 26,038.37 27,208.35 28,745.85 1,347.01 1,379.36
长期待摊费用 3,183.36 770.38 804.62 130.00 160.00
递延所得税资产 141.36 178.90 189.09 236.18 135.44
非流动资产合计 41,591.70 39,498.47 40,133.86 7,998.26 7,662.13
资产总计 191,218.43 217,759.44 218,093.94 112,751.23 35,713.36
短期借款 20,000.00 15,000.00 40,000.00 59,600.00 23,000.00
应付账款 1,914.68 3,822.16 1,974.72 13,933.03 677.97
预收款项 4,342.92 10,839.69 8,452.30 3,244.47 1,153.45
应付职工薪酬 2.19 3.45 2.53 10.35 24.05
应交税费 5,741.34 -1,390.54 -2,880.84 -2,254.14 1,381.37
1-1-432
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
项目 2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
应付利息 30.44 40.00 - - -
其他应付款 7,687.49 10,229.89 11,470.68 4,935.11 2,444.90
一年内到期的非流动负债 - 9,000.00 - - 8,100.00
其他流动负债 23.00 11.50 14.00 - -
流动负债合计 39,742.07 47,556.14 59,033.39 79,468.81 36,781.75
长期借款 - - 9,000.00 - -
长期应付款 - - - - 714.83
其他非流动负债 673.83 696.83 695.33 - -
非流动负债合计 673.83 696.83 9,695.33 - 714.83
负债合计 40,415.90 48,252.97 68,728.73 79,468.81 37,496.58
实收资本 21,354.94 21,354.94 21,354.94 3,578.80 3,578.80
资本公积 68,439.64 68,439.64 68,439.64 3,115.78 15.78
盈余公积 9,732.38 7,971.19 5,957.06 2,658.78 -
未分配利润 51,275.57 71,740.70 53,613.56 23,929.04 -5,377.80
所有者权益合计 150,802.53 169,506.47 149,365.21 33,282.41 -1,783.22
负债和所有者权益总计 191,218.43 217,759.44 218,093.94 112,751.23 35,713.36
2、母公司利润表
单位:万元
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 193,295.11 104,342.55 208,154.94 129,115.81 31,986.39
其中:营业收入 193,295.11 104,342.55 208,154.94 129,115.81 31,986.39
二、营业总成本 152,681.86 83,801.05 173,013.76 99,260.98 30,802.68
其中:营业成本 104,117.88 58,250.26 117,722.07 74,172.02 17,929.38
营业税金及附加 1,793.25 786.73 1,936.34 1,076.40 208.35
销售费用 38,633.06 20,565.82 40,100.42 15,007.01 7,498.23
管理费用 6,708.57 3,206.30 9,780.28 3,722.95 2,890.60
1-1-433
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
财务费用 1,369.70 952.17 3,782.48 3,675.66 1,682.47
资产减值损失 59.40 39.78 -307.82 1,606.94 593.66
投资收益 1,496.78 923.38 4.04 126.63 34.50
三、营业利润 42,110.03 21,464.88 35,145.21 29,981.45 1,218.21
加:营业外收入 2,822.19 2,412.77 4,774.82 2,673.69 220.16
减:营业外支出 269.73 168.68 948.20 785.48 6.84
其中:非流动资产处置损失 - - 1.27 - -
四、利润总额 44,662.48 23,708.97 38,971.83 31,869.67 1,431.53
减:所得税费用 6,909.31 3,567.71 5,989.03 -95.96 -87.67
五、净利润 37,753.17 20,141.26 32,982.80 31,965.63 1,519.19
3、母公司现金流量表
单位:万元
2014 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-6 月
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 218,582.98 123,995.14 248,626.76 147,632.32 38,647.67
收到的其他与经营活动有关的现金 5,037.06 3,300.63 23,290.23 5,321.75 235.41
经营活动现金流入小计 223,620.05 127,295.77 271,916.99 152,954.07 38,883.09
购买商品、接受劳务支付的现金 175,671.50 67,892.93 133,945.91 136,279.11 31,950.12
支付给职工以及为职工支付的现金 5,579.54 2,969.25 4,478.43 2,233.06 865.79
支付的各项税费 16,052.01 8,367.14 23,664.57 12,085.32 560.26
支付的其他与经营活动有关的现金 45,020.20 23,220.63 43,061.04 30,097.75 13,222.92
经营活动现金流出小计 242,323.25 102,449.95 205,149.96 180,695.24 46,599.10
经营活动产生的现金流量净额 -18,703.20 24,845.82 66,767.04 -27,741.17 -7,716.01
二、投资活动产生的现金流量: -
收回投资所收到的现金 - - 90.00 - -
取得投资收益收到的现金 1,496.78 923.38 4.04 111.63 34.50
1-1-434
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
2014 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-6 月
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- - - 165.38 -
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - - - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 50,000.00 50,000.00 - - -
投资活动现金流入小计 51,496.78 50,923.38 94.04 277.00 34.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
2,398.64 1,114.57 2,128.58 952.78 1,142.10
所支付的现金
投资支付的现金 100.00 100.00 3,220.00 100.00 252.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - - - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 40,000.00 50,000.00 - -
投资活动现金流出小计 2,498.64 41,214.57 55,348.58 1,052.78 1,394.10
投资活动产生的现金流量净额 48,998.14 9,708.81 -55,254.55 -775.78 -1,359.60
三、筹资活动产生的现金流量: -
吸收投资收到的现金 - - 53,100.00 3,100.00 -
取得借款收到的现金 20,000.00 15,000.00 63,400.00 75,600.00 41,000.00
筹资活动现金流入小计 20,000.00 15,000.00 116,500.00 78,700.00 41,000.00
偿还债务支付的现金 49,000.00 40,000.00 74,000.00 47,100.00 26,532.95
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 36,699.71 1,256.49 3,431.70 3,764.63 1,695.38
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 459.89 318.13 -
筹资活动现金流出小计 85,699.71 41,256.49 77,891.59 51,182.76 28,228.33
-65,699.7
筹资活动产生的现金流量净额 -26,256.49 38,608.41 27,517.24 12,771.67
1
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- -13.04 - - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 -35,404.78 8,285.10 50,120.90 -999.70 3,696.06
加:期初现金及现金等价物余额 53,980.14 53,980.14 3,859.23 4,858.94 1,162.88
六、期末现金及现金等价物余额 18,575.36 62,265.24 53,980.14 3,859.23 4,858.94
1-1-435
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(三)审计意见类型
兴华会计师对青海春天报告期内的财务报告进行了审计,出具了标准无保留
意见的《审计报告》([2014]京会兴专字第 64000001 号及[2015]京会兴专字第
64000004)。
(四)财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化
1、财务报表的编制基础
青海春天以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于
2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、
其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合
称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编
制财务报表。
2、合并报表范围及其变化情况
是否纳入合并范围
公司名称
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
北京极草贸易有限公司 是 是 是 是
成都极草贸易有限公司 是 是 是 是
上海春天滋补养生科技有限公司 是 是 是 是
深圳极草贸易有限公司 是 是 是 否
西藏极草药用资源有限公司 是 是 是 是
成都极草药房有限公司 是 否 否 否
西藏老马广告有限公司 是 是 否 否
2011 年纳入合并范围的为四家公司,其中 2010 年投资成立子公司一家,2011
年当年新投资成立子公司两家,此外将 2013 年通过同一控制下企业合并取得的
西藏极草按照企业会计准则中同一控制下企业合并视同合并后的报告主体在以
前期间一直存在原则将其从 2011 年成立起即纳入合并范围。2012 年新增纳入合
并范围的单位一家,原因为当期新投资成立一家子公司。2013 年新增纳入合并
1-1-436
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
范围的单位一家,系将 2014 年通过同一控制下企业合并取得的西藏老马按照企
业会计准则中同一控制下企业合并视同合并后的报告主体在以前期间一直存在
原则将其从 2013 年成立起即纳入合并范围。2014 年,新增纳入合并范围的单位
一家,原因为当期新投资成立一家子公司。
(五)报告期内主要会计政策和会计估计
1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1)同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并
非暂时性的,为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控
制权的日期。
本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值
计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,本公司在合并日按照本公
司会计政策进行调整,在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面
值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减
的,调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而
支付的审计费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收
入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一
控制下的企业合并。
1-1-437
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公
允价值计量。公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资
产、负债及或有负债的公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额,经复核后,计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买
方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可
靠计量的,单独确认并按公允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单
独确认为无形资产并按公允价值计量;取得的被购买方除或有负债以外的其他各
项负债,履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量
的,单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允价值能可
靠计量的,单独确认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合
递延所得税资产确认条件的,不予以确认。购买日后 12 个月内,如取得新的或
进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂
时性差异带来的经济利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减少商
誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业
合并相关的递延所得税资产,计入当期损益。
非同一控制下企业合并,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨
询等中介费用以及其他相关管理费用,应当于发生时计入当期损益;购买方作为
合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,应当计入权益性证券或债
务性证券的初始确认金额。
2、合并财务报表的编制方法
编制合并财务报表时,合并范围包括本公司及全部子公司,即青海春天和下
1-1-438
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
属持股比例超过 50%(不含)或虽未超过 50%,但有实质性控制权的子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失
实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司,
自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围,并将其在合并日
前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致
的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于
非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对
其财务报表进行调整。公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务
报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的
部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利
润项下单独列示。
在取得对子公司的控制权之后,自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的
对该子公司全部或部分少数股权,在合并财务报表中,子公司的资产、负债以购
买日或合并日开始持续计算的金额反映。因购买少数股权新增加的长期股权投资
成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的
净资产份额之间的差额调整资本公积,资本公积(资本溢价)的金额不足冲减的,
调整留存收益。
3、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认
为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换
为已知现金、价值变动风险很小的投资,确定为现金等价物。
4、外币业务和外币报表折算
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民
币记账。
1-1-439
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,
除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照
借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币
性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允
价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生
的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
5、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
(1)金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或
金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。
(2)金融工具的确认依据和计量方法
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)
取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计
入当期损益。
处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整
公允价值变动损益。
② 持有至到期投资
取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费
1-1-440
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际
利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。取得时期
限超过 12 个月但自资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内到期的持有至到期
投资,列示为一年内到期的非流动资产;取得时期限在 12 个月之内(含 12 个月)
的持有至到期投资,列示为其他流动资产。
处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③ 应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现
值进行初始确认。
收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
④ 可供出售金融资产
取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。自资产负债表日起
12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且
将公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。
处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;
同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出,计入投资损益。
⑤ 其他金融负债
1-1-441
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额,采用摊余成本进行后
续计量。
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
① 所转移金融资产的账面价值;
② 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价
值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,
并将下列两项金额的差额计入当期损益:
① 终止确认部分的账面价值;
② 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)
之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价
确认为一项金融负债。
(4)金融资产公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产直接参考活跃市场中的报价。
1-1-442
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(5)金融资产(不含应收款项)减值准备计提
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债
表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减
值的,计提减值准备。
① 可供出售金融资产的减值准备:
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各
种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原
直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以
转回,计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。
② 持有至到期投资的减值准备:
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
6、应收款项坏账准备
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:
单项金额重大的判断依据或金额标准:
单个法人主体欠款余额超过人民币 500 万元的重大应收款项。单项金额重大
并单项计提坏账准备的计提方法:
单项金额重大的应收款项除按账龄分析法外,还应对此笔业务单独进行减值
测试。经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确
定减值损失。
1-1-443
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(2)按组合计提坏账准备的应收款项:
确定组合的依据
组合 1 账龄组合
组合 2 合并范围内的关联方
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄分析法
组合 2 本公司对合并范围内的应收款项不计提坏账准备
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备:
计提比例
账龄
应收账款(%) 其他应收款(%)
1 年以内(含 1 年) 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 20.00 20.00
3-4 年 50.00 50.00
4-5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项:
单个法人主体单笔欠款金额虽不重大,但有客观证据表明其已发生减值的,
应单独进行减值测试,确定减值损失,计提坏账准备。
7、存货
(1)存货的分类
存货分类为:原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、在产品等。
(2)发出存货的计价方法
存货发出时采用全月一次加权平均计价。
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
1-1-444
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
货跌价准备。
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过
程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可
变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可
变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,
超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存
货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计
提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
(4)存货的盘存制度
采用永续盘存制。
(5)低值易耗品和包装物的摊销方法
① 低值易耗品采用一次转销法;
② 包装物采用一次转销法。
8、长期股权投资
(1)投资成本的确定
① 企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
1-1-445
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本
与支付合并对价之间的差额,调整资本公积中的股本溢价;资本公积中的股本溢
价不足冲减的,调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并
而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出
的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合
并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生
时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费
用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非
同一控制下企业合并,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买
日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的
或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业
合并成本。
② 其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告
但尚未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公
允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可
1-1-446
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相
关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。
(2)后续计量及损益确认
① 后续计量
公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照
权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公
允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,
不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理:对于被投资单位除净
损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例
计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本
公积(其他资本公积)。
② 损益确认
成本法下,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放
的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认
投资收益。
权益法下,在被投资单位账面净利润的基础上考虑:被投资单位与本公司采
用的会计政策及会计期间不一致,按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位
1-1-447
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
财务报表进行调整;以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为
基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润
的影响;对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等
事项的适当调整后,确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
在持有投资期间,被投资单位能够提供合并财务报表的,应当以合并财务报
表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。
(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经
济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投
资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的,被投资单位为其合营企业。
重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位
施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。
(4)减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股
权投资,其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来
现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资,如果可
收回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将
差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认,不再转回。
9、固定资产
(1)固定资产确认条件
1-1-448
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,单位价值在
2000 元以上并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
(2)固定资产分类为
① 房屋建筑物:取得的自有房屋建筑及其附属设备;
② 机器设备:取得的用于加工商品至销售状态的机器设备;
③ 运输设备:主要用于载人或运货的各种运载工具;
④ 电子设备:主要用于办公使用的电脑、打印机、复印机等设备;
⑤ 办公设备:指办公使用的桌椅、文件柜、沙发、文件柜等;
⑥ 其他设备:不能归属以上类别的其他满足固定资产确认条件的设备。
(3)固定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购固定资产的成本,以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用
状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费
等确定。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的
必要支出构成。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产,以该固定资产的公允价值为基础
确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之
间的差额,计入当期损益。
1-1-449
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下,换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价
值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货
币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的
成本,不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面
价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其
公允价值确定其入账价值。
(4)固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出,在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能
够可靠计量时,计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面价值;
其他后续支出于发生时计入当期损益。
(5)各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产
所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间
内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下:
类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 30 5.00 3.17
机器设备 10 5.00 9.50
电子设备 3 5.00 31.67
1-1-450
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
运输设备 4 5.00 23.75
办公设备 3 5.00 31.67
其他设备 3 5.00 31.67
(6)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的
公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至
可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相
应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以
使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除
预计净残值)。
固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产为基础估计
其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资
产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
(7)固定资产的处置
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
的金额计入当期损益。
(8)融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资
1-1-451
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
租入资产:
① 租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;
② 公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公
允价值;
③ 租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;
④ 租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的
差异。
公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低
者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其
差额作为未确认的融资费。
10、在建工程
(1)在建工程的类别
公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。
(2)在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但
尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者
工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计
提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但
不调整原已计提的折旧额。
(3)在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
1-1-452
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
在建工程存在减值迹象的,估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可
能发生减值的,企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项
在建工程的可收回金额进行估计的,以该在建工程所属的资产组为基础确定资产
组的可收回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预
计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的,将在建工程的账面价值减记至
可收回金额,减记的金额确认为在建工程减值损失,计入当期损益,同时计提相
应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
11、借款费用
(1)借款费用资本化的确认原则
借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款
而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确
认为费用,计入当期损益。
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化:
① 资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
② 借款费用已经发生;
1-1-453
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
(2)借款费用资本化期间
资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,
借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时,该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或
可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
(3)暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用
继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
(4)借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款
当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均
1-1-454
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价
或者溢价金额,调整每期利息金额。
12、无形资产
(1)无形资产的计价方法
① 公司取得无形资产时按成本进行初始计量;
外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额,计入当期损益;
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满
足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本,不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳
务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。
1-1-455
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
② 后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形
资产,不予摊销。
(2)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:
项目 预计使用寿命(年) 依据
土地使用权 35 产权证书
软件 5 依据合同
专利权 10 专利证书
每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核,本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
(3)使用寿命不确定的无形资产的判断依据:
截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
(4)无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产,如有明显减值迹象的,期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试,估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可
能发生减值的,公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项
资产的可收回金额进行估计的,以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产
组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预
1-1-456
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至
可收回金额,减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相
应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后,减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作
相应调整,以使该无形资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的无形资产账
面价值(扣除预计净残值)。
无形资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
(5)划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
(6)开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
③ 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有
用性;
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,
1-1-457
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
并有能力使用或出售该无形资产;
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益。研究阶段
的支出,在发生时计入当期损益。
13、长期待摊费用
对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费
用,包括经营租入固定资产改良支出,作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊
销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的,则将其尚未摊销的摊余
价值全部转入当期损益。
14、预计负债
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时,如该等事项很可能需
要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的,确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值
影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数;因随着时间
推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费
用。
于资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整,以反映当
前的最佳估计数。
15、收入
(1)销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额
1-1-458
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。
公司不同模式下销售商品收入的确认方法:
① 公司对各区域合作商的销售采用买断模式,以收到全部货款并且货物发
出后,作为风险和报酬的转移时点确认商品销售收入;
② 公司采用委托代销模式,公司以收到委托代销结算清单的时间作为风险
报酬的转移时点确认商品销售收入;
③ 公司直营店或专卖店的零售业务以商品交付客户并收到销售流水单和缴
款记录清单的时间作为风险报酬的转移时点确认商品销售收入。
(2)提供劳务收入的确认方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。
(3)确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:
① 利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
② 使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
16、政府补助
1-1-459
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得
的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补
助;除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分
配,计入当期损益。
与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:
(1)用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在
确认相关费用的期间,计入当期损益。
(2)用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
17、递延所得税资产和递延所得税负债
对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为
资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税
基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产
及递延所得税负债。
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性
差异,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确
认相关的递延所得税资产。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减,以
很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应
的递延所得税资产。
除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和
递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整
商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无
法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税
1-1-460
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
18、关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上
同受一方控制、共同控制的,构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国
家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成本公司的关联方。
本公司的关联方包括但不限于:
(1)本公司的母公司;
(2)本公司的子公司;
(3)与本公司受同一母公司控制的其他企业;
(4)对本公司实施共同控制的投资方;
(5)对本公司施加重大影响的投资方;
(6)本公司的合营企业,包括合营企业的子公司;
(7)本公司的联营企业,包括联营企业的子公司;
(8)本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ;
(9)本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员;
(10)本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员
控制、共同控制的其他企业。
19、主要会计政策、会计估计的变更
(1)会计政策变更
本报告期公司主要会计政策未发生变更。
1-1-461
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(2)会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
20、前期会计差错更正
本报告期未发生采用追溯重述法和未来适用法的前期会计差错更正事项。
(六)税项
1、主要税种及税率
税率
税种 计税依据
2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
按税法规定计算的销售货物
和应税劳务收入为基础计算
增值税 销项税额,在扣除当期允许抵 17% 17% 17% 17%
扣的进项税额后,差额部分为
应交增值税
营业税 按应税营业收入计征 - 5% 5% -
按实际缴纳的营业税、增值税
城市维护建设税 7% 7% 7% 7%
计征
按实际缴纳的营业税、增值税
教育费附加 3% 3% 3% 3%
计征
按实际缴纳的营业税、增值税
地方教育费附加 2% 2% 2% 2%
计征
企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25% 15%、25% 25% 25%
(1)青海春天及子公司适用 25%的企业所得税税率。
(2)青海春天从事产品销售服务业务的收入,原先按 5%税率计缴营业税。
根据财政部、国家税务总局《关于印发<营业税改征增值税试点方案>的通知》(财
税【2011】110 号)和财政部、国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部
分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税【2013】37 号),
自 2013 年 8 月 1 日起,青海春天的产品销售服务业务收入适用增值税,税率为
17%,2013 年 8 月 1 日前该业务适用营业税,税率为 5%。
1-1-462
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
2、税收优惠及批文
青海春天及其子公司最近三年所享受的税收优惠主要是企业所得税减免,具
体如下:
(1)2012 年度免征企业所得税
根据西宁东川工业园区国家税务局于2012年5月25日核发的编号为东川国税
登字(2012)第179号《减、免税批准通知书》和青海省国家税务局于2014年5
月16日向青海春天核发编号为青国税函[2014]199号《关于免征青海春天药用资
源科技利用有限公司2012年度企业所得税的批复》,青海春天2012年度减征企业
所得税,减征幅度为100%,免征企业所得税额为93,538,639.74元(本年度为免税
期最后一年)。
青海春天享受上述税收优惠的法律依据为青海省人民政府于2001年3月13日
发布的《青海省人民政府关于印发西宁经济技术开发区招商引资优惠政策的通
知》(青政[2001]34号)及《青海省人民政府办公厅转发省财政厅等部门关于
实施企业所得税过渡优惠政策意见的通知》(青政办[2008]43号)。该文第2条规
定:“开发区高新技术企业、出口创汇企业和生产性企业,……企业自获利年度
起,前5年免征企业所得税,第6-7年减半征收企业所得税。”上述青政办[2008]43
号文规定:“按照国发[2007]39号文件第一条和《实施企业所得税过渡优惠政策
表》第26项需要照顾和鼓励的民族自治地方的企业,经省级人民政府批准实行
定期减税或免税的,过渡优惠执行期限不超过5年的规定,我省出台的《青海省
人 民 政府关于印发西宁经济技术开发区招商引资优惠政策的通知》(青 政
[2001]34号)……和其他文件中涉及企业所得税优惠的条款,已享受企业所得税
“五免两减半”、“三免两减半”、“五免五减半”等定期减免优惠的企业,新税法施
行后可继续按原相关文件和过渡办法的规定执行,至2012年底为止。”由于青海
春天为西宁经济技术开发区内的企业且青海春天自2011年度开始获利(青海春天
2011年的利润弥补以前年度亏损后无应纳税所得额),故青海春天可依据上述规
定享受2012年度免征企业所得税的税收优惠。
经核查,独立财务顾问及律师认为,青海春天享受上述税收优惠的法律依据
1-1-463
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
为青海省人民政府的规定,不符合《税收征收管理法》第 3 条的规定,基于以下
理由,该瑕疵不构成重大违法违规行为,不构成本次重组的实质性法律障碍:
经核查,虽然青海春天 2012 年享受免征企业所得税税收优惠存在瑕疵,但
基于以下原因,该瑕疵不属于重大违法违规行为:
①主管税务机关已出文确认青海春天不存在重大违法违规行为
Ⅰ 2014 年 11 月 26 日,青海省国家税务局出具《青海省国家税务局关于青
海春天药用资源科技利用有限公司缴纳税收情况的说明》,确认:该局依据《青
海省人民政府关于印发西宁经济技术开发区招商引资优惠政策的通知》(青政
[2001]34 号)规定,批准免征青海春天 2012 年度企业所得税;青海春天享受
上述税收优惠政策不构成重大违法违规行为,不予税务行政处罚和加收滞纳金;
青海春天最近 3 年依法申报纳税,没发现重大税收违法行为。
Ⅱ 根据西宁东川工业园区国家税务局和青海省地方税务局东川工业园区地
方税务分局分别出具的《证明》,青海春天最近三年内没有重大违法、违规行为。
②青海春天的控股股东和实际控制人承诺承担相应的责任
青海春天的控股股东西藏荣恩、实际控制人肖融已分别出具了《承诺函》,
承诺:若因青海春天享受的上述税收优惠违法、违规,导致税务机关依照法定税
率追缴青海春天在本次重大资产重组前欠缴的税款或被税务机关处以罚款或加
收滞纳金,西藏荣恩、肖融愿意无条件以自有资金代替青海春天足额及时缴纳欠
缴的税款、罚款或滞纳金。
经核查,独立财务顾问及律师认为,上述税收优惠瑕疵不属于重大违法违规
行为,不构成本次重组的实质性法律障碍。
(2)2013 年度减征企业所得税
根据西宁东川工业园区国家税务局于2013年4月15日核发的编号为东川国税
登字(2013)第32号《减、免税批准通知书》,青海春天2013年度可以享受减征
企业所得税的优惠,减征税率为15%,减征期间按税法规定。
1-1-464
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
青海春天享受上述税收优惠的法律依据是2008年1月1日起实施的《中华人民
共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令[2007]63号)。该法第28条第二款
规定:“国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。”
经查验,青海春天于2012年10月22日取得了编号为GF201263000010的《高新技
术企业证书》,被认定为高新技术企业。该证书有效期为三年。故,青海春天可
以享受上述税收优惠政策。
(3)青海春天 2014 年减按 15%税率缴纳企业所得税
根据青海春天提供的《企业所得税税收优惠项目备案报告表》和《企业享受
西部大开发税收优惠政策审核表》,青海春天于2014年1月10日向其主管国税机关
西宁东川工业园区国家税务局申请享受减征企业所得税的优惠,减征税率为
15%。西宁东川工业园区国家税务局的审核意见为:该企业符合西部大开发税收
优惠政策的备案条件,予以备案。
青海春天享受上述税收优惠的法律依据是财政部、海关总署、国家税务总局
于2011年7月27日联合发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题
的通知》(财税[2011]58号)和国家税务总局于2012年4月6日发布的《国家税务
总局公告2012年第12号―关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的
公告》。具体如下:
上述财税[2011]58号文第2条规定:“自2011年1月1日至2020年12月31日,对
设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产
业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务,且其
主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。《西部地区鼓励类产业目录》另
行发布。”
上述国税总局公告2012年第12号第1条规定:“自2011年1月1日至2020年12
月31日,对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主
营业务,且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业,经企业申请,
主管税务机关审核确认后,可减按15%税率缴纳企业所得税。”
1-1-465
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
经核查,独立财务顾问及律师认为,青海春天所在的青海省属于上述财税
[2011]58号文及2012年第12号国税总局公告所定义的西部地区,经青海春天主管
税务机关西宁东川工业园区国家税务局审核,青海春天可以适用上述税收优惠政
策。
(4)子公司享有的税收优惠
根据《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》(藏政发
[2011]14号),根据国家西部大开发税收优惠政策,结合西藏自治区实际,对设
在西藏自治区的各类企业(含西藏驻区外企业),在2011年至2020年期间,继续
按15%的税率征收企业所得税。因此,子公司西藏极草药用资源有限公司和西藏
老马广告有限公司按15%的税率征收企业所得税。
3、依法纳税情况
根据西宁东川工业园区国家税务局于2014年8月18日出具的《证明》,青海春
天近三年内没有违法、违规行为。根据青海省地方税务局东川工业园区地方税务
分局于同日出具的《证明》,青海春天能按时申报缴纳地方各类税金,近三年内
没有税收违法记录。
根据青海春天各子公司主管税务机关出具的证明,青海春天各子公司最近三
年依法纳税,无重大税务违法违规行为。
(七)最近一期期末主要资产情况
详见本报告书“第五节 青海春天的基本情况 之 八、主要资产、负债、担保
和资质情况 之 (一)主要资产”。
(八)最近一期期末主要负债情况
详见本报告书“第五节 青海春天的基本情况 之 八、主要资产、负债、担保
和资质情况 之 (二)主要负债”。
(九)所有者权益变动情况
1-1-466
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
1、所有者权益
单位:万元
项目 2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
实收资本 21,354.94 21,354.94 21,354.94 3,578.80 3,578.80
资本公积 68,254.51 68,254.51 68,354.51 3,715.78 615.78
盈余公积 9,732.38 7,971.19 5,957.06 2,658.78 -
未分配利润 47,953.41 69,479.06 51,450.48 21,034.25 -5,750.66
归属于母公司所有者权益合计 147,295.24 167,059.70 147,116.99 30,987.61 -1,556.08
少数股东权益 - - - -155.13 -4.04
合计 147,295.24 167,059.70 147,116.99 30,832.48 -1,560.12
2、实收资本
单位:万元
股东 2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
肖融 3,116.91 3,116.91 3,116.91 3,116.91 901.68
卢义萍 461.89 461.89 461.89 461.89 243.54
西藏荣恩科技有限公司 15,000.00 15,000.00 15,000.00 - -
上海中登投资管理事务所 128.13 128.13 128.13 - -
上海盛基创业投资有限公司 213.55 213.55 213.55 - -
新疆益通投资有限合伙企业 313.40 313.40 313.40 - -
天津泰达科技投资股份有限公司 - - 2,121.07 - -
新疆泰达新源股权投资有限公司 2,121.07 2,121.07 - - -
青海信用四维担保有限公司 - - - - 2,433.58
合计 21,354.94 21,354.94 21,354.94 3,578.80 3,578.80
3、资本公积
单位:万元
项目 2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
1-1-467
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
资本溢价(股本溢价) 68,254.51 68,254.51 68,354.51 3,715.78 615.78
其他资本公积 - - - - -
合计 68,254.51 68,254.51 68,354.51 3,715.78 615.78
4、盈余公积
单位:万元
项目 2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
法定盈余公积 9,732.38 7,971.19 5,957.06 2,658.78 -
任意盈余公积 - - - - -
合 计 9,732.38 7,971.19 5,957.06 2,658.78 -
5、未分配利润
单位:万元
2014 年度 2013 年度
项目 提取或分 提取或分配
金额 金额
配比例 比例
年初未分配利润 51,450.48 - 21,034.25 -
加:本期归属于母公司所有者的净利润 36,594.10 - 33,714.52 -
减:提取法定盈余公积 3,775.32 10.00% 3,298.28 10.00%
提取任意盈余公积 - - - -
期末未分配利润 47,953.41 - 51,450.48 -
2012 年度 2011 年度
项目 提取或分 提取或分配
金额 金额
配比例 比例
年初未分配利润 -5,750.66 - -6,910.28 -
加:本期归属于母公司所有者的净利润 29,443.69 - 1,159.61 -
减:提取法定盈余公积 2,658.78 10.00% - 10.00%
提取任意盈余公积 - - - -
期末未分配利润 21,034.25 - -5,750.66 -
(十)现金流量情况
详见本报告书“第十二节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
之 三、本次交易对上市公司的影响 之 (三)现金流量分析”。
1-1-468
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(十一)或有事项、期后事项、承诺事项及其他重要事项
1、或有事项
有关青海春天涉及的法律诉讼事宜请参见本报告书“第五节 青海春天基本
情况/十三、青海春天其他情况说明”部分。
2、期后事项
青海春天于 2014 年 7 月 31 日召开股东大会,同意将截至 2013 年 8 月 31
日的未分配利润 363,158,482.01 元,于 2014 年 8 月分配给股东西藏荣恩科技有
限公司、肖融、卢义萍,其他股东放弃本次利润分配的权利。
3、承诺事项
(1)重大承诺事项
青海春天与关联方成都图径生物科技有限公司签订了房屋租赁合同,租赁期
为 2014 年 2 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日止,年租金为 284.69 万元,合同约定的
装修免租期是 2014 年 2 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日。
青海春天于 2014 年 4 月 1 日与中铁二局集团装饰装修工程有限公司签订了
装修工程施工合同,为青海春天租赁的关联方成都图径生物科技有限公司办公用
房进行装修,合同总价款为 720.00 万元,合同约定工期 100 天。截至本报告书
签署之日,该项装修工程尚未完工。
(2)前期承诺履行情况
青海春天无需要披露的前期承诺事项。
4、其他重要事项
截至本报告书出具日,青海春天无需要披露的其他重要事项。
(十二)主要财务指标
1-1-469
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
财务指标 2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率(倍) 3.50 3.37 3.01 1.28 0.77
速动比率(倍) 0.94 2.25 2.06 0.42 0.43
资产负债率(母公司)(%) 21.14 22.16 31.51 70.48 104.99
资产负债率(合并)(%) 23.13 25.07 31.90 72.11 104.30
归属于母公司普通股股东
6.90 7.82 6.89 8.66 -0.43
的每股净资产(元)
无形资产(土地使用权除
16.95 15.63 18.78 0.25 -
外)占净资产的比率(%)
财务指标 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率(次/年) 94.16 39.37 69.92 62.68 40.27
存货周转率(次/年) 1.33 0.99 1.88 1.80 1.87
息税折旧摊销前利润(万
49,799.63 27,184.66 46,727.33 33,247.09 4,678.31
元)
利息保障倍数 24.98 19.24 12.57 9.30 1.61
每股经营活动产生的现金
-0.71 1.47 3.14 -7.77
流量(元) -2.05
每股净现金流量(元) -1.50 0.70 2.48 -0.37
1.35
基本每股收益(元/股) 1.71 0.94 2.36 8.23 0.32
基本每股收益(扣除非经
1.61 0.85 2.13 7.70 0.26
常损益后)(元/股)
加权平均净资产收益率
22.12 12.75 40.60 223.84 -40.96
(%)
加权平均净资产收益率
(扣除非经常性损益后) 20.81 11.54 36.68 209.41 -33.21
(%)
备注:上述指标依据青海春天报告期内财务报表计算,本次交易后上市公司备考财务数据请参考本节
“三、上市公司最近两年备考财务报表”
上述指标的计算公式如下:
1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债
3、资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%
4、应收账款周转率=当期营业收入÷[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]
5、存货周转率=当期营业成本÷[(期初存货净额+期末存货净额)/2]
1-1-470
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出额+折旧+摊销
7、利息保障倍数=(利润总额+利息支出额)÷利息支出
8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动的现金流量净额÷期末普通股股份总数
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
10、基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
的净利润÷普通股加权平均数
11、普通股加权平均数=期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告
期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数-报告期
因回购或缩股等减少股份数×为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数
12、加权平均净资产收益率=归属于母公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润÷(归属于母公司普通股股东的期初净资产+报告期归属于公司普通股股东的净利润÷2
+报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司普通股股东的净资产×归属于母公司普通股股东的、新
增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数-报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公
司普通股股东的净资产×归属于母公司股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份
数)
(十三)历次验资情况
请参见本报告书“第五节 青海春天的基本情况 之 三、历史沿革”相关内容。
二、拟置出资产最近两年财务报表
(一)贤成节能财务报表
1、资产负债表
单位:万元
项目 2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31
货币资金 239.08 133.95 227.50
其他应收款 7.63 - -
流动资产合计 246.71 133.95 227.50
固定资产 10.89 10.65 -
长期待摊费用 2,060.42 2,175.42 2,290.42
非流动资产合计 2,071.31 2,186.06 2,290.42
资产总计 2,318.02 2,320.02 2,517.92
应付职工薪酬 9.44 2.47 -
应交税费 4.03 0.20 2.30
应付利息 - - -
其他应付款 2,029.79 2,053.56 2,300.43
流动负债合计 2,043.25 2,056.23 2,302.73
负债合计 2,043.25 2,056.23 2,302.73
股本 210.00 210.00 210.00
盈余公积 6.48 0.52 0.52
未分配利润 58.29 53.27 4.67
1-1-471
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
项目 2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31
所有者权益合计 274.77 263.79 215.19
负债和所有者权益总计 2,318.02 2,320.02 2,517.92
2、利润表
单位:万元
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度
一、营业总收入 407.77 203.88 16.99
其中:营业收入 407.77 203.88 16.99
二、营业总成本
其中:营业成本 230.00 115.00 9.58
营业税金及附加 1.60 0.80 0.06
销售费用 - - -
管理费用 94.49 22.94 0.35
财务费用 -0.40 -0.25 0.08
三、营业利润 81.68 65.39 6.91
四、利润总额 81.68 65.39 6.91
减:所得税费用 22.10 16.79 1.73
五、净利润 59.58 48.60 5.19
(二)创新矿业财务报表
1、资产负债表
单位:万元
项目 2014-12-31 2014-06-30 2013-12-31 2012-12-31
流动资产:
货币资金 15,662.50 25,105.11 30,664.83 37,669.51
应收账款 84.10 86.17 76.99 1,363.36
预付款项 14,983.19 15,186.05 15,089.52 16,168.69
其他应收款 2,861.98 9,612.73 11,091.71 12,472.62
存货 6,496.40 5,058.90 5,014.75 5,573.87
流动资产合计 40,088.17 55,048.96 61,937.80 73,248.06
非流动资产: - - - -
长期股权投资 3,509.46 3,890.92 4,053.36 4,497.47
固定资产 6,608.48 7,014.84 7,386.67 8,276.29
在建工程 78,363.45 72,169.58 67,898.22 60,679.92
1-1-472
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
项目 2014-12-31 2014-06-30 2013-12-31 2012-12-31
无形资产 36.83 36.70 37.41 38.83
非流动资产合计 88,518.22 83,112.05 79,375.66 73,492.51
资产总计 128,606.39 138,161.01 141,313.45 146,740.57
流动负债: - - - -
应付账款 12,674.23 12,872.84 13,191.63 14,339.26
预收款项 324.31 326.75 324.31 3.34
应付职工薪酬 670.64 309.85 698.28 524.97
应交税费 -3,839.58 -3,290.50 -2,868.79 -2,531.95
其他应付款 7,674.17 7,521.73 7,788.96 8,470.72
流动负债合计 17,503.76 17,740.68 19,134.40 20,806.34
非流动负债:
预计负债 60,160.50 60,160.50 60,160.50 60,160.50
其他非流动负债 4,440.80 4,440.80 4,440.80 1,100.00
非流动负债合计 64,601.30 64,601.30 64,601.30 61,260.50
负债合计 82,105.06 82,341.98 83,735.70 82,066.84
股东权益: - - - -
股本 177,626.00 177,626.00 177,626.00 177,626.00
资本公积 3,018.19 3,018.19 3,018.19 3,018.19
专项储备 41.39 41.39 41.39 41.39
未分配利润 -134,184.26 -124,866.54 -123,107.82 -116,011.84
股东权益合计 46,501.32 55,819.03 57,577.76 64,673.74
负债和股东权益总计 128,606.39 138,161.01 141,313.45 146,740.57
2、利润表
单位:万元
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 385.63 69.77 - 340.57
减:营业成本 381.88 82.24 - 1,574.91
营业税金及附加 - - - -
销售费用 89.58 0.44 - 43.85
管理费用 2,959.92 832.12 3,012.30 1,648.20
财务费用 -91.33 -52.04 298.23 -306.55
资产减值损失 7,437.86 766.08 3,136.63 49,942.98
投资收益(损失以“-”号填列) -643.87 -162.43 -444.12 -53.45
二、营业利润(亏损以“-” -11,036.15 -1,721.49 -6,891.29 -52,616.26
1-1-473
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
号填列)
加:营业外收入 0.22 - 50.00 120.00
减:营业外支出 40.50 37.23 254.70 60,200.70
三、利润总额(亏损总额以
-11,076.43 -1,758.72 -7,095.98 -112,696.96
“-”号填列)
减:所得税费用 - - - 146.90
四、净利润(净亏损以"
-11,076.43 -1,758.72 -7,095.98 -112,843.86
-"号填列)
1-1-474
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
三、上市公司最近两年备考财务报表
兴华会计师对本公司 2014 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日、2013 年 12
月 31 日的备考合并资产负债表,2014 年度、2014 年 1-6 月、2013 年度的备考合
并利润表以及备考财务报表附注进行了审计,并出具了[2014]京会兴专字第
64000002 号《备考合并财务报表审计报告》及[2015]京会兴专字第 64000005 号
《备考合并财务报表审计报告》,认为本公司备考合并财务报表已经按照相应的
编制基础进行编制,在所有重大方面公允反映了上市公司 2014 年 12 月 31 日、
2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日的备考财务状况以及 2014 年度、2014 年
1-6 月、2013 年度的备考经营成果。
(一)备考审计报告的编制基础
因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组,根据中国证券监督管理委员
会《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的相关规定,需对本公司重组后业务
的财务报表进行备考合并,编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据
上市公司重大资产重组相关的协议之约定,并按照以下假设基础编制:
1、备考合并财务报表假定相关议案能够获得上市公司股东大会的批准,并
获得中国证券监督管理委员会的批准(核准);
2、根据《企业会计准则——企业合并》中关于反向购买处理的规定,上市
公司在编制合并财务报表时比较信息是法律上子公司(青海春天)的比较信息,
即青海春天的前期合并财务报表;
3、根据上市公司 2014 年 8 月 8 日公告,上市公司拟通过在青海省产权交易
市场公开挂牌转让的方式,转让上市公司所持有的子公司西宁颐贤矿业有限公
司、深圳市贝妮斯实业发展有限公司、青海白唇鹿毛纺有限公司、广州长盛投资
管理有限公司、深圳樊迪投资控股有限公司的股权,截至 2014 年 6 月 30 日相关
股权账面价值及拟转让价格明细如下:
1-1-475
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
单位:元
公司名称 账面原值 减值准备 账面净值 起拍价格
西宁颐贤矿业有限公司 14,000,000.00 14,000,000.00 - 5,000.00
深圳市贝妮斯实业发展有限
63,000,000.00 63,000,000.00 - 5,000.00
公司
青海白唇鹿毛纺有限公司 98,712,000.00 98,712,000.00 - 5,000.00
广州长盛投资管理有限公司 46,822,882.78 46,822,882.78 - 1,064,000.00
深圳樊迪投资控股有限公司 128,690,570.84 128,690,570.84 - 1,867,000.00
本次转让已分别获得本公司股东大会批准、董事会授权并通过青海省国有资
产投资管理有限公司获得青海省国资委批准,在编制备考合并财务报表时假设这
部分子公司的股权能够全部处置,由于拍卖结果无法预测,有可能低于起拍价成
交,因此在编制备考合并财务报表时未确认相关的处置损益,同时不再将这 5
家子公司纳入合并范围;
4、本次交易,贤成矿业拟将其持有的全部经营性资产创新矿业 83.11%股权
和贤成节能 100%股权,采用在青海省产权交易市场公开挂牌的方式出售。根据
中科华评估出具的中科华评报字[2014]第 089 号《评估报告》,中科华评估采用
资产基础法对创新矿业股东全部权益进行了评估,以 2014 年 6 月 30 日为评估基
准日,股东全部权益价值账面值 55,819.03 万元,评估价值 61,989.46 万元;根据
中科华评估出具的中科华评报字[2014]第 087 号《评估报告》,中科华评估采用
资产基础法对贤成节能股东全部权益进行了评估,以 2014 年 6 月 30 日为评估基
准日,股东全部权益价值账面值 263.78 万元,评估价值 263.67 万元。截止 2014
年 12 月 31 日,贤成矿业对创新矿业和贤成节能股权账面价值分别为 53,750.34
万元和 210.00 万元,由于公司对创新矿业账面股权价值高于其按持股比例与评
估价值计算的股权公允价值,因此按公允价值作为可收回金额将长期股权投资调
整至其他应收款,差额确认为股权处置损失;公司对贤成节能账面股权价值低于
其按持股比例与评估价值计算的股权公允价值,按账面股权价值作为可收回金额
将长期股权投资调整至其他应收款。由于最终的拍卖结果无法预测,有可能低于
评估价值成交,所以本公司未预计出售创新矿业和贤成节能股权的处置损益。根
据本次重组方案拟将这两家子公司的股权全部出售,因此在编制备考合并财务报
表时未将这两家子公司纳入本次备考合并财务报表范围;
1-1-476
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
5、本备考合并财务报表是以上市公司和青海春天经审计的 2014 年度、2014
年 1-6 月、2013 年度财务报表为基础编制。上市公司 2014 年度、2014 年 1-6 月、
2013 年度财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,分别出具瑞
华审字[2015]63060001 号、瑞华审字[2014]63060062 号、瑞华审字[2014]63060052
号审计报告,青海春天 2014 年度、2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度及 2011
年度的财务报表,已经兴华会计师审计,出具[2015]京会兴专字第 64000004 号、
[2014]京会兴专审字第 64000001 号审计报告。
基于上述本公司重大资产重组方案及其重组交易完成前后控股股东及业务
的变化,本次交易不构成业务的反向购买,实质为青海春天通过本公司实现了上
市,故有关本次交易的会计处理和财务报表编制根据《企业会计准则——企业合
并》和财政部 2009 年 3 月 13 日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现
间接上市会计处理的复函》(财会便〔2009〕17 号)的相关规定,本次企业合并
在会计上应认定为反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年
年报工作的通知》(财会函〔2008〕60 号),本公司在编制备考合并财务报表时,
按照权益性交易原则进行处理,不确认商誉或计入当期损益。本备考合并财务报
表在交易完成日前所列示的财务信息其实质是反映青海春天的业务活动。
(二)上市公司最近两年备考财务数据
1、备考合并资产负债表
单位:万元
项目 2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31
货币资金 35,570.49 75,479.42 57,673.92
应收票据 2,078.95 - -
应收账款 3,533.48 2,973.89 2,503.68
预付款项 9,724.20 4,289.54 6,897.18
其他应收款 55,062.73 64,839.58 2,476.33
存货 111,604.01 62,230.53 56,671.24
其他流动资产 1,295.59 41,966.00 52,138.04
1-1-477
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
项目 2014-12-31 2014-6-30 2013-12-31
流动资产合计 218,869.45 251,778.96 178,360.39
固定资产 9,067.67 8,047.13 7,385.78
在建工程 27.09 56.36 46.45
无形资产 26,038.37 27,208.35 28,745.85
长期待摊费用 3,531.30 963.55 1,065.27
递延所得税资产 429.52 459.55 414.75
非流动资产合计 39,093.95 36,734.94 37,658.10
资产总计 257,963.40 288,513.90 216,018.48
短期借款 21,010.26 15,900.30 40,000.00
应付账款 2,511.97 3,909.05 1,974.72
预收款项 7,493.41 18,555.85 8,452.30
应付职工薪酬 120.51 102.95 37.31
应交税费 5,715.56 -1,257.15 -2,803.33
应付利息 30.44 4,978.88 -
其他应付款 8,489.84 42,593.35 11,531.15
一年内到期的非流动负债 - 9,000.00 -
其他流动负债 23.00 11.50 14.00
流动负债合计 45,394.99 93,794.73 59,206.16
长期借款 - 9,000.00
预计负债 17,954.30 18,105.27 -
其他非流动负债 673.83 696.83 695.33
非流动负债合计 18,628.14 18,802.11 9,695.33
负债合计 64,023.13 112,596.84 68,901.49
归属于母公司所有者权益合计 193,645.69 175,582.94 147,116.99
少数股东权益 294.59 334.12
所有者权益合计 193,940.28 175,917.06 147,116.99
负债和所有者权益总计 257,963.40 288,513.90 216,018.48
1-1-478
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
2、备考合并利润表
单位:万元
项目 2014 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度
一、营业总收入 208,521.44 107,827.40 214,134.18
其中:营业收入 208,521.44 107,827.40 214,134.18
二、营业总成本 171,211.40 88,225.15 178,268.49
其中:营业成本 114,343.70 59,044.31 117,993.49
营业税金及附加 1,897.07 844.91 2,035.16
销售费用 43,236.72 22,483.51 43,458.80
管理费用 10,217.47 4,825.63 11,236.83
财务费用 1,336.94 956.12 3,804.56
资产减值损失 179.49 70.66 -260.34
投资收益 -734.13 -1,307.52 4.04
三、营业利润 36,575.91 18,294.73 35,869.72
加:营业外收入 40,477.27 2,413.55 4,780.65
减:营业外支出 337.98 168.76 950.88
其中:非流动资产处置损失 - 0.04 2.10
四、利润总额 76,715.20 20,539.52 39,699.49
减:所得税费用 6,900.82 3,607.72 5,984.97
五、净利润 69,814.38 16,931.80 33,714.52
归属于母公司所有者的净利润 69,674.75 16,897.94 33,714.52
少数股东损益 139.63 33.86 -
四、标的公司(青海春天)的盈利预测
青海春天 2014 年及 2015 年盈利预测表是青海春天管理层在最佳估计假设的
基础上编制的,遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,
投资者进行投资决策时应谨慎使用。
(一)盈利预测编制基础
1-1-479
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
青海春天以 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年经兴华会计师审计
的实际经营业绩为基础,结合青海春天 2014 年度及 2015 年度的生产计划、销售
计划、投资计划、融资计划及其他相关资料,并遵循谨慎性原则编制了 2014 年
度及 2015 年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会
计估计均与青海春天实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
(二)盈利预测假设
本盈利预测报告基于以下重要假设:
1、本公司所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化。
2、公司所遵循的税收政策不发生重大变化。
3、公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定。
4、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化。
5、公司能够正常营运,组织结构不发生重大变化。
6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化。
7、公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行。
8.无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
(三)盈利预测表
根据兴华会计师出具的[2014]京会兴鉴字第 64000002 号《合并盈利预测审
核报告》,青海春天 2015 年的合并盈利预测表如下:
1-1-480
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
单位:万元
项目 2014 年已审实际数 2015 年预测数
一、营业总收入 206,324.58 293,795.75
其中:营业收入 206,324.58 293,795.75
二、营业总成本 166,882.02 249,957.63
其中:营业成本 112,193.28 175,546.43
营业税金及附加 1,897.07 2,716.18
销售费用 43,236.72 57,139.58
管理费用 8,086.15 13,102.96
财务费用 1,376.25 1,452.48
资产减值损失 92.55 -
投资收益 1,496.78 -
三、营业利润 40,939.34 43,838.12
加:营业外收入 2,830.56 -
减:营业外支出 274.98 -
其中:非流动资产处置损失 - -
四、利润总额 43,494.91 43,838.12
减:所得税费用 6,900.82 6,693.47
五、净利润 36,594.09 37,144.65
五、上市公司备考盈利预测
因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组,根据中国证券监督管理委员
会《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的相关规定,需对本公司重组后的业
务编制备考盈利预测报表。
(一)盈利预测编制基础
本次备考盈利预测数是以上述重大资产出售及发行股份购买青海春天股权
的事项完成后的公司架构为基础编制的,并假设于 2014 年 1 月 1 日已经完成重
组事项。
1-1-481
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
上市公司编制备考合并盈利预测所采用的会计政策及核算方法符合《企业会
计准则》的规定,与上述重大资产出售及发行股份购买青海春天股权的事项完成
后公司拟采用的会计政策和核算方法一致。
(二)盈利预测假设
本盈利预测报告基于以下重要假设:
1、本公司所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化。
2、公司所遵循的税收政策不发生重大变化。
3、公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定。
4、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化。
5、公司能够正常营运,组织结构不发生重大变化。
6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化。
7、公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行。
8.无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
(三)备考盈利预测表
根据兴华会计师出具的[2014]京会兴鉴字第 64000001 号《备考合并盈利预
测审核报告》,上市公司 2015 年备考合并盈利预测表如下:
单位:万元
项目 2014 年已审实际数 2015 年预测数
一、营业总收入 208,521.44 293,795.75
其中:营业收入 208,521.44 293,795.75
二、营业总成本 171,211.39 249,957.61
其中:营业成本 114,343.70 175,546.43
1-1-482
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
项目 2014 年已审实际数 2015 年预测数
营业税金及附加 1,897.07 2,716.18
销售费用 43,236.72 57,139.58
管理费用 10,217.47 13,102.96
财务费用 1,336.94 1,452.47
资产减值损失 179.49 -
投资收益 -734.13 -
三、营业利润 36,575.92 43,838.12
加:营业外收入 40,477.27 -
减:营业外支出 337.98 -
其中:非流动资产处置损失 - -
四、利润总额 76,715.21 43,838.12
减:所得税费用 6,900.82 6,693.47
五、净利润 69,814.39 37,144.65
1-1-483
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
第十四节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)本次交易完成后,西藏荣恩、肖融及其实际控制的其他企业与上市
公司之间不存在同业竞争
本次交易完成后,青海春天成为上市公司的控股子公司,上市公司的主营业
务将变更为青藏高原特有的天然珍稀优势资源的综合开发、利用和整合。本次交
易完成后,控股股东西藏荣恩及其直接或间接控制的其他企业、实际控制人肖融
直接或间接控制的其他企业经营范围与上市公司经营的业务不同,不存在同业竞
争关系。
(二)西藏荣恩、张雪峰及肖融出具的关于避免同业竞争的承诺函
为了避免同业竞争,更好地维护中小股东的利益,本次交易完成后的控股股
东西藏荣恩、西藏荣恩的参股股东张雪峰及实际控制人肖融承诺如下:
(1)在本次重组完成前,本人(或本公司)及本人(或本公司)控制的其
他企业与上市公司及其子公司不存在同业竞争。
(2)本人(或本公司)承诺在本次重组完成后,在对上市公司拥有控制权
期间,本人(或本公司)将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规
定,不会直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的
业务,亦不会直接或间接拥有与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构
成竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。
(3)本人(或本公司)将通过对所控制的其他企业的控制权,促使该等企
业按照同样的标准遵守上述承诺。
(4)若违反上述声明及承诺,本人(或本公司)将承担相应的法律责任,
包括但不限于由此给上市公司及其他中小股东造成的全部损失。
1-1-484
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
二、关联交易
(一)本次重大资产重组构成关联交易
本次交易完成后,西藏荣恩将成为本公司的控股股东,肖融将成为本公司的
实际控制人,根据《重组管理办法》和《上市规则》,本次重组系本公司与潜在
控股股东、实际控制人之间的交易,因此,本次交易构成关联交易。
本次交易涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合
法程序,独立董事对本次交易发表了专项意见,律师对此次交易出具了法律意见
书。本次交易的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论为
依据。
(二)本次交易完成后本公司新增的主要关联方
1、直接或间接持有本公司5%以上股份的股东
名称或姓名 本次交易完成后与本公司的关联关系
西藏荣恩 直接持有本公司 50.04%的股份,为本公司控股股东
直接持有本公司 10.40%的股份,通过西藏荣恩间接持有本公
肖融 司 50.04%的股份,为本公司实际控制人;青海春天董事长和
法定代表人
新疆泰达 直接持有本公司 7.08%的股份
2、本公司控股股东、实际控制人控制的其它主要企业
除本公司和青海春天外,控股股东西藏荣恩及实际控制人肖融控制的其它主
要企业如下:
名称 本次交易完成后与本公司的关联关系
西藏厚助贸易有限公司 控股股东西藏荣恩的全资子公司
成都图径生物科技有限公司 控股股东西藏荣恩的全资子公司
西藏顶峰水资源开发有限公司 控股股东西藏荣恩的控股子公司
1-1-485
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
3、其它关联自然人
序号 姓名 关联关系
1 张雪峰 青海春天董事、总经理,西藏荣恩、成都图径执行董事
2 刘凌霄 青海春天董事、副总经理
3 赵侠 青海春天董事
4 郑志坚 青海春天董事
5 姚铁鹏 青海春天副总经理
6 王林 青海春天财务总监
7 张瑾 青海春天监事
8 卢义萍 青海春天监事、西藏荣恩监事
9 华彧民 青海春天监事
10 金鲁萍 张雪峰之母
11 其他 上述 1-9 项所述人士的关系密切的家庭成员
4、其它关联自然人控制的或者担任董事、高级管理人员的主要企业或组织
名称 关联关系
德国荣恩公司(Rongen Medical GmbH) 张雪峰控制的公司
青海唐古拉药业有限公司 金鲁萍持股 77.00%的公司
赵侠担任董事兼总裁、华彧民担任董事会秘书的
青海明胶股份有限公司
公司
青海极草医药销售有限公司 金鲁萍担任董事长的公司
5、其他关联方
名称 关联关系
北京峰顺同兴广告有限公司 业务上构成重大影响的关联方
(三)本公司与上述新增关联方的关联交易
经查验,截至本报告书出具之日,除本次交易之外,上市公司与上述新增关
联方之间不存在应该予以披露的正在履行的重大关联交易。
(四)报告期内青海春天的关联交易
1-1-486
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
青海春天报告期内发生的主要关联交易如下:
1、经常性关联交易
(1)采购商品
报告期内,青海春天向德国荣恩采购设备的金额及占同类交易的比例情况如
下:
单位:万元
关联交易定价 2014 年度 2013 年度
关联交
关联方 方式及决策程 占同类交易 占同类交易
易内容 金额 金额
序 比例(%) 比例(%)
德国荣恩公 采购设
市场价格 - - 267.73 13.42
司 备
关联交易定价 2012 年度 2011 年度
关联交
关联方 方式及决策程 占同类交易 占同类交易
易内容 金额 金额
序 比例(%) 比例(%)
德国荣恩公 采购设
市场价格 - - - -
司 备
报告期内,青海春天与德国荣恩的关联交易系青海春天向其采购生产用机器
设备,交易价格按照市场价格确定。
(2)接受劳务
报告期内,青海春天接受北京峰顺同兴广告有限公司提供的广告代理劳务金
额及占同类交易的比例情况如下:
单位:万元
关联交易定价 2014 年度 2013 年度
关联交
关联方 方式及决策程 占同类交易 占同类交易
易内容 金额 金额
序 比例(%) 比例(%)
北京峰顺同
广告代
兴广告有限 协商定价 29,638.71 93.13 27,717.17 78.06
理
公司
1-1-487
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
关联交易定价 2012 年度 2011 年度
关联交
关联方 方式及决策程 占同类交易 占同类交易
易内容 金额 金额
序 比例(%) 比例(%)
北京峰顺同
广告代
兴广告有限 协商定价 3,570.75 23.82 - -
理
公司
峰顺同兴系高光莉(肖融之母)和金鲁萍(张雪峰之母)设立的关联公司,
该公司设立的目的主要是为了给青海春天提供广告代理服务,帮助青海春天合理
规划广告资源,节约成本。2013 年 10 月,高光莉和金鲁萍将所持峰顺同兴的股
权转让给无关联第三方。转让完成后,峰顺同兴的主要业务仍然是为青海春天代
理广告,而且青海春天在中央电视台的广告代理也主要通过峰顺同兴,交易的价
格由青海春天与峰顺同兴协商确定。为减少关联交易,规范交易完成后的上市公
司运作,青海春天实际控制人肖融承诺重组完成后,青海春天将积极与峰顺同兴
股东沟通收购峰顺同兴事宜。
(3)关联租赁
单位:万元
租赁费定价
期间 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 年租赁费
依据
青海唐古拉药业
青海春天 房屋建筑物 2013-1-1 2028-12-31 市场价格 90.00
2014 年 有限公司
度 成都图径生物科
青海春天 房屋建筑物 2014-2-1 2024-1-31 市场价格 284.69
技有限公司
2013 年 青海唐古拉药业
青海春天 房屋建筑物 2013-1-1 2028-12-31 市场价格 90.00
度 有限公司
2012 年 青海唐古拉药业
青海春天 房屋建筑物 2012-1-1 2012-12-31 市场价格 50.00
度 有限公司
2011 年 青海唐古拉药业
青海春天 房屋建筑物 2011-1-1 2011-12-31 市场价格 -
度 有限公司
① 2010 年 12 月 10 日,青海春天作为承租人与出租人唐古拉药业签署《租
赁合同》,约定唐古拉药业将其所在位于城东区东新路 1 号的唐古拉药业厂房无
偿租赁给青海春天使用,租赁期限自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止。
② 2011 年 12 月 10 日,青海春天作为承租人与出租人唐古拉药业签署《租
1-1-488
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
赁合同》,约定唐古拉药业将其所在位于城东区东新路 1 号的唐古拉药业厂房租
赁给青海春天使用,租赁期限自 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止,租
金为每年 50 万元整。
③ 2012 年 12 月 16 日,青海春天作为承租人与出租人唐古拉药业签署《房
屋租赁合同》,约定唐古拉药业将其所在位于西宁市经济开发区东新路 1 号的唐
古拉药业厂房整体出租给青海春天使用,租赁期限自 2013 年 1 月 1 日起至 2028
年 12 月 31 日止,租金为每年 90 万元整。
④ 2014 年 1 月 20 日,青海春天作为承租人与出租人成都图径生物科技有
限公司签署《房屋租赁合同》,约定成都图径生物科技有限公司将其所在位于成
都市高新区科园南路 88 号 3 栋的办公用房 201 号、601 号、701 号、801 号、901
号、1001 号房屋出租给青海春天使用,租赁期限自 2014 年 2 月 1 日起至 2024
年 1 月 31 日止,租金为每年 284.69 万元。
报告期内,青海春天向关联方租赁的租赁费金额及占当期费用的比重均不
大。青海春天与关联方之间的关联交易是正常生产经营所需,向关联方租赁的租
赁费按市场价格协商确定。
2、偶发性关联交易
(1)关联方资金拆借
单位:万元
关联方 拆出金额 起始日 到期日
960.65 2011 年 2-10 月 2013 年 3 月 31 日
5,534.95 2012 年 5-12 月 2013 年 3 月 31 日
青海唐古拉药业有限公司
262.00 2013 年 1-2 月 2013 年 3 月 31 日
233.00 2013 年 5 月 20 日 2013 年 9 月 30 日
青海春天向青海唐古拉药业有限公司拆借资金,按同期银行贷款利率确认利
息收入,2011 年度确认利息收入 293,595.73 元,2012 年度确认利息收入
1,230,794.82 元,2013 年度确认利息收入 1,016,202.62 元。
1-1-489
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(2)关联担保
① 2010 年 6 月 28 日,肖融与中国农业发展银行青海省分行营业部签订编
号为 63999901-2010 年营部(保)字 0022 号的《保证合同》,约定肖融为青海春
天与该行于同日签订、编号为 63999901-2010 年(营部)字 0020、借款期限为
2010 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日的《流动资金借款合同》项下的 5000 万
元银行借款提供连带责任保证担保,担保期间为主合同约定的债务履行期届满之
次日起两年。
② 2011 年 6 月 7 日 , 肖 融 与 五 矿 国 际 信 托 有 限 公 司 签 订 编 号 为
2011-SC1-CTYY002 号的《保证合同》,约定肖融为青海春天与该公司于同日签
订、编号为 2011-SC1-CTYY001 号、借款期限为 2 年的《人民币资金贷款合同》
项下的 5000 万元借款提供连带责任保证担保,担保期间为主合同约定的债务履
行期届满之次日起两年。
③ 2011 年 6 月 20 日,肖融与中国农业发展银行青海省分行营业部签订编
号为 63999901-2011 年营部(保)字 0019 号的《自然人保证合同》,约定肖融为
青海春天与该行于同日签订、借款期限为 2011 年 6 月 24 日至 2012 年 6 月 22 日
的《流动资金借款合同》项下的 1 亿元银行借款提供连带责任保证担保,担保期
间为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。
④ 2012 年 6 月 8 日,肖融与中国农业发展银行青海省分行营业部签订编号
为 63999901-2012 年营部(保)字 0011 号的《自然人保证合同》,约定肖融为青
海春天与该行于同日签订、编号为 63999901-2012 年(营部)0040 号、借款期限
为 2012 年 6 月 13 日至 2013 年 6 月 12 日的《流动资金借款合同》项下的 1.9 亿
元银行借款提供连带责任保证担保,担保期间为主合同约定的债务履行期届满之
次日起两年。
⑤ 2012 年 10 月,肖融与中国建设银行股份有限公司西宁城西支行签订编
号为 201212337 的《保证合同》,约定肖融为青海春天与该行签订的编号为
20121233007、借款期限为 2012 年 9 月 28 日至 2013 年 9 月 27 日的《人民币资
金借款合同》项下的 5000 万元银行借款提供连带责任保证担保,担保期间为主
1-1-490
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
合同约定的债务履行期届满之次日起两年。
⑥ 2012 年 9 月 27 日,唐古拉药业与中国建设银行股份有限公司西宁城西
支行签订编号为 2012123308 的《抵押合同》,约定唐古拉药业为青海春天与该行
签订的编号为 20121233008、借款期限为 2012 年 9 月 28 日至 2013 年 9 月 27 日
的《人民币资金借款合同》项下的 3600 万元银行借款提供抵押担保,抵押物为
唐古拉药业拥有的综合楼在建工程和土地使用权。
⑦ 2013 年 6 月 14 日,肖融与中国农业发展银行青海省分行营业部签订编
号为 63999901-2013 年营部(保)字 0006 号的《自然人保证合同》,约定肖融为
青海春天与该行于同日签订、编号为 63999901-2013 年(营部)字 0023 号、借
款期限为 2013 年 6 月 24 日至 2014 年 6 月 23 日的《流动资金借款合同》项下的
3 亿元银行借款提供连带责任保证担保,担保期间为主合同约定的债务履行期届
满之次日起两年。
⑧ 2014 年 4 月 14 日,肖融与中国建设银行股份有限公司西宁城西支行签
订编号为 201412332 的《保证合同》,约定肖融为青海春天与该行签订的编号为
20141233002、借款期限为 2014 年 4 月 14 日至 2015 年 4 月 13 日的《人民币资
金借款合同》项下的 1.5 亿元银行借款提供连带责任保证担保,担保期间为主合
同约定的债务履行期届满之次日起两年。
⑨ 2014 年 12 月 23 日,青海春天与中国农业发展银行青海省分行营业部签
订了编号为 63999901-2014 年营部(抵)字 0021 号的《浮动抵押合同》,约定青
海春天以自有生产完成的极草5X 冬虫夏草产成品作为抵押物,为其与该行签订
的编号为 6399963999901-2014 年(营部)字 0035 号、借款期限为 2014 年 12 月
25 日至 2015 年 12 月 24 日的《流动资金循环借款合同》项下的 3 亿元银行借款
设定浮动抵押。
2014 年 12 月 23 日,肖融与中国农业发展银行青海省分行营业部签订编号
为 63999901-2014 年营部(保)字 0020 号的《自然人保证合同》,约定肖融为青
海春天与该行签订的编号为 63999901-2014 年(营部)字 0035 号、借款期限为
2014 年 12 月 25 日至 2015 年 12 月 24 日的《流动资金循环借款合同》项下的 3
1-1-491
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
亿元银行借款提供连带责任保证担保,担保期间为主合同约定的债务履行期届满
之次日起两年。
截至 2014 年 12 月 31 日,中国农业发展银行青海省分行营业部向青海春天
发放的借款金额为人民币 5,000.00 万元。
(3)无形资产转让
① 因 张 雪 峰 所 持 有 的 专 利 号 为 201010151881.9 、 201330036348.2 、
201230376323.2 等 17 项专利权与 2013 年 4 月青海春天第二次增资时西藏荣恩出
资到青海春天的 52 项专利相关,故,张雪峰于 2013 年 11 月 1 日与青海春天签
订《专利权转让协议》,将该 17 项专利无偿转让给青海春天。
② 因 张 雪 峰 所 持 有 的 专 利 号 为 200810300647.0 、 20133006551.5 、
201330007493.8 的 3 项专利与 2013 年 4 月青海春天第二次增资时西藏荣恩出资
到青海春天的 52 项专利相关,故,张雪峰于 2014 年 3 月 18 日与青海春天签订
《专利权转让协议》,将该 3 项专利无偿转让给青海春天。
③ 因张雪峰所持有的冬虫夏草生长过程科学纪录片、冬虫夏草的形成等 55
项著作权与 2013 年 4 月青海春天第二次增资时西藏荣恩出资到青海春天的 52
项专利相关,故,张雪峰于 2014 年 4 月 1 日与青海春天签订《著作权转让协议》,
将该 55 项著作权无偿转让给青海春天。
④ 因张雪峰所拥有的申请号分别为 201210021913.2、201210382285.0、
201210239182.9、201310690032.4、201310690560.X、201310688297.0 的 6 项专
利申请权与 2013 年 4 月青海春天第二次增资时西藏荣恩出资到青海春天的 52
项专利相关,故,2014 年 3 月 18 日,张雪峰与青海春天签订《专利申请权转让
协议》,将前述 6 项专利申请权无偿转让给青海春天。截至本报告书签署之日,
该 6 项专利申请权已过户至青海春天名下。
⑤ 2010 年 12 月 1 日,因青海春天生产经营需要,张雪峰将所拥有的专利
号为 ZL2007 1 0048651.8、ZL2008 1 0303308.8 的两项发明专利无偿登记在青海
春天名下。2013 年 1 月 13 日,青海春天与张雪峰签订协议,青海春天将上述两
1-1-492
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
项专利无偿转回给张雪峰。
(4)收购关联方持有的子公司股权
2012 年 3 月 14 日,肖融与青海春天签订《股权转让协议》,将其持有的成
都极草 10%的股权以 10 万元的价格转让予青海春天;
2013 年 11 月 7 日,肖融与青海春天签署《股权转让协议》,将其所有的上
海春天 10%的股权以 10 万元的价格转让给青海春天;
2013 年 6 月 6 日,青海春天、肖融与当时为西藏荣恩全资子公司的西藏极
草签署《出资转让协议书》,分别将青海春天、肖融所持有的北京极草 90%、10%
的股权以 90 万元、10 万元的价格转让给西藏极草;
2013 年 9 月 22 日,当时西藏荣恩的全资子公司西藏极草与青海春天签署《出
资转让协议书》,将其所持有的北京极草 100%的股权以 100 万元的价格转让给青
海春天;
2013 年 12 月 16 日,西藏荣恩与青海春天签署《股权转让协议》,将其所持
有的西藏极草 100%的股权以 3,000 万元的价格转让予青海春天;
2014 年 3 月 31 日,西藏荣恩与青海春天签订《股权转让协议》,西藏荣恩
将西藏老马 100%股权以 100 万元的价格转让予青海春天。
3、关联方应收应付款项
(1)青海春天应收关联方款项
单位:万元
2014-12-31 2013-12-31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
北京峰顺同兴广告有限公
预付账款 6,415.23 - 4,743.07 -
司
其他应收
青海唐古拉药业有限公司 - 154.56 18.29
款
其他应收 北京峰顺同兴广告有限公 657.83 116.42 782.84 78.28
1-1-493
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
款 司
其他流动 北京峰顺同兴广告有限公
925.45 - - -
资产 司
2012-12-31 2011-12-31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
北京峰顺同兴广告有限公
1,553.08 - 389.60 -
司
预付账款
德国荣恩公司(Rongen
251.69 - - -
Medical GmbH)
青海四维信用担保有限公
- - 200.00 30.00
司
其他应收
青海唐古拉药业有限公司 6,708.66 380.36 1,099.46 57.97
款
北京峰顺同兴广告有限公
400.00 20.00 - -
司
(2)青海春天应付关联方款项
单位:万元
账面余额
项目 关联方
2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
其他应付款 四维担保 - - - 9.17
长期应付款 肖融 464.83
4、其他关联交易
(1)2013 年 5 月 15 日,成都高投置业有限公司、青海春天、成都图径生
物科技有限公司签订《合同权利义务转移协议》,约定青海春天将与成都高投置
业有限公司于 2012 年 8 月 15 日签订的《房屋买卖合同》项下的权利义务全部转
移给成都图径生物科技有限公司。根据《合同权利义务转移协议》,该协议签订
时,青海春天已向成都高投置业有限公司支付购房款 35,780,091.50 元,该购房
款即作为成都图径生物科技有限公司支付的购房款,发票直接由成都高投置业有
限公司向成都图径生物科技有限公司开具。根据青海春天提供的资料,青海春天
于 2013 年 5 月 28 日收到成都图径生物科技有限公司归还购房款 35,780,091.50
元。
(2)2008 年 12 月 7 日,德国荣恩公司(Rongen Medical GmbH)与青海春
1-1-494
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
天签订《合作协议》,合作期限五年(2008 年 12 月 7 日至 2013 年 12 月 6 日),
同意青海春天在制造“极草5X”系列冬虫夏草产品过程中进行全面的技术合作,
授权青海春天在经营和产品宣传过程中使用该公司的公司名称、商号及企业的其
他信息。
2013 年 12 月 7 日,德国荣恩公司(Rongen Medical GmbH)与青海春天签
订《授权协议》,授权青海春天在经营和产品宣传过程中无偿使用该公司的公司
名称、商号及企业的其他信息,授权使用的截止期限为 2023 年 12 月 31 日。
(3)2007 年 5 月 20 日,张雪峰与青海春天签订《专利委托使用合同》。将
两项专利技术授权给青海春天使用,使用费为 200 万元,使用期限为 2007 年 5
月至 2017 年 5 月。2010 年 8 月 10 日,双方签订《专利委托使用合同之补充协
议》,将张雪峰截至该日研发的专利技术及今后研发的与冬虫夏草生产经营相关
的专利技术也授权给青海春天使用,使用费和使用期限与原合同相同。2012 年
12 月 31 日,张雪峰与青海春天签订《解约协议》,解除上述合同,张雪峰退还
未使用期限的使用费 94 万元。
(五)减少、规范关联交易的承诺函
1、控股股东西藏荣恩所做的承诺
为了规范、减少将来可能产生的关联交易,西藏荣恩作出如下承诺:
“1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少
与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项;对于确有必要且不可避免的关联
业务往来或交易,本公司承诺将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价
有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本公司不会利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利;不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达
成交易的优先权利。
3、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回
1-1-495
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
避规定,所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序、及
时对关联交易事项进行信息披露;不利用关联交易转移、输送利润,损害上市公
司及其他股东的合法权益。
4、如本公司未履行或未适当履行上述承诺,本公司将对因此给上市公司及
其相关股东造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
2、实际控制人肖融所做的承诺
为了减少和规范将来可能产生的关联交易,维护发行人及中小股东的合法权
益,保持发行人的独立性,实际控制人肖融作出如下承诺:
“1、本次交易完成后,本人、西藏荣恩及本人控制的其他企业将尽量避免
或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项;对于确有必要且不可避免
的关联业务往来或交易,本人承诺将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和
等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本人、西藏荣恩不会利用控股股东、实际控制人地位及影响谋求上市公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用实际控制和股东地位及
影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。
3、本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避
规定,所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序、及时
对关联交易事项进行信息披露;不利用关联交易转移、输送利润,损害上市公司
及其他股东的合法权益。
4、如本人未履行或未适当履行上述承诺,本人将对因此给上市公司及其相
关股东造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
3、新疆泰达、张雪峰所做的承诺
为了规范、减少将来可能产生的关联交易,本次交易完成之后持有发行人
5%以上股份的新疆泰达、控股股东西藏荣恩的参股股东张雪峰分别作出如下承
1-1-496
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
诺:
“1、本次交易完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避
免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项;对于确有必要且不可避
免的关联业务往来或交易,本公司/本人承诺将在平等、自愿的基础上,按照公
平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本公司/本人不会利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利;不利用股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优
先权利。
3、本公司/本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项
的回避规定,所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序、
及时对关联交易事项进行信息披露;不利用关联交易转移、输送利润,损害上市
公司及其他股东的合法权益。
4、如本公司/本人未履行或未适当履行上述承诺,本公司/本人将对因此给上
市公司及其相关股东造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
1-1-497
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
第十五节 本次交易对上市公司治理机制的影响
一、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定及《公司章程》,本公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的
基本架构,包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理,
制定了与之相关的议事规则或工作细则,并予以执行。
本次重组完成后,本公司的控股股东及实际控制人发生变化,西藏荣恩将成
为本公司的控股股东,肖融将成为本公司的实际控制人。本公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定,进一
步规范运作,完善公司治理结构,以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次
重组完成后公司的实际情况。
二、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后,本公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有
效运作,继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定,进一步规范运
作,完善科学的决策机制和有效的监督机制,完善公司治理结构,保证公司法人
治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况,维护股东和广大投资
者的利益,具体如下:
(一)股东与股东大会
本次交易完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和
《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东
的知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为,切实
维护中小股东的利益。
1-1-498
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(二)控股股东与上市公司
本次交易完成后,本公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业
务等方面的独立性,本公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。本公司
将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他
股东的诚信义务,不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动,不利用其控股
地位损害上市公司和其它股东利益;不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护
广大中小股东的合法权益。
(三)董事与董事会
本次交易完成后,本公司将进一步完善董事会的运作。督促本公司董事认真
履行诚信和勤勉的职责,确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独
立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方
面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程
序、责任和权利等方面合法合规。
(四)监事与监事会
本次交易完成后,本公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事
规则》的要求,从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发,进一步加强监
事会和监事监督机制。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事
会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性
进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。
(五)绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后,本公司将积极着手建立公正、透明、有效的董事、监事和
经理人员的绩效评价标准与程序,董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设
的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评
价相结合的方式进行。为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务,防止因
信息不对称而导致的内部控制问题。本次交易完成后,本公司将本着“公平、公
开、公正”的原则,进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的
1-1-499
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
激励机制,以吸引人才,保证人员的稳定。
(六)利益相关者
本次交易完成后,本公司将进一步与利益相关者积极合作,尊重银行及其他
债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益,坚持可持续发展战略,关注员
工福利、环境保护、公益事业等问题,重视本公司的社会责任。
(七)信息披露与透明度
本次交易完成后,本公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定,真实、
准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并
保证所有股东有平等的机会获得信息。
三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺
西藏荣恩及肖融承诺将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求,保证上市公司与本公
司及本公司(或本人)实际控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等
方面保持独立,保证上市公司规范运作,并具体承诺如下:
(一)保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本公司(或本人)及本公司(或本
人)实际控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司(或本人)实
际控制的其他企业之间完全独立。
3、本公司(或本人)向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人
选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任
免决定。
1-1-500
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(二)保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司(或本人)实际控制
的其他企业占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司(或本人)实际控制的其他
企业。
(三)保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司(或本人)实际控
制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司(或本人)实际控制的其
他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司(或本人)不干预上市公
司的资金使用。
(四)保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
(五)保证上市公司业务独立
1-1-501
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司(或本人)除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务
活动进行干预。
3、保证本公司(或本人)及本公司(或本人)实际控制的其他企业避免从
事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司(或本人)及本公司(或本人)实际控制的其他企
业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。
四、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经
营实体所必需的知识、经验,以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作
知识辅导、培训的情况
(一)拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营
实体所必需的知识、经验
青海春天目前的董事会、高级管理人员在公司治理以及业务经营方面具有较
为丰富的经验,具备管理和经营青海春天的能力;监事会具备对青海春天财务以
及董事和其他高级管理人员的监督、建议能力,能够维护青海春天及其股东的合
法权益。
本次交易完成后,青海春天将成为上市公司的控股子公司,青海春天及其子
公司将成为上市公司的经营实体。本公司将根据主营业务变更的情况,相应调整
董事、监事及高级管理人员人选,聘请具有丰富企业经营管理经验的人士作为董
事候选人,经股东大会选举通过后进入董事会开展工作;聘请具备相应资质和能
力的人士作为监事候选人,经股东大会选举通过后进入监事会开展工作;聘请包
括青海春天目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人
士担任本公司的高级管理人员。
1-1-502
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
因此,青海春天现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上
市公司的董事、监事、高级管理人员,均具备管理经营实体所必需的知识、经验。
(二)拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员接受独立财务顾问关
于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
在本次重组过程中,独立财务顾问承担对发行股份购买资产的交易对方及青
海春天董事、监事及高级管理人员进行培训的责任,包括发行股份购买资产的交
易对方作为上市公司股东应承担的义务和责任、上市公司的治理要求、避免同业
竞争、减少和规范关联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务
方面保持独立等。发行股份购买资产的交易对方及青海春天的董事、监事及高级
管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。
1-1-503
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
第十六节 风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、特别风险提示:青海春天主要产品冬虫夏草纯粉片为试点产品的政策
性风险
青海春天的主要产品冬虫夏草纯粉片,系基于青海春天研发的冬虫夏草纯粉
片的创新属性,由青海省食品药品监督管理局认定的青海省综合开发利用优势资
源的试点产品,不归属于既有监管体系中的药品,也不归属于既有监管体系中的
食品或保健食品。根据青海省食品药品监督管理局出具的相关监管文件,已经明
确了冬虫夏草纯粉片从生产到销售多个环节的监管标准。
目前,国家支持和保护合理开发、利用冬虫夏草等珍稀资源。同时,青海春
天系国家药监总局批准的冬虫夏草用于保健食品试点的五家企业之一,国家药监
总局在《关于印发冬虫夏草用于保健食品试点工作方案的通知》(国食药监保化
[2012]225 号)中规定,制定试点工作方案的目的是“在合理保护冬虫夏草资源的
前提下,高效开发利用冬虫夏草资源,推动高端科技含量保健食品的研发,研究
建立珍稀原料用于保健食品的有效监管办法”。可见,试点更是监管办法的试点。
就对青海春天冬虫夏草纯粉片产品的监管而言,青食药监办[2014]53 号文提出了
严格的监管要求,如,青海春天的产品生产要严格参照《药品生产质量管理规范》
(GMP)的要求进行,应制定高于国家药典标准的企业产品质量标准,在销售、
广告宣传、标签标识等方面亦应参照有关药品管理的法律法规进行。青海春天已
按照该文的要求逐一进行了落实,因此,青海春天有能力快速、低成本地适应“试
点产品”身份的转换,不存在身份转换带来的生产经营上的具体风险。
虽然青海春天在生产、销售等方面已经严格按照相关标准执行,且试点产品
身份已经确定,但是,若监管标准因行业环境、经济环境或其他因素的变化而进
行调整,或者因监管环境的变化导致产品的身份认定再次发生变化,都会增加青
海春天未来生产经营的不确定性,提请投资者特别注意风险。
1-1-504
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
二、本次交易相关风险
(一)上市公司潜在诉讼风险
根据上市公司披露的 2014 年年报,截至 2014 年 12 月 31 日,上市公司仍面
临多起未决重大诉讼,涉及的诉讼总金额约为 23.40 亿元,截至本报告书签署之
日,贤成矿业已依据《重整计划》的相关要求,执行了债权清偿方案并对申报未
确认债权及已知未申报债权进行了预留。但是如果未来因潜在诉讼引起的债务清
偿金额超过预留清偿资金,上市公司面临进一步清偿的风险。
(二)标的资产评估增值较大风险
根据天健兴业出具的天兴评报字(2014)第 491 号《评估报告》,以 2014
年 6 月 30 日为评估基准日,采用收益法的评估结果作为评估结论的青海春天股
东全部权益价值为 429,172.72 万元,增值额为 259,666.25 万元,增值率 153.19%。
评估机构虽然在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管
变化,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现拟购买资产的估值与实际情
况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产盈利能力未达到预期进
而影响估值的风险。
(三)盈利预测风险
根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》,发行股份购买资产的 7 名交易
对方承诺,本次重大资产重组完成后,青海春天 2014 年度、2015 年度与 2016
年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 31,827.64
万元,36,337.56 万元,39,753.54 万元。
此外,根据发行股份购买资产的 7 名交易对方出具的《延长利润补偿期间的
承诺》,若本次重组无法在 2014 年度内完成,则 7 名交易对方同意延长利润补偿
期至 2017 年,即,整个利润补偿期间调整为 2014 年度、2015 年度、2016 年度
及 2017 年度;其中,2017 年度实现的经审计的税后净利润不低于 42,656.57 万
1-1-505
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
元,净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
上述业绩承诺系青海春天管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展
前景,在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。青海春天未来盈利的实现受宏
观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内,如以上因素发生
较大变化,则青海春天存在业绩承诺无法实现的风险,可能导致本报告书披露的
上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
(四)本次重组后大股东的控制风险
本次交易前,青海省国资委为本公司实际控制人。本次交易完成后,肖融女
士直接和间接持有上市公司合计 60.44%的股份,将成为本公司的实际控制人。
因此本次交易将导致公司的实际控制人变更。
未来,肖融可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股
利分配等事项施加重大影响;同时,肖融的利益可能与少数股东的利益不一致。
三、本次交易完成后,本公司面临的业务和经营风险
(一)交易标的原材料供应不确定性的风险
青海春天极草5X 系列产品,主要原材料为冬虫夏草原草。报告期内,冬虫
夏草的成本占主营业务成本的比例约为 93%。冬虫夏草作为国家二级保护物种,
其主要生长在青藏高原酷寒雪域,对生长条件要求严苛,受土壤、温度、湿度、
日照等多种自然因素影响,从而对青海春天主要原材料的收购造成一定影响。同
时,随着青海春天生产能力的逐年扩大,对于原材料的需求也将逐年递增,考虑
到不可预期的自然气候、过度和不科学的采集状况,冬虫夏草的供应量存在一定
的不确定性。
(二)冬虫夏草收购现金结算方式导致的内控风险
2014 年 6 月以前,青海春天的冬虫夏草收购结算方式为现金支付,主要是
由于收购对象的特殊性导致。青海春天收购的全部对象为居住在青藏高原偏远山
1-1-506
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
区的冬虫夏草采挖牧户,该地区商业与银行业较不发达,银行网点数量有限,在
牧区使用银行卡受到一定限制,且由于牧民传统的生活习惯,采用银行系统进行
结算尚未被牧民接受,所以牧民更倾向直接收取与使用现金。
报告期内,尽管青海春天的现金交易方式并未产生资金的安全事故,但是,
为了尽量规避现金交易的潜在风险,规范公司的收购结算模式,完善公司的内控
流程,2014 年 6 月以后青海春天冬虫夏草收购的主要结算方式发生变更,其中
公司本部收购方式改为主要通过银行转账结算,异地收购依然采用现金结算方
式。虽然青海春天积极规范自身的收购结算方式,2014 年 6 月以后现金结算的
比例大幅下降,但是截至本报告书签署之日依然约有 20%采购以现金方式进行结
算,如果青海春天的内控制度不够完善,出现对现金结算流程监控不严的情况,
则可能导致现金的管理风险。
(三)员工个人账户结算风险
基于牧民生活习惯及牧区银行业欠发达的客观情况,以及冬虫夏草收购支付
效率的考虑,青海春天异地收购模式下现金提取以及 2014 年 6 月之后公司本部
收购模式下银行转账付款均通过收购负责人以个人名义开立的收购付款专用账
户的方式进行。为规避上述个人账户的管理风险,青海春天制定了严格的内部控
制制度。但是,如果青海春天内部控制制度未能有效实施,存在因收购负责人违
反青海春天相关制度规定从而造成资金流失的风险。
(四)原材料价格波动导致的风险
报告期内,青海春天极草5X 系列产品主要原材料冬虫夏草成本占主营业务
成本的比重约为 93%,冬虫夏草的价格波动将直接影响到青海春天的毛利率及盈
利水平。
青海春天作为冬虫夏草产品深加工方面的龙头企业,原材料采购方面具备较
强的议价能力。同时,青海春天采用了多种方式应对冬虫夏草的价格波动,包括
但不限于实时的价格监测,加强冬虫夏草的贮藏管理,合理规划收购期等方式。
但是,如果冬虫夏草的价格出现较大变化或异常波动,而青海春天未能及时和有
1-1-507
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
效应对这种变化或波动导致的成本压力,将会影响到青海春天的盈利水平。
(五)青海春天产品的质量风险
青海春天的极草5X 系列产品系以冬虫夏草为原料,经过精致加工而成的服
用产品。为了保证产品的质量安全,青海春天建立了全面的质量安全保证体系,
从原草收购到售后保障各个环节均有严格的质量控制,实际经营过程中,严格按
照《药品生产质量管理规范》组织和实施生产过程中的质量监控,制定高于《中
华人民共和国药典》冬虫夏草的企业质量标准,实行“假一赔百”的消费者诚信
保证措施等。但是,若青海春天生产质量管理系统不能正常工作,则可能影响到
青海春天产品的质量,导致产品质量风险。
(六)青海春天主要产品冬虫夏草纯粉片为试点产品的政策性风险
青海春天的主要产品冬虫夏草纯粉片,系基于青海春天研发的冬虫夏草纯粉
片的创新属性,由青海省食品药品监督管理局认定的青海省综合开发利用优势资
源的试点产品,不归属于既有监管体系中的药品,也不归属于既有监管体系中的
食品或保健食品。根据青海省食品药品监督管理局出具的相关监管文件,已经明
确了冬虫夏草纯粉片从生产到销售多个环节的监管标准。虽然青海春天在生产、
销售等方面已经严格按照相关标准执行,且试点产品身份已经确定,但是,若监
管标准因行业环境、经济环境或其他因素的变化而进行调整,或者因监管环境的
变化导致产品的身份认定再次发生变化,都会增加青海春天未来生产经营的不确
定性,提请投资者注意风险。
(七)青海春天极草5X 系列产品销售周期性风险
报告期内,青海春天极草5X 系列产品的销售存在一定的波动性。一般情况
下,极草5X 系列产品在元旦、春节、中秋及十一等中国传统节假日前销售状况
较为集中,其他时间销售量相对较小,导致青海春天的销售收入存在较强的周期
性。如果青海春天的销售周期性出现变化,或传统的销售旺季因其他客观因素而
转淡,可能对青海春天的采购、生产及销售计划的制定和执行产生不利影响。
1-1-508
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(八)合作商管理体系的健全发展速度无法适应合作商规模扩大的风险
青海春天拥有优质的合作商资源,这些合作商组合成为了青海春天覆盖全国
的销售网络。为了更好的对这些合作商进行管理并为其日常经营提供服务,青海
春天制定了一系列的管理、服务制度,构建了完善的管理服务体系。随着青海春
天的经营规模不断扩大,合作商的数量也在不断增加,青海春天与合作商一直保
持着良好的合作关系,合作商也对青海春天的管理和服务体系较为认同。随着青
海春天生产、销售规模的进一步扩大,合作商的数量必然会进一步增加,如果青
海春天的合作商管理及服务体系健全发展的速度无法适应合作商规模的扩大,则
可能会影响到青海春天销售效率和销售规模,给青海春天未来的发展带来一定的
风险。
(九)终端销售门店的数量较少或者效益下降的风险
青海春天的盈利能力与终端销售门店的数量和质量直接相关。报告期内青海
春天自营模式下店铺数量以及合作商销售模式下合作商开发建设的终端店铺数
量的不断增加直接带动了销售收入的持续增长。如果未来出现终端门店数量的减
少或店铺效益的下降,可能会导致青海春天销售收入和盈利能力的下降。
(十)青海春天主要产品的消费群体相对较小的风险
青海春天极草5X 系列产品的消费群体主要为有保健需求的人群,该等消费
群体数量相对较少。随着经济的发展,群众富裕程度的不断增强,这部分人群的
数量在不断上升。但是,若该等人群的增长速度低于青海春天预测的业务扩张速
度,将会影响青海春天未来的盈利能力。
(十一)青海春天未来营业收入及业绩下滑的风险
根据青海春天 2014 年经审计的财务数据,青海春天 2014 年度的营业收入为
206,324.58 万元,较 2013 年度下滑了 3.65%。营业收入下滑的情况主要集中在
2014 年下半年,主要原因包括青海春天为执行监管部门确定其主要产品试点身
份后明确的监管要求,积极调整经营策略,对产品生产及销售进行了调整;同时,
1-1-509
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
青海春天调整了产品结构,布局投放冬虫夏草纯粉片二代产品等。另外,国内宏
观经济的下滑、政府相关政策的变化以及 2014 年底王海起诉事件导致的舆论媒
体的负面报道,都对青海春天的业绩造成了较为不利影响。
虽然,根据兴华会计师出具的[2015]京会兴专字第 64000004 号《审计报告》,
青海春天 2014 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 34,188.12
万元,已经完成了交易对方关于青海春天 2014 年的业绩承诺,而且青海春天正
在通过产品升级、消费者教育、扩大市场覆盖面积等方式保障未来销售业绩和规
模的可持续发展,但是,如果上述或更多不利因素仍然持续存在,而青海春天的
应对措施不能持续有效,则青海春天 2015 年的营业收入可能仍存在继续下滑的
风险,甚至可能导致青海春天完成的业绩达不到承诺业绩的 80%或更低,特此提
请投资者注意风险。
(十二)税收优惠风险
青海春天本次评估报告出具日之前已向主管税务机关申请享受西部大开发
税收优惠政策并已备案,本次评估按照西部大开发优惠政策享受 15%的所得税税
率预测至 2020 年,2021 年以后所得税率按 25%进行测算。
按照相关税收法规的要求,享受西部大开发优惠政策应经主管税务机关审核
确认并实行备案管理。如果以后年度青海春天西部大开发优惠政策未通过备案,
则将无法享受税收优惠,从而将对青海春天盈利水平造成一定影响,进一步对评
估估值产生影响。
四、其他风险
(一)股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出
正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用
1-1-510
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
效率和盈利水平,并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
运作,及时履行信息披露义务,以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资
风险,谨慎投资。
(二)其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
1-1-511
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
第十七节 其他有关本次交易的事项
一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后,上市公司控股股东变更为西藏荣恩,实际控制人变更为肖
融。
截至本报告书签署之日,青海春天不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易完成后,
上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形,
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构的合理性说明
以 2014 年 12 月 31 日为对比基准日,本次交易完成前后上市公司的负债结
构及主要财务数据如下:
单位:万元
项目 本次交易前 本次交易后(备考)
负债总额 112,677.64 64,023.13
流动负债 30,122.03 45,394.99
非流动负债 82,555.60 18,628.14
资产负债率(%) 78.51% 24.82%
流动比率 1.76 4.82
速动比率 1.54 2.36
从上表可以看出,本次交易完成后,上市公司流动比率和速动比率均比交易
前有明显提高,资产负债率显著下降。因此本次交易完成后,本公司的负债结构
更为合理,偿债能力明显增强。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员,本公司及交易对方
的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员,相关专业机构及其他
1-1-512
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、
年满 18 周岁的成年子女,以下合称“自查范围内人员”)就本公司股票停牌前 6
个月内是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
(一)自查结果
根据本次交易的内幕信息知情人贤成矿业及其董事、监事、高级管理人员,
青海春天及其董事、监事、高级管理人员,交易对方及其董事、监事、高级管理
人员或执行事务合伙人,以及本次交易的相关专业机构华泰联合证券、兴华会计
师、瑞华会计师、天健兴业评估、中科华评估、君泽君律师及以上各方的关联人
出具的《关于青海贤成矿业股份有限公司股票交易自查报告》,以及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变
动证明》和《投资者记名证券持有变动记录》,除在上市公司控股股东青海国投
现任副总经理的徐振中、上市公司的董事兼总经理张小峰、中科华评估的副经理
王建和外,其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
(二)买卖股票的说明及股票交易行为的性质
1、徐振中在自查期间内买卖上市公司股票情况及其性质
根据徐振中出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和《投资者记名证券持有
变动记录》,自查期间内,徐振中通过个人股票账户买卖上市公司股票的情况如
下表;
交易日期 买入/卖出 价格(元) 交易股数(股) 结余股数(股)
2013/4/16 买入 2.36 1,000.00 1,000.00
2013/4/16 买入 2.35 1,000.00 2,000.00
2013/4/16 买入 2.34 2,000.00 4,000.00
2013/4/17 买入 2.32 600.00 4,600.00
2013/4/17 买入 2.33 1,000.00 5,600.00
2013/4/17 买入 2.32 1,000.00 6,600.00
2013/4/25 买入 2.08 2,000.00 8,600.00
2013/4/25 买入 2.1 1,400.00 10,000.00
2013/4/25 买入 2.07 2,000.00 12,000.00
1-1-513
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
交易日期 买入/卖出 价格(元) 交易股数(股) 结余股数(股)
2013/4/25 买入 2.06 500.00 12,500.00
2013/5/3 买入 2.17 2,000.00 14,500.00
2013/5/3 买入 2.18 1,000.00 15,500.00
2013/5/3 买入 2.16 2,691.00 18,191.00
2013/5/3 买入 2.18 2,000.00 20,191.00
2013/5/3 买入 2.17 500.00 20,691.00
2013/5/3 买入 2.17 2,000.00 22,691.00
2013/5/3 买入 2.17 500.00 23,191.00
2013/5/3 买入 2.18 2,000.00 25,191.00
2013/5/3 买入 2.16 2,000.00 27,191.00
2013/5/3 买入 2.16 2,809.00 30,000.00
2013/5/8 买入 2.19 3,000.00 33,000.00
2013/5/29 卖出 2.53 5,000.00 28,000.00
2013/5/29 卖出 2.51 3,000.00 25,000.00
除上述股票交易行为之外,自查期间内,徐振中不存在其他买入上市公司股
票又卖出,或者卖出上市公司股票又买入的行为。
(1)根据徐振中出具《关于买卖贤成矿业股票的声明与承诺》,徐振中自
2013 年 12 月 5 日起担任青海国投副总经理,而青海国投于 2013 年 12 月 25 日
受让上市公司股权并于 2014 年 6 月 30 日登记为上市公司股东;上述股票交易行
为发生在徐振中担任青海国投副总经理及青海国投决定与贤成矿业管理人签署
有关股权转让协议、受让贤成矿业股票之前;上述股票交易行为发生时徐振中未
担任青海国投任何职务。
(2)根据徐振中出具的《关于买卖贤成矿业股票的声明与承诺》,上述股票
交易系徐振中根据市场公开信息,基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的
投资决策;上市公司于 2014 年 6 月 30 日发布筹划重大事项的公告,于 2014 年
7 月 4 日公告所筹划的事项构成重大资产重组,即,上述股票交易行为发生时,
上市公司尚未计划本次重组事项,因此,徐振中不存在利用本次重组内幕信息买
卖上市公司股票的情况。
(3)徐振中已出具声明,声明上述股票交易行为系其根据市场公开信息,
基于对股票二级市场行情的自行判断而做的独立操作;其不曾知晓本次重组谈判
内容和相关信息,不存在利用内幕信息进行交易的情况。同时,徐振中承诺,自
1-1-514
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
贤成矿业股票复牌之日起至本次重组完成后 6 个月内不再买卖贤成矿业的股票。
2、张小峰在自查期间内买卖上市公司股票情况及其性质
根据张小峰出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和《投资者记名证券持有
变动记录》,自查期间内,张小峰通过个人股票账户买卖上市公司股票的情况如
下表:
交易日期 买入/卖出 价格(元) 交易股数(股) 结余股数(股)
2013/5/9 买入 2.19 2,810 2,810
2013/5/9 买入 2.19 2,190 5,000
2013/6/24 卖出 2.35 3,434 1,566
2013/6/24 卖出 2.35 1,566 0
除上述股票交易行为之外,自查期间内,张小峰不存在其他买入上市公司股
票又卖出,或者卖出上市公司股票又买入的行为。
(1)根据张小峰出具的自查报告《关于买卖贤成矿业股票的声明与承诺》,
张小峰自 2014 年 4 月 14 日经贤成矿业董事会议审议通过聘任为贤成矿业总经
理,于 2014 年 4 月 30 日起经贤成矿业 2014 年第二次临时股东大会审议通过担
任贤成矿业董事。上述股票交易行为发生在张小峰担任贤成矿业董事、总经理之
前;上述股票交易行为发生时张小峰未担任青海国投任何职务。
(2)根据张小峰出具的《关于买卖贤成矿业股票的声明与承诺》,上述股票
交易系张小峰根据市场公开信息,基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的
投资决策;上市公司于 2014 年 6 月 30 日发布筹划重大事项的公告,于 2014 年
7 月 4 日公告所筹划的事项构成重大资产重组,即,上述股票交易行为发生时,
上市公司尚未计划本次重组事项,因此,张小峰不存在利用本次重组内幕信息买
卖上市公司股票的情况。
(3)张小峰已出具声明,声明上述股票交易行为系其根据市场公开信息,
基于对股票二级市场行情的自行判断而做的独立操作;其不曾知晓本次重组谈判
内容和相关信息,不存在利用内幕信息进行交易的情况。同时,张小峰承诺,自
贤成矿业股票复牌之日起至本次重组完成后 6 个月内不再买卖贤成矿业的股票。
1-1-515
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
3、王建和在自查期间内买卖上市公司股票情况及其性质
根据王建和出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和《投资者记名证券持有
变动记录》,自查期间内,王建和通过个人股票账户买卖上市公司股票的情况如
下表:
交易日期 买入/卖出 价格(元) 交易股数(股) 结余股数(股)
2013/7/17 买入 2.08 10,000 10,000
除上述股票交易行为之外,自查期间内,王建和不存在其他买入上市公司股
票又卖出,或者卖出上市公司股票又买入的行为。
(1)根据王建和出具的自查报告《关于买卖贤成矿业股票的声明与承诺》,
中科华评估于 2014 年 7 月 7 日接受委托担任本次重组的评估机构;上述股票交
易行为发生在中科华评估担任本次重组的评估机构之前。
(2)根据王建和出具的《关于买卖贤成矿业股票的声明与承诺》,上述股票
交易系王建和根据市场公开信息,基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的
投资决策;上市公司于 2014 年 6 月 30 日发布筹划重大事项的公告,于 2014 年
7 月 4 日公告所筹划的事项构成重大资产重组,即,上述股票交易行为发生时,
上市公司尚未计划本次重组事项,因此,王建和不存在利用本次重组内幕信息买
卖上市公司股票的情况。
(3)王建和已出具声明,声明上述股票交易行为系其根据市场公开信息,
基于对股票二级市场行情的自行判断而做的独立操作;其不曾知晓本次重组谈判
内容和相关信息,不存在利用内幕信息进行交易的情况。同时,王建和承诺,自
贤成矿业股票复牌之日起至本次重组完成后 6 个月内不再买卖贤成矿业的股票。
经核查,君泽君律师认为,自查期间徐振中、张小峰、王建和上述股票交
易行为系其根据市场公开信息,基于对股票二级市场行情的自行判断而做的独
立操作,不存在利用内幕信息进行交易的情况。
四、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
1-1-516
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
贤成矿业自 2013 年 7 月 18 日起向上海证券交易所申请停牌。在披露本次重
大资产重组方案之前最后一个交易日(2013 年 7 月 17 日)公司股票收盘价为 2.08
元/股,之前第 20 个交易日(2013 年 6 月 20 日)收盘价为 2.45 元/股,该 20 个
交易日内公司股票收盘价格累计涨幅-15.10%;同期,上证综指累计涨幅-1.88%,
煤炭与消费用燃料指数(WI882571)的累计涨幅为-10.06%,剔除大盘因素和同
行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%。同时,本次重大资产重组
方案披露前 20 个交易日中,也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格
涨跌幅偏离值累计超过 20%的情况。贤成矿业股票波动未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》 证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准。
五、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易与本次交易的关系
截至本报告书签署之日,上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易与本次
交易无关。
六、股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上,本公司已通过上交所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过交易系统和互
联网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。
七、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本报告书签署之日,本公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机
关立案侦查之情形。
八、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
公司董事会及法律顾问已对本次交易聘请的财务顾问、审计和评估等相关机
构和人员(参见本报告书“第十九节与本次交易有关的证券服务机构”)进行了核
查,相关机构和人员均具有从事证券相关业务所需的执业资格。
九、利润分配政策与股东回报规划
1-1-517
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
为规范本公司的分红制度,维护投资者的合法权益,本公司第六届董事会第
三次会议审议通过了关于修改《青海贤成矿业股份有限公司章程》中有关分红条
款的议案,拟对《青海贤成矿业股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)中
的分红条款进行修改,修改后的公司分红政策如下:
“一、《公司章程》第一百七十七条:
公司利润分配的基本原则为:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保
持连续性和稳定性,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
(二)现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
是否有重大资金支出安排等因素,兼顾投资者的合理回报与公司的长期发展。
公司利润分配的具体政策为:
(一)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
(二)在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
(三)公司优先采取现金分红的方式进行股利分配;在公司当年盈利且现金
充足、无重大投资计划或重大现金支出发生时,公司应当采用现金方式分配股利;
除特殊情况外,最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
(四)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例
最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分
配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述规定处理。
(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
1-1-518
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
金红利,以偿还其占用的资金。
前款所称“重大投资计划或重大现金支出”、“重大资金支出安排”是指:公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5000 万元人民币。
第二款第(三)项所称“特殊情况”是指:
(一)法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况;
(二)其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。
二、《公司章程》第一百七十八条:
利润分配方案的决策、实施、变更程序为:
(一)董事会在拟定利润分配方案时应当听取有关各方的意见。公司在制定
现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
(二)独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小
股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
(三)利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具
体方案进行审议前,公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交
流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
(四)公司现金分红方案应遵循本章程及有关监管部门的相关规定。
(五)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(六)确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的,应当经董事会同意并
召开股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在
1-1-519
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
年度报告中对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
(七)对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露
原因,独立董事应当对此发表独立意见。
(八)如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对公司经
营造成重大影响,公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案时,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,
且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。”
上述分红政策涉及的章程修改已经本公司 2014 年第三次临时股东大会审议
通过。
十、青海春天正在履行的主要合同
截至报告书签署日,青海春天正在履行的主要合同情况如下:
(一)工程施工合同
2014 年 4 月 1 日,青海春天与中铁二局集团装饰装修工程有限公司签署《装
修工程施工合同》,青海春天将租赁的位于成都市高新区科园南路 88 号 B1 栋的
装修工程整体承包给了中铁二局集团装饰装修工程有限公司,合同总金额为 720
万元,工期为 100 天。
(二)广告合同
1、2013 年 10 月 23 日,青海春天与中央电视台签订广告投放备忘录,青海
春天在中央电视台实际投放总额刊例不低于人民币 2.37 亿元。
2、2014 年 6 月 10 日,西藏老马与北京沃捷文化传媒股份有限公司签订《北
京市单立柱户外广告发布合同》,约定京沃捷文化传媒股份有限公司按要求发布
户外单立柱大牌广告,广告费用总金额为 2500 万元整,根据广告上刊日逐笔支
付。广告发布期限自 2014 年 10 月 2 日至 2016 年 7 月 1 日,共发布 21 个月。
1-1-520
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
3、2014 年 5 月 23 日,西藏老马与西藏华君广告有限公司签订《户外广告
发布合同》,约定西藏华君广告有限公司按要求为青海春天发布广告,广告费用
总额为 1,634 万元整。根据广告上刊日逐笔支付。广告发布城市为北京,广告发
布期限自 2014 年 5 月 16 日至 2016 年 1 月 15 日,共发布 20 个月。
4、2014 年 6 月 6 日,西藏老马与西藏华君广告有限公司签订《户外广告发
布合同》,约定西藏华君广告有限公司按要求为青海春天发布广告,广告费用总
额为 500 万元整。根据广告上刊日逐笔支付。广告发布城市为成都市,广告发布
期限自 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日,共发布 12 个月。
(三)借款合同
青海春天与中国建设银行股份有限公司西宁市城西支行签订编号为
[20141233002]的短期借款合同,合同约定青海春天向中国建设银行股份有限公
司西宁市城西支行借款 15,000 万元,借款时间自 2014 年 4 月 14 日起至 2015 年
4 月 13 日止。
青海春天与中国建设银行股份有限公司西宁市城西支行签订编号为
[20131233004]的借款合同,合同约定青海春天向中国建设银行股份有限公司西
宁市城西支行借款 9,000 万元,借款时间自 2013 年 4 月 23 日起至 2015 年 4 月
22 日止。
(四)合作商代理协议
青海春天每年均与 180 余家合作商签订合作商框架协议,协议中约定了每家
合作商每年需要向青海春天订购的产品数量,并按季度进行考核。
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
(一)股东大会表决情况及网络投票的落实情况
根据《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则(2014 年修订)》、《股
东大会网络投票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法
1-1-521
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
规和规范性文件以及本公司《章程》的相关规定,贤成矿业于 2014 年 10 月 15
日以现场表决结合网络投票表决的形式召开 2014 年第三次临时股东大会审议本
次重组有关事项,本次会议的表决情况及网络投票情况如下:
1、股东大会的通知及网络投票的准备工作
2014 年 9 月 30 日本公司发布了《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的
通知》,内容包括:本次股东大会的召集人、股权登记日、会议召开的时间、地
点、召开方式、出席对象、现场会议登记办法、参与网络投票股东的身份认证、
网络投票方法、程序及会议所审议的议案等。
本次股东大会采取现场投票及网络投票结合的方式召开。上市公司通过上海
证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。股东大会通知已对网络投票的时间、投票代码、
投票流程、网络投票注意事项等有关事项做出明确说明并附有投票举例。
2、股东大会表决情况
本次临时股东大会现场会议于 2014 年 10 月 15 日 14:00 在青海省西宁市昆
仑路 30 号小办公楼公司会议室召开,现场出席本次会议并投票的公司股东及委
托代理人共 20 名,所持有表决权的股份总数共 35,878,306 股,占公司总股本数
的比例 18.04%;参加网络投票表决的公司股东共 5,278 名,所持有表决权的股份
总数共 49,589,777 股,占公司总股本数的比例 24.93%。公司本次重大重组相关
议案获得本次临时股东大会审议通过。
北京君泽君律师事务所律师出席见证了本次临时股东大会,并出具了《北京
市君泽君律师事务所关于青海贤成矿业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大
会的法律意见书》。该法律意见书结论性意见为:公司 2014 年第三次临时股东
大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定,召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格,本次股东大会
的表决程序和表决结果合法有效。
1-1-522
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(二)资产定价的公允性说明
有关本次重组资产定价公允性说明请参见本报告书“第十一节 本次交易定
价依据及公平合理性的分析”之“二、拟出售资产定价公允性分析”和“三、拟
购买资产定价的公允性分析”部分。
(三)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
2012 年以后,由于受公司原控股股东涉嫌利用本公司违规对外提供担保等
事项影响,本公司陷入金额巨大的违规担保及诉讼中,公司资金链断裂,陷入严
重的债务危机。经债权人申请,西宁中院于 2013 年 6 月 18 日裁定贤成矿业进入
破产重整程序并指定贤成矿业破产重整管理人。2013 年 12 月 18 日召开的贤成
矿业债权人会议和出资人组会议分别审议通过了贤成矿业重整计划,2013 年 12
月 20 日西宁中院依法裁定批准贤成矿业重整计划。
贤成矿业主要子公司创新矿业因无法清偿到期债务,亦于 2013 年 9 月 4 日
经西宁中院依法裁定进入破产重整程序。创新矿业重整计划经过债权人会议表决
审议通过,西宁中院也依法裁定,批准了创新矿业重整计划。
按照《重整计划》的要求,贤成矿业的经营方案为对创新矿业实施重整和适
时启动资产重组,目前贤成矿业已经完成重整,创新矿业仍处于重整计划执行期,
贤成矿业的持续经营能力与盈利能力存在重大不确定性,因此通过本次重大资产
重组注入优质资产,可以恢复并增强上市公司持续经营能力,有利于保护全体股
东特别是中小股东的利益。
本次重组前,本公司 2014 年 1-6 月实现的归属于母公司所有者的净利润为
-2,558.57 万元,每股收益为负。根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》,发
行股份购买资产的 7 名交易对方承诺,本次重大资产重组完成后,青海春天 2014
年度、2015 年度与 2016 年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利
润分别不低于 31,827.64 万元,36,337.56 万元,39,753.54 万元,据此计算的交易
完成后的上市公司 2014 年至 2016 年每股收益分别为 0.46 元,0.53 元和 0.58 元。
因此本次重组将增厚上市公司每股收益,不涉及摊薄每股收益的填补回报安
1-1-523
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
排。
1-1-524
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
第十八节 独立董事及中介机构对本次交易出具的结论性
意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司独立
董事在认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件
后,发表独立意见如下:
(一)关于本次交易审计、评估事项的意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质;该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外,不存在其他的关联关系;该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,其假设符合标的资产
的实际情况,假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次拟出售和购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据,由
各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价具有公允性、合理性,不会损害
中小投资者利益。
(二)关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
1、根据本次重大资产重组方案,公司拟向交易对方非公开发行股份购买交
易对方持有的拟购买资产;发行股份购买资产完成后,公司控股股东将变更为西
藏荣恩、实际控制人将变更为肖融。上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股
东、实际控制人之间发生的交易,构成关联交易。
1-1-525
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
3、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,具备可行性和可操作性。
4、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交
易,拟出售资产和拟购买资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定,股份发行的价格按照
法律法规的规定确定,交易价格合理、公允,未损害公司及其股东特别是中小股
东的利益。
5.、公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第六届董事会第三次会议审
议通过;相关议案在提交本次董事会会议审议前,已经我们事前认可;本次董事
会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时,关联董事依法回避了表决。本
次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《青海贤成矿业股份有
限公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
6、本次重大资产重组完成后,可以有效提升公司的盈利能力和可持续发展
能力,更好地保护公司股东、特别是中小股东的利益。
7、本次重大资产重组完成后,公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升,
具有持续经营能力,符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定,在业
务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业;与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易。
8、本次重大资产重组尚需所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意,
尚需公司股东大会审议通过,尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过,并
获得中国证监会核准。
9、我们关注到《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易报告书(草案)》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示,
我们提示投资者认真阅读该报告书“风险因素”一节的全部内容,充分了解公司所
1-1-526
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
披露的风险因素及相应的投资风险,审慎作出投资决定。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券
出具的独立财务顾问报告,其意见如下:
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定;
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件;
3、本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或转移不存在法律障碍;
4、本次交易的标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件;
5、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿
安排具备可行性及合理性;
6、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用;
7、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定,定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重
组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理,方法选
择适当,结论具备公允性;
8、本次交易构成关联交易,在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下,
本次交易不会损害非关联股东的利益;
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益;
10、本次交易后,上市公司将保持健全有效的法人治理结构,同时青海春天
控股股东及其实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
1-1-527
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
11、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,重组相关协议生效后,在
重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下,本次交易实施不存在实质
性障碍。
三、律师意见
本公司聘请君泽君律师作为本次交易的专项法律顾问。根据君泽君律师出具
的法律意见书,君泽君律师认为,截至法律意见书出具之日:
“(一)本次重组的各方均具备相应的主体资格;本次重组各方中的公司或
其他企业均依法有效存续,自然人均具有完全民事行为能力。
(二)本次重组已根据进展情况履行了必要的批准及授权程序,相关的批准
和授权合法有效;本次重组构成关联交易,已依法按程序履行了必要的信息披露
义务和审议批准程序;本次重组的相关协议合法有效。
(三)本次重组拟购买的资产权属清晰,权属证书完备,不存在产权纠纷或
潜在纠纷;亦不存在质押、抵押或其他权利受到限制的情况;拟购买的资产过户
至发行人不存在实质性法律障碍。本次重组拟出售的资产权属清晰,不存在产权
纠纷或潜在纠纷;亦不存在质押、抵押或其他权利受到限制的情况;拟出售的资
产过户至潜在购买方不存在实质性法律障碍。
(四)本次重组不涉及债权债务的处理和转移。
(五)本次重组相关各方已依法按程序履行了法定的披露和报告义务,不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;发行人尚需根据本次交易
进展情况,按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件
的规定,继续履行相关信息披露义务。
(六)在发行人和发行对象严格履行各自的承诺并依法履行法定程序的前提
下,发行人本次重组符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件规定的原则和
实质性条件。
1-1-528
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(七)本次重组完成后,发行人的新控股股东、实际控制人已承诺采取有效
措施避免与发行人产生同业竞争,并减少和规范关联交易。
(八)为本次重组提供服务的各证券服务机构均具备必要的执业资格。
(九)本次重组涉及的内幕信息知情人不存在在发行人筹划重大资产重组事
宜停牌日前 6 个月至《重组报告书》公告日期间内利用内幕信息买卖发行人股票
的行为。
(十)本次重组符合现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
的规定,在取得本法律意见书所述必要的授权和批准后,其实施不存在法律障
碍。”
1-1-529
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
第十九节 与本次交易有关的证券服务机构
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址:深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 25 层
法定代表人:吴晓东
电话:86-10-56839300
传真:86-10-56839400
项目主办人:刘宗业、栾宏飞
项目协办人:樊灿宇
二、法律顾问
机构名称:北京市君泽君律师事务所
办公地址:北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层
负责人:王冰
电话:010-66523389
传真:010-66523399
经办律师:舒章勇、于娜娜
三、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构
机构名称:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
1-1-530
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
办公地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
执行事务合伙人:王全洲
电话:010-82250666
传真:010-82250851
经办注册会计师:谢中梁、陈静勇
四、拟出售资产审计机构
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
地址:北京市海滨区西四环中路 16 号院 2 号楼
审计机构负责人:杨剑涛
电话:0971-6157077
传真:0971-6105348
经办注册会计师:仲成贵、江波、唐良辉
五、拟购买资产评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司
地址:北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室
法定代表人:孙建民
电话:010-68081474
传真:010-68081109
拟购买资产签字注册资产评估师:任利民、张勇
1-1-531
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
六、拟出售资产评估机构
北京中科华资产评估有限公司
地址:北京市海淀区苏州街 49 号一层 102 号
法定代表人:曹宇
电话:010-88354836
传真:010-88354837
拟出售资产签字注册资产评估师:郭承红、张长银
1-1-532
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
第二十节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,以及本公司所出具的相关申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
董事签字:
郝立华: 张小峰:
陈定: 史永宁:
程友海: 王富贵:
钱英:
青海贤成矿业股份有限公司董事会
2015 年 2 月 12 日
1-1-533
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本公司出具的独
立财务顾问报告的内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅,确认
《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报
告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人:
吴晓东
财务顾问主办人:
刘宗业 栾宏飞
项目协办人:
樊灿宇
华泰联合证券有限责任公司
2015 年 2 月 12 日
1-1-534
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本所出具的法律意见书
的内容,且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅,确认《青海贤成矿业股份
有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘
要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实
性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人: _____________
王冰
经办律师: _____________ ____________
舒章勇 于娜娜
北京市君泽君律师事务所
2015 年 2 月 12 日
1-1-535
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
四、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本所出具的财务
数据,且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅,确认《青海贤成
矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》
及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告无矛盾之处。本所确认《青
海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
(草案)》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人: _____________
王全洲
经办注册会计师: _____________ ____________
谢中梁 陈静勇
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
2015 年 2 月 12 日
1-1-536
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
五、拟出售资产审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本所出具的财务
数据,且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅,确认《青海贤成
矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》
及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人或授权代表人: _____________
杨剑涛
经办注册会计师: _____________ ____________
仲成贵 江波
____________
唐良辉
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
2015 年 2 月 12 日
1-1-537
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
六、拟购买资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《青海贤成矿业股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本公司
出具的评估数据,且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审
阅,确认《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人: _____________
孙建民
经办注册评估师: _____________ ____________
任利民 张勇
北京天健兴业资产评估有限公司
2015 年 2 月 12 日
1-1-538
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
七、拟出售资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产估师同意《青海贤成矿业股份有限公司重大资
产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本公司出
具的评估数据,且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审
阅,确认《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人: _____________
曹宇
经办注册评估师: _____________ ____________
郭承红 张长银
北京中科华资产评估有限公司
2015 年 2 月 12 日
1-1-539
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
第二十一节 备查文件
一、备查文件目录
1 青海贤成矿业股份有限公司六届三次董事会会议记录及会议决议
青海贤成矿业股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及发
2
行股份购买资产暨关联交易的独立意见
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对拟出售资产西宁贤成节能
3 技术服务有限责任公司出具的瑞华审字[2014]63060068 号《审计报
告》
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对拟出售资产西宁贤成节能
4 技术服务有限责任公司出具的瑞华审字瑞华审字[2015]63060003
号《审计报告》
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对拟出售资产青海创新矿业
5
开发有限公司出具的瑞华审字[2014] 63060061 号《审计报告》
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对拟出售资产青海创新矿业
6
开发有限公司出具的瑞华审字[2015] 63060005 号《审计报告》
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对拟购买资产出具的
7
[2014]京会兴专字第 64000001 号《审计报告》
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对拟购买资产出具的
8
[2015]京会兴专字第 64000004 号《审计报告》
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对拟购买资产出具的
9
[2014]京会兴鉴字第 64000002 号《合并盈利预测审核报告》
北京天健兴业资产评估有限公司对拟购买资产出具的天兴评报字
10
(2014)第 491 号《资产评估报告书》
北京中科华资产评估有限公司对拟出售资产西宁贤成节能技术服
11 务有限责任公司出具的中科华评报字[2014]第 087 号《资产评估报
告》
北京中科华资产评估有限公司对拟出售资产青海创新矿业开发有
12
限公司出具的中科华评报字[2014]第 089 号《资产评估报告》
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司出具的[2014]
13
京会兴专字第 64000002 号《备考财务报表审计报告》
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司出具的[2015]
14
京会兴专字第 64000005 号《备考财务报表审计报告》
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司出具的[2014]
15
京会兴鉴字第 64000001 号《备考合并盈利预测审核报告》
1-1-540
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
青海贤成矿业股份有限公司与发行股份购买资产交易对方签署的
16
《附条件生效的发行股份购买资产协议》
青海贤成矿业股份有限公司与发行股份购买资产的 7 名交易对方
17
签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》
18 华泰联合证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》
19 北京市君泽君律师事务所出具的《法律意见书》
20 7 名发行股份购买资产的交易对方出具的关于股份锁定期的承诺
二、备查文件地点
1、青海贤成矿业股份有限公司
联系地址:西宁市昆仑路 30 号小办公楼 4 楼
联系人:陈定
电话:0971-6336802
传真:0971-6336802
2、华泰联合证券有限责任公司
地址:北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话:86-10-56839300
传真:86-10-56839400
联系人:刘宗业、栾宏飞、樊灿宇
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)查阅
本报告书全文。
1-1-541
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
(本页无正文,为《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产暨关联交易报告书(草案)》之签章页)
青海贤成矿业股份有限公司
2015 年 2 月 12 日
1-1-542
首页
微信公众号
证券之星APP
