北京市君泽君律师事务所关于
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书(四)
君泽君[2014]证券字 055-5-1 号
北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层 邮编: 100033
th
6 Floor, South Tower, Financial Street Center,
9 Financial Street, Xicheng, Beijing 100033, P.R.China
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(四)
释 义
除非文义另有所指,本补充法律意见书中下列用语具有以下含义:
简称 指 含义
青海贤成矿业股份有限公司,曾用名称“青海白唇鹿股份有限公
贵公司、发行人、
指 司”(1998 年 8 月 28 日至 2005 年 5 月 24 日)、“青海贤成实业
贤成矿业
股份有限公司”(2005 年 5 月 25 日至 2008 年 3 月 24 日)
青海春天、标的公 青海春天药用资源科技利用有限公司,曾用名称“塞隆生物”、
指
司 “春天酒业”、“春天生物”
发行人出售其所持有的全部经营性资产(包括创新矿业 83.11%
本次重组、 的股权、贤成节能 100%的股权),并向青海春天七名股东发行股
指
本次交易 份购买其持有的青海春天 99.8034%的股权暨关联交易重大资产
重组行为
国家药监总局 指 国家食品药品监督管理总局
青海省药监局 指 青海省食品药品监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所、君泽君 指 北京市君泽君律师事务所
《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
《重组报告书》 指
产暨关联交易报告书(草案)》
本所于 2014 年 9 月 29 日出具的《关于青海贤成矿业股份有限公
《法律意见书》 指
司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》
本所于 2014 年 10 月 15 日出具的《关于青海贤成矿业股份有限
《补充法律意见书
指 公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律
(一)》
意见书(一)》
本所于 2014 年 12 月 5 日出具的《关于青海贤成矿业股份有限公
《补充法律意见书
指 司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意
(二)》
见书(二)》
本所于 2015 年 1 月 9 日出具的《关于青海贤成矿业股份有限公
《补充法律意见书
指 司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意
(三)》
见书(三)》
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君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(四)
北京市君泽君律师事务所关于
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书(四)
君泽君[2014]证券字 055-5-1 号
青海贤成矿业股份有限公司:
本所接受贵公司的委托,担任贵公司本次重组的特聘专项法律顾问。
本所律师已依据当时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件(2014 年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及
其他规范性文件的有关规定,先后出具了《法律意见书》、补充法律意见书(一)》、
《补充法律意见书(二)》和《补充法律意见书(三)》。
鉴于中国证监会上市公司并购重组审核委员会对贵公司本次发行股份购买
资产方案提出了审核意见,本所律师就审核意见中涉及的法律问题进行了补充查
验,现出具本补充法律意见书。
就本补充法律意见书,本所律师声明如下:
本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人
的行为以及本次重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,并保证
《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律
意见书(三)》和本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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本补充法律意见书是《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律
意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》的补充性文件,应与《法律意见书》、
《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》
一并理解和使用,法律意见书》、补充法律意见书(一)》、补充法律意见书(二)》
及《补充法律意见书(三)》中未被本补充法律意见书修改的部分依然有效。
除非另有说明,《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书
(二)》和《补充法律意见书(三)》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。
除非另有说明,本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》、《补充
法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》和《补充法律意见书(三)》中所
使用的简称具有相同意义。
请申请人进一步披露标的公司“试点产品”身份内容和认证过程,并就上
述事项对上市公司未来生产经营的影响在重大风险提示中作特别说明。请独立
财务顾问、律师核查并发表明确意见。
(一)青海春天“试点产品”身份内容
根据青海省药监局于 2014 年 7 月 18 日下发的《关于冬虫夏草纯粉片相关事
宜的通知》(青食药监办[2014]53 号),青海春天“试点产品”身份内容如下:
1、青海春天生产的冬虫夏草纯粉片产品是青海省出产的冬虫夏草经加工制
成的产品,作为青海省综合开发利用优势资源的试点产品。
2、青海春天应全面落实冬虫夏草纯粉片质量安全主体责任,切实做好以下
工作:
(1)严格参照《药品生产质量管理规范》(GMP)的要求组织生产,所用原
材料仅限于青海省本地出产的冬虫夏草,保证产品无任何添加。严格产品生产全
过程控制和产品检验工作,保证产品质量。
(2)制定高于国家药典标准的企业产品质量标准;参照《药品说明书和标
签管理规定》,严格产品包装、标签管理,清晰标识产品用量和不适宜人群;明
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确标注产品不宜长期服用,以及可能存在的安全风险和后果;避免过度包装。
(3)产品销售参照非药品柜台销售以滋补保健类中药材为内容的包装礼盒
商品有关法律适用问题的批复执行。产品广告参照《药品广告审查办法》管理,
企业必须严格自律,严禁夸大宣传,防止广告无序投放等过度营销行为。
(4)进一步深入开展冬虫夏草及其相关产品铅、镉、砷、汞等重金属或有
害元素的限量检测、产生原因、作用机理及危害程度的研究,加强产品的风险监
测和评估,适时根据研究、监测和评估结果,完善产品标识说明。
(5)严格建立完善的应急措施,更加重视产品质量安全管理,及时应对社
会关注,防止新闻炒作,防范安全风险,以实现稳步、健康发展。
(二)青海春天“试点产品”身份认证过程
本所律师采用查阅国家有关法律法规及国家药监总局、青海省人民政府、青
海省药监局出具的相关文件、网上核查、访谈等方式进行了查验。
经查验,界定青海春天“试点产品”身份的公开文件是上述青食药监办
[2014]53 号文;而青食药监办[2014]53 号文系青海省药监局根据国家药监总局
和青海省人民政府的文件1和要求下发;无论是从制定程序上,还是从实体内容
上,青食药监办[2014]53 号文对青海春天“试点产品”身份的认证都符合法律、
行政法规和相关主管部门的监管政策,具体如下:
1、从程序上讲,青食药监办[2014]53 号文的制定符合法律规定
冬虫夏草是青海省具有典型代表性的特色优势资源,青海春天是青海省内生
产冬虫夏草纯粉片的龙头企业,青海春天生产的冬虫夏草纯粉片是青海省出产的
冬虫夏草经物理加工制成的产品,无任何添加,其原材料冬虫夏草为中国传统滋
补中药材,属于药品。根据《宪法》、《地方各级人民代表大会和地方各级人民政
府组织法》、《药品管理法(2013 年修正)》、《国务院办公厅关于印发国家食品药
2
品监督管理总局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》 的规定,国家药监
1
因相关文件的属性为不公开,发行人已申请豁免信息披露。
2
该文系根据第十二届全国人民代表大会批准的《国务院机构改革和职能转变方案》和《国务院关于机构
设置的通知》制定。
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总局、青海省人民政府和青海省药监局均有权在各自的职权范围内进行监管或管
理。
2、从实体内容上讲,青食药监办[2014]53 号文的内容并未违反国家有关法
律法规的强制性和禁止性规定
首先,青食药监办[2014]53 号文的主要内容是对青海春天冬虫夏草纯粉片
的身份、监管方式和标准进行规定,该等内容没有超出国家药监总局和青海省人
民政府有关文件的范围,是对国家药监总局和青海省人民政府有关文件要求的落
实,而国家药监总局和青海省人民政府的相关文件都是依据国家有关法律法规的
规定在自身的职权范围内依法作出。
其次,青食药监办[2014]53 号文强调青海春天的质量安全主体责任,并规
定了具体的监管方式和标准,符合《国务院办公厅关于印发国家食品药品监督管
理总局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》关于“转变管理理念,创新管
理方式,充分发挥市场机制、社会监督和行业自律作用,建立让生产经营者成为
食品药品安全第一责任人的有效机制”的规定。
第三,青食药监办[2014]53 号文的内容符合有关法律法规关于科学开发利
用冬虫夏草的规定。根据《野生植物保护条例》第四条的规定,国家保护依法开
发利用和经营管理野生植物资源的单位和个人的合法权益。根据《国务院关于支
持青海等省藏区经济社会发展的若干意见》第四条“转变农牧业发展方式、改善
农牧区生产生活条件”第(十)款“发展高原特色农业”的规定,国务院支持“科
学开发利用冬虫夏草等珍稀资源”。
最后,青食药监办[2014]53 号文的重点内容是如何进行有效监管,未违反
国家有关法律法规的强制性和禁止性规定。
综上,青食药监办[2014]53 号文对青海春天“试点产品”身份的认定符合
法律、行政法规和相关主管部门的监管政策。
(三)“试点产品”身份对上市公司未来生产经营的影响
如前所述,国家支持和保护合理开发、利用冬虫夏草等珍稀资源。同时,青
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海春天系国家药监总局批准的冬虫夏草用于保健食品试点的五家企业之一,国家
药监总局在《关于印发冬虫夏草用于保健食品试点工作方案的通知》(国食药监
保化[2012]225 号)中规定,制定试点工作方案的目的是“在合理保护冬虫夏草
资源的前提下,高效开发利用冬虫夏草资源,推动高端科技含量保健食品的研发,
研究建立珍稀原料用于保健食品的有效监管办法”。可见,试点更是监管办法的
试点。就对青海春天冬虫夏草纯粉片产品的监管而言,青食药监办[2014]53 号
文提出了严格的监管要求,如,青海春天的产品生产要严格参照《药品生产质量
管理规范》(GMP)的要求进行,应制定高于国家药典标准的企业产品质量标准,
在销售、广告宣传、标签标识等方面亦应参照有关药品管理的法律法规进行。青
海春天已按照该文的要求逐一进行了落实,因此,青海春天有能力快速、低成本
地适应“试点产品”身份的转换,不存在身份转换带来的生产经营上的具体风险。
但是,“试点产品”身份可能会对青海春天及上市公司未来生产经营带来不
确定性,存在风险,对此,发行人已经在《重组报告书》中做了重大风险提示。
综上所述,本所律师认为,青海春天“试点产品”身份的认证符合国家法
律、行政法规和相关主管部门的监管政策;虽然青海春天有能力适应“试点产
品”身份的转换,但是,“试点产品”身份可能对青海春天及上市公司未来生产
经营带来不确定性,对此,发行人已经在《重组报告书》中做了重大风险提示。
本补充法律意见书于二〇一五年一月二十六日出具,自本所盖章及经办律师
签字后生效;本补充法律意见书一式叁份,本所留存壹份,其余贰份供发行人为
本次重组之目的而使用。
(正文完,下转签署页)
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(本页为《北京市君泽君律师事务所关于青海贤成矿业股份有限公司重大资
产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(四)》的签署页,本
页无正文)
北京市君泽君律师事务所 经办律师:
舒章勇
负责人:王冰 (签字)
(签字) 于娜娜
(签字)
二〇一五年一月二十六日
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