股票代码:600365 股票简称:通葡股份 上市地点:上海证券交易所
通化葡萄酒股份有限公司
重大资产购买报告书摘要
(草案修订稿)
交易对方 住所 通讯地址
北京市西城区复兴路外大街 2 北京市丰台区角门 18 号枫竹苑
吴玉华
号 二区 1 号楼 1 层 106 室
北京市丰台区角门 18 号枫竹苑
陈晓琦 南京市鼓楼区山西路 124 号
二区 1 号楼 1 层 106 室
南京市浦口区江浦街道河滨路 南京市浦口区江浦街道河滨路 9
林其武
9号1幢302室 号 1 幢 302 室
南京市长虹路 222 号德盈国际
褚杰 南京市下关区建宁路 13-16 号
2-415
独立财务顾问
签署日期:二〇一五年二月
声 明
本草案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况,并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上交所(www.sse.com.cn)网站;备查文件的查阅方式为:通化葡萄酒股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要中内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺,保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
目 录............................................................................................................................ 2重大事项提示................................................................................................................ 4
一、本次交易方案概述......................................................................................... 4
二、标的资产的估值情况简要介绍..................................................................... 4
三、本次重组对通葡股份影响的简要介绍......................................................... 4
四、本次重组相关方所作出的重要承诺............................................................. 7
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 13
六、本次交易的协议签署情况........................................................................... 13
七、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市....................................... 13
八、本次交易不构成关联交易........................................................................... 14
九、本次交易完成后通葡股份股票仍具备上市条件....................................... 14
十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序............................................... 14
十一、其他事项................................................................................................... 15重大风险提示.............................................................................................................. 16
一、本次交易相关风险....................................................................................... 16
二、九润源的经营风险....................................................................................... 17
三、其他风险....................................................................................................... 19第一节 本次交易概况................................................................................................ 20
一、本次交易的背景........................................................................................... 20
二、本次交易的目的........................................................................................... 21
三、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 22
四、本次交易具体方案....................................................................................... 23
五、本次交易对通葡股份的影响....................................................................... 25第二节 通葡股份基本情况........................................................................................ 31
一、通葡股份基本信息....................................................................................... 31
二、通葡股份历史沿革....................................................................................... 31
三、通葡股份最近三年控股权变化情况........................................................... 36
四、通葡股份最近三年重大资产重组情况....................................................... 37
五、通葡股份主营业务发展情况....................................................................... 37
六、通葡股份最近两年及一期主要财务数据................................................... 37
七、通葡股份主要股东情况............................................................................... 38
八、通葡股份前十名股东持股情况................................................................... 40第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 41
一、交易对方总体情况....................................................................................... 41
二、交易对方具体情况....................................................................................... 41
三、其他事项说明............................................................................................... 46第四节 本次交易标的情况........................................................................................ 47
一、标的公司基本情况....................................................................................... 47
二、报告期内主要会计政策及会计估计........................................................... 57
三、交易标的涉及的债权债务转移情况........................................................... 62
四、交易标的主营业务的具体情况................................................................... 62
五、主要固定资产、无形资产、资质证书情况............................................... 73第五节 财务会计信息................................................................................................ 78
一、标的公司的简要财务报表........................................................................... 78
二、 本次交易模拟实施后的本公司备考财务报表......................................... 79
重大事项提示一、本次交易方案概述
本公司于 2015 年 1 月 31 日召开第六届董事会第五次会议,审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易方案为:通葡股份以共计 6,669 万元的对价获得交易完成后九润源51%的股权,具体为:通葡股份向九润源增资 3,469 万元,其中 144.42 万元作为注册资本,获得增资后九润源 26.53%的股权;同时通葡股份以 3,200 万元的价格同比例受让吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰合计 133.22 万元的注册资本,获得转让完成后九润源 24.47%的股权。本次交易完成后,九润源股权结构变更如下:
注册资本
股东名称
金额(万元) 占比
通葡股份 277.64 51.00%
吴玉华 66.695 12.25%
陈晓琦 66.695 12.25%
林其武 66.695 12.25%
褚杰 66.695 12.25%
合计 544.42 100.00%二、标的资产的估值情况简要介绍
本次交易中,评估机构采用收益法和资产基础法对九润源股东全部权益进行评估,并最终采用收益法评估结果作为九润源股东全部权益价值的定价依据。根据中铭国际出具的中铭评报字[2015]第 16006 号《资产评估报告》,以 2014 年 11月 30 日为基准日,九润源 100%股权资产基础法的评估结果为 2,831.61 万元,收益法的评估结果为 9,818.44 万元,经交易双方协商确定九润源 100%股权作价9,607.84 万元。本次交易以前述作价为基准,通葡股份增资 3,469 万元,同时以3,200 万元的价格受让交易对方所持部分股权,以共计 6,669 万元的对价获得增资和股权转让完成后九润源 51%的股权。三、本次重组对通葡股份影响的简要介绍
本次重组不涉及发行股份,对通葡股份股权结构不构成影响。
(一)收购九润源的意义
1、进一步提升通葡股份的市场竞争能力
通葡股份主营葡萄酒生产与销售,系中国葡萄酒行业的民族品牌,产品在市场上具有较好的口碑。随着我国市场对外开放程度不断提高,近些年国外葡萄酒大举进军国内市场,同时国内也出现了新兴的葡萄酒产品,公司产品的市场面临一定的挑战。如继续延续现有的销售模式,公司短期内经营业绩及市场规模难以得到较大的提升,需要引入新的销售理念,适时调整销售模式。九润源作为一家专业的电子商务公司,致力于为电商平台提供白酒、红酒、食用油,并通过网络旗舰店实现部分网络零售,在酒水销售、电商营销策划、网站建设与运营、物流配套等方面已经积累了丰富的经验。公司通过收购九润源,借助其丰富的电商销售经验和众多的电商渠道,开拓公司优质红酒的市场空间,完善从生产到销售的产业链布局,为公司生产经营注入新的活力。本次交易将有利于公司经营规模、市场份额和辐射范围的扩大,提升公司整体商业形象、市场地位、品牌知名度和影响力,进一步增强公司的竞争实力。
2、有利于发挥协同效应
通葡股份系知名的葡萄酒制造商,为中国野生山葡萄酒创始者,具有较强的区域影响力和品牌美誉度,其酿造的“红梅”牌葡萄酒在业界享有盛誉。九润源作为专业的酒水互联网渠道销售商,经过若干年的快速发展,积累了丰富的电商渠道及营销经验,已在酒水电商领域形成了一定的地位。本次交易完成后,双方将积极整合资源,发挥各自的品牌优势,将公司主营业务做大做强。
同时,九润源是一个正在快速发展的酒水类电子商务公司,在经营活动中需要充足的资金。成为上市公司控股子公司后,九润源一方面可以获得相对充足的资金以进一步扩大业务规模,另一方面可以将通化葡萄酒作为其重点销售的品种之一,为公司的主营产品打开新的市场空间。
3、进一步增强通葡股份的盈利能力及抗风险能力
九润源正处于快速成长期,经营业绩增长较为明显,2012 年、2013 年及 2014年 1-11 月,九润源实现的营业收入为 2,258.54 万元、7,532.57 万元和 15,284.00万元,同期通葡股份实现的营业收入为 8,421.78 万元、8,497.26 万元和 8,156.35万元。九润源 2012 年、2013 年及 2014 年 1-11 月实现的净利润为 275.88 万元、435.37 万元和 1,184.95 万元,同期通葡股份实现的净利润为 1,311.44 万元、986.60万元和-333.12 万元。九润源成为公司的子公司后,公司的整体经营和财务状况将在一定程度上得以改善,盈利能力和抗风险能力得到相应的增强。根据备考审阅报告,2014 年 1-11 月,公司备考合并营业收入比合并前增加 187.39%,归属于母公司股东的备考合并净利润比合并前增加 193.70%。2013 年度,公司备考合并营业收入比合并前增加 88.65%,归属于母公司股东的备考合并净利润比合并前增加 23.06%。
(二)收购九润源的财务影响分析
假设通葡股份自 2013 年 1 月 1 日起,已完成对九润源的控股收购,则本次交易对通葡股份(合并口径)主要财务指标的影响如下:
单位:元
2014年1-11月/2014年11月30日
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
资产合计 757,759,735.84 876,027,172.59 118,267,436.75 15.61%
负债合计 76,799,406.70 121,640,147.18 44,840,740.48 58.39%所有者权益合
680,960,329.14 754,387,025.41 73,426,696.27 10.78%计
营业收入 81,563,480.50 234,403,503.92 152,840,023.42 187.39%归属于母公司
-3,119,926.98 2,923,314.42 6,043,241.40 193.70%股东的净利润
净利润 -3,331,164.19 8,518,328.76 11,849,492.95 355.72%基本每股收益
-0.02 0.04 0.06 300.00%(元/股)
资产负债率 10.14% 13.89% 3.75% 36.98%
2013年度/2013年末
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
资产合计 751,264,307.18 850,760,834.60 99,496,527.42 13.24%
负债合计 69,038,461.23 106,957,785.33 37,919,324.10 54.92%所有者权益合
682,225,845.95 743,803,049.27 61,577,203.32 9.03%计
营业收入 84,972,606.57 160,298,280.95 75,325,674.38 88.65%归属于母公司
9,865,957.01 12,140,955.87 2,274,998.86 23.06%股东的净利润
净利润 9,865,957.01 14,326,739.10 4,460,782.09 45.21%基本每股收益
0.05 0.08 0.03 60.00%(元/股)
资产负债率 9.19% 12.57% 3.38% 36.78%注:2014年1-11月/2014年11月30日实际数据未经审计;2013年度/2013年12月31日实际数据取自公司2013年年报;备考数据取自备考财务报告。
以 2014 年 11 月 30 日为基准,本次收购交易完成后,公司的资产规模增加15.61%;负债规模增加 58.39%,2014 年 1-11 月,公司营业收入增长 187.39%,归属于母公司股东的净利润增长 193.70%。2013 年度,公司营业收入增长 88.65%,归属于母公司股东的净利润增长 23.06%。
本次交易前,通葡股份的资产负债率为 10.14%,本次交易完成后通葡股份的资产负债率将提高至 13.89%。通葡股份非公开发行后流动资金充足,资产负债率较低;而九润源的结算模式导致其具有较大规模的经营资金需求,对资金流需求较大,需要通过银行贷款等方式补充流动资金,九润源资产负债率较高。因此,在通葡股份收购九润源股权后,通葡股份会出现资产负债率上升的情况。本次交易完成后,通葡股份可以利用自身充足的流动资金为九润源提供资金,有利于其进一步发展业务。
虽然通葡股份在本次收购完成后的资产负债率有所提高,但仍维持在较低水平。通葡股份拥有较丰富的融资渠道。本次收购完成后,通葡股份可以根据资金需求通过多种方式降低资产负债率和财务费用。因此,通葡股份财务安全性仍将维持在较高水平。四、本次重组相关方所作出的重要承诺
(一)交易对方关于业绩补偿的承诺
《增资及股权转让协议》中约定:
九润源 2015 年度、2016 年度、2017 年度的年度净利润达到 2,500 万元、3,000万元和 3,500 万元时,通葡股份应在九润源相应会计年度的《审计报告》出具日后的 5 个工作日内,向交易对方支付 400 万元股权转让款;如九润源未能在相应会计年度实现上述净利润指标,通葡股份无需向交易对方支付该年度对应的 400万元股权转让款,视为双方对股权转让款进行相应调减;如九润源在 2015 年度、2016 年度、2017 年度中的个别年度未能实现上述净利润指标,但在上述年度累计实现净利润达到 9,000 万元,通葡股份需在九润源 2017 年度《审计报告》出具日后的 5 个工作日内向交易对方补足支付剩余股权转让款。
如九润源 2015 年度、2016 年度及 2017 年度经审计净利润分别未能达到 1,250万元、1,500 万元或 1,750 万元,交易对方应在北京九润源相应会计年度的《审计报告》出具后的 5 个工作日内,以现金方式共同向通葡股份补足差额(吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别承担补足差额的 25%,并对交易对方中的其他方未补足的差额承担连带补足责任)。如通葡股份在 2017 年 12 月 31 日前通过其对九润源的控股权实质性改变了九润源的主营业务,则自该等情形发生之日起,交易对方无需履行前述现金补偿义务。
如交易对方中的一方或几方按上述约定向通葡股份进行了现金补偿,或通葡股份依照《增资及股权转让协议》的其他约定取得了同等补偿,而九润源 2015年度、2016 年度及 2017 年度累计实现净利润达到 4,500 万元的,通葡股份应在九润源 2017 年度的《审计报告》出具日后的 5 个工作日内,向交易对方返还相应金额的补偿金。
(二)交易对方关于核心管理团队服务期的承诺
《增资及股权转让协议》中约定:
自协议签署之日起至 2019 年 12 月 31 日期间(以下简称“服务期”),交易对方保证九润源的核心管理团队成员不主动离职(以消极方式工作或怠工、故意违反九润源规章制度达到可开除程度等情形视同主动离职),并尽可能为九润源创造最佳业绩;交易对方同意,如九润源核心管理团队成员每离职一人,交易对方需在该核心管理团队成员离职手续办理完毕之日起的 5 日内以现金方式向通葡股份进行补偿(交易对方分别承担补偿金额的 25%,并对其他方未补偿的金额承担连带补偿责任),补偿金额的计算公式为:补偿金额=核心管理团队成员离职时的年薪×20×(59-增资及股权过户手续办理完毕当月起至离职时的实际服务月数)/12,但通葡股份同意该核心管理团队成员离职的情况除外。在增资及股权过户手续办理完毕前,交易对方、九润源应促使核心管理团队成员与九润源或江锦源签署《竞业禁止协议》。但如通葡股份在 2019 年 12 月 31 日前通过其对九润源的控股权实质性改变了九润源的主营业务,则自前述情形发生之日起,交易对方无需对通葡股份继续履行前述现金补偿义务,但交易对方依照协议约定已经向通葡股份进行的补偿通葡股份无需退回。
上述约定所指的核心管理团队成员具体范围及人员构成如下:
序号 姓名 现于九润源担任职务
1 吴玉华 九润源董事长、江锦源执行董事兼经理
2 陈晓琦 九润源总经理
3 常斌 九润源销售部业务经理
4 高成龙 九润源产品部业务经理
(三)交易各方关于九润源股权转让限制的承诺
《增资及股权转让协议》中约定:
自增资及股权过户手续办理完毕之日起 36 个月内,吴玉华、陈晓琦不得转让所持九润源股权,但吴玉华、陈晓琦以持有九润源股权换股成为通葡股份股东的情形除外。
自增资及股权过户手续办理完毕之日起 36 个月内,通葡股份不得转让所持九润源股权。
通葡股份作出上述 36 个月内不转让九润源股权的承诺,系基于通葡股份及吴玉华、陈晓琦之间长期合作、共同发展酒水类电子商务业务的一致意向和共同愿景。通葡股份方面,收购九润源有利于通葡股份扩大市场份额和辐射范围、提升通葡股份的品牌知名度和影响力,同时通葡股份与九润源在本次交易完成后将积极整合资源,发挥各自的品牌优势,从而进一步推动并促进通葡股份主营业务做大做强,鉴于该重大意义,通葡股份愿意长期持有九润源股权。此外,吴玉华及陈晓琦也同意并期待与通葡股份长期合作,并且对九润源在双方共同经营发展下的未来具有信心,因此,在通葡股份作出 36 个月不转让股权的承诺的同时,吴玉华、陈晓琪也同样承诺 36 个月内不转让九润源股权。
上述承诺可能给通葡股份带来的风险及防范措施如下:
一方面,如在 36 个月内,九润源经营状况不佳,不能达到预期的营业收入或净利润,而通葡股份亦无法转让九润源股权,可能会对通葡股份的经营业绩产生影响。通葡股份对此采取的风险防范措施为:交易对方已在《增资及股权转让协议》中作出关于业绩补偿的承诺,具体内容请见本摘要“重大事项提示 四、本次重组相关方所作出的重要承诺(一)交易对方关于业绩补偿的承诺”。同时,《增资及股权转让协议》中约定:如交易对方中的一方或几方因业绩补偿承诺需向通葡股份进行现金补偿而未能及时、足额补偿的,逾期超过 20 个工作日的,通葡股份有权: 1)以相关违约方日后从九润源应分得的利润中的相应金额受偿;(2)要求相关违约方向通葡股份转让所持九润源相应比例股权冲抵相应补偿金额,转让股权的比例应参照九润源最近一期末的账面净资产值(合并口径)确定;或(3)以法律法规允许的其他方式追究违约方的违约责任。九润源核心管理团队人员离职的风险。
另一方面,如在 36 个月内,九润源核心管理团队成员离职,可能对九润源的业务经营、主要合同续签、渠道扩展等方面产生影响,进而影响九润源的经营状况,而通葡股份亦无法转让九润源股权,最终可能会对通葡股份的经营业绩产生影响。通葡股份对此采取的风险防范措施为:交易对方已在《增资及股权转让协议》中作出关于核心管理团队服务期的承诺,具体内容请见本摘要“重大事项提示四、本次重组相关方所作出的重要承诺(二)交易对方关于核心管理团队服务期的承诺”。同时,《增资及股权转让协议》中约定:如交易对方中的一方或几方因核心管理团队服务期的承诺需向通葡股份进行现金补偿而未能及时、足额补偿的,逾期超过 20 个工作日的,通葡股份有权:(1)以相关违约方日后从九润源应分得的利润中的相应金额受偿;(2)要求相关违约方向通葡股份转让所持九润源相应比例股权冲抵相应补偿金额,转让股权的比例应参照九润源最近一期末的账面净资产值(合并口径)确定;或(3)以法律法规允许的其他方式追究违约方的违约责任。”
(四)通葡股份第一大股东吉祥嘉德出具的《关于避免同业竞争的声明和承诺》
“1、截至本声明和承诺出具之日,本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与通葡股份、北京九润源的业务不存在直接或间接的竞争关系。
2、为避免将来本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与通葡股份、北京九润源产生同业竞争,本公司承诺:
在本公司作为通葡股份的第一大股东期间,本公司将不会在中国境内或境外以任何方式从事或支持(包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传)对通葡股份、北京九润源的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动,并将促使本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事或支持对通葡股份、北京九润源的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
3、为了更有效地避免将来本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与通葡股份、北京九润源产生同业竞争,本公司还将采取以下措施:
(1)通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与通葡股份、北京九润源相竞争的业务或活动,以避免形成同业竞争;
(2)如本公司或本公司直接或间接控制的其他企业存在与通葡股份、九润源相同或相似的业务机会,而该业务机会可能直接或间接导致本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与通葡股份或北京九润源产生同业竞争,本公司应于发现该业务机会后立即通知通葡股份或北京九润源,并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司或本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予通葡股份、北京九润源;
(3)如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与通葡股份、北京九润源相竞争的业务,本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影响本公司直接或间接控制的其他企业,将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给通葡股份、北京九润源或作为出资投入通葡股份、北京九润源。”
(五)交易对方出具的《关于避免同业竞争的声明和承诺》
“1、截至本声明和承诺出具之日,本人或本人直接或间接控制的其他企业未从事与通葡股份、北京九润源的业务存在直接或间接的竞争关系的业务或活动。
2、为避免将来本人或本人直接或间接控制的其他企业与通葡股份、北京九润源产生同业竞争,本人承诺:
在本人作为北京九润源的股东期间,本人将不会在中国境内或境外以任何方式从事或支持(包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传)对通葡股份、北京九润源的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动,并将促使本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事或支持对通葡股份、北京九润源的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
3、为了更有效地避免将来本人或本人直接或间接控制的其他企业与通葡股份、北京九润源产生同业竞争,本人还将采取以下措施:
(1)通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与通葡股份、北京九润源相竞争的业务或活动,以避免形成同业竞争;
(2)如本人或本人直接或间接控制的其他企业存在与通葡股份、北京九润源相同或相似的业务机会,而该业务机会可能直接或间接导致本人或本人直接或间接控制的其他企业与通葡股份或北京九润源产生同业竞争,本人应于发现该业务机会后立即通知通葡股份或北京九润源,并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人或本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予通葡股份、北京九润源;
(3)如本人直接或间接控制的其他企业出现了与通葡股份、北京九润源相竞争的业务,本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影响本人直接或间接控制的其他企业,将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给通葡股份、北京九润源或作为出资投入通葡股份、北京九润源。”
(六)通葡股份第一大股东吉祥嘉德出具的《关于关联交易的声明和承诺》
公司第一大股东吉祥嘉德承诺如下:
“1、本公司在作为通葡股份第一大股东期间,将不以任何理由和方式非法占用通葡股份及其子公司的资金及其他任何资产,并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业(如有)与通葡股份及其子公司之间进行关联交易。
2、对于不可避免的关联交易,本公司将严格遵守法律法规及通葡股份及其子公司《公司章程》中关于关联交易的规定,遵循市场公平、公正、公开的原则,依法与通葡股份及其子公司签订相关协议,履行合法程序,保证关联交易程序合法,交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理,不会损害通葡股份及通葡股份其他股东的利益。”
(七)交易对方出具的《关于关联交易的声明和承诺》
“本人在作为北京九润源股东期间,未以任何理由和方式非法占用北京九润源的资金及其他任何资产,并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的企业(如有)与北京九润源进行关联交易。
对于不可避免的关联交易,本人将严格遵守法律法规及北京九润源《公司章程》的规定,遵循市场公平、公正、公开的原则,依法与北京九润源签订相关协议,履行合法程序,保证关联交易程序合法,交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理,不会损害北京九润源及北京九润源其他股东的利益。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
(一)股东大会通知公告程序
通葡股份在发出召开股东大会的通知后,在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
(二)网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上,本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,以切实保护中小投资者的合法权益。
(三)资产定价公允性
公司本次资产购买的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中铭国际出具中铭评报字[2015]第 16006 号《资产评估报告》为依据确定,评估基准日为 2014年 11 月 30 日。中铭国际及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易已经公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证,相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律等专业报告。综上,本次交易涉及的资产定价公允,程序合法合规,不存在损害通葡股份和股东合法权益的情形。六、本次交易的协议签署情况
2015 年 1 月 30 日,通葡股份与九润源股东吴玉华等交易各方签署了附生效条件的《增资及股权转让协议》,协议约定,签署协议的生效条件为本次交易获得交易各方的内部决策机构的审议通过。七、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市
依据中准会计师事务所出具的中准审字[2015]1001 号《审计报告》及交易作价情况,本次交易相关财务比例计算如下:
单位:元
通葡股份 九润源 是否构成重
项目 占比
计算指标 计算指标 大资产重组2013 年末资产
751,264,307.18 66,690,000.00 8.88% 否
总额2013 年末资产
682,225,845.95 66,690,000.00 9.78% 否
净额2013 年度营业
84,972,606.57 75,325,674.38 88.65% 是
收入注:通葡股份的相应指标为经审计的 2013 年合并资产负债表、利润表;九润源的相应指标根据《重组管理办法》的规定取值,其中,资产总额、资产净额为本次交易金额,营业收入取自 2013 年经审计的利润表。
由上表可以看出,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后,通葡股份控制权不会发生变更。因此本次重大资产重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。八、本次交易不构成关联交易
交易对方在本次重组前与通葡股份及其关联方之间不存在关联关系,因此,本次重组不构成关联交易。九、本次交易完成后通葡股份股票仍具备上市条件
本次交易系增资及现金收购资产,不涉及通葡股份股本结构的变动,交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规关于股票上市的条件。十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序
(一)九润源已履行和尚未履行的决策程序
九润源于2015年1月30日召开董事会,通过如下决议:
“同意通化葡萄酒股份有限公司(以下简称‘通葡股份’)向公司以现金增资 3,469 万元,其中 144.42 万元计入公司注册资本,其余计入资本公积;吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰放弃对前述增资的优先认缴权。
同意股东吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰将其持有的对公司共计 133.22 万元的出资额,对应增资后公司 24.47%的股权转让给通葡股份,其中吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别向通葡股份转让 6.1175%股权;同意原股东与通葡股份重新签署《公司章程》。”
九润源董事会已于 2015 年 2 月 10 日向各股东发出股东会会议召开通知,并将于 2015 年 2 月 25 日召开股东会会议审议本次交易有关事项。会议的通知和召集程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
九润源的各股东现均已出具声明和承诺,确认已收悉股东会会议召开通知及待审议议案,并承诺将在该次股东会上对与本次交易相关的议案投赞成票。在本次交易方案不发生重大变更的前提下,九润源股东会审议通过本次交易的不确定性较低。
(二)通葡股份已履行和尚未履行的决策程序
2015 年 1 月 31 日,通葡股份第六届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
本次交易尚需提交通葡股份股东大会审议通过。十一、其他事项
公司在中国证监会指定的信息披露网站(http://www.sse.com.cn/)披露本次重组报告书的全文及中介机构的相关意见,请投资者仔细阅读。
重大风险提示
投资者在评价本公司重大资产购买的事项时,除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:一、本次交易相关风险
(一)本次交易可能终止的风险
本次交易制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围,并与参与交易的各方签署保密协议,但是不排除由于本公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为,导致由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险;此外,在本次交易审核过程中,上交所等监管机构可能会对交易方案提出进一步修改的要求,若交易各方未能就方案的修改措施达成一致,可能会选择终止本次交易,提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
(二)标的资产的估值风险
本次交易中九润源的资产评估采用收益法和资产基础法进行评估,最终选用收益法的评估结果为作为最终评估结果。根据九润源的资产评估报告,本次评估基准日为 2014 年 11 月 30 日,评估基准日九润源全部股东权益评估结果为9,818.44 万元,较经审计的账面价值 2,377.93 万元(母公司口径)增值 7,440.51万元,增值率 312.90%。九润源股东权益的增值较大。
九润源属于轻资产企业,其核心价值是通过多年酒水经营经验的积累,掌握了供应商、电商平台的个性化需求以及消费者的消费习惯等。一方面,凭借对酒水类电商行业的深刻理解,九润源能够为酒水类生产商提供产销建议,设计营销策略及方案,同时能够满足电商平台对酒水类的特殊包装要求,为其提供优质的售后服务,并将酒水类厂商与电商平台各自的需求及时反馈给对方,最终实现销售量的提升;另一方面,九润源利用收集的消费者消费数据,对酒水消费行为进行整理分析,形成营销分析数据,分别反馈给上游酒水类生产商和下游电商平台,极大提高了供应商及客户对九润源的“粘性”。若九润源未来关键人员变动及市场环境等因素发生变化,则会对其估值水平产生较大影响。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测,如未来情况出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,提请投资者注意评估增值较大风险。
(三)标的资产的业绩承诺风险
本次交易对方承诺九润源 2015 年度、2016 年度、2017 年度合并报表口径下实现的经审计的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常损益前后孰低为准)分别不低于 2,500 万元、3,000 万元和 3,500 万元。如九润源在未能在相应会计年度实现上述净利润指标,通葡股份无需向交易对方支付该年度对应的剩余股权转让款,且承诺期内累计实现的净利润未能达到 4,500 万元(即承诺业绩的一半),交易对方应以现金方式共同向公司补足差额。出于交易方案设计的整体考虑,该业绩补偿条款降低了补偿触发条件,对九润源业绩的约束与保障存在一定的风险。
(四)本次交易形成的商誉影响上市公司未来业绩的风险
本次交易完成后,由于九润源的估值存在较大的增值,通葡股份的合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商誉发生减值,则会对通葡股份的当期业绩带来不利影响,提请投资者注意相关风险。二、九润源的经营风险
(一)行业风险
2005 年 1 月 8 日,国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》,指出“要积极推进企业信息化建设,推广电子商务应用,加速国民经济和社会信息化进程”。九润源未来的业绩增长基于电子商务发展的良好政策环境及国家对相关领域投入的不断加大。若电子商务发展的政策环境发生变化,国家的支持力度及鼓励的产业发展方向发生重大变化,九润源相关业务的发展将面临着一定的不确定性。
近年来,由于国家三公消费限制政策的实施,高端白酒遭受到严重的不利影响,产销量明显下降。虽然九润源目前主要以销售中低档白酒为主,短期内所受的政策影响较小,但未来中低端酒类能否免受白酒行业的政策风险仍存在一定的不确定性。
(二)渠道销售的集中风险
九润源作为电子商务平台的酒水提供商,业务领域正从单一的电子商务渠道拓展至为网络平台旗舰店服务、自营的电子商务平台运营等业务领域,但目前渠道销售仍是九润源营业收入的主要来源,2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-11月九润源来自渠道销售的收入占营业收入的比重均在 90%以上。短期内,九润源面临着主要业务集中在渠道销售领域的风险。
(三)客户、供应商集中风险
报告期内,九润源的收入主要来自网络渠道销售,主要客户为互联网电子商务平台。2012 年度、2013 年度、2014 年 1-11 月九润源营业收入中来自京东的收入占比分别为 47.50%、68.96%、77.93%。同时,目前九润源以销售白酒为主,其中 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-11 月九润源的采购自洋河股份和苏酒贸易的白酒金额合计占采购总金额比例分别为 60.26%、77.37%、59.94%。九润源的采购金额和销售收入 50%以上依赖于单一的供应商和客户,如果九润源未能保持与苏酒贸易、洋河股份和京东的长期稳定的合作关系,将对九润源的经营产生较大影响,九润源面临着客户、供应商过于集中的风险。
(四)业务拓展风险
九润源在立足于电子商务渠道销售业务的基础上,努力拓展其他业务领域,适时开展供应商品牌旗舰店、自营电子商务平台、白酒消费数据分析、节假日促销方案设计、电子商务平台广告设计等业务,充分利用电子商务平台了解消费者消费信息,引导厂商对产品进行更好的设计;但现有业务规模较小,未来能否在相关业务领域取得突破仍存在较大不确定性。
(五)业务合同续签的风险
九润源立足于电子销售平台的渠道化,通过与酒水生产厂商签订网络平台销售合同,实现厂商与电商平台间物流及信息传递的高效与统一。虽然九润源与酒类厂商及电商平台保持了良好的长期合作关系,但是九润源与生产厂商及电商平台的采购与销售合同通常以一个年度为签订周期,如果合同无法正常续签,将对九润源的经营产生一定的风险。
(六)厂商与电商平台直接合作的风险
九润源拥有一支具有互联网思维的经营管理团队,积累了丰富的酒水电商市场运营经验,能够为酒水类厂商提供产销建议,设计营销策略及方案,同时能够满足电商平台对酒水类商品的特殊包装要求,为其提供优质的售后服务,并将酒水类厂商与电商平台各自的需求及时反馈给对方,使供应商及客户对九润源均产生一定的“粘性”。虽然酒水生产厂商与电商分别在对方销售总额中所占的比例较小,在商业博弈中一方对另一方的营销策略和运营模式暂时不会构成重大影响,短期内不会改变现有的酒水厂商及电商的营销模式,但是,如果未来酒水厂商和电商行业整体发展形势发生重大变化,九润源主要酒水供应厂商改变互联网销售渠道,与电商平台开展直接合作,将对九润源的经营产生较大的不利影响。三、其他风险
(一)本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后,九润源将成为通葡股份的控股子公司,公司的资产规模和业务范围都将得到扩大,盈利能力将得以增强。通葡股份对九润源的整合主要体现在管理整合、技术支持、渠道共享和财务控制等方面。通葡股份和九润源将充分利用双方的优势与资源,充分发挥协同效应以实现共同发展。
虽然九润源在酒水类的互联网渠道销售及零售方面拥有丰富经验,但交易完成后,通葡股份和九润源需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合,能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。如收购完成后,整合工作不能达到预期效果甚至整合失败,本次交易将难以达到预期,提请投资者注意相关风险。
(二)股票价格波动风险
本次交易将对通葡股份的生产经营和财务状况产生较大的影响,公司的业务规模及抗风险能力将得到较大的提升。但是,除此以外,公司股票价格还受宏观经济形势,行业经济政策变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响,提请投资者注意股价波动的风险。
第一节 本次交易概况一、本次交易的背景
(一)葡萄酒业整体处于调整期,市场竞争日趋激烈
根据《中国进口葡萄酒指数及市场报告(CFDF)2013-2014)》,中国葡萄酒市场规模增长较快,但区域差异较大,除个别中心城市外,葡萄酒消费仍然处于市场培育期。受宏观经济增速放缓、限制三公消费等多重因素影响,国内葡萄酒行业竞争十分激烈。国外进口葡萄酒的大量涌入也给国内葡萄酒企业的经营带来较大压力。2014 年 1-6 月,全国规模以上葡萄酿酒企业完成总产量 50.85 万千升,同比下降 3.92%;完成销售收入 191.7 亿元,同比增长 0.37%;累计实现利润总额 19.91 亿元,同比下降 5.16%。以烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司、中国长城葡萄酒有限公司为代表的中国葡萄酒企业进入盘整修复期,均显现不同程度的业绩下滑。
(二)酒类电商发展迅猛,发展前景较为广阔
B2C、B2B、O2O 等新型电子商务模式的出现,冲击了传统销售模式,改变了人们的生活、消费习惯。酒类制造商在宏观经济、政策等因素的影响下谋求销售模式的突破有利于企业转型升级。根据《中国进口葡萄酒指数及市场报告(CFDF)2013-2014)》,2012-2013 年度我国进口葡萄酒在中国市场的渠道特点发生明显变化,专卖店遭遇分化,传统政商团购体系崩盘,电商渠道开始崛起。酒类电商以低时间成本、资金成本解决了酒品的选择、交易和支付问题。酒类电商销售规模虽然增速迅猛,但在整个酒类销售规模中占比还很小,发展空间较大。
(三)通葡股份收购九润源是符合发展战略的合理选择
通葡股份积极应对市场变化,通过提升现有业务人员素质、提高管理能力和管理效率,增强公司竞争力。同时,通过并购具有独特业务优势、竞争实力且与公司现有业务具有协同效应的相关公司以实现外延式发展。本公司收购九润源有利于扩展自己的销售渠道、发展互联网销售平台,提高营业收入,增强盈利能力。本公司主要从事葡萄酒生产与销售;九润源则主要致力于为电商平台提供白酒、红酒、食用油,积累了丰富的酒水类电商营销经验。引入电商销售平台有利于促进通葡股份主营业务发展,亦符合葡萄酒产品销售线上线下一体化经营战略。二、本次交易的目的
(一)进一步提升通葡股份的市场竞争能力
通葡股份主营葡萄酒生产与销售,系中国葡萄酒行业的民族品牌,产品在市场上具有较好的口碑。随着我国市场对外开放程度不断提高,近些年国外葡萄酒大举进军国内市场,同时国内也出现了新兴的葡萄酒产品,公司产品的市场面临一定的挑战。如继续延续现有的销售模式,公司短期内经营业绩及市场规模难以得到较大的提升,需要引入新的销售理念,适时调整销售模式。九润源作为一家专业的电子商务公司,致力于为电商平台提供白酒、红酒、食用油,并通过网络旗舰店实现部分网络零售,在酒水销售、电商营销策划、网站建设与运营、物流配套等方面已经积累了丰富的经验。公司通过收购九润源,借助其丰富的电商销售经验和众多的电商渠道,开拓公司优质红酒的市场空间,完善从生产到销售的产业链布局,为公司生产经营注入新的活力。本次交易将有利于公司经营规模、市场份额和辐射范围的扩大,提升公司整体商业形象、市场地位、品牌知名度和影响力,进一步增强公司的竞争实力。
(二)有利于发挥协同效应
通葡股份系知名的葡萄酒制造商,为中国野生山葡萄酒创始者,具有较强的区域影响力和品牌美誉度,其酿造的“红梅”牌葡萄酒在业界享有盛誉。九润源作为专业的酒水互联网渠道销售商,经过若干年的快速发展,积累了丰富的电商渠道及营销经验,已在酒水电商领域形成了一定的地位。本次交易完成后,双方将积极整合资源,发挥各自的品牌优势,将公司主营业务做大做强。
同时,九润源是一个正在快速发展的酒水类电子商务公司,在经营活动中需要充足的资金。成为上市公司控股子公司后,九润源一方面可以获得相对充足的资金以进一步扩大业务规模,另一方面可以将通化葡萄酒作为其重点销售的品种之一,为公司的主营产品打开新的市场空间。
(三)进一步增强通葡股份的盈利能力及抗风险能力
九润源正处于快速成长期,经营业绩增长较为明显,2012 年、2013 年及 2014年 1-11 月,九润源实现的营业收入为 2,258.54 万元、7,532.57 万元和 15,284.00万元,同期通葡股份实现的营业收入为 8,421.78 万元、8,497.26 万元和 8,156.35万元。九润源 2012 年、2013 年及 2014 年 1-11 月实现的净利润为 275.88 万元、435.37 万元和 1,184.95 万元,同期通葡股份实现的净利润为 1,311.44 万元、986.60万元和-333.12 万元。九润源成为公司的子公司后,公司的整体经营和财务状况将在一定程度上得以改善,盈利能力和抗风险能力得到相应的增强。根据备考审阅报告,2014 年 1-11 月,公司备考合并营业收入比合并前增加 187.39%,归属于母公司股东的备考合并净利润比合并前增加 193.70%。2013 年度,公司备考合并营业收入比合并前增加 88.65%,归属于母公司股东的备考合并净利润比合并前增加 23.06%。三、本次交易的决策过程和批准情况
(一)九润源已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
九润源于2015年1月30日召开董事会,通过如下决议:
“1、同意通化葡萄酒股份有限公司(以下简称‘通葡股份’)向公司以现金增资3,469万元,其中144.42万元计入公司注册资本,其余计入资本公积;吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰放弃对前述增资的优先认缴权。
2、同意股东吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰将其持有的对公司共计133.22万元的出资额,对应增资后公司24.47%的股权转让给通葡股份,其中吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别向通葡股份转让6.1175%股权。
3、同意原股东与通葡股份重新签署《公司章程》。”
九润源董事会已于 2015 年 2 月 10 日向各股东发出股东会会议召开通知,并将于 2015 年 2 月 25 日召开股东会会议审议本次交易有关事项。会议的通知和召集程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
九润源的各股东现均已出具声明和承诺,确认已收悉股东会会议召开通知及待审议议案,并承诺将在该次股东会上对与本次交易相关的议案投赞成票。在本次交易方案不发生重大变更的前提下,九润源股东会审议通过本次交易的不确定性较低。
(二)通葡股份已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
2015 年 1 月 31 日,通葡股份第六届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
本次交易尚需提交通葡股份股东大会审议通过。四、本次交易具体方案
(一)交易方案概述
本公司于 2015 年 1 月 31 日召开第六届董事会第五次会议,审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易方案为:通葡股份以共计 6,669 万元的对价获得交易完成后九润源51%的股权,具体为:通葡股份向九润源增资 3,469 万元,其中 144.42 万元作为注册资本,获得增资后九润源 26.53%的股权;同时通葡股份以 3,200 万元的价格同比例受让吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰合计 133.22 万元的注册资本,获得转让完成后九润源 24.47%的股权。本次交易完成后,九润源股权结构变更如下:
注册资本
股东名称
金额(万元) 占比
通葡股份 277.64 51.00%
吴玉华 66.695 12.25%
陈晓琦 66.695 12.25%
林其武 66.695 12.25%
褚杰 66.695 12.25%
合计 544.42 100.00%
(二)标的资产的定价
本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据,经通葡股份与九润源友好协商确定九润源 100%股权交易作价 9,607.84 万元,本次交易以前述作价为基准,通葡股份增资 3,469 万元,同时以 3,200 万元的价格受让交易对方所持部分股权,以共计 6,669 万元的对价获得增资和股权转让完成后九润源 51%的股权。
(三)本次交易的交易对方和交易标的
本次交易的交易对方为:吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰。
本次交易标的为:通葡股份通过增资九润源并受让交易对方所持部分股权后获得的九润源 51%股权。
(四)本次交易完成前后股权结构示意图
1、本次交易完成前
吉祥嘉德 其他股东
5.05% 94.95%
通化葡萄酒股份有限公司
100% 100% 100% 100% 70% 70%
通 集 通 仰 深 深
化 安 葡 慕 圳 圳
润 市 ( 世 市 市
通 通 大 家 品 润
酒 葡 连 国 味 明
水 酒 ) 际 贸 贸
销 庄 葡 酒 易 易
售 有 萄 业 有 有
有 限 酒 ( 限 限
限 公 文 北 公 公
公 司 化 京 司 司
司 传 )
播 有
有 限
限 公
公 司
司
2、本次交易完成后
吉祥嘉德 其他股东
5.05% 94.95%
通化葡萄酒股份有限公司
100% 100% 100% 100% 70% 70% 51%
通 集 通 仰 深 深 北
化 安 葡 慕 圳 圳 京
润 市 ( 世 市 市 九
通 通 大 家 品 润 润
酒 葡 连 国 味 明 源
水 酒 ) 际 贸 贸 电
销 庄 葡 酒 易 易 子
售 有 萄 业 有 有 商
有 限 酒 ( 限 限 务
限 公 文 北 公 公 有
公 司 化 京 司 司 限
司 传 ) 公
播 有 司
有 限
限 公
公 司
司
本次重组不涉及发行股份,对通葡股份股权结构不构成影响。五、本次交易对通葡股份的影响
(一)本次交易对通葡股份持续经营能力影响的分析
1、收购交易有利于提高通葡股份在一线城市的影响力
通葡股份 2013 年 80%的营业收入来自于华北与东北地区。由于业务半径短,销售模式较为传统,公司自身缺乏对外扩张的条件。近年来,公司努力实现业务的扩张。
九润源为新型酒水类电子商务公司,主要的销售区域集中在北京、上海、广州等互联网使用度高、网络基础设施发达的一线城市。同时九润源的销售渠道有别于传统的酒水类经销商,与通葡股份的传统的线下的销售模式也不同。此次交易完成后,通葡股份可以借助九润源的销售渠道,在一线城市推广红酒品牌,增加主营业务收入。通葡股份将在一线城市拥有更多的销售渠道,增强了公司的市场竞争力,为进一步拓宽全国市场打下坚实基础。
2、收购交易有利于增强协同效应
通葡股份主营葡萄酒生产与销售,系中国葡萄酒行业的民族品牌,产品在市场上具有较好的口碑。近年来受国家政策及市场竞争日趋激烈的影响,公司主营业务收入面临下滑趋势。如继续延续现有的销售模式,公司短期内经营业绩及市场规模难以得到较大的提升。公司需要引入新的销售理念,适时调整销售模式。九润源是针对互联网平台的酒水提供商,在酒水销售、电商营销策划、网站建设与运营、物流配套等方面已经积累了丰富的经验。通过本次交易,九润源成为通葡股份的控股子公司,其在酒水类电商销售的优势业务将被整合进入公司,为公司主营业务发展注入新的活力,完善公司产销一体化的战略布局,有利于公司主营业务做大做强。
同时,九润源是一个正在快速发展的酒水类电子商务公司,在经营活动中需要充足的资金。成为上市公司控股子公司后,九润源一方面可以获得相对充足的资金以进一步扩大业务规模,另一方面可以将通化葡萄酒作为其重点销售的品种之一,为上市公司的主营产品打开新的市场空间。
3、进一步增强通葡股份的盈利能力及抗风险能力
九润源正处于快速成长期,经营业绩增长较为明显,2012 年、2013 年及 2014年 1-11 月,九润源实现的营业收入为 2,258.54 万元、7,532.57 万元和 15,284.00万元,同期通葡股份实现的营业收入为 8,421.78 万元、8,497.26 万元和 8,156.35万元。九润源 2012 年、2013 年及 2014 年 1-11 月实现的净利润为 275.88 万元、435.37 万元和 1,184.95 万元,同期通葡股份实现的净利润为 1,311.44 万元、986.60万元和-333.12 万元。九润源成为公司的子公司后,公司的整体经营和财务状况将在一定程度上得以改善,盈利能力和抗风险能力得到相应的增强。根据备考审阅报告,2014 年 1-11 月,公司备考合并营业收入比合并前增加 187.39%,归属于母公司股东的备考合并净利润比合并前增加 193.70%。2013 年度,公司备考合并营业收入比合并前增加 88.65%,归属于母公司股东的备考合并净利润比合并前增加 23.06%。
(二)本次交易对通葡股份未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响
本次收购是在葡萄酒行业处于调整期、通葡股份经营业绩欠佳情况下实施的战略性收购。收购的初衷是利用酒水类电商快速发展的契机,获得优秀的电商营销管理团队及酒水类销售渠道。
本次交易完成后,公司的经营规模、财务状况将进一步得到改善和提升。同时,本次收购将进一步扩大公司的品牌影响力。公司目前以生产销售葡萄酒为主,九润源以拓展销售渠道为主,九润源旗下在各大电子商务平台上拥有自营旗舰店。若本次交易能够顺利完成,通葡股份将利用九润源积累的电商渠道,与京东、1号店、苏宁等大型电商进行合作,迅速扩大客户和销售规模,同时可以借助旗舰店推广公司的红酒品牌,进一步提高公司的品牌声誉,增强竞争力。同时,公司将通过努力整合资源,发挥九润源与通葡股份的合作优势,增强公司实力。
2、本次交易后续拟采取的整合与发展计划
根据通葡股份的规划,未来九润源仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应,从通葡股份经营和资源配置等角度出发,通葡股份和九润源需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面逐步融合。
通葡股份将采取以下措施:
(1)战略计划方面的整合
本次交易完成后,通葡股份将把九润源纳入企业发展战略。通葡股份会在宏观层面,将九润源的营销渠道、市场拓展等工作纳入本公司的整体发展蓝图中,整体统筹通葡股份与九润源各个方面的发展规划,以实现整体健康有序发展。
(2)法人治理结构的整合
本次收购完成后,通葡股份将对九润源的董事会、监事会进行完善。通葡股份将按照《公司法》等有关法律法规、规范性文件的要求,进一步完善九润源的法人治理结构,以确保企业发展战略及经营规划的顺利实施。
(3)财务管理方面的整合
本次交易完成后,通葡股份将把自身规范、成熟的内部控制体系和财务管理体系引入到九润源的经营管理中,依据九润源自身业务模式特点和财务环境特点,因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助九润源搭建符合上市公司标准的财务管理体系;同时通葡股份将统筹九润源的资金使用和外部融资,提高九润源的运营效率,防范财务风险。
(4)客户资源管理方面的整合
本次交易完成后,通葡股份与九润源将在客户管理、品牌管理等方面实现融合,加强九润源在日常经营中客户关系维护与拓展等方面的管理能力,以通葡股份现有丰富且规范的管理经验尽快实现九润源在前述管理事项方面的提高。
(三)本次交易对通葡股份财务指标影响的分析
假设通葡股份自 2013 年 1 月 1 日起,已完成对九润源的控股收购,则本次交易对通葡股份(合并口径)主要财务指标的影响如下:
单位:元
2014年1-11月/2014年11月30日
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
资产合计 757,759,735.84 876,027,172.59 118,267,436.75 15.61%
负债合计 76,799,406.70 121,640,147.18 44,840,740.48 58.39%所有者权益合
680,960,329.14 754,387,025.41 73,426,696.27 10.78%计
营业收入 81,563,480.50 234,403,503.92 152,840,023.42 187.39%归属于母公司
-3,119,926.98 2,923,314.42 6,043,241.40 193.70%股东的净利润
净利润 -3,331,164.19 8,518,328.76 11,849,492.95 355.72%基本每股收益
-0.02 0.04 0.06 300.00%(元/股)
资产负债率 10.14% 13.89% 3.75% 36.98%
2013年度/2013年末
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
资产合计 751,264,307.18 850,760,834.60 99,496,527.42 13.24%
负债合计 69,038,461.23 106,957,785.33 37,919,324.10 54.92%所有者权益合
682,225,845.95 743,803,049.27 61,577,203.32 9.03%计
营业收入 84,972,606.57 160,298,280.95 75,325,674.38 88.65%归属于母公司
9,865,957.01 12,140,955.87 2,274,998.86 23.06%股东的净利润
净利润 9,865,957.01 14,326,739.10 4,460,782.09 45.21%基本每股收益
0.05 0.08 0.03 60.00%(元/股)
资产负债率 9.19% 12.57% 3.38% 36.78%注:2014年1-11月/2014年11月30日实际数据未经审计;2013年度/2013年12月31日实际数据取自公司2013年年报;备考数据取自备考财务报告。
以 2014 年 11 月 30 日为基准,本次收购交易完成后,公司的资产规模增加15.61%;负债规模增加 58.39%,2014 年 1-11 月,公司营业收入增长 187.39%,归属于母公司股东的净利润增长 193.70%。2013 年度,公司营业收入增长 88.65%,归属于母公司股东的净利润增长 23.06%。
本次交易前,通葡股份的资产负债率为 10.14%,本次交易完成后通葡股份的资产负债率将提高至 13.89%。通葡股份非公开发行后流动资金充足,资产负债率较低;而九润源的结算模式导致其具有较大规模的经营资金需求,对资金流需求较大,需要通过银行贷款等方式补充流动资金,九润源资产负债率较高。因此,在通葡股份收购九润源股权后,通葡股份会出现资产负债率上升的情况。本次交易完成后,通葡股份可以利用自身充足的流动资金为九润源提供资金,有利于其进一步发展业务。
虽然通葡股份在本次收购完成后的资产负债率有所提高,但仍维持在较低水平。通葡股份拥有较丰富的融资渠道。本次收购完成后,通葡股份可以根据资金需求通过多种方式降低资产负债率和财务费用。因此,通葡股份财务安全性仍将维持在较高水平。
(四)本次交易采用现金收购方式对公司后续生产经营的影响
1、本次通葡股份支付交易对价总金额为 6,669 万元,收购资金来源主要为非公开发行的投资项目“营销网络建设”所涉及的募集资金 3,000 万元以及通葡股份自有资金。
2013 年通葡股份非公开发行募投项目之一为“葡萄酒营销网络建设项目”,拟投资总额为 9,325 万元。2014 年 12 月 31 日通葡股份召开第六届董事会第五次会议,对前述项目的部分内容进行调整,将原方案中建设 6 家区域分公司计划调整为对外收购 2 家公司,其中拟使用募集资金 3,000 万元用于对九润源的收购。
收购资金剩余的 3,669 万元系由通葡股份自有资金解决。根据未经审计的通葡股份 2014 年 11 月 30 日财务报表(合并口径)货币资金余额为 26,697.09 万元,同期末通葡股份募集资金余额约为 22,000 万元,两者差额约为 4,700 万元,该部分资金完全可以覆盖剩余的收购资金。
2、本次增资及股权转让款采用分期付款的方式,交易对价 6,669 万元中 1,200万元分三年支付,在本次交易前期仅需支付 5,469 万元。本次交易价款支付后,短期内会导致通葡股份流动比率及速动比率降低,但总体来看对上市公司整体的财务状况及生产经营不会构成重大不利影响。原因如下:
一是公司账面货币资金较为充足。在支付收购资金后,通葡股份仍保留部分货币资金;另外,通葡股份非公开募集资金余额中仍有约 4,000 万元可以用于补充流动资金,基本能满足通葡股份日常经营活动对资金的需求。
二是公司资产负债率较低,具有较好的融资能力。根据未经审计的通葡股份2014 年 11 月 30 日财务报表,公司没有银行借款,资产负债率为 10.14%。如果未来生产经营活动过程中临时产生较大货币资金的需求,通葡股份有能力通过债务融资予以解决。
三是公司收购九润源后,将进一步增强整体盈利能力,经营业绩将得到一定的提升,公司的财务状况将得到一定的改善,并对公司的经营管理产生积极的影响。
第二节 通葡股份基本情况一、通葡股份基本信息
股票简称 通葡股份 股票代码 600365
中文名称 通化葡萄酒股份有限公司
中文简称 通葡股份
外文名称 TONGHUA GRAPE WINE CO.,LTD
外文名称缩写 THGW
法定代表人 何为民
股本 200,000,000 股
注册地址 吉林省通化市前兴路 28 号
注册地址的邮政编码 134002
办公地址 吉林省通化市前兴路 28 号
办公地址的邮政编码 134002
国际互联网网址 http://www.tonhwa.com
电子信箱 thptj@mail.jl.cn
果露酒、葡萄酒制造、销售;土特产品收购、加工;物资运输;经营范围
进出口贸易。二、通葡股份历史沿革
(一)通葡股份在股份有限公司设立前的历史沿革
通葡股份系通化葡萄酒有限责任公司(以下简称“通葡有限”)整体变更设立。通葡有限前身为通化葡萄酒厂,始建于 1937 年,1994 年更名为葡萄酒总公司。通葡有限由葡萄酒总公司、通化长生农业经济综合开发公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药有限公司和通化新星生物提取厂共同出资设立。通葡有限注册资本为人民币 5,700 万元,其中,葡萄酒总公司以与葡萄酒生产相关的全部有效经营性资产出资 2,100 万元,占通葡有限注册资本的 36.84%,通化长生农业经济综合开发公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药有限公司和通化新星生物提取厂分别以现金 2,900 万元、400 万元、200 万元和 100 万元投入通葡有限,各占注册资本的 50.88%、7.01%、3.51%和 1.76%,上述出资已经通化会计师事务所出具的通会师验字(1997)第 1 号《验资报告》审验,1997 年 3 月12 日通葡有限召开创立大会及第一次董事会。1997 年 4 月 26 日,通葡有限取得了编号为 24458692-5 的《企业法人营业执照》。
通葡有限设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
1 通化长生农业经济综合开发公司 货币资金 2,900.00 50.88
2 葡萄酒总公司 经营性资产 2,100.00 36.84
3 通化石油工具股份有限公司 货币资金 400.00 7.01
4 通化五药有限公司 货币资金 200.00 3.51
5 通化新星生物提取厂 货币资金 100.00 1.76
合计 — 5,700.00 100.00
(二)通葡股份的设立
经 1998 年 9 月 21 日通葡有限临时股东会决议通过,并经吉林省经济体制改革委员会吉改股批[1998]55 号文批准和吉林省人民政府吉政文(1999)113 号文确认,通葡有限整体变更设立通化葡萄酒股份有限公司。1998 年 10 月 9 日,吉林省资产评估事务所出具了吉资所评字[1998]第 21 号《资产评估报告书》对通葡有限截至 1998 年 8 月 31 日经审计的全部资产和负债进行了评估,经评估的净资产值为 8,013.51 万元。1998 年 12 月 30 日,吉林省经济体制改革委员会以《关于同意设立通化葡萄酒股份有限公司的批复》(吉改股批[1998]55 号)同意由通葡有限原股东共同发起设立通化葡萄酒股份有限公司,以上述资产评估报告评估的净资产值折股 8,000 万股,余额计入资本公积金,各股东按原出资额比例持有股份。1999 年 1 月 5 日,深圳中天会计师事务所出具了股验报字[1999]第 C089号《验资报告》审验了截至 1998 年 8 月 31 日止公司已收到其发起股东投入的资本 8,013.51 万元,其中股本 8,000 万元,资本公积 13.51 万元。1999 年 8 月 11日,吉林省人民政府出具的吉政文[1999]113 号文件对吉林省体改委对公司的设立及批准时间予以确认。1999 年 1 月 27 日,公司在吉林省工商行政管理局取得注册号为 2200001033030 的《企业法人营业执照》。公司设立后,股权结构变更为:
股东名称 股份数(万股) 占股本总额的比例(%)
通化长生农业经济综合开发公司 4,070.40 50.88
葡萄酒总公司 2,947.20 36.84
通化石油工具股份有限公司 560.80 7.01
通化五药有限公司 280.80 3.51
通化新星生物提取厂 140.80 1.76
合计 8,000.00 100.00
(三)通葡股份的上市及历次股份变动情况
1、2000 年首次公开发行股票并上市
1999 年 3 月 8 日,公司召开临时股东大会,表决通过了《关于公司公开发行股票(A 股)并上市的议案》,拟向社会公开发行社会公众股(A 股)股票 6,000万股。2000 年 5 月 22 日,吉林省人民政府出具《吉林省人民政府关于推荐通化葡萄酒股份有限公司公开发行股票并上市的函》(吉政文[2000]133 号)同意公司作为吉林省 1997 年度计划内公开发行股票的企业。
2000 年 12 月 11 日,中国证监会出具《关于核准通化葡萄酒股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2000]172 号文)批准公司公开发行 6,000 万A 股股票。经上海证券交易所同意,公司采用网上定价发行与向二级市场投资者配售相结合的方式发行人民币普通股(A 股)股票 6,000 万股,发行价格为每股7.08 元,扣除发行费用后,募集资金净额为人民币 41,052.62 万元,已于 2000年 12 月 22 日全部到位。2000 年 12 月 22 日,深圳中天会计师事务所出具的股验报字[2000]第 C043 号《验资报告》,审验截至 2000 年 12 月 22 日募集资金已入账到位。
首次公开发行股票后,发行人股权结构变更为:
股权类别 单位名称 股份数(万股) 占股本总额的比例(%)
通化长生农业经济综合开发公司 4,070.40 29.07
葡萄酒总公司 2,947.20 21.05
非流通股 通化石油工具股份有限公司 560.80 4.01
通化五药有限公司 280.80 2.01
通化新星生物提取厂 140.80 1.00
流通股 6,000.00 42.86
合计 14,000.00 100.00
2、股权分置改革前股权变动情况
2003 年 8 月 21 日葡萄酒总公司、通化新星生物有限公司(原通化新星生物提取厂)和通化东宝五药有限公司(原通化五药有限公司)分别与通化东宝药业股份有限公司(以下简称“东宝药业”)签署《股权转让协议》,将其持有的通葡股份的股权转让给东宝药业。2003 年 11 月 10 日,中国证券登记结算有限公司出具过户登记确认书。本次股权转让完成后,东宝药业持有公司 3,368.80 万股,占公司股本总额的 24.06%。
2004 年 8 月 30 日,通化长生农业经济综合开发公司、新华联和东宝实业集团有限公司(以下简称“东宝实业”)签署《股权转让协议书》,通化长生农业经济综合开发公司将持有的公司法人股 4,070.40 万股,占公司股本总额的 29.07%,转让给新华联,同日,公司对上述事项履行了信息披露义务。2004 年 11 月 24日,中国证监会出具了《关于新华联控股有限公司收购“通葡萄酒”信息披露的意见》(证监公司字[2004]92 号)无异议函,2004 年 11 月 27 日,公司披露了《收购报告书》全文。本次股权转让完成后,新华联成为公司第一大股东。
根据通化县人民法院(2004)通民二初字第 30 号《民事调解书》及其向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司送达的《协助执行通知书》[(2005)通执字第 231 号],因欠款原因,经由司法程序,通化石油工具股份有限公司持有的560.80 万股通葡股份股权被依法划转给东宝实业。2006 年 1 月 11 日,上交所出具《上海证券交易所通葡股份非流通股股份转让确认申请表》(上证股转确字[2005]第 0035 号),对此予以确认。
此次股权变动后股权结构如下表:
股权类别 单位名称 股份数(万股) 占股本总额的比例(%)
新华联 4,070.40 29.07
非流通股 东宝药业 3,368.80 24.06
东宝实业 560.80 4.01
流通股 6,000.00 42.86
合计 14,000.00 100.00
3、股权分置改革
2006 年 3 月 6 日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《通化葡萄酒股份有限公司股权分置改革方案》。2006 年 3 月 14 日,公司发布《通化葡萄酒股权分置改革方案实施公告》,公司全体非流通股股东以送股方式向流通股股东安排对价,即方案实施股权登记日(2006 年 3 月 15 日)登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3 股股份,总计共获 18,000,000股,执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照其持股比例分配。股权分置改革实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权,获得流通权的股份的上市交易或转让履行相关锁定承诺。股权分置改革后,公司股本总数不变,股本结构发生变化。股权分置改革后,股权结构如下:
占股本总额的比例
股权类别 单位名称 股份数(万股)
(%)
新华联 3,154.56 22.53
有限售条件流通股 东宝药业 2,610.82 18.65
东宝实业 434.62 3.11
无限售条件流通股 7,800.00 55.71
合计 14,000.00 100.00
4、股权分置改革后股权变动情况
股权分置改革后至 2011 年 12 月 31 日,新华联通过上海证券交易所证券交易系统累计减持 2,145.02 万股,东宝药业通过上海证券交易所证券交易系统累计减持 2,310.82 万股,东宝实业通过上海证券交易所证券交易系统累计减持 434.62万股。截至 2011 年 12 月 31 日,新华联仍持有公司 1,009.54 万股 A 股股票,占总股本的 7.21%,为公司第一大股东。
5、吉祥嘉德成为公司第一大股东
2012 年 5 月 8 日,新华联与吉祥嘉德签署了《股权转让协议书》,吉祥嘉德受让新华联持有的公司 1,009.54 万股 A 股股票,受让价格为 7.27 元/股,受让金额为 7,339.39 万元。2012 年 5 月 9 日,公司履行了信息披露义务。2012 年 5 月11 日,本次信息义务披露人吉祥嘉德披露了《详式权益变动报告书》。本次转让后,新华联不再持有公司股份,吉祥嘉德持有公司 1,009.54 万股,占公司总股本的 7.21%,为公司第一大股东。
6、2013 年非公开发行股票
2012 年 9 月 17 日,公司 2012 年第四次临时股东大会以现场和网络相结合方式审议通过非公开增发相关方案。2013 年 4 月 11 日,中国证监会出具《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]315 号)批准公司非公开发行股票。本次非公开发行面向吉祥大酒店有限公司等 8 名特定投 资 者 定 向 发 行 6,000 万 股 , 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币522,352,000.00 元,并于 2013 年 5 月 28 日全部到位。2013 年 5 月 29 日,中准会计师事务所出具中准验字[2013]1015 号《验资报告》对此予以验证。本次非公开发行后,公司总股本增至 20,000 万元,吉祥嘉德持股比例降为 5.05%,仍为公司第一大股东。
本次非公开发行完成后,公司股权结构如下:
占股本总额的比例
股权类别 单位名称 股份数(万股)
(%)
吉祥大酒店有限公司 990.00 4.95
吉林省洮儿河酒业有限公司 990.00 4.95
钟会强 990.00 4.95
唐嘉孺 990.00 4.95有限售条件流
陶景超 600.00 3.00
通股
马利群 540.00 2.70
温旭普 500.00 2.50
杨学农 400.00 2.00
小计 6,000.00 30.00
吉祥嘉德 1,009.54 5.05无限售条件流
其他 12,990.46 64.95
通股
小计 14,000.00 70.00
合计 20,000.00 100.00三、通葡股份最近三年控股权变化情况
2012 年 5 月 8 日,通葡股份原第一大股东新华联与吉祥嘉德签署《股份转让协议书》,吉祥嘉德受让新华联持有的公司 1,009.54 万股 A 股股票。本次转让后,新华联不再持有公司股份,吉祥嘉德持有公司 1,009.54 万股,占本次转让时公司总股本的 7.21%,为公司第一大股东。2013 年 5 月 28 日,公司向吉祥大酒店有限公司等 8 名特定投资者非公开发行 6,000 万股,本次非公开发行完成后,公司总股本增至 20,000 万元,吉祥嘉德持股比例降为 5.05%,仍为公司第一大股东。四、通葡股份最近三年重大资产重组情况
通葡股份最近三年没有发生重大资产重组。五、通葡股份主营业务发展情况
公司拥有 70 多年葡萄酒酿造经验,属于葡萄酒酿造工业,是我国历史最悠久的葡萄酒酿造企业之一。产品长期作为国庆用酒、外宾访华指定用酒,先后被授予“中国名牌”、“中国驰名商标”,并于 2011 年被商务部授予“中华老字号”的荣誉称号。公司生产的“通化”山葡萄酒是国家地理标志产品。目前,公司产品涵盖甜酒、干酒、冰酒、烈酒等多个葡萄酒类别,其中在广义甜型葡萄酒(含冰酒)领域中具有明显竞争优势。
公司自设立以来主营业务未发生变化。六、通葡股份最近两年及一期主要财务数据
根据中准审字[2013]1017 号审计报告、中准审字[2014]1239 号审计报告及通葡股份截至 2014 年 11 月 30 日财务报表,通葡股份最近两年及一期主要财务数据如下:
(一)合并资产负债表主要数据
单位:元
项目 2014 年 11 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 623,723,897.96 626,942,710.61 229,389,446.15
资产总计 757,759,735.84 751,264,307.18 349,039,051.58
流动负债 76,799,406.70 69,038,461.23 199,031,162.64
负债合计 76,799,406.70 69,038,461.23 199,031,162.64归属于母公司所有者权
679,105,918.97 682,225,845.95 150,007,888.94益
少数股东权益 1,854,410.17 - -
股东权益合计 680,960,329.14 682,225,845.95 150,007,888.94
(二)合并利润表主要数据
单位:元
项目 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 81,563,480.50 84,972,606.57 84,217,807.49
利润总额 -3,310,472.00 9,270,902.15 15,062,477.19
净利润 -3,331,164.19 9,865,957.01 13,114,423.20归属于母公司所有者的净
-3,119,926.98 9,865,957.01 13,114,423.20利润
(三)合并现金流量表主要数据
单位:元
项目 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -119,467,966.64 -67,050,325.69 -9,065,648.25
投资活动产生的现金流量净额 107,410,854.48 -244,818,867.77 5,409,107.00
筹资活动产生的现金流量净额 - 421,721,500.02 56,507,840.67
现金及现金等价物净增加额 -12,057,112.16 109,852,306.56 52,851,299.42
(四)主要财务指标(以合并报表口径计算)
项目 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度
每股收益-基本(元/股) -0.02 0.05 0.09
每股收益-稀释(元/股) -0.02 0.05 0.09
每股净资产(元) 3.40 3.41 1.07
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -0.60 -0.34 -0.06七、通葡股份主要股东情况
(一)公司与主要股东的股权关系
公司第一大股东与公司之间的股权关系如下图所示:
吉林省吉祥嘉德投资有限公司 其他A股股东
5.05% 94.95%
通化葡萄酒股份有限公司
(二)公司主要股东基本情况
公司股权结构比较分散,第一大股东吉祥嘉德持股数为 10,095,443 股,持股比例为 5.05%,除了吉祥嘉德之外,公司无其他持股 5%以上的股东。公司前十大股东持股情况请参见本摘要“第二节通葡股份基本情况 八、通葡股份前十名股东持股情况”。
公司第一大股东吉祥嘉德的基本情况如下:
公司名称 吉林省吉祥嘉德投资有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 张士伟
营业执照注册号 220000000183499
注册资本 10,000 万元人民币
注册地址 长春市解放大路 2228 号
成立日期 2012 年 05 月 02 日
营业期限 2012 年 05 月 02 日至 2032 年 05 月 02 日
经营范围 利用自有资金对外投资;企业管理咨询服务;经济信息咨询。
吉祥嘉德的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
1 张士伟 3,000.00 30.00%
2 王玉琴 1,625.00 16.25%
3 金钰鑫 1,625.00 16.25%
4 王安琢 2,000.00 20.00%
5 尹红 1,750.00 17.50%
合计 10,000.00 100.00%
2012 年 5 月 2 日,吉祥嘉德成立时,股东张士伟、王玉琴和金钰鑫签署《一致行动协议》约定三方自吉祥嘉德成立之日起对其进行共同控制,在吉祥嘉德所有重大问题的决策上均保持一致行动。自吉祥嘉德成立以来,张士伟、王玉琴和金钰鑫持有的吉祥嘉德股权没有发生变化,分别持有吉祥嘉德 30.00%、16.25%和 16.25%股权,合计持有 62.50%的股权,为吉祥嘉德的共同控制人。八、通葡股份前十名股东持股情况
截至2014年11月30日,通葡股份前十大股东持股情况如下:
单位:股
持有有限售条 持有无限售条
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
件的股份数量 件的股份数量吉林省吉祥嘉德
境内非国有法人 10,095,443 5.05% - 10,095,443投资有限公司
唐嘉孺 境内自然人 9,900,000 4.95% 9,900,000 -
钟会强 境内自然人 9,900,000 4.95% 9,900,000 -吉林省洮儿河酒
境内非国有法人 9,900,000 4.95% 9,900,000 -业有限公司吉祥大酒店有限
境内非国有法人 9,900,000 4.95% 9,900,000 -公司中国民生银行股份有限公司-华
商策略精选灵活 其他 6,254,713 3.13% - 6,254,713配置混合型证券投资基金
陶景超 境内自然人 6,000,000 3.00% 6,000,000 -东北证券股份有限公司约定购回
其他 5,791,700 2.90% - 5,791,700式证券交易专用证券账户
马利群 境内自然人 5,400,000 2.70% 5,400,000 -西藏信托有限公司-致知 1 号结
其他 5,353,300 2.68% - 5,353,300构化证券投资集合资金信托计划
合 计 78,495,156 39.26% 51,000,000 27,495,156
第三节 交易对方基本情况一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为九润源的全部股东。截至本摘要签署日,九润源的股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
1 吴玉华 100 25.00%
2 陈晓琦 100 25.00%
3 林其武 100 25.00%
4 褚杰 100 25.00%
合计 400 100.00%二、交易对方具体情况
(一)吴玉华
1、基本信息
姓名 吴玉华
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3210271976********
住所 北京市西城区复兴路外大街2号
通讯地址 北京市丰台区角门18号枫竹苑二区1号楼1层106室
通讯方式 010-67042286是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系
北京国华汇银科 2010年4月-2013
1 总经理 持有9.5%股权(已转让)
技有限公司 年12月
北京九润源电子
2 董事长 2012年4月至今 持有25%股权
商务有限公司
3 汇安居(北京)信 执行董事、 2014年1月至今 持有80%股权
息科技有限公司 总经理
国华汇银(北京)
执行董事、
4 商业保理有限公 2014年8月至今 持有38%股权
总经理
司
现在(北京)支付
5 监事会主席 2014年9月至今 持有9%股权
股份有限公司
国华汇银(北京)
6 供应链管理有限 总经理 2014年12月至今 持有95%股权
公司
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本摘要签署日,除九润源外,吴玉华控制的核心企业和关联企业基本情况如下:
(1)现在(北京)支付股份有限公司
公司名称 现在(北京)支付股份有限公司
公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人 崔晋铭
营业执照注册号 110112008344953
注册资本 1000 万元
注册地址 北京市西城区新街口外大街 28 号 C 座 619 号(德胜园区)
成立日期 2005 年 05 月 16 日
营业期限 2005 年 05 月 16 日起
经营范围 技术开发、转让、咨询、服务;技术推广;应用软件服务;基础软件服
务;计算机系统服务;企业策划;经济贸易咨询;销售通讯设备、电子
产品、计算机、软件及辅助设备。
(2)汇安居(北京)信息科技有限公司
公司名称 汇安居(北京)信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 吴玉华
营业执照注册号 110112016698518
注册资本 500 万元
注册地址 北京市通州区物流基地兴贸二街 16 号 581 室
成立日期 2014 年 01 月 17 日
营业期限 2014 年 01 月 17 日至 2034 年 01 月 16 日
经营范围 技术推广;经济贸易咨询;市场调查;承办展览展示;会议服务;家庭
劳务服务;销售家用电器、电子产品、五金交电、建筑材料、机械设备、
专用设备、通用设备、汽车配件;维修家用电器。
(3)国华汇银(北京)商业保理有限公司
公司名称 国华汇银(北京)商业保理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 吴玉华
营业执照注册号 110107017675786
注册资本 10000 万元
注册地址 北京市石景山区古城大街特钢公司十一区(首特创业基地)A 座 517 号
成立日期 2014 年 08 月 04 日
营业期限 2014 年 08 月 04 日至 2064 年 08 月 03 日
经营范围 为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账
款管理、信用风险担保等服务(需要审批的金融活动、征信业务、融资
性担保业务除外);技术开发、技术服务;企业管理;投资咨询、投资
管理;资产管理;经济信息咨询;会议服务。
(4)国华汇银(北京)供应链管理有限公司
公司名称 国华汇银(北京)供应链管理有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 吴玉华
营业执照注册号 110000018319623
注册资本 10000 万元
注册地址 北京市西城区宣武门外大街 6、8、10、12、16、18 号 10 号楼 9 层 922
室
成立日期 2014 年 12 月 12 日
营业期限 2014 年 12 月 12 日至 2044 年 12 月 11 日
经营范围 航空货运代理;供应链管理;道路货运代理;经济贸易咨询;企业管理
咨询;承办展览展示;货物进出口;技术进出口;软件开发。
(二)陈晓琦
1、基本信息
姓名 陈晓琦
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3208231978********
住所 南京市鼓楼区山西路124号
通讯地址 北京市丰台区角门18号枫竹苑二区1号楼1层106室
通讯方式 010-67042286是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系
北京国华汇银科 2010年7月-2012
1 市场总监 持有8%股权(已转让)
技有限公司 年3月
北京九润源电子
2 总经理 2012年4月至今 持有25%股权
商务有限公司
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本摘要签署日,陈晓琦除上述持股及任职以外,不存在其他控制的核心企业和关联企业。
(三)林其武
1、基本信息
姓名 林其武
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3201221949********
住所 南京市浦口区江浦街道河滨路9号1幢302室
通讯地址 南京市浦口区江浦街道河滨路9号1幢302室
通讯方式 025-85803951是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系
北京九润源电子 2012年4月至
1 董事 持有25%股权
商务有限公司 2015年1月
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本摘要签署日,林其武除上述持股及任职以外,不存在其他控制的核心企业和关联企业。
(四)褚杰
1、基本信息
姓名 褚杰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3201051988********
住所 南京市下关区建宁路13-16号
通讯地址 南京市长虹路222号德盈国际2-415
通讯方式 025-52657915是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系
华能江苏风电分
1 项目经理 2011年10月至今 否
公司
南京科杰吸气剂
2 销售总监 2012年10月至今 否
有限公司
北京九润源电子 2012年4月至
3 董事 持有25%股权
商务有限公司 2015年1月
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本摘要签署日,褚杰除上述持股及任职以外,不存在其他控制的核心企业和关联企业。三、其他事项说明
(一)交易对方与通葡股份之间的关联关系情况说明
截至本摘要签署日,交易对方为独立于通葡股份及其主要股东的第三方,与通葡股份及其关联方不存在关联关系。
(二)交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及诚信情况说明
截至本摘要签署日,交易对方已出具声明,其最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
(三)交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至本摘要签署日,交易对方均已出具声明:其合法持有九润源股权,不存在委托他人持有或管理,受他人委托持有,附条件、期限转让或者设定质押等任何形式的第三方权益的情况,不存在任何权属纠纷,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议,或者存在妨碍权属转移的其他情况,对所持股权的处置不依赖任何第三方的意见。
(四)交易对方不存在泄漏及利用内幕信息的情形
本次资产重组的交易对方均出具了声明和承诺,未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄露给他人,且没有利用已获知的内幕消息为自己或他人牟取不法利益;并承诺,在有关内幕信息公开前,将不以任何方式泄露与本次交易相关的内幕信息,也将不以任何方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第四节 本次交易标的情况一、标的公司基本情况
(一)基本信息
公司名称 北京九润源电子商务有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 陈晓琦
营业执照注册号 110112014803338
组织机构代码 59385815-9
注册资本 400 万元
实收资本 400 万元
注册地址 北京市通州区物流基地兴贸二街 16 号 506 室
办公地址 北京市丰台区角门 18 号枫竹苑二区 1 号楼 1 层 106 室
成立日期 2012 年 04 月 10 日
营业期限 2012 年 04 月 10 日 至 2032 年 04 月 09 日
税务登记证号 110112593858159
销售(不含零售)(非实物方式)预包装食品(食品流通许可证有效期
至 2015-3-22)。网上经营、销售家用电器、计算机软件及辅助设备、经营范围
文化用品、工艺品(不含文物)、针纺织品;技术推广;企业管理咨询;
企业策划;经济贸易咨询;会议服务;设计、制作、代理、发布广告。
(二)历史沿革
1、2012 年 4 月九润源设立
(1)九润源的设立过程
2012年4月6日,吴玉华、林其武、褚杰和陈晓琦签署《北京九润源酒业有限公司章程》,共同出资设立九润源酒业,住所为“北京市通州区物流基地兴贸二街16号506室”,注册资本及投资总额均为人民币400万元,经营范围为“许可经营项目:销售(不含零售)(非实物方式)预包装食品(食品流通许可证有效期至2015-3-22)。一般经营项目:销售家用电器、计算机软件及辅助设备、文化用品、工艺品(不含文物)、针纺织品;技术推广;企业管理咨询;企业策划;经济贸易咨询;会议服务;设计、制作、代理、发布广告”,董事长为吴玉华,法定代表人为陈晓琦。
同日,北京中永焱会计师事务所(普通合伙)出具(2012)中永焱验字第11127号《验资报告》,验证截至2012年4月6日止,九润源酒业(筹)收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计400万元,其中吴玉华、林其武、褚杰和陈晓琦分别以货币形式出资100万元。
2012年4月10日,九润源酒业设立事项完成工商登记。
(2)九润源酒业设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%)
1 吴玉华 100 25.00
2 陈晓琦 100 25.00
3 林其武 100 25.00
4 褚杰 100 25.00
合计 400 100.00
2、2014 年 2 月九润源名称及经营范围变更
2014年2月20日,九润源酒业作出股东会决议,同意将公司名称由“北京九润源酒业有限公司”变更为“北京九润源电子商务有限公司”,同时对经营范围作出变更,增加“网上经营”,并据此修改公司章程。
2014年3月7日,九润源完成工商变更登记。
(三)股权结构及控制关系
1、股权结构及控制关系图
截至本摘要签署日,九润源股权结构及控制关系如下:
吴玉华 陈晓琦 林其武 褚杰
25% 25% 25% 25%
北京九润源电子商务有限公司
100%
北京江锦源科技发展有限公司
2、控股股东及实际控制人
自九润源成立以来,吴玉华担任董事长,陈晓琦担任总经理,林其武、褚杰担任董事,在九润源实际经营决策过程中,林其武、褚杰均支持吴玉华、陈晓琦的决策意见。林其武、褚杰未在北京九润源任职,也未提名或委派其他人在北京九润源任职,不参与北京九润源的具体经营管理,均交由吴玉华、陈晓琦负责。
因此,九润源的实际控制人为吴玉华和陈晓琦。
(四)子公司及分公司情况
九润源拥有一家全资子公司,为北京江锦源科技发展有限公司;拥有一家分公司,为北京九润源电子商务有限公司丰台分公司。
1、江锦源基本情况
(1) 基本信息
公司名称 北京江锦源科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 北京市通州区物流基地兴贸二街16号1029室
主要办公地址 北京市丰台区角门18号枫竹苑二区1号楼1层106室
法定代表人 吴玉华
注册资本 50万元
成立日期 2007年12月19日
营业期限 2007年12月19日至2027年12月18日
销售(非物质方式)预包装食品(2015年02月27日);技术推广服
经营范围 务;安装家用空调;销售家用电器、计算机软件及辅助设备、文具
用品、工艺品(不含文物)、针纺织品、化妆品。
营业执照注册号 110112010697998
组织机构代码 67058939-5
税务登记证号 110112670589395
(2)历史沿革
①2007 年 12 月江锦源设立
2007 年 12 月 18 日,潘瑞乔、江华签署《北京江锦源科技发展有限公司章程》,共同出资设立北京江锦源科技发展有限公司,住所为“北京市通州区物流基地兴贸二街 16 号 1029 室”,注册资本及投资总额均为人民币 50 万元,经营范围为“技术推广服务;安装家用空调;销售家用电器、计算机软件及辅助设备、文具用品、工艺美术品、床上用品、化妆品”,法定代表人为潘瑞乔。
同日,北京东易君安会计师事务所有限公司出具《验资报告》 东易验字[2007]第 264 号),验证截至 2007 年 12 月 18 日止,公司(筹)收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计 50 万元。其中潘瑞乔以货币形式出资 25 万元,江华以货币形式出资 25 万元。
2007 年 12 月 19 日,江锦源设立事项完成工商登记。江锦源设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 潘瑞乔 25 50.00
2 江华 25 50.00
合计 50 100.00
②2012年3月江锦源经营范围变更
2012 年 3 月 21 日,经江锦源第一届第二次股东会决议通过,同意江锦源经营范围增加批发零售(非实物方式)预包装食品项,并向工商部门提交变更申请。
2012 年 3 月 26 日,江锦源完成工商变更登记。
③2014年4月股权转让
2014 年 3 月 2 日,经公司召开的临时股东会决议通过,同意公司股东潘瑞乔将其持有的公司 50%股权以人民币 25 万元整转让给九润源,同意江华将其所持有的公司 50%股权以人民币 25 万元整转让给九润源,并签署《出资转让协议书》。本次股权转让完成后,公司成为九润源全资子公司。
2014 年 4 月 1 日,公司完成了本次股权转让的工商变更登记。
(3)经营信息
江锦源作为九润源的全资子公司,主要负责在主流购物网站上经营旗舰店,进行酒水类产品的网络零售。
(4)主要财务数据
截至2014年11月30日,江锦源期末净资产为-29,988.14元,2014年1-11月净利润为-351,887.78元。
2、北京九润源电子商务有限公司丰台分公司基本情况
公司名称 北京九润源电子商务有限公司丰台分公司
公司类型 有限责任公司分公司
注册地址 北京市丰台角门18号枫竹苑二区1号楼1层106
负责人 陈晓琦
成立日期 2014 年 6 月 9 日
销售(不含零售)预包装食品;销售家用电器、计算机软件及辅助
设备、文具用品、工艺品(不含文物)、针纺织品;技术推广;企业
经营范围
管理咨询;企业策划;经济贸易咨询;会议服务;设计、制作、代
理、发布广告。
(五)主营业务发展情况
九润源已获得包括四特、洋河、习酒等多个酒厂授权的互联网经销商资格,其客户主要为京东、天猫超市、1 号店、中粮我买网等多个互联网电子商务网站。与此同时,公司通过子公司江锦源在各大主流的电子商务平台上经营白酒品牌旗舰店,进行相关酒水类的网络零售。
1、九润源属于“互联网及相关服务业”
根据中国互联网协会和中国互联网络信息中心《中国互联网发展报告(2003-2004)》,我国互联网服务内容分成通信联系、信息提供、娱乐互动和商务交易四大类。商务交易类主要包括:网上购物、网上拍卖、网上炒股、网上银行、票务及旅店购物等。该类服务是互联网上一种比较高层次的互联网应用,对网络安全、用户认证与授权等有很高的技术要求。按照参与商务活动的主体不同,电子商务可以分为以下三类,即:B2B (Business to Business)、B2C(Businessto Customer)和 C2C(Customer to Customer)。B2B 是指企业与企业之间进行的电子商务活动。企业之间的商务活动内容相当广泛,大致可分为两个阶段:第一阶段是商业信息的获取、企业宣传推广、供求商情的发布和搜索、商业信用的识别等前期商务活动,第二阶段是商业谈判、合同签订、订单下达、资金支付、运输物流等后期交易过程。B2C 是指企业与个人之间进行的电子商务活动。C2C是指个人与个人之间的电子商务活动。
标的公司—北京九润源电子商务有限公司作为一家以销售白酒为主的专业性的互联网电子商务公司,主要业务为向酒水生产企业提供网络营销服务,向互联网平台销售酒水,并通过网络旗舰店实现部分网络零售。九润源通过与京东、1 号店、苏宁等大型电商进行合作,为酒水生产企业提供电子商务服务。电子商务是以信息网络技术为手段、以商品交换为中心的商务活动,属于“互联网及相关服务业”。具体情况如下:
(1)九润源的战略定位。九润源自成立以来即致力于做中国白酒在电商的运营专家,而不是传统的批发商。九润源现拥有专业化的网络营销团队、客服团队、技术团队、设计团队、数据分析团队,为酒水生产商的产品在互联网上销售提供全平台服务,在天猫、京东、当当、苏宁易购、亚马逊、1 号店、中粮我买网、顺风优选等网站上开展营销活动,合作的网站涵盖了食品类所有主流网站。
(2)九润源的互联网经营模式。
①与网络平台深度合作
鉴于九润源熟知酒水厂商的经营方式和实际需求,在京东等大型网络平台在规划其白酒运营战略的过程中,九润源与部分网络平台共同完成网络平台白酒电子商务运营模式的方案设计,协助组建了如京东自营、苏宁易购自营、亚马逊、1 号店自营等白酒销售平台,并负责与酒水厂家的对接及完成产品进入网络平台仓库的所有相关售前工作,网络平台负责针对消费者的最后一公里的配送及售后工作,双方共同完成促销方案制定、执行、页面设计等售中工作。其他部分合作网站则委托九润源独立完成其整个电子商务链条,九润源独立完成售前、售中、售后所有工作,如天猫、京东、苏宁第三方白酒销售平台等。因此,九润源在实质意义上已成为电商平台的组成部分。
②为酒水厂商提供全方位的网络运营服务
九润源为基于其对酒类电商运营模式的深刻理解,能够为酒水厂商提供多层次的互联网运营服务。
A.酒水在网络平台的销售服务
受限于传统经营模式的影响,酒类厂商的产品销售仍主要集中在线下。由于缺乏互联网运作经验和人才储备,传统酒企网络销售有待突破。九润源利用已经积累的网络运营经验,认真分析研究酒厂的需求,将酒厂的需求和电子商务有机的结合,实现酒厂产品在互联网上的推广和销售。九润源已成功将四特、古井等中低端白酒的销售渠道成功拓展至互联网,并获得了洋河、苏酒、习酒等多家知名品牌的网络销售授权。
B.网站运营服务
经过若干年的发展,九润源在网站建设、运营、维护及销售流程、配套物流设施等方面已经积累了丰富的经验。九润源可以为酒厂提供网络旗舰店、专营店的开设、运营维护等服务,解决酒厂网店运营经验的不足。
C.网络营销策划服务
九润源通过与京东、一号店、苏宁易购等大型电商平台合作,充分利用其平台数据库,积累了较为完备的消费数据,包括购买时间、购买商品、购买数量、支付金额等中。通过数据分析,可以为酒厂及网络平台提供合理的产品营销推广、广告、包装设计、品牌宣传等方案的设计和实施,亦为酒厂在网络上销售推广的产品提供外形、容量规格等方面的产品设计建议,目前已成功协助酒厂设计推广了洋河 375ml、古井 600ml、四特 600ml 等品种。
D.网络价格体系的维护
九润源协助酒厂制定其产品在互联网上的销售价格体系,并协助其网络销售价格体系的实施与执行。
(3)九润源自身拥有网络旗舰店。
九润源已在京东、国美等电子商务平台搭建运营自有品牌酒街网旗舰店,同时也在白酒生产供应商的授权下经营其品牌旗舰店。通过网络旗舰店的运营,九润源可以向终端消费者提供酒水类零售服务,积累终端用户消费数据,了解终端的销售需求,为供应商提供更好的增值服务,促进主营业务的发展。网络旗舰店的方式系 B2C 模式。未来通过强化酒街网及旗舰店的投入和运营,九润源的互联网战略将得到进一步实施。
2、九润源销售模式不同于传统酒水批发零售行业
酒水生产企业对传统实体经销商(分销商)与九润源采用不同的管理方式。酒水生产企业一般根据不同区域分设不同经销商(分销商),对不同经销商(分销商)在销售区域、价格等方面均有明确规定,以保证其产品在特定区域内良性运转,经销商(分销商)主要充当产品分销的角色。而电子商务面对全国的消费者,酒水生产企业为了保证其产品在整个互联网的价格体系稳定,通过授权九润源对电商平台进行独家经销并负责产品在全网的价格体系维护和品牌宣传工作。九润源针对各电商平台销售的特点为酒水生产企业提供全面的网络运营服务,充当了产品网络运营加销售的角色。此外,九润源与传统实体经销商(分销商)核心人员构成亦有所不同,九润源的核心员工熟悉酒水类电子商务运营,在互联网销售流程、配套物流设施等方面具有丰富的经验。
(六)最近两年及一期主要财务数据
根据中准会计师事务所出具的中准审字[2015]1001 号《审计报告》,九润源最近两年及一期的主要财务数据如下:
1、合并资产负债表主要数据
单位:元
项目 2014 年 11 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 67,740,315.08 49,012,169.19 20,762,542.21
非流动资产 344,938.32 302,174.88 192,814.75
资产总计 68,085,253.40 49,314,344.07 20,955,356.96
流动负债 44,840,740.48 37,419,324.10 13,414,029.72
负债合计 44,840,740.48 37,419,324.10 13,414,029.72
归属于母公司所有者权益 23,244,512.92 11,895,019.97 7,541,327.24
股东权益合计 23,244,512.92 11,895,019.97 7,541,327.24
2、合并利润表主要数据
单位:元
项目 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 152,840,023.42 75,325,674.38 22,585,440.79
营业成本 120,565,338.63 57,926,796.14 15,085,258.60
营业利润 15,949,033.80 5,892,205.40 3,740,204.08
利润总额 15,949,934.82 5,939,309.00 3,755,674.08
净利润 11,849,492.95 4,353,692.73 2,758,810.71
归属于母公司所有者的净利润 11,849,492.95 4,353,692.73 2,758,810.71
3、现金流量表主要数据
单位:元
项目 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,038,222.26 -9,368,219.75 -9,803,357.80
投资活动产生的现金流量净额 -635,945.87 -10,629.51 -183,558.00
筹资活动产生的现金流量净额 -7,567,396.00 8,891,928.77 10,308,064.04
现金及现金等价物净增加额 834,880.39 -486,920.49 321,148.24
4、非经常性损益对经营成果的影响
报告期内,九润源非经常性损益情况如下:
单位:元
项目 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度
营业外收入 901.02 57,103.60 15,470.00
营业外支出 - 10,000.00 -
非经常性损益总额 901.02 47,103.60 15,470.00
减:所得税费用影响数 225.26 11,775.90 3,867.50
非经常性损益净额 675.76 35,327.70 11,602.50
2012年度、2013年度和2014年1-11月,九润源归属于母公司所有者的净利润分别为2,758,810.71元、4,353,692.73元和11,849,492.95元,非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为0.42%、0.81%和0.01%,九润源非经常性损益对其净利润影响非常小。
(七)主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
截至 2014 年 11 月 30 日,九润源资产总计为 68,085,253.40 元,其中:流动资产为 67,740,315.08 元,非流动资产为 344,938.32 元。主要资产情况如下:
1、主要资产情况
(1)主要固定资产
九润源及其子公司的主要固定资产详见本摘要“第四节 本次交易标的情况五 主要固定资产、无形资产、资质证书情况 (一)固定资产情况”。
(2)主要无形资产
九润源及其子公司的主要无形资产详见本摘要 “第四节 本次交易标的情况五 主要固定资产、无形资产、资质证书情况 (三)无形资产情况”。
2、对外担保情况
截至本摘要签署之日,九润源及其子公司不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款,亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
3、主要负债情况
截至 2014 年 11 月 30 日,九润源负债合计为 44,840,740.48 元,其中流动负债为 44,840,740.48 元,非流动负债为 0 元,主要负债情况如下表:
单位:元
项目 2014 年 11 月 30 日 2013 年 12 年 31 日 2012 年 12 月 31 日
短期借款 8,400,000.00 4,000,000.00 -
应付账款 - 987,957.41 804,795.31
预收款项 - 778,081.65 -
应付职工薪酬 349,023.26 70,226.83 -311.56
应交税费 6,895,059.87 4,341,149.51 1,191,204.81
其他应付款 29,196,657.35 27,241,908.70 11,418,341.16
流动负债合计 44,840,740.48 37,419,324.10 13,414,029.72
非流动负债合计 - - -
负债合计 44,840,740.48 37,419,324.10 13,414,029.72
(八)九润源最近三年进行的增资或者交易情况的说明
九润源最近三年不存在进行增资或股权转让等情形。
(九)九润源最近三年改制情况说明
九润源最近三年不存在改制情形。
(十)九润源最近三年资产评估情况说明
九润源最近三年不存在资产评估情形。
(十一)九润源涉及的未决诉讼情况
截至本摘要签署日,九润源及其子公司不存在未决诉讼。
(十二)本次交易涉及的股权转让前置条件的说明
本次交易不涉及股权转让前置条件。
(十三)九润源原高管人员的安排
本次交易完成后九润源董事会组成有所调整外,原管理层团队和核心人员基本维持不变。
(十四)九润源作为资产使用许可方或被许可方的情况说明
截至本摘要签署日,九润源不存在作为资产使用许可方或被许可方的情况。
(十五)九润源股权权属清晰的情况说明
本次交易的交易对方合法持有九润源股权,合法持有九润源股权,不存在委托他人持有或管理,受他人委托持有,附条件、期限转让或者设定质押等任何形式的第三方权益的情况,不存在任何权属纠纷,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议,或者存在妨碍权属转移的其他情况,对所持股权的处置不依赖任何第三方的意见。本次重组的交易对方已经就此出具了承诺。
(十六)关联方资金占用情况的说明
截至本摘要签署日,九润源不存在关联方资金占用的情况。二、报告期内主要会计政策及会计估计
(一)收入的确认原则和计量方法
1、销售商品确认和计量原则
(1)销售商品收入确认和计量的总体原则
九润源已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。
(2)九润源销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
销售给平台(经销):
根据《企业会计准则第 14 号——收入》,销售商品收入同时满足下列条件的,才能予以确认:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;企业既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
九润源“销售给平台(经销)”的收入确认时点是在双方约定的销售结账日期。根据双方签定合同时的约定,对方在结账日前拥有无条件的退货权利,九润源依然对产品的所有权保有权利,相关的风险并未完全转嫁给客户。九润源发出的商品经过对方的验收入库,九润源作为发出商品处理。到双方约定的结账日期,对方会与九润源进行商品最终的确认,并索取增值税专用发票,依此作为双方约定回款的时点。九润源根据双方确认的数量、金额,开具增值税专用发票,确认收入的实现,同时确认应收账款。相关产品所有权的风险完全转移。九润源不再保留任何与产品有关的风险。
综上所述,九润源销售给平台的相关收入确认时点符合企业会计准则,并且也符合九润源实际销售业务的模式。所以,九润源的相关会计处理是合理的。
销售给零散客户等(网络销售):
九润源公司主要通过子公司北京江锦源科技发展有限公司利用网络平台直接对部分客户进行销售,双方并未签订购货的合同,是根据网上销售平台的订单随时发生,收入的确认时点是在对方收到货物验收合格后确认收入,如遇对方未验收确认,应以货物发出超过网络销售退货期限时(一般以七天计算)确认收入的实现。
2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
(1)让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:
①利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则
(1)按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。
(二)存货的确认原则和计量方法
1、存货的分类
存货分类为:原材料、发出商品、库存商品、在产品、低值易耗品、包装物等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品采用一次转销法。
(2)包装物采用一次转销法。
(三)同行业会计政策和会计估计比较
在本次收购之前,九润源的会计政策与会计估计与通葡股份存在差异。按照重大资产重组管理办法的相关规定,九润源已按照通葡股份的会计政策和会计估计对其财务报告进行了调整。通葡股份属于“酒、饮料和精制茶制造业”,九润源、通葡股份的会计政策与会计估计与目前已上市同类企业相比较,无显著差异。
(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
九润源在企业合并中取得的资产、负债,按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量,被合并各方采用的会计政策与母公司九润源不一致的,母公司在合并日按照母公司会计政策进行调整,在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。
九润源为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估咨询、法律服务费以及其他相关管理费用等,于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。
2、非同一控制下的合并
九润源在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。
九润源在购买日对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
九润源对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按公允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单独确认为无形资产并按公允价值计量;取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允价值能可靠计量的,单独确认为负债并按照公允价值计量。
九润源在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合递延所得税资产确认条件的,不予以确认。购买日后 12 个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产,计入当期损益。
非同一控制下企业合并,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应当于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(五)合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、合并财务报表范围
九润源的合并财务报表中包括一家通过同一控制下企业合并取得的子公司:北京江锦源科技发展有限公司。
2、合并范围发生变更的说明
本报告期新纳入合并范围一家子公司北京江锦源科技发展有限公司,原因为九润源于 2014 年 3 月 2 日分别与北京江锦源科技发展有限公司原股东潘瑞乔、江华签署转让协议,以 50 万元收购北京江锦源科技发展有限公司 100%股权。该股权转让事宜已在 2014 年 4 月 1 日完成工商变更登记手续。三、交易标的涉及的债权债务转移情况
本次交易的标的为九润源 51%股权,本次交易不涉及债权债务的转移。四、交易标的主营业务的具体情况
九润源作为一家以销售白酒为主的专业性的互联网电子商务公司,主要业务为向互联网平台销售酒水,并通过网络旗舰店实现部分网络零售。九润源已获得包括四特、洋河、习酒等多个酒厂授权的互联网经销商资格,其客户主要为京东、天猫超市、1 号店、中粮我买网等多个互联网电子商务网站。与此同时,公司通过子公司江锦源在各大主流的电子商务平台上经营白酒品牌旗舰店,进行相关酒水类的网络零售。
(一)主要产品(或服务)所处的行业基本情况及相关的法律法规
1、主要产品(或服务)所处的行业基本情况
根据中国证监会的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,九润源所在行业属于“互联网和相关服务”,行业分类代码为 I64。目前,该行业上市公司具体从事的业务种类较多,与九润源业务模式相近的上市公司有:上海钢联(300226)、生意宝(002095)。
项目 上海钢联 生意宝
定位行业 钢铁及钢铁相关上下游行业 化工、纺织、服装、医药行业
以行业竞争性情报服务为主,帮助企业 以营销推广服务为主,帮助企业拓展平台属性
优化商业决策的 B2B 电子商务平台。 商业机会的 B2B 电子商务平台。
化工行业和纺织行业的网站建设服
钢铁及相关行业市场基础信息、行业深 务、行业研究服务、咨询服务、企业
主要服务 度研究服务、咨询服务、企业宣传推广、 宣传推广、商情发布和搜索、会务培
商情发布和搜索、会务培训等增值服务。 训、化工贸易服务、在线撮合等增值
服务。
服务模式 信息内容服务+增值服务 免费资讯服务+增值服务
立足于钢铁行业,通过行业细分以提升 信息发布技术、网页搜索技术、收购
服务价值,通过上下游行业延伸以扩大 服装、机械等行业网站以扩大行业覆发展战略
行业覆盖面。同时将专业信息服务和电 盖面,并于 2007 年推出
子商务服务分为两个平台进行运营。 www.toocle.com 网站联盟。
广告投放管理、呼叫中心技术和数据库 广告投放管理、网站构建技术和供求核心技术
技术。 信息匹配技术。
收集编辑行情动态并免费提供资讯服
自主采集数据并提供收费商业信息服
务,在此基础上提供网站建设服务、
业务组织 务,在此基础上提供咨询服务、企业宣
咨询服务、企业宣传推广、商情发布
方式 传推广、商情发布和搜索、会务培训等
和搜索、会务培训、化工贸易服务、
增值服务。
在线撮合等增值服务。
销售模式 直销,电话销售。 走访,电话销售。
2、主要产品(或服务)所处行业的法律法规
互联网和相关服务业,主管部门是中华人民共和国工业和信息化部。针对信息产业,工业和信息化部主要负责产业政策、产业标准和产业规划的制定和监督实施,指导各地区和国民经济各行业的信息化工作,并对信息产业的发展方向进行宏观调控。
根据 2000 年 9 月颁布实施的《互联网信息服务管理办法》的相关规定,国务院信息产业主管部门和省、自治区、直辖市电信管理机构,依法对互联网信息服务实施监督管理。国家新闻、出版、教育、文化、证券监管、公安等相关部门在各自职责范围内依法对互联网信息内容实施监督管理。
同时,九润源销售的商品以白酒为主,属于酒水类销售领域,受商务部、国家工商行政管理总局的监管。
(1)互联网业主要法律、法规及政策
我国与互联网信息服务业相关的主要法律法规和政策如下:
类别 法律法规及政策 颁布部门 规范范围
《互联网信息服务管理办
国务院 从事互联网信息服务活动
法》
《非经营性互联网信息服务 非经营性互联网信息服务备
互联 信息产业部
备案管理办法》 案手续和备案管理网业
《中国互联网络域名管理办
务及 信息产业部 域名注册服务及相关活动
法》管理
《互联网 IP 地址备案管理 从国际机构获得 IP 地址和
信息产业部
办法》 分配 IP 地址供他人使用
《网站名称注册管理暂行办 北京市工商局 国家工商局授权北京市工商
类别 法律法规及政策 颁布部门 规范范围
法》 局进行全国网站名称的统一
注册
《国务院办公厅关于加快电
国务院 -
子商务发展的若干意见》
电子 《关于组织开展国家电子商
国家发展改革委办公
商务 务示范城市电子商务试点专 -
厅
相关 项的通知》
法律 第十届全国人民代表
《中华人民共和国电子签名 规范电子签名行为,确立电
大会常务委员会第十
法》 子签名的法律效力
一次会议通过
2000 年 9 月 25 日国务院颁布的《中华人民共和国电信条例》和 2000 年 3月 5 日工业和信息化部颁布的《电信业务经营许可管理办法》规定,电信业务分为基础电信业务和增值电信业务,我国的电信业务采取许可经营制度;2000 年 9月 25 日国务院颁布实施的《互联网信息服务管理办法》规定,互联网信息服务分为经营性和非经营性两类,国家对经营性互联网信息服务实行许可制度;对非经营性互联网信息服务实行备案制度。
2012 年 3 月 28 日,中华人民共和国工业和信息化部发布《电子商务“十二五”发展规划》指出,要“充分发挥企业在电子商务发展中的主体作用,坚持市场导向,运用市场机制优化资源配置”……“坚持网络经济与实体经济紧密结合发展的主流方向,全面拓展电子商务在各领域的应用,提高电子商务及相关服务水平,努力营造全方位的电子商务发展环境,推动区域间电子商务协调发展”。
2012 年 4 月 16 日,商务部办公厅发布《2012 年电子商务工作要点》,指出“着力加强电子商务工作法制化、标准化、规范化建设,进一步加大电子商务管理和行业指导工作力度,加强示范引导,优化发展环境,提高应用水平,促进电子商务健康快速发展”。
2012 年 5 月 8 日,国家发展改革委办公厅发布《国家发展改革委办公厅关于组织开展国家电子商务示范城市电子商务试点专项的通知》,指出“健全电子商务支撑体系、加强电子商务交易保障设施建设、积极培育电子商务服务、深化电子商务应用等示范城市创建工作要求,鼓励示范城市组织开展电子商务应用性试点工作”……“完善电子商务政策环境的要求,以及《通知》部署的电子商务政策研究工作,重点支持中央有关部门依托国家电子商务示范城市,开展研究验证有关电子商务新政策的试点工作”。
(2)食品领域的主要法律、法规及政策
为保证食品安全,我国 1995 年颁布了《中华人民共和国食品卫生法》。2009年 2 月 28 日,十一届全国人大常委会第七次会议通过了《中华人民共和国食品安全法》,确立了以食品安全风险监测和评估为基础的科学管理制度,明确食品安全风险评估结果作为制定、修订食品安全标准和对食品安全实施监督管理的科学依据。
2009 年 7 月 30 日,中华人民共和国国家工商行政管理总局颁布了《流通环节食品安全监督管理办法》,要求食品经营者建立健全食品安全管理制度,采取有效管理措施,保证食品安全。
2009 年 7 月 30 日,为了规范食品流通许可行为,加强《食品流通许可证》管理,中华人民共和国国家工商行政管理总局颁布了《食品流通许可证管理办法》。食品流通许可的申请受理、审查批准以及相关的监督检查等行为,适用本办法。在流通环节从事食品经营的,应当依法取得食品流通许可。
2006 年 1 月起施行的《酒类流通管理办法》(商务部 2005 年第 25 号令)规定包括酒类批发、零售、储运在内的酒类流通实行经营者登记备案制度和溯源制度:酒类经营者按属地管理原则,填报《酒类流通备案登记表》,向登记注册地工商行政管理部门的同级商务主管部门办理备案登记;酒类经营者在批发酒类商品时应填制《酒类流通随附单》,在酒类流通的全过程实现单随货走、单货相符,以实现酒类商品自出厂到销售终端全过程流通信息的可追溯性。《酒类流通管理办法》同时规定酒类经营者不得向未成年人销售酒类商品,并应当在经营场所显著位置予以明示。
2014 年 5 月 28 日,为了加强互联网食品药品经营监督管理,保障食品药品安全,国家食品药品监管总局起草了《互联网食品药品经营监督管理办法(征求意见稿)》。要求互联网食品药品经营者建立健全食品药品安全管理制度,采取有效管理措施,保证食品药品安全。
(二)主要产品(或服务)的用途及报告期的变化情况
九润源拥有丰富的电商经验,了解酒类厂商及电商平台的各自需求,以解决双向需求为切入点,努力拓展产品在互联网销售的规模。同时向厂商提供更为专业化的针对互联网消费者及各大电商特点的增值服务,包含对产品的设计及个性化包装,广告的投放,营销活动策划等。
报告期内,九润源主营业务并未发生变化。
九润源提供的主要产品和服务如下:
九润源产品和服务
主要提供四特东方韵系列、四特锦瓷系列、四特窖藏系列、四特高端
年份酒系列、四特莲四系列、古井贡年份原浆、习酒系列、劲牌系列、
互联网渠道销售 苏酒蓝色经典 375ml、苏酒邃高遥系列、双沟珍宝坊 480ml+20ml 系列、
洋河蓝色经典 375ml、480ml、500ml,澳洲伦马克小溪红酒等酒类产
品及盈成食用油。
在当当丰谷旗舰店、当当洋河旗舰店、京东洋河旗舰店、1 号店四特旗
舰店、京东习酒旗舰店、京东酒街网旗舰店、天猫江锦源酒类专营店、互联网零售业务
1 号店酒街网官方旗舰店、苏宁酒街网等旗舰店提供互联网酒类产品及
油类产品零售业务。
1、互联网渠道销售
酒类电商是发展相对较晚的电商种类,目前电商品牌的主要功能还是产品销售,主要通过渠道分销来实现产品销售,在品牌整合营销的参与方面则相对有限。九润源积极应用互联网思维,开展网络营销模式,构建营销网络等,成功积累了丰富的互联网营销渠道。目前,九润源已与京东、亚马逊、天猫超市、当当网、1 号店、顺丰优选、中粮我买网等十余家主流网站建立长期稳定的合作关系,主营业务稳定。
2、互联网零售业务
目前,九润源已在京东、国美等电子商务平台搭建运营自有品牌酒街网旗舰店,同时也在白酒生产供应商的授权下经营其品牌旗舰店。通过网络旗舰店的运营,九润源可以向终端消费者提供酒水类零售服务,积累终端用户消费数据,了解终端的销售需求,为供应商提供更好的增值服务,促进主营业务的发展。
(三)主要服务的流程图
九润源业务流程图如下所示:
酒类厂商
签订网
络销售
市场调研 代理合
同
九润源
存货管理
签
订 网店自营(发货)
供
货 商品储备
协
议 供货信息反馈 自营电商
旗舰店
电商平台
天猫 1号店
京东
(四)主要经营模式
1、销售模式
酒类企业传统的销售方式是向经销商压货,由经销商负责终端销售推广,层层分销,销售链较长,运转效率较低,B2B 模式是由厂家或者市级经销商直接向电商平台供酒,从而减少许多中间代理环节。
九润源主要采用“经销+旗舰店”的经营模式。渠道销售方面九润源每年与京东、1 号店、当当网等电子商务平台签署框架性协议,约定与电商合作的基本条款。之后九润源根据电商每次提出的供货需求、电商的库存周转数量及同期数量的分析,与电商协商沟通实际的发货数量及价格。零售业务方面,九润源通过旗舰店等众多网店的运营,促进主营业务的发展。同时收集终端消费者的消费信息,调整自己的销售模式。
具体的销售流程如下图:
下订单 核查电商 通知 发货
电商 九润源 库存
确认发货数量 九润源库房 电商
下订单 通知 通知 包装
消费者 各类旗舰店 九润源 九润源库房 快递
消费者
2、采购模式
九润源采取以销定采的采购模式。九润源每年会与苏酒贸易等酒水生产厂商签订一份框架性协议,约定合作双方的相关义务、合同期内的采购总额等。九润源在每次采购之前,会综合参考需采购商品的历史订单数量和电商平台及九润源的安全库存来确定采购需求,再与供应商沟通协商当次所需产品的具体价格、数量及发货日期。为保证采购流程的规范性及采购价格的合理性,九润源制定了相应的采购管理制度和供应商管理制度等。
具体的采购模式如下图:
入库
历史订单数量
合格
综合参考 与厂商 发货
电商平台库存 确定采购数量 协商
确定采购价格、发货日期 厂商 收货检验
返回问题商品
九润源库存
3、服务模式
酒类电商的核心竞争力不仅在于为传统酒企在网上提供产品销售窗口,而在于运用丰富的互联网运作经验为传统酒企拓展销售渠道,收集酒类消费市场的动态信息,提供网络营销,与消费者进行网络互动等一系列服务将互联网思维与酒类销售有机结合,增强九润源产品的影响力,扩大产品销售面,增加销售数量与营业收入。同时,九润源根据厂商与电商的销售特点与需求,参考多年积累的销售数据及数据分析经验,能够为厂商提供最佳的互联网市场推广方案、互联网品牌运营、旗舰店的建设及维护等增值服务。目前,这类服务主要体现在销售和采购环节,不单独实现收入。
4、盈利模式
九润源目前的主要盈利模式为:在获得酒水生产商网络销售授权后,九润源向国内各大电子商务平台销售洋河等知名品牌的酒水,并通过网络旗舰店实现部分零售。九润源利用互联网营销优势降低销售成本、扩大销售数量,以此获得进销差价,从而取得利润的模式。
5、结算模式
九润源供应商主要为苏酒贸易等各大传统酒企,根据酒企与经销商的合作模式,结算模式为现款现货,即九润源需向酒企支付货款,酒企收到后发货,因酒企发货点地区的差别,需 2-5 天运输时间;九润源客户为各大电商,根据电商的经营模式,需由九润源先向电商发货,在双方约定的结算日电商再与九润源结算货款。因此,在结算模式中,九润源向供应商采购时需要现款现货,向电商销售时先货后款,在商品到达电商仓库后一定结算周期内收回货款。
(五)主要产品销售情况
1、九润源最近两年及一期主营业务收入构成情况
单位:元
2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度
项目
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比网络平台
143,916,135.32 94.16% 70,519,155.42 93.62% 22,585,440.79 100.00%销售网络销售
8,923,888.10 5.84% 4,806,518.96 6.38% - -(零售)
合 计 152,840,023.42 100.00% 75,325,674.38 100.00% 22,585,440.79 100.00%
2、前五名销售客户情况:
单位:元
项 目 2014年1-11月 2013年度 2012年度
前五名客户的营业收入总额 137,922,091.85 63,938,086.12 19,972,972.12
占全年营业收入的比例 90.24% 84.88% 88.43%
各年度前五名客户具体情况如下
(1)2014年1-11月:
单位:元
客户名称 前五名客户的营业收入总额 占全年营业收入的比例
北京京东世纪贸易有限公司 119,105,089.74 77.93%
北京顺丰电子商务有限公司 5,625,631.07 3.68%
亚马逊卓越有限公司 5,266,359.83 3.44%
江苏苏宁易购电子商务有限公司 4,596,230.89 3.01%
纽海信息技术(上海)有限公司 3,328,780.31 2.18%
合 计 137,922,091.85 90.24%
(2)2013年度:
单位:元
客户名称 前五名客户的营业收入总额 占全年营业收入的比例
北京京东世纪贸易有限公司 51,948,106.84 68.96%
亚马逊卓越有限公司 5,000,248.87 6.64%
北京顺丰电子商务有限公司 3,567,505.81 4.74%
纽海信息技术(上海)有限公司 2,112,668.00 2.80%
江苏苏宁易购电子商务有限公司 1,309,556.59 1.74%
合 计 63,938,086.12 84.88%
(3)2012年度:
单位:元
客户名称 前五名客户的营业收入总额 占全年营业收入的比例
北京京东世纪贸易有限公司 10,728,345.97 47.50%
北京酒仙电子商务有限公司 6,704,748.69 29.69%
中粮创新食品(北京)有限公司 983,492.96 4.35%
亚马逊卓越有限公司 918,622.29 4.07%
北京当当科文电子商务有限公司 637,762.22 2.82%
合 计 19,972,972.12 88.43%
3、上述各年度前五名客户与九润源不存在关联关系。
4、合同主要期限
客户 合同期限 自动延长期限
北京京东世纪贸易有限公司 2015.1.1-2015.12.31
北京顺丰电子商务有限公司 2014.1.1-2014.12.31 3 个月
亚马逊卓越有限公司 2015.1.1-2015.12.31
自然顺延至新合同签订之日。如最江苏苏宁易购电子商务有限公
2014.1.1-2014.12.31 终没有签订新合同,在自然顺延期司
间,双方仍参照本合同执行。
纽海信息技术(上海)有限公司 2014.1.1-2014.12.31 每次续展的期限为 1 年
5、合同主要条款
(1)九润源与京东合同主要条款
①供货价格:双方协商一致后的产品供价,该价格为九润源向市场提供该产品的最优价格。
②京东进货必须向九润源下达正式订单,订单方式包含但不限于:合同书订单,电子数据订单,邮件订单,系统订单等形式。
③九润源负责将订单列明的产品,按照约定的时间、运输方式足量保质送至京东指定地点,产品在交付京东验收入库前的一切费用及风险责任由九润源承担。
④京东向九润源订购特价、包销及定制产品须事先签订京东范本的协议。
⑤京东对产品、规格、数量、外包装等进行表面验收。若发现九润源所交付的产品与订单内容不符、外包装破损、标签粘贴不符合京东要求等情形,京东有权拒收。
⑥京东按实际收货数量向九润源出具入库单-客户联次并加盖入库印章作为有效收货凭证。
⑦京东从九润源购进产品,货款结算按以下账期付款方式执行:九润源交付产品,京东验收入库30天后,京东开始为九润源结算。
(二)九润源与顺丰优选合同主要条款
①采购价格以采购单为准。九润源应当承担运费并确保其提供的商品已经完税。
②九润源在采购单中确认的顺丰优选采购价格不得高于九润源给予其他第三方企业的最低价格。
③在合同期限内,顺丰优选已采购单的形式向九润源发出进货请求。九润源认可顺丰优选通过电子采购系统转送采购单的有效性和可靠性。
④九润源收到采购单后,应当在24小时内给予确认回复。九润源不予回复的,视为已经确认采购单,但九润源在上述期限内对采购单提出异议的除外。
⑤采购单经九润源确认的即对对方具有合同效力。
⑥双方约定的合同账期为30天,以九润源的商品通过顺丰优选的验收入库的时间所在结算周期的最后一日为起算时间,账期届满后顺丰优选按照合同约定与九润源进行结算。
(3)九润源与亚马逊合同主要条款
①亚马逊通过供应商平台(Vendor Central)将订单通过电子方式发送给九润源,九润源应在亚马逊发出订单后24小时内对订单进行反馈,包括确认或拒绝订单。如果九润源未于规定时间内反应,则九润源同意将被视为拒绝订单。
②九润源应在确认订单后根据订单规定时间将商品交付至订单列明的指定库房。九润源送货前应通知该库房,预约送货具体时间并在约定时间按照九润源通过电子方式确认的数量送货。
③亚马逊有权对九润源交付的商品进行检验,如发现商品名称、规格、数量、包装等不符合合同或订单规定有权拒绝收货或在合理时间内向九润源提出异议。九润源的交货数量应以亚马逊实际收到并在供应商平台(Vendor Central)中确认验收合格的商品数量为准。
④对于任一订单,在结算期限已届满,且双方对结算货款均已确认无误的前提下,亚马逊将在收到九润源开具的增值税发票后十个工作日内向九润源支付该订单下的相应价款。
(4)九润源与苏宁易购合同主要条款
①九润源给予苏宁易购常规商业折扣的参照基数为双方确定的供价。九润源保证给予苏宁易购的供价不高于同行的本地市场最低成交价格。
②苏宁易购向九润源传递采购订单的方式为数据电文传递,通过SCS或电子邮件等形式送给九润源。九润源在接到苏宁易购采购订单后两日内回复苏宁易购,若九润源在两日内部作回复,视为九润源确认。苏宁易购可在九润源发货前,对订单内容进行更改或取消订单。但必须事前书面通知九润源更改内容。
③九润源负责按照苏宁易购采购订单将商品运送至苏宁易购指定的地点。由第三方公司送货的,该公司人员送货与退货行为视为九润源行为。对于有可能缺货的商品,九润源应提前15个工作日通知苏宁易购,征得苏宁易购书面同意后方可免责。
④九润源应在苏宁易购每批次收货后七日内将发票交付苏宁易购。固定账期按苏宁在固定期限(账期期限)内入库总额为基准进行结算。苏宁在账期结束后当月1日—月底日出具结算清单,九润源在结算清单上盖章确认后交予苏宁。
(5)九润源与1号店合同主要条款
①双方以书面形式或使用1号店供应商平台系统以电子数据交换形式发出、接受、取消及变更订单。订单包括产品编码、产品名称、最低售价、数量、金额、交货地址、交货日期和联系方式等内容。
②九润源在签署本合同或向1号店供应新产品时应以书面形式提供九润源产品的最低售价,1号店应在最低售价的基础上平价或加价向1号店客户销售。
③九润源自愿参加1号店组织的各类促销活动,以吸引消费者并促进九润源产品的销售。
④九润源在接受订单后,应按订单内容及本合同的规定将产品送至1号店订单指定地址。双方将于本合同项下的商业条款中约定九润源可提供的1号店收货地址,如1号店变更收货地址的,1号店可以书面形式或通过1号店供应商平台系统通知九润源。
⑤1号店收到九润源产品后应当对其外包装、箱数等进行初步检验,并以加盖1号店收货专用章的方式为初步验收合格的九润源产品出具收货凭证,以确认产品收讫。
⑥每月10日(遇法定节假日和双休日自动顺延)前九润源应就上个月已经销售给1号店客户的产品向1号店进行对账,对账一致后九润源开具相应金额的增值税专用发票给到1号店,1号店收到发票并核对无误后,于15日内向九润源支付货款。
(六)主要产品采购情况
1、主要产品及价格变动趋势
九润源主要销售产品为白酒,2012 年至今,受行业相关政策影响,高端白酒价格下降明显,中低端酒价格相对较为稳定。
2、报告期内前五名供应商采购占比
报告期内,九润源采购主要来自苏酒贸易等酒企。2012 年度、2013 年度和2014 年 1-11 月的前五名供应商采购占比分别为 80.82%、99.25%和 78.62%。其中,在 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-11 月苏酒贸易及其关联方洋河股份(合并计算)采购占比分别为 60.26%、77.37%、59.94%。报告期内,九润源与前五名供应商不存在关联销售的情况。
(七)报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益说明
在报告期内,九润源的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中所占权益的情况。五、主要固定资产、无形资产、资质证书情况
(一)固定资产情况
截至 2014 年 11 月 30 日,九润源固定资产情况如下:
单位:元
分类 原值 累计折旧 净值 成新率
运输设备 69,600.00 31,505.62 38,094.38 54.73%
电子设备 6,100.51 2,498.25 3,602.26 59.05%
其他 254,432.87 105,289.54 149,143.33 58.62%
合计 330,133.38 139,293.41 190,839.97 57.81%
(二)房屋租赁情况
承租 租赁面积
出租方 房屋位置 租期
方 (M2)
九润 北京科创融鑫科 北京市丰台区角门18号枫竹 2013年11月16日
278.51
源 技有限公司 苑二区1号楼106房屋 -2015年11月15日
九润 北京诚信佰合科 北京市丰台区角门18号名流 2014年3月5日-2015
110.00
源 技发展有限公司 未来大厦4层421的西侧房屋 年3月4日
九润 北京邦顺方舟贸 北京市大兴区魏善庄镇东枣 2014年5月1日-2016
1,753.00
源 易有限责任公司 林村村委东200米库房 年4月30日
九润 北京金马驹开发 北京市通州区物流基地兴贸 2014年2月28日至
30.00
源 建设有限公司 二街16号506室 2016年2月27日
江锦 北京金马驹开发 北京市通州区物流基地兴贸 2014年7月30日至
30.00
源 建设有限公司 二街16号1029室 2016年7月29日
(三)无形资产情况
1、商标情况
序 商标名
注册人 注册号 类别 有效期限
号 称
北京江锦源科技发展有 108950 第 35 2013 年 8 月 14 日-2023 年 8
1 酒街网
限公司 24 类 月 13 日
2、域名情况
序 域名所属注册机
域名 域名持有者 注册日期 到期日期
号 构
北京江锦源科技发 北京万网志成科 2012 年 3 月 2016 年 3 月
1 bj9j.com
展有限公司 技有限公司 13 日 13 日
北京九润源电子商 北京万网志成科 2014 年 3 月 2015 年 3 月
2 jiurunyuan.com
务有限公司 技有限公司 20 日 20 日
(四)特许经营情况
1、向电商平台销售的许可
经生产厂家或其经销商许可,九润源及江锦源成为指定系列品牌酒在主流电商平台国美电器、京东商城、库巴购物、苏宁易购、天猫超市、亚马逊、易迅网、中粮我买网、当当网、顺丰优选、1 号店、常州买东西网络科技有限公司等网络销售平台(渠道)的供货商,取得相关许可情况如下:
序 被许可
许可人 授权品类 授权供应电商平台 许可期限
号 人
2014 年 6 月 26 日
京东商城、中粮我买网、顺
1 湖北劲牌 九润源 劲牌系列 至 2015 年 6 月 25
丰优选、亚马逊
日
京东商城、顺丰优选、苏宁 2014 年 8 月 1 日至
2 贵州习酒 九润源 习酒系列
易购、天猫超市、亚马逊 2015 年 12 月 31 日
京东商城、顺丰有限、当当
2014 年 12 月 26 日
古井贡年份 网、国美在线、苏宁易购、
3 上海金阙 九润源 至 2015 年 12 月 25
原浆 天猫超市、亚马逊、中粮网、
日
一号店
东方韵系列、 京东商城、易迅网、一号店、
锦瓷系列、窖 亚马逊、天猫超市、常州买
2015 年 1 月 1 日至
4 四特 九润源 藏系列、高端 东西网络科技有限公司、苏
2015 年 12 月 31 日
年份酒系列、 宁易购、库巴购物网、国美
莲四系列 电器、当当网、中粮我买网、
京东商城、一号店、国美在
双沟珍宝坊 2015 年 1 月 1 日至
5 苏酒贸易 九润源 线、当当网、亚马逊、顺丰
480ml+20ml 2015 年 12 月 31 日
优选
京东商城、当当网、国美库
蓝 色 经 典
巴、天猫超市、亚马逊、易 2014 年 5 月 1 日至
6 苏酒贸易 九润源 375ML、邃高
迅商城、一号店、苏宁易购、 2015 年 4 月 30 日
遥系列
中酒网
易迅商城、当当网、飞牛网、
日日顺、国美库巴、天猫 2014 年 3 月 17 日
蓝 色 经 典
7 苏酒贸易 江锦源 超市华南站、新蛋网、云茂 至 2015 年 3 月 16
480ml、500ml
商城、悦购商城、中粮、亚 日
马逊、顺丰优选
蓝色经典梦 京东商城、国美库巴、易迅 2015 年 1 月 1 日至
8 苏酒贸易 九润源
之蓝 M 系列 商城、亚马逊、当当网 2015 年 12 月 31 日
2、以电商平台旗舰店销售的许可
序 被许可 许可销售的电商平台旗
许可人 授权品类 许可期限
号 人 舰店
洋河蓝色经
天猫商城洋河江锦源专 2014 年 5 月 1 日至
1 苏酒贸易 江锦源 典 375ML 、
卖店 2015 年 4 月 30 日
邃高遥系列
2 习酒 九润源 习酒系列 天猫商城江锦源酒类专 2014 年 8 月 1 日至
营店、一号店酒街网官 2015 年 12 月 31 日
方旗舰店、国美在线酒
街网官方旗舰店、京东
酒街网美酒专营店、苏
宁易购酒街网专营店
东方韵系列、
京东酒街网美酒专营
锦瓷系列、窖
店、库巴酒街网官方旗 2015 年 1 月 1 日至
3 四特 江锦源 藏系列、高端
舰店、天猫江锦源酒类 2015 年 12 月 31 日
年份酒系列、
专营店
莲四系列
天猫商城洋河江锦源专
双沟珍宝坊 2015 年 1 月 1 日至
4 苏酒贸易 九润源 卖店、天猫商城江锦源
系列 2015 年 12 月 31 日
酒类专营店
天猫商城酒街网专营
蓝色经典梦 店、天猫商城江锦源酒 2015 年 1 月 1 日至
5 苏酒贸易 九润源
之蓝 M 系列 类专营店、天猫商城洋 2015 年 12 月 31 日
河江锦源专卖店
另经四特许可,江锦源可使用“四特酒旗舰店”作为店铺名称,在京东商城、天猫商城、一号店、易迅网开设旗舰店。授权有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2015年 12 月 31 日。
3、许可到期后的续约条件
生产厂家或其经销商与九润源及江锦源经营酒类产品需签订经销协议,并向九润源及江锦源出具授权委托文件,许可九润源及江锦源向电商平台销售或通过电商平台旗舰店开展零售业务。前述经销协议有效期均较短(与贵州习酒签署的现行有效的经销协议有效期自 2014 年 8 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日,其他经销协议有效期为一年),且经销协议中未约定具体的续约条件,协议期限届满后双方会根据上一年度的合作情况商定续期、经销产品种类、销售任务与计划等事宜。
前述经销协议的期限较短,未对续约条件作出明确约定,部分品牌对续签时间进行了约定,如四特约定双方可于协议到期之日前协商再次续签之有关事宜;习酒约定合同届满之前,若双方有续签合作的意向,可以在合同期满后重新签订;古井约定合同期满前一个月,经双方协商续签合同;劲牌约定合同到期后,应书面继续签约。
鉴于在以往的合作过程中九润源及江锦源与生产厂家或其经销商已建立起良好的合作关系,随着销售规模的扩大和销售业绩的上升,九润源及江锦源已成为前述生产厂家或其经销商重要的互联网销售渠道和战略合作伙伴,双方无法续约的可能性较低。但由于九润源与生产厂商及电商平台的采购与销售合同通常以一个年度为签订周期,如果合同无法正常续签,存在期限届满后无法续约的可能性。无法续约的风险在本摘要 “重大风险提示 (五)业务合同续签的风险”中进行了揭示。
(五)取得的许可及备案情况
酒类属于预包装食品,根据《食品安全法》、《食品流通许可证管理办法》和《酒类流通管理办法》的相关规定,九润源及江锦源从事酒类批发、销售(包括互联网销售)应取得食品流通许可证,并办理酒类流通备案登记。
九润源及江锦源目前取得的食品流通许可如下:序
证书编号 持有人 颁证机构 有效期 许可内容号
北京市通州区
至 2015 年 3 批发预包装食
1 SP1101121210077421 九润源 食品药品监督
月 22 日 品
管理局
北京市通州区
至 2015 年 2 批发兼零售预
2 SP1101121210075759 江锦源 食品药品监督
月 27 日 包装食品
管理局
北京市丰台区
九润源丰台 至 2017 年 2 批发预包装食
3 SP1101061410198817 食品药品监督
分公司 月 16 日 品
管理局
九润源及江锦源的食品流通许可证将于近期到期,九润源及江锦源均已申请延期。鉴于九润源、江锦源、九润源丰台分公司具备良好的酒类包装与贮存场所、通风防潮的设备及设施、专门的酒类管理人员和管理制度,根据《食品流通许可证管理办法》的相关规定,九润源、江锦源及九润源丰台分公司具备申请食品流通许可证延期的条件,无法完成食品流通许可证延期工作的可能性较低。
九润源及江锦源均已办理完毕酒类流通备案登记,根据《酒类流通管理办法》的规定,该等备案登记并非经营许可,九润源、江锦源取得的酒类流通登记备案表仅于其在工商行政管理部门注销登记或被吊销营业执照之日起时自动失效。
第五节 财务会计信息一、标的公司的简要财务报表
标的公司经审计的财务信息如下:
(一)简要拟合并资产负债表
单位:元
项目 2014 年11月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
流动资产合计 67,740,315.08 49,012,169.19 20,762,542.21
非流动资产合计 344,938.32 302,174.88 192,814.75
资产总计 68,085,253.40 49,314,344.07 20,955,356.96
流动负债合计 44,826,652.42 37,419,324.10 13,414,029.72
非流动负债合计 - - -
负债合计 44,826,652.42 37,419,324.10 13,414,029.72归属于母公司股东的
23,258,600.98 11,895,019.97 7,541,327.24所有者权益合计
所有者权益合计 23,258,600.98 11,895,019.97 7,541,327.24负债和所有者权益总
68,085,253.40 49,314,344.07 20,955,356.96计
(二)简要合并利润表
单位:元
项 目 2014年1-11月 2013年度 2012年度
营业收入 152,840,023.42 75,325,674.38 22,585,440.79
营业成本 120,565,338.63 57,926,796.14 15,085,258.60
销售费用 5,871,914.00 3,729,836.91 1,520,012.90
管理费用 8,987,112.04 6,622,595.70 2,083,437.49
财务费用 1,602,413.19 375,720.79 1,665.45
营业利润 15,949,033.80 5,892,250.40 3,740,204.08
利润总额 15,949,934.82 5,939,309.00 3,755,674.08
净利润 11,849,492.95 4,353,692.73 2,758,810.71
归属于母公司股东的净利润 11,849,492.95 4,353,692.73 2,758,810.71二、本次交易模拟实施后的本公司备考财务报表
(一)简要备考资产负债表
单位:元
项目 2014年11月30日 2013年12月31日
流动资产合计 659,464,213.04 643,954,879.80
非流动资产合计 216,562,959.55 206,805,954.80
资产合计 876,027,172.59 850,760,834.60
流动负债合计 121,640,147.18 106,957,785.33
非流动负债合计 - -
负债合计 121,640,147.18 106,957,785.33
归属于母公司股东的所有者权益合计 687,424,159.24 684,500,844.81
股东权益合计 754,387,025.41 743,803,049.27
负债和股东权益总计 876,027,172.59 850,760,834.60
(二)简要备考利润表
单位:元
项目 2014年1-11月 2013年度
营业收入 234,403,503.92 160,298,280.95
营业成本 168,417,278.53 97,076,752.64
销售费用 22,284,104.84 17,606,906.57
管理费用 26,168,050.34 24,733,421.42
财务费用 576,575.67 2,979,693.48
营业利润 11,277,176.33 14,778,996.99
利润总额 12,639,462.82 15,317,300.51
净利润 8,518,328.76 14,326,739.10
归属于母公司股东的净利润 2,923,314.42 12,140,955.87(此页无正文,专用于《通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书摘要》之签章页)
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