江苏新城地产股份有限公司
2014 年度内部控制评价报告江苏新城地产股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合江苏新城地产股份有限公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2014年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致原有控制变得不试用,公司将进一步完善内部控制体系,保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。二、内部控制总体评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。三、内部控制体系的基本情况(一)、内部控制评价范围
在董事会、管理层及全体员工的共同努力下,本公司从公司治理层面到各业务流程层面均建立了较为系统的内部控制制度及必要的内部监督机制,为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供了合理保障。一)控制环境1、 治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求,建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理议事规则》、《投资者关系管理工作制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事工作制度》、《董事会专业委员会工作条例》等制度,确保公司治理结构的正常运行。
公司的控股股东为新城控股集团有限公司,占 58.86%股权。公司在资产、人员、财务、机构设置及业务方面均完全分离并独立于控股股东,符合在“资产、人员、财务、机构、业务”方面五分开的要求。2、 机构设置及权责分配
公司结合城市公司运营及管控的需求,明确了部门职责和城市公司职责,制定了具体的考核指标,夯实企业管理的组织基础与保障。
公司总部的内部组织架构如下:3、 内部审计
公司审计部直接向董事会审计委员会汇报工作。审计部通过执行综合审计或专项审计业务,对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查。对在审计中发现的内部控制缺陷,依据缺陷性质按照既定的汇报程序向管理层或审计委员会及监事会报告。4、人力资源政策
公司在人力资源方面已经建立起一套基本完善的、涵盖人力资源管理全流程的制度与政策体系。人力资源中心制定各岗位的职位说明书,明确了每个岗位的职责和权限。通过《新员工入职培训管理办法》、《员工招聘录用管理办法》、《晋职晋薪管理办法》、《培训管理制度》、《奖惩制度》、《绩效管理流程》等一系列人力资源管理制度对员工的聘用、培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩等各方面进行了详细规范。5、企业文化企业愿景:传播幸福、成就卓越企业使命:让幸福变得简单企业战略:深耕长三角、布局全中国经营理念:专业创造价值人才理念:诚实做人踏实做事客户理念:客户价值是我们的行为指南产品理念:精细化产品人性化服务社会责任:饮水思源二)风险评估
公司全面评估所处环境以及自身经营所存在的风险,并对风险提出具体的应对措施。识别的风险主要包括:资金风险、信托融资风险、销售资金收款迟缓的风险、政府规划及验收标准变更风险、合作开发项目运营风险、精装修产品质量风险、供应商选择风险、材料验收的风险。各部门针对已识别的业务风险因素,逐步完善了控制措施,并增补进入业务流程,主要应对措施包括以下几个方面:
资金活动相关风险应对措施:密切关注市场变化对产品合理定价,制定合理稳健的资金收入和支出预算,部门配合积极催收销售应收款,扩大银行信贷授信额度,适度控制信托融资规模,现金保有量保持在合理的水平。
政府规划及验收标准变更风险:与当地规划局保持密切联系,及时获取规划、验收方面的政策变动,并及时采取应对措施。
合作开发项目风险:委派包括董事、财务总监、技术、成本人员进入合作开发项目公司,建立董事会和经理层层面的授权、审批决策、信息通报机制,积极协助项目公司开展市政配套协调、成本优化等具体活动。
质量控制风险:对精装修产品加强关键部品部件的战略采购,严格材料送检和分部分项验收制度,从源头和过程控制产品质量,并在售后环节督促供应商建立精装修产品保修机制。三)控制活动1、 销售业务
公司梳理及细化了市场营销部对销售相关业务的管控职责,制订及修订了包括《销售现场展示风险管理标准》、《销售价格管理流程》、《销售合同管理制度》、《销拓人员绩效考评制度》《销售案场稽核管理办法》等销售管理制度,遵循合约明晰、授权审批和不相容职务相分离的原则,使用明源销售管理系统对项目定价、认购、折扣、签约、回款等业务进行控制和记录。
财务管理中心细化了对销售收款等高风险环节的控制流程,财务管理中心和市场营销中心明确责任分工,定期对应收款进行监控催收。
实际销售业务控制中,重大和关键业务操作必须在得到公司管理层的审批后方加以实施。所有业务变更操作均需履行公司设定的审批流程。2、采购和成本
公司由运营管理中心采购条线负责采购业务的管控,不断完善采购业务相关管理制度,公司优化并制定了《项目采购管理流程》、《材料设备招标管理流程》《供应商管理流程》。通过《材料设备进度报量作业指引》统筹安排采购计划。通过《战略采购作业指引》、《招投标管理作业指引》和《材料设备供应商管理制度》,加强集中采购、推行战略采购等采购模式和招投标、竞争性谈判等采购方式。制度明确了请购、审批、购买、验收、付款、供应商评估等环节的职责和审批权限,采取有效控制措施,确保物资采购满足企业生产经营需要。
公司由财务管理中心成本条线负责对成本相关流程的管控,公司制定了《工程预结算管理流程》、《项目成本管理流程》等在内的成本管理制度,实施成本动态管理,持续进行成本优化。
财务管理中心运用明源成本管理软件,对项目运作全过程成本信息进行计划管理和动态跟踪记录,在编制分部分项预算的基础上,设定项目整体成本,经评审后正式确定为项目目标成本,后续则定期跟踪,对加工材料价格变化、合约签订、变更签证、结算等对成本影响反映在成本跟踪表内。成本结算均按条线进行复核,结算员对每份结算都需编制结算报告。3、会计系统控制。
公司在贯彻执行《企业会计准则》、 《企业会计制度》和国家其他财务规定的前提下,制定了《账户管理暂行规定》、《结算票据管理通知》、《调整合同价款支付进度通知》、《项目预算编制及审核制度》、《关于财务支出计划与付款审批程序的暂行规定》和《合同价款支付管理办法》等。
根据房地产行业会计制度,公司增补了多项部门内部规范,规范会计作业和财务管理,具体包括期末结账流程、会计政策与会计估计变更、非常规事项与重大事项的财务控制、金蝶 EAS 财务系统管理规范等。4 、重大投融资的控制
为确保重大投资的安全和增值,有效控制投资风险,在公司《章程》中明确规定董事会及股东大会对重大投资的审批权限。
对于土地投资项目,公司由市场营销中心及城市公司具体负责土地投标的可行性研究工作,由公司领导集体对重大土地投标的可行性进行决策。公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。
公司财务管理部根据筹资目标和规划,结合年度全面预算,拟订筹资方案,明确筹资规模、结构和方式等相关内容,统筹城市公司财务部共同完成融资计划,努力降低融资成本。5、 对控股子公司的管理控制
公司采取总部、城市公司、项目公司三级管理架构和矩阵式管理相结合的管理模式。公司总部设置技术、市场营销、运营管理、财务管理、行政和人力资源6 大中心,负责项目投资决策、技术支撑、质量控制、财务融资等职能。各城市公司设置相应的职能部门,负责下属项目公司的具体运作经营和管理。(1)制度和流程管理。实施统一的项目开发流程。公司制定《流程体系文件》,对设计、工程、营销、财务、采购、成本、客服、物业、项目运营等环节进行细致的规定和管控。制定了明确的《权责手册》和《组织管理手册》,结合业务流程和决策审批流程 ,总部、城市公司和项目公司各岗位分别在规定权限内按照各自的制度规定进行相关决策、合同签订审批和付款审批。(2)人员管理。城市公司或项目公司董事、监事、总经理、财务经理、成本经理由公司总部统一委派。通过计划预算体系和有效的绩效考核督促城市公司或项目公司实现经营目标。(3)财务管理。公司实行统一的财务管理制度,城市公司按照一致的方法进行会计核算和编制财务会计报告;城市公司的投融资、资产抵押等重大财务事项由公司总部决策审批。(4)产品线和标准化研究成果的运用。公司对现有产品进行产品线规划,定期发布标准化研究成果,对各产品线对应的规划、户型、配套设施、部品部件、施工工艺进行控制,有力地提升产品品质,加速产品大规模复制能力。6、关联交易的控制
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,公司制定了《关联交易决策制度》。公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后,方可提交董事会审议。披露关联交易时,同时披露独立董事的意见。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信的原则,关联交易定价按照公平市场价格,充分保护各方投资者的利益。公司章程规定:公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。2010 年发布了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》,进一步对关联方资金占用问题进行细化。7、对外担保的控制
按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司制定了《对外担保决策制度》,明确规定担保业务审批、批准、执行等环节的控制要求,对担保业务进行控制。原则上公司除因住宅销售业务对部分业主提供按揭担保外,不对外(非关联方)提供担保;特定担保事项则在提交股东大会审议通过后,方予以实施。对外提供的担保在必要时要求被担保方提供反担保。8、信息披露的控制
为规范公司及相关信息披露工作,强化信息披露事务和投资者关系管理,公司制定了《信息披露事务管理制度》、《敏感信息管理制度》等内部控制制度,明确了内外部信息沟通和披露的工作流程及各岗位的职责权限。 2010 年制定了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》及《信息披露重大差错责任追究制度》。四)信息与沟通
公司通过完善信息系统进行业务层的信息及时沟通与控制,利用内部 EKP系统、明源系统等现代化信息平台,使得各管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅,鼓励员工直接向上级或高层反馈自已的意见及建议。
公司非常重视全面的沟通与反馈,公司定期开展客户满意度调查(盖洛普)、员工满意度调查、职能部门满意度调查等内外部调查与评估工作,充分了解客户、员工意见,吸取有利于公司发展的建议。通过客服热线 4008-900950 系统跟踪和处理客户投诉数据,相关职能部门能及时了解和处理客户意见。
公司还在完善各类供应商的管理,积极有效地搭建与供应商的沟通管理平台,通过平台让供应商及时了解公司的相关业务信息。五)检查与监督.
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督,对股东大会负责。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,督促会计师事务所的审计工作,审核公司财务信息及其披露情况,确保董事会对经理层的有效监督。公司设立了审计部作为公司专门的内控检查监督部门,审计部门对内部控制制度的健全、实施的有效性定期进行检查、评估。(二)、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:1、财务报告内部控制缺陷认定标准一般缺陷:利润总额潜在错报金额≤合并会计报表利润总额的3%重要缺陷:3%<利润总额潜在错报金额≤5%重大缺陷:利润总额潜在错报金额>5%
一般缺陷:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷
重要缺陷:公司会计报表、财务报告编制不完全符合企业会计准则和披露要求的,导致财务报告出现错报。
重大缺陷:出现以下迹象的,认定为财务报告内部控制重大缺陷,
1、公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件;
2、公司审计委员会和内部审计机构未能有效发挥监督职能;
3、注册会计师对公司财务报表出具无保留意见之外的其他三种意见
审计报告。2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
一般缺陷:直接财产损失金额≤合并会计报表资产总额的1.5‰
重要缺陷:合并会计报表资产总额的1.5‰<直接财产损失金额≤合并会计报表资产总额的3.5‰
重大缺陷:直接财产损失金额>合并会计报表资产总额的3.5‰
出现以下迹象的,认定为非财务报告内部控制可能存在重大缺陷,
1、违反国家法律、法规,是公司遭受严重损失;
2、内部控制重大或重要缺陷未完成整改;
3、重要业务缺乏制度控制或制度体系失效。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷和一般缺陷。(三)、内部控制缺陷认定及整改情况1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
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2015 年 2 月 15 日
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