股票简称:*ST 二重 股票代码:601268二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
(注册地址:四川省德阳市珠江西路 460 号)
要约收购报告书
上市公司名称:二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
股票简称:*ST 二重
股票代码:601268(A 股)
股票上市地点:上海证券交易所
收购人名称:中国机械工业集团有限公司
收购人住所:北京市海淀区丹棱街 3 号
通讯地址:北京市海淀区丹棱街 3 号
联系电话:010-82559130
报告书签署日期:2015 年 2 月 16 日
财务顾问:中信建投证券股份有限公司
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购主要内容
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、被收购公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构
公司名称:二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
上市地点:上海证券交易所
股票简称:*ST 二重
股票代码:601268
股本结构(截至 2014 年 12 月 31 日):
股份类别 股份数量(股) 占比
一、有限售条件流通股 603,449,524 26.31%
其中:中国第二重型机械集团公司 603,449,524 26.31%
二、无限售条件流通股 1,690,000,000 73.69%
其中:中国第二重型机械集团公司 1,035,640,000 45.16%
总股本 2,293,449,524 100.00%
二、收购人名称、住所、通讯地址
收购人名称:中国机械工业集团有限公司
收购人住所:北京市海淀区丹棱街 3 号
通讯地址:北京市海淀区丹棱街 3 号
三、收购人关于要约收购的决定
2015 年 1 月 27 日,收购人召开第二届董事会第十一次会议,同意以终止二重重装上市为目的,全面要约收购二重重装,并同意本次要约收购方案。
四、要约收购的目的
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
近年来,由于受到全球经济衰退、国内经济呈现“新常态”、经济结构调整等方面的冲击,传统重型装备行业处于周期低谷,市场需求低迷,行业产能过剩,市场竞争激烈,重型装备行业传统发展模式正处于调整变革过程中。2011-2013年度,二重重装连续三年亏损,自 2014 年 5 月 26 日起暂停上市。2015 年 1 月30 日,二重重装发布《2014 年度业绩预亏公告》,预计 2014 年年度经营业绩将出现亏损,实现归属于上市公司股东的净利润为-78 亿元左右。按照相关规定,如上述 2014 年度业绩预亏最终经 2014 年度审计确认,二重重装将在 2014 年年度报告公告后进入强制退市程序。
为了维护中小股东利益,国机集团作为二重重装的实际控制人,制定了本次要约收购方案。
本次要约收购以终止二重重装的上市地位为目的。
五、未来十二个月内继续增持计划
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的全面要约收购方案和收购余股股东拟出售的余股计划外,收购人暂无在未来 12 个月内继续增持二重重装股份的计划。
六、本次要约收购股份的情况
要约收购股份种类:人民币普通股
要约价格:2.59 元/股
要约收购数量:2,293,449,524 股(含中国二重持有的 1,639,089,524 股股份,含中国华融持有的 253,020,000 股股份)
占被收购公司已发行股份的比例:100%
2015 年 2 月 15 日,中国二重出具《承诺函》,承诺作为持有 1,639,089,524股二重重装股份的股东,在要约收购期限内,不接受国机集团本次要约收购,不向国机集团出售中国二重持有的二重重装股份。
2015 年 2 月 15 日,中国华融出具《承诺函》,承诺作为持有 253,020,000 股二重重装股份的股东,在要约收购期限内,不接受国机集团本次要约收购。同时,
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书中国华融保留在要约收购期限届满后的余股收购期限内向国机集团售出中国华融所持二重重装股份的权利。
根据上述两份《承诺函》,扣除中国二重持有的二重重装 1,639,089,524 股股份及中国华融持有的二重重装 253,020,000 股股份,本次要约收购实际所能收购的二重重装股份不超过 401,340,000 股,占二重重装已发行股份比例的 17.50%。
七、要约收购资金的有关情况
基于中国二重和中国华融已出具《承诺函》承诺不接受国机集团本次要约收购,扣除中国二重持有的二重重装 1,639,089,524 股股份及中国华融持有的二重重装 253,020,000 股股份,在要约收购期限内,国机集团实际所能收购到的二重重装股份不超过 401,340,000 股,所需资金最高金额不超过 1,039,470,600.00 元人民币。
本次要约收购以现金作为对价支付方式,所需资金来源于收购人自有资金。资金来源具有合法性,未直接或间接来源于二重重装或其下属企业,本次要约收购资金也不存在直接或间接来源于借贷的情形。
收购人已将履约保证金 338,958,480 元(不低于收购资金总额的 20%)存入中国银行中登公司上海分公司(备付金)账户。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 37 个自然日,期限自 2015 年 2 月 26 日(包括当日)至 2015 年 4 月 3 日(包括当日)。
在要约收购期限届满前 3 个交易日内(即 2015 年 4 月 1 日、2 日、3 日),预受股东不得撤回其对要约的接受。
九、要约收购的生效条件
本次要约收购以二重重装的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面要约收购期满,二重重装社会公众持股数量低于 229,344,952 股(包含本数),即
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书社会公众持股数量占总股本的比例低于 10%,则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满,二重重装社会公众持股数量超过 229,344,952 股(不含本数),即社会公众持股数量占总股本的比例仍高于 10%,则本次全面要约收购自始不生效,原预受申报不再有效,中登公司自动解除对相应股份的临时保管。
十、余股收购安排
如本次要约收购成功完成,二重重装终止上市后,收购人将根据《证券法》第 97 条的规定,按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股,收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
十一、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
收购人财务顾问:中信建投证券股份有限公司
地址:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人:王常青
电话:010-65608300
传真:010-65608450
联系人:杜鹃、张冠宇、李笑彦
收购人法律顾问:北京市竞天公诚律师事务所
地址:北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
电话:010-58091000
传真:010-58091100
联系人:马宏继、侯敏
十二、要约收购报告书签署日期:2015 年 2 月 16 日
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书;
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人在二重重装拥有权益的股份的情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在二重重装拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和核准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次要约收购以二重重装的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面要约收购期满,二重重装社会公众持股数量低于 229,344,952 股(包含本数),即社会公众持股数量占总股本的比例低于 10%,则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满,二重重装社会公众持股数量超过 229,344,952 股(不含本数),即社会公众持股数量占总股本的比例仍高于 10%,则本次全面要约收购自始不生效,原预受申报不再有效,中登公司自动解除对相应股份的临时保管。
五、如本次要约收购成功完成,二重重装终止上市后,收购人将根据《证券法》第 97 条的规定,按照要约价格收购余股股东拟出售的余股,收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
六、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
目 录本次要约收购主要内容........................................................................................ 1收购人声明............................................................................................................ 5
目 录.................................................................................................................... 6
第一节 释义........................................................................................................ 7
第二节 收购人基本情况.................................................................................... 8
第三节 要约收购目的...................................................................................... 14
第四节 要约收购方案...................................................................................... 15
第五节 资金来源.............................................................................................. 21
第六节 后续计划.............................................................................................. 22
第七节 与上市公司之间的重大交易.............................................................. 24
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.............................................. 27第九节 专业机构的意见.................................................................................... 28第十节 收购人的财务资料................................................................................ 30
第十一节 其他重大事项................................................................................ 167
第十二节 备查文件........................................................................................ 171附表.................................................................................................................... 173
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
第一节 释义
除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特别意义:
*ST 二重、二重重装、上市公司 指 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
国机集团、收购人、本公司 指 中国机械工业集团有限公司
中国二重 指 中国第二重型机械集团公司,系二重重装控股股东
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司,系二重重装股东
本次收购、本次要约收购、本次 收购人以本报告书约定条件向二重重装全体股东发
指
全面要约收购 出以终止二重重装上市地位为目的的全面要约收购
《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收
本报告书、要约收购报告书 指
购报告书》
本报告书摘要、要约收购报告书 《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收
指
摘要 购报告书摘要》
预受股东 指 同意接受本次收购要约的二重重装的股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年 指 2011 年、2012 年、2013 年
元、万元 指 人民币元、万元
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
第二节 收购人基本情况一、收购人基本情况
收购人名称: 中国机械工业集团有限公司
注册地: 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人: 任洪斌
注册资本: 1,300,000 万元
营业执照注册号码: 100000000008032
企业类型: 有限责任公司(国有独资)
经营范围: 对外派遣境外工程所需的劳务人员。 国内外大型成套设备及工
程项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研
产品的生产、销售;汽车、小轿车及汽车零部件的销售;承包
境外工程和境内国际招标工程;进出口业务;出国(境)举办
经济贸易展览会;组织国内企业出国(境)参、办展。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期: 1988 年 5 月 21 日
营业期限: 长期
税务登记证号码: 京税证字 110108100008034 号
通讯地址: 北京市海淀区丹棱街 3 号
邮政编码: 100080
电话: 010-82559130
传真: 010-82688804
公司网址: http://www.sinomach.com.cn/二、收购人股权及控制情况
(一)收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日,国机集团的股权结构如下:
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
国务院国资委
100%
国机集团
(二)收购人的控股股东和实际控制人
收购人的控股股东和实际控制人均为国务院国资委,国务院国资委代表国务院对国机集团履行国有资产出资人职责。
(三)收购人持有二重重装股份的情况
截至本报告书签署日,收购人通过中国二重间接持有二重重装 1,639,089,524股股份,占二重重装总股本的比例为 71.47%。其中有限售条件流通股 603,449,524股,占二重重装总股本的比例为 26.31%,无限售条件流通股 1,035,640,000 股,占二重重装总股本的比例为 45.16%。
中国二重为二重重装的控股股东。2013 年 7 月,根据《关于中国第二重型机械集团公司与中国机械工业集团有限公司重组的通知》(国资改革【2013】446号),中国二重整体产权无偿划入国机集团,成为国机集团的全资子公司。
截至本报告书签署之日,二重重装的股权结构如下图所示:
国务院国资委
100%
国机集团
100%
中国二重
71.47%
二重重装
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
(一)收购人主要业务
国机集团是是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团,主营业务包括机械装备研发与制造、工程承包、贸易与服务三大主业,涉及机械、电力、冶金、农林、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源、环保、航空航天等国民经济重要产业领域,市场遍布全球 170 多个国家和地区。
在机械装备研发与制造业务领域,国机集团是我国最大的农业机械、林业机械、地质装备制造企业,以及最重要的工程机械制造企业之一,同时拥有相关装备制造细分领域强大的研发能力和系统集成能力,向国内外市场提供了一大批具有重大影响力的装备和技术。国机集团拥有 5 家大型制造企业和 28 家国家骨干研究院所,累计获得国家级和省部级奖项 6,200 余项,获得国家专利 6,300 多项,制修订国家和行业标准 4,600 余项。
作为全球极富竞争力的国际工程承包商,国机集团面向全球市场提供以设备成套、EPC、BOT、BOO 等为主要方式的工程建设服务,内容涵盖工程项目开发及投融资,工程规划、勘察、设计、施工,设备成套、运维管理等的完整产业链。在“全球 250 家最大国际承包商”、“国际工程设计企业 225 强”排名中始终名列前茅。
在贸易与服务业务方面,国机集团是中国机电产品出口和国外先进技术和产品引进的重要窗口,是中国最大的汽车贸易和服务商之一,以及中国机械工业最大的进出口贸易企业。
国机集团作为中国机械工业行业的大型中央企业集团,连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核 A 级企业。
(二)收购人最近三年财务状况的简要说明
国机集团 2011 年、2012 年及 2013 年的主要财务指标如下表所示:
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
单位:亿元
具体数据
财务指标 2013 年度 2012 年度 2011 年度
(2013/12/31) (2012/12/31) (2011/12/31)
总资产 2,346.04 2,205.72 1,685.85
净资产(含少数股东权益) 596.99 564.34 393.82
营业总收入 2,423.61 2,177.64 1,932.04
主营业务收入 2,409.49 2,164.80 1,918.36
净利润(含少数股东损益) 25.85 36.69 57.75
净资产收益率 4.33% 6.50% 14.66%
资产负债率 74.55% 74.41% 76.64%
注 1:上述财务数据为合并口径数据;2011 年、2012 年、2013 年的财务数据业经审计。
注 2:资产负债率=期末总负债/期末总资产;净资产收益率=净利润/期末净资产。
注 3:2011 年财务数据来自国机集团 2012 年审计报告(大华审字[2013]000997 号);2012年和 2013 年财务数据来自国机集团 2013 年审计报告(大华审字[2014]000063 号)。四、收购人最近五年所受处罚情况
收购人最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚。
2003 年 12 月 30 日,国机集团与菲律宾北吕宋铁路公司(以下简称“北铁公司”)签订菲律宾北吕宋铁路项目商务合同,合同总金额为 42,105.00 万美元,工期为三年,质量保证期为一年。2012 年 7 月 10 日,国机集团收到北铁公司正式来函,称由于菲律宾最高法院裁定菲律宾北吕宋铁路项目商务合同不是一个政府间协议,因此北铁公司不能再继续执行该合同。2012 年 8 月 13 日,国机集团根据合同规定,以业主实质性违约导致项目无法继续执行为理由,向北铁公司正式发出项目终止函;同时向北铁公司提出相应的索赔要求。目前,双方已同意在香港通过仲裁解决双方的合同争议。上述争议事项现正在仲裁过程中,尚未出具结论。
收购人已将履约保证金 338,958,480 元(不低于收购资金总额的 20%)存入中国银行中登公司(备付金)账户。同时,收购人已出具《关于具备履约能力的声明》承诺具备履约能力。收购人认为上述争议的仲裁不影响要约收购的履约保
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书证能力。五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
收购人的董事和高级管理人员基本情况如下表:
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 董事长
任洪斌 中国 北京 否
党委副书记
2 党委书记
石柯 中国 北京 否
副董事长
3 董事
徐建 中国 北京 否
总经理
4 张来亮 外部董事 中国 北京 否
5 吴晓根 外部董事 中国 北京 否
6 高福来 外部董事 中国 北京 否
7 盛世英 外部董事 中国 北京 否
8 苏维珂 职工董事 中国 北京 否
9 孙德润 副总经理 中国 北京 否
10 曾祥东 副总经理 中国 北京 否
11 骆家駹 总会计师 中国 北京 否
12 谢彪 副总经理 中国 北京 否
13 丁宏祥 副总经理 中国 北京 否
14 王克伟 纪委书记 中国 北京 否
15 陈志 总工程师 中国 北京 否
16 刘大功 总经济师 中国 北京 否
17 刘敬桢 总经济师 中国 北京 否
18 刘冰 董事会秘书 中国 北京 否
上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书六、收购人及其控股股东拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况
截至本报告书签署之日,国机集团持有或控制境内外其他上市公司 5%以上权益的情形如下:
持有或控
序号 上市公司名称 股票代码 持股单位
制比例
1 中国机械设备工程股份有限公司 01829.HK 77.99% 国机集团
甘肃蓝科石化高新装备股份有限
2 601798.SH 60.88% 国机集团
公司
00038.HK 中国一拖集团有
3 第一拖拉机股份有限公司 44.57%
601038.SH 限公司
中国国机重工集
4 常林股份有限公司 600710.SH 31.61%
团有限公司
中国福马机械集
5 林海股份有限公司 600099.SH 42.10%
团有限公司
6 国机汽车股份有限公司 600335.SH 63.83% 国机集团
7 洛阳轴研科技股份有限公司 002046.SZ 41.07% 国机集团
8 中工国际工程股份有限公司 002051.SZ 58.77% 国机集团
合肥通用机械研
9 安徽国通高新管业股份有限公司 600444.SH 11.89%
究院七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
收购人持有国机财务有限责任公司 20.37%的股权。收购人间接控制中国一拖集团财务有限责任公司 100%的股权。除此之外,国机集团不存在直接或间接持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
国机财务有限责任公司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
中国一拖集团财务有限责任公司业务范围涵盖顾问、代理、担保、委托贷款及投资、票据承兑与贴现、贷款、拆借、买方信贷、消费信贷及融资租赁等业务。
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
第三节 要约收购目的一、要约收购目的
近年来,由于受到全球经济衰退、国内经济呈现“新常态”、经济结构调整等方面的冲击,传统重型装备行业处于周期低谷,市场需求低迷,行业产能过剩,市场竞争激烈,重型装备行业传统发展模式正处于调整变革过程中。2011-2013年度,二重重装连续三年亏损,自 2014 年 5 月 26 日起暂停上市。2015 年 1 月30 日,二重重装发布《2014 年度业绩预亏公告》,预计 2014 年年度经营业绩将出现亏损,实现归属于上市公司股东的净利润为-78 亿元左右。按照相关规定,如上述 2014 年度业绩预亏最终经 2014 年度审计确认,二重重装将在 2014 年年度报告公告后进入强制退市程序。
为了维护中小股东利益,国机集团作为二重重装的实际控制人,制定了本次要约收购方案。
本次要约收购以终止二重重装的上市地位为目的。二、要约收购履行的程序
2015 年 1 月 27 日,收购人召开第二届董事会第十一次会议,同意以终止二重重装上市为目的,全面要约收购二重重装,并同意本次要约收购方案。
本次要约收购已经履行了必要的审批程序。三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的全面要约收购方案和收购余股股东拟出售的余股计划外,收购人暂无在未来 12 个月内继续增持二重重装股份或处置其已拥有权益的股份的计划。
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
第四节 要约收购方案一、被收购公司名称及收购股份的情况
1、被收购公司名称:二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
2、被收购公司股票简称:*ST 二重
3、被收购公司股票代码:601268
4、收购股份的种类:人民币普通股
5、预定收购的股份数量与比例:
本次预定收购的股份为二重重装发行在外的全部股份,即 2,293,449,524 股股份(含中国二重持有的 1,639,089,524 股股份,含中国华融持有的 253,020,000股股份),占二重重装已发行股份的比例 100%。
2015 年 2 月 15 日,中国二重出具《承诺函》,承诺作为持有 1,639,089,524股二重重装股份的股东,在要约收购期限内,不接受国机集团本次要约收购,不向国机集团出售中国二重持有的二重重装股份。
2015 年 2 月 15 日,中国华融出具《承诺函》,承诺作为持有 253,020,000 股二重重装股份的股东,在要约收购期限内,不接受国机集团本次要约收购。同时,中国华融保留在要约收购期限届满后的余股收购期限内向国机集团售出中国华融所持二重重装股份的权利。
根据上述两份《承诺函》,扣除中国二重持有的二重重装 1,639,089,524 股股份及中国华融持有的二重重装 253,020,000 股股份,本次要约收购实际所能收购的二重重装股份不超过 401,340,000 股,占二重重装已发行股份比例的 17.50%。二、要约价格及其计算基础
1、要约收购价格:本次要约收购的要约价格为 2.59 元/股。
2、计算基础:
(1)二重重装股份自 2014 年 4 月 29 日起至今处于停牌期间,本要约收购
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书报告公告日前 6 个月内,收购人不存在购买二重重装股份的情形。
(2)二重重装股份股票于 2014 年 4 月 29 日停牌前 30 个交易日内,二重重装股份的每日加权平均价格的算术平均值为 2.35 元/股。
经综合考虑,收购人确定本次要约收购价格为 2.59 元/股。
本次要约收购价格符合《收购办法》第三十五条的相关规定。三、收购资金总额及支付方式
基于中国二重和中国华融已出具《承诺函》承诺不接受国机集团本次要约收购,扣除中国二重持有的二重重装 1,639,089,524 股股份及中国华融持有的二重重装 253,020,000 股股份,在要约收购期限内,国机集团实际所能收购到的二重重装股份不超过 401,340,000 股,所需资金最高金额不超过 1,039,470,600.00 元。
本次要约收购以现金作为对价支付方式,所需资金来源于收购人自有资金。
收购人已将履约保证金 338,958,480 元(不低于收购资金总额的 20%)存入中国银行中登公司上海分公司(备付金)账户。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。四、要约收购期限
本次要约收购期限为 37 个自然日,起始时间为 2015 年 2 月 26 日(包括当日),截止时间为 2015 年 4 月 3 日(包括当日)。
在要约收购期限届满前 3 个交易日内(即 2015 年 4 月 1 日、2 日、3 日),预受股东不得撤回其对要约的接受。五、要约收购的生效条件
本次要约收购以二重重装的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面要约收购期满,二重重装社会公众持股数量低于 229,344,952 股(包含本数),即社会公众持股数量占总股本的比例低于 10%,则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满,二重重装社会公众持股数量超过 229,344,952 股(不含本数),即
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书社会公众持股数量占总股本的比例仍高于 10%,则本次全面要约收购自始不生效,原预受申报不再有效,中登公司自动解除对相应股份的临时保管。六、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码为:706031
2、申报价格为:2.59 元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
二重重装股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内,通过其指定交易的证券公司营业部办理。证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。
要约收购期内(包括股票停牌期间),股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
预受要约申报当日可以撤销。但在要约收购期限届满前 3 个交易日内,预受股东不得撤回其预受要约。
5、预受要约或撤回预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管,对撤回预受要约的股份解除临时保管。经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。
6、收购要约变更
收购要约有效期内,如收购要约发生变更,股东已申报的预受要约不再有效,中登公司自动解除相应股份的临时保管;如股东接受变更后的收购要约,须委托
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书证券公司于变更收购要约开始日起重新申报。
7、竞争要约
出现竞争要约时,股东如拟预受竞争要约,需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。
8、司法冻结
要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的,证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
9、预受要约
要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交易日预受要约的有关情况。
10、要约收购资金划转
要约收购期满后,收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司的结算备付金账户,然后通知中登公司资金交收部,将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
11、要约收购股份划转
要约收购期限届满后,收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后,收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司办理股份过户手续。
12、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后,收购人将向上交所提交上市公司收购情况的书面报告,并将本次要约收购的结果予以公告。七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约的方式及时间
预受要约的二重重装股东申请撤回预受要约的,应当在收购要约有效期的每
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。
在要约收购期限届满 3 个交易日前,即 2015 年 4 月 3 日(含本日)前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续。在股票停牌期间,股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管,撤回预受要约申报当日可以撤销。
在要约收购期限届满前 3 个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。
2、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
3、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开始前,收购人将在上交所网站上公告上一交易日撤回预受要约的有关情况。
4、竞争要约
出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、司法冻结
要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的,证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
本次要约期限内最后三个交易日,即 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 4 月 3 日,预受的要约不可撤回。
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
要约收购期届满后,若本次要约收购生效,第一创业证券股份有限公司将协助收购人办理相关股份的结算、过户登记等事宜。
公司名称:第一创业证券股份有限公司
联系地址:广东省深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼
联系电话:010-63197283九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购以终止二重重装上市地位为目的。
二重重装终止上市后,收购人将根据《证券法》第 97 条的规定,按照要约价格收购余股股东拟出售的余股,收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
第五节 资金来源一、本次要约收购的资金来源
本次要约收购资金完全来源于收购人自有资金,未直接或间接来源于二重重装或其下属企业,本次要约收购资金也不存在直接或间接来源于借贷的情形。二、收购人关于履约能力的安排
收购人采取缴纳履约保证金的方式保证其具备履约能力。
收购人已将履约保证金 338,958,480 元(不低于收购资金总额的 20%)存入中国银行中登公司上海分公司(备付金)账户。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
第六节 后续计划一、在本次要约收购完成后 12 个月内,收购人对上市公司主营业务改变或重大调整的计划
截至本报告书签署之日,国机集团暂无在未来 12 个月内对二重重装主营业务进行改变或重大调整的计划。二、在本次要约收购完成后 12 个月内,收购人对上市公司的重组计划
截止本报告书签署之日,国机集团暂无对二重重装的重组计划。按照国机集团的发展战略和业务发展需要,国机集团将进一步明晰二重重装发展定位,通过多种方式继续支持二重重装减轻负担、改善资产质量、深化内部改革,实现可持续发展。国机集团支持二重重装在条件具备后争取重新上市。三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署之日,国机集团暂无对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。四、收购人对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署之日,国机集团没有对上市公司章程条款进行修改的计划。五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书签署之日,国机集团暂无对二重重装现有员工聘用计划进行修改的计划。国机集团支持二重重装深化内部改革,实施员工素质提升和人力资源优化计划。
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日,国机集团暂无对二重重装分红政策进行调整的计划。七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日,国机集团暂无对二重重装业务和组织结构有重大影响的其他计划。
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易一、与上市公司及其子公司之间的交易
国机集团(包括除二重重装以外其他子公司)及其董事、监事、高级管理人员与二重重装及其子公司在《要约收购报告书》出具之日前 24 个月内合计金额超过 3,000 万元或者高于二重重装最近经审计净资产值 5%以上交易的情况如下:
(一)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2013 年度和 2014 年度,国机集团及其关联方同二重重装购销商品、提供和接受劳务的关联交易如下:
单位:万元
关联方名称 关联交易内容 2014 年度 2013 年度
中国二重 采购商品/接受劳务 1,859.14 16,702.05中国第二重型机械集团德阳
采购商品/接受劳务 7,819.78 9,260.61万航模锻有限责任公司中国第二重型机械集团(德
采购商品/接受劳务 117.13 1,156.01阳)万安物业发展有限公司德阳二重新业建筑工程有限
采购商品/接受劳务 388.52 5.32责任公司中国第二重型机械集团(德
采购商品/接受劳务 15.06 9.50阳)万盛园林有限责任公司
德阳市华西宾馆 采购商品/接受劳务 0.10 -
中国二重 出售商品/提供劳务 82.89 82.89中国第二重型机械集团德阳
出售商品/提供劳务 1,815.32 823.00万航模锻有限责任公司中国第二重型机械集团(德
出售商品/提供劳务 4,439.15 5,314.02阳)万安物业发展有限公司德阳二重新业建筑工程有限
出售商品/提供劳务 1,660.19 1,141.83责任公司中国第二重型机械集团(德
出售商品/提供劳务 1,479.30 1,722.22阳)万盛园林有限责任公司
德阳市华西宾馆 出售商品/提供劳务 171.88 170.56
注:2014 年度数据未经审计
(二)关联担保情况
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
国机集团及其关联方为二重重装提供关联担保的情况如下:
单位:万元
担保方 被担保方 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
中国二重 二重重装 264,400.00 59,700.00
注:2014 年末数据未经审计
(三)委托贷款情况
国机集团及其关联方为二重重装提供的委托贷款情况如下:
单位:万元
委托方 贷款方 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
中国二重 二重重装 65,342.78 80,000.00
国机资产管理公司 二重重装 50,000.00 -
国机集团 二重重装 122,699.41 -中国第二重型机械集团德阳
二重重装 7,950.00 -万航模锻有限责任公司
合计 245,992.20 80,000.00
注:2014 年末数据未经审计二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本次要约收购前 24 个月内,收购人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元以上交易的情况。三、收购人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本次要约收购前 24 个月内,收购人不存在对拟更换的二重重装董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。四、收购人对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
2015 年 2 月 15 日,中国二重出具《承诺函》,承诺作为持有 1,639,089,524
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书股二重重装股份的股东,在要约收购期限内,不接受国机集团本次要约收购,不向国机集团出售中国二重持有的二重重装股份。
2015 年 2 月 15 日,中国华融出具《承诺函》,承诺作为持有 253,020,000 股二重重装股份的股东,在要约收购期限内,不接受国机集团本次要约收购。同时,中国华融保留在要约收购期限届满后的余股收购期限内向国机集团售出中国华融所持二重重装股份的权利。
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日,收购人通过中国二重间接持有二重重装 1,639,089,524股 股 份 , 占 二 重 重 装 总 股 本 的 比 例 为 71.47% 。 其 中 , 有 限 售 条 件 流 通 股603,449,524 股 , 占 二 重 重 装 总 股 本 的 比 例 为 26.31% , 无 限 售 条 件 流 通 股1,035,640,000 股,占二重重装总股本的比例为 45.16%。
经国机集团自查,本次要约收购报告书公告之日起前 6 个月内,国机集团不存在买卖二重重装上市交易股份的情况。二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
在要约收购报告书公告之日起前 6 个月内,收购人董事和高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份的情况,也没有持有上市公司股份的情况。
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
第九节 专业机构的意见一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下:
收购人财务顾问:中信建投证券股份有限公司
地址:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人:王常青
电话:010-65608300
传真:010-65608450
联系人:杜鹃、张冠宇、李笑彦
收购人法律顾问:北京市竞天公诚律师事务所
地址:北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
电话:010-58091000
传真:010-58091100
联系人:马宏继、侯敏二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
各专业机构与国机集团、二重重装以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问,中信建投证券股份有限公司在其财务顾问报告书中,对本次要约收购发表如下结论性意见:
“本财务顾问认为,收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》的规
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书定,收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排,收购人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收购的能力。”四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问,北京市竞天公诚律师事务所在其法律意见书中,对本次要约收购发表如下结论性意见:
“收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之法律事项内容真实、准确、完整,《要约收购报告书》载明的要约收购方案符合《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。”
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
第十节 收购人的财务资料一、国机集团最近三年的财务报表1
(一)国机集团 2011 年末、2012 年末、2013 年末合并资产负债表
单位:万元
项目 2013 年末 2012 年末 2011 年末流动资产:
货币资金 5,923,622.57 6,011,639.70 5,067,969.99
拆出资金 - - -
交易性金融资产 56,651.52 33,304.39 9,871.61
应收票据 771,873.07 658,110.87 677,701.73
应收账款 3,164,134.67 2,438,320.92 1,971,931.77
预付款项 2,180,292.83 1,959,704.07 2,272,665.48
应收利息 7,548.91 8,824.20 5,020.09
应收股利 1,431.87 2,107.26 112.43
其他应收款 549,091.93 432,496.67 393,275.27
存货 4,972,956.02 5,035,762.44 2,858,005.43
一年内到期的非流动资产 14,701.53 50,945.49 16,777.24
其他流动资产 11,955.53 43,961.33 111,510.75
流动资产合计 17,654,260.46 16,675,177.33 13,384,841.79非流动资产:
发放贷款及垫款 18,465.48 25,905.77 9,102.86
可供出售金融资产 218,937.20 247,737.51 190,220.53
持有至到期投资 45,760.04 6,529.61 0.23
长期应收款 469,608.58 642,273.24 733,138.53
长期股权投资 296,072.01 275,462.49 230,848.13
投资性房地产 90,571.38 80,939.75 79,023.90注1:2011 年财务数据来自国机集团 2012 年审计报告(大华审字[2013]000997 号);2012 年和 2013 年财务数据来自国机集团 2013 年审计报告(大华审字[2014]000063 号)。
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
固定资产净额 2,477,688.23 2,100,372.53 1,234,299.49
在建工程 966,338.83 945,771.51 349,345.21
工程物资 3,958.81 4,647.22 2,510.43
固定资产清理 2,526.65 2,700.39 1.93
生产性生物资产 340.30 309.67 298.16
无形资产 866,843.69 817,768.58 514,701.34
开发支出 3,951.97 345.28 197.64
商誉 34,080.24 34,150.73 1,335.17
长期待摊费用 40,562.42 37,164.03 16,749.19
递延所得税资产 158,203.21 133,848.42 111,583.07
其他非流动资产 112,208.62 26,058.26 345.09
非流动资产合计 5,806,117.66 5,381,985.00 3,473,700.90
资产总计 23,460,378.12 22,057,162.33 16,858,542.69流动负债:
短期借款 3,188,484.20 2,525,390.67 1,506,212.19
吸收存款及同业存放 15,693.29 24,745.62 7,874.91
拆入资金 120,000.00 141,000.00 75,000.00
交易性金融负债 627.96 2,266.43 2,568.67
应付票据 973,503.92 1,032,025.65 969,931.71
应付账款 4,444,817.28 3,684,028.00 2,754,382.05
预收款项 5,410,550.96 5,889,112.06 5,514,279.21
卖出回购金融资产款 - - -
应付职工薪酬 260,359.57 234,373.52 224,400.74
应交税费 -129,150.95 -122,735.88 -17,096.81
应付利息 23,222.07 11,262.27 13,963.56
应付股利 15,649.96 17,425.15 7,320.07
其他应付款 763,961.17 697,922.17 652,178.17
一年内到期的非流动负债 310,266.80 135,835.91 77,621.34
其他流动负债 27,361.46 69,807.18 213,870.77
流动负债合计 15,425,347.69 14,342,458.75 12,002,506.57非流动负债:
长期借款 822,639.80 976,880.25 300,149.19
应付债券 766,639.82 663,614.56 286,623.19
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
长期应付款 37,781.22 24,415.98 31,900.08
专项应付款 140,061.00 124,591.97 114,120.52
预计负债 33,205.72 16,885.58 6,738.85
递延所得税负债 103,378.13 100,460.44 64,594.36
其他非流动负债 161,384.93 164,483.68 113,672.41
非流动负债合计 2,065,090.62 2,071,332.46 917,798.60
负债合计 17,490,438.31 16,413,791.21 12,920,305.17所有者权益:
实收资本 912,496.55 805,020.77 795,716.85
资本公积 1,275,168.09 1,225,915.88 455,025.79
专项储备 6,094.16 3,674.60 502.51
盈余公积 85,847.81 65,268.52 55,345.60
一般风险准备 15,694.52 14,121.76 11,693.33
未分配利润 1,903,126.91 1,819,796.00 1,542,918.22
外币报表折算差额 -14,060.52 -7,808.71 -4,854.28
归属于母公司所有者权益合计 4,184,367.54 3,925,988.83 2,856,348.02
少数股东权益 1,785,572.26 1,717,382.29 1,081,889.50
所有者权益合计 5,969,939.80 5,643,371.12 3,938,237.51
负债和所有者权益总计 23,460,378.12 22,057,162.33 16,858,542.69
(二)国机集团 2011 年度、2012 年度、2013 年度合并利润表
单位:万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 24,236,098.84 21,776,359.65 19,320,442.27
营业收入 24,211,834.87 21,747,177.27 19,292,101.67
其中:主营业务收入 24,094,870.23 21,648,012.10 19,183,611.61
其他业务收入 116,964.64 99,165.17 108,490.05
利息收入 23,767.56 28,348.61 27,109.53
手续费及佣金收入 496.40 833.78 1,231.08
二、营业总成本 23,966,676.00 21,320,772.92 18,661,842.02
营业成本 22,085,725.86 19,717,295.71 17,344,007.70
其中:主营业务成本 22,039,828.88 19,668,613.19 17,284,649.67
其他业务成本 45,896.99 48,682.51 59,358.03
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
利息支出 1,675.76 953.36 3,519.55
手续费及佣金支出 59.82 33.68 22.16
营业税金及附加 79,573.38 89,826.17 80,719.67
销售费用 488,952.11 474,547.28 443,149.27
管理费用 1,010,235.69 878,106.50 682,986.48
其中:研究与开发费 250,107.07 197,291.78 145,955.01
财务费用 112,138.21 60,832.24 40,255.07
其中:利息支出 206,257.56 202,533.97 93,087.10
利息收入 141,230.69 145,004.70 83,898.24
汇兑净损失 22,575.52 -9,403.78 15,001.58
资产减值损失 188,315.17 99,177.97 67,182.11
加:公允价值变动净收益 15,480.29 2,017.60 -2,944.33
投资净收益 85,817.92 41,143.57 49,224.76
其中:对联营企业和合营
-1,975.77 7,628.11 15,688.16企业的投资收益
汇兑净收益 -104.21 -8.23 -175.00
三、营业利润 370,616.84 498,739.68 704,705.69
加:营业外收入 155,047.69 92,569.23 67,155.24
其中:非流动资产处置利
31,561.64 8,053.89 10,665.56得
非货币性资产交换利得 - - 1,212.02
政府补助 78,153.09 60,989.15 29,859.74
债务重组利得 1,559.82 600.47 96.35
减:营业外支出 46,997.76 19,083.83 9,086.09
其中:非流动资产处置损
7,637.80 5,640.24 3,045.11失
债务重组损失 560.09 708.94 64.98
四、利润总额 478,666.76 572,225.08 762,774.84
减:所得税费用 220,181.25 205,350.87 185,250.20
五、净利润 258,485.51 366,874.21 577,524.64
归属于母公司所有者的净
153,345.08 268,996.94 401,630.27利润
少数股东损益 105,140.44 97,877.27 175,894.37
(三)国机集团 2011 年度、2012 年度、2013 年度合并现金流量表
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
单位:万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收
25,165,507.74 23,497,085.69 22,478,852.52到的现金
客户存款和同业存放款
-9,052.32 16,870.71 1,029.71项净增加额
向其他金融机构拆入资
-21,000.00 16,000.00 35,050.00金净增加额
收取利息、手续费及佣
24,263.96 30,483.53 26,975.83金的现金
拆入资金净增加额 0.00 59,004.17 55,000.00
收到的税费返还 320,173.98 349,339.08 337,335.70
收到的其他与经营活动
1,364,969.51 1,173,610.60 1,248,493.51有关的现金
经营活动现金流入小计 26,844,862.86 25,142,393.78 24,182,737.27
购买商品、接受劳务支
23,210,646.40 21,427,906.24 19,761,432.32付的现金
客户贷款及垫款净增加
3,672.85 16,802.91 -198,000.21额
存放央行和同业款项净
28,066.89 -28,917.21 -8,894.78增加额
支付利息、手续费及佣
1,367.21 2,239.42 3,164.34金的现金
支付给职工以及为职工
1,203,220.44 1,111,546.27 818,698.84支付的现金
支付的各项税费 908,968.15 980,928.87 977,937.50
支付其他与经营活动有
1,634,951.66 1,304,024.88 1,719,637.19关的现金
经营活动现金流出小计 26,990,893.60 24,814,531.39 23,073,975.19
经营活动产生的现金流
-146,030.74 327,862.39 1,108,762.07量净额
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 485,136.02 150,279.68 1,133,618.70
取得投资收益收到的现
29,776.73 29,604.36 43,031.13金
处置固定资产、无形资
36,976.26 32,741.37 18,618.96产和其他长期资产收回的现金净
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书额
处置子公司及其他营业
16,866.00 897.39 6,379.15单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
8,936.14 39,945.39 18,001.53关的现金
投资活动现金流入小计 577,691.15 253,468.19 1,219,649.48
购建固定资产、无形资
503,954.92 606,026.94 629,741.95产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 554,455.01 235,311.94 1,080,524.89
取得子公司及其他营业
970.00 83,122.05 657.07单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
2,981.28 117,371.53 64,376.16关的现金
投资活动现金流出小计 1,062,361.20 1,041,832.46 1,775,300.08
投资活动产生的现金流
-484,670.06 -788,364.27 -555,650.60量净额
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 181,260.46 616,404.59 256,179.82
其中:子公司吸收少
83,652.46 125,175.05 175,510.82数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 5,506,221.91 5,838,658.06 3,053,523.34
收到其他与筹资活动有
68,374.61 508,315.34 212,129.28关的现金
筹资活动现金流入小计 5,755,856.98 6,963,377.99 3,521,832.44
偿还债务支付的现金 4,606,461.39 5,104,913.34 2,185,554.49
分配股利、利润或偿付
377,737.97 325,819.20 175,999.47利息支付的现金
其中:子公司支付给
77,486.01 66,206.99 62,248.81少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
155,177.60 216,872.62 497,801.76关的现金
筹资活动现金流出小计 5,139,376.96 5,647,605.15 2,859,355.72
筹资活动产生的现金流
616,480.02 1,315,772.84 662,476.72量净额
四、汇率变动对现金的影响 -33,951.32 -3,795.54 -21,800.28
五、现金及现金等价物净增
-48,172.09 851,475.42 1,193,787.92加额
加:期初现金及现金等
5,523,573.22 4,672,097.80 3,053,994.56价物余额
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
六、期末现金及现金等价物
5,475,401.13 5,523,573.22 4,247,782.48余额二、国机集团最近一个会计年度财务报表审计意见
大华会计师事务所对国机集团 2011 年财务报表出具了标准无保留的审计报告(大华审字[2012]698 号),审计意见的主要内容如下:“我们认为,国机集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了国机集团2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
大华会计师事务所对收购人 2012 年财务报表出具了标准无保留的审计报告(大华审字[2013]000997 号),审计意见的主要内容如下:“我们认为,国机集团的合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了国机集团 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
大华会计师事务所对收购人 2013 年财务报表出具了标准无保留的审计报告(大华审字[2014]000063 号),审计意见的主要内容如下:“我们认为,国机集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了国机集团2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”三、国机集团 2013 年度财务报告会计制度、主要会计政策
(一)会计年度
公司采用公历制,自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(二)记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
(三)记账基础和计价原则
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
本公司的记账基础为权责发生制。除特别声明外,以历史成本为计价原则。
(四)外币业务及外币报表折算
对发生的外币经济业务,采用业务发生日中国人民银行公布的市场汇率(中间价)折合为记账本位币记账。
资产负债表日,对于外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,计入当期损益;
对于以公允价值计量的外币非货币性项目,如果期末的公允价值以外币反映,则采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动损益处理,记入当期损益。
外币资产负债表中资产、负债类项目均按照资产负债表日中国人民银行公布的基准汇率折算;所有者权益类项目除“未分配利润”外,均按业务发生时的中国人民银行公布的基准汇率折算;损益表所有项目和利润分配表中有关反映发生额的项目,按照报表所属会计期间的中国人民银行公布的基准汇率的平均值(或按资产负债表日中国人民银行公布的基准汇率)折算。由此产生的差异列入资产负债表中外币会计报表折算差额。
(五)现金及现金等价物的确定标准
本公司现金等价物指持有的不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
(六)金融资产
1、交易性金融资产
(1)交易性金融资产指公司持有期限较短,并能以公允价值计量的金融资产。包括债券投资、股票投资、基金投资等。
(2)交易性金融资产在初始取得时,按照公允价值计量,相关交易费用(直接归属于取得该金融资产发生的手续费、佣金等)直接计入当期损益。
(3)公司在持有交易性金融资产期间取得的利息或现金股利,确认为投资
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书收益。
(4)资产负债表日,公司将交易性金融资产公允价值变动计入当期损益。
2、可供出售金融资产
(1)可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除下列各类资产以外的金融资产:
1)贷款和应收款项;
2)持有至到期投资;
3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
例如,企业购入的在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等,没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或持有至到期投资等金融资产的,可归为此类。
(2)可供出售金融资产在取得时,按照公允价值和相关交易费用(直接归属于取得该金融资产发生的手续费、佣金等)之和作为初始确认金额。
(3)公司在持有可供出售金融资产期间取得的利息或现金股利,确认为投资收益。
(4)资产负债表日,公司将可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积。
(5)资产负债表日,当可供出售金融资产公允价值发生非暂时性的、较大幅度下降时,按单项可供出售金融资产计提减值损失,并将该项资产因公允价值变动已计入所有者权益的累计损失,一并计入减值损失(当期损益)。
(6)公司处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资收益;同时,将原计入资本公积的公允价值变动累计额转出,计入投资收益。
3、持有至到期投资
(1)持有至到期投资指公司准备持有至到期的、到期日固定、可收回金额固定或可确定的金融资产。
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
(2)持有至到期投资在取得时,按照公允价值和相关交易费用(直接归属于取得该金融资产发生的手续费、佣金等)之和作为初始确认金额。
(3)持有至到期投资在公司持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。
(4)资产负债表日,存在客观证据表明持有至到期投资发生减值的,将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失,计入当期损益。
(5)公司处置持有至到期投资时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资收益。
4、金融负债
金融负债包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;
其他金融负债:包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付帐款、长期应付款等。采用摊余成本进行后续计量。
(七)应收款项坏账准备
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法:
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准:工程项目产生的应收款项,采取个别认定法对坏账准备进行个别认定;如认定为未减值的,则不需计提;期末余额 1.00 亿元以上的款项为金额重大的应收款项。期末余额 1,500.00 万元以上的款项为金额重大的其他应收款。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:
单独进行减值测试,如有客观证据表明其发生了减值的,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备,计入当期损益。如无客观证据表明其发生了减值的,则将划分信用风险特征组合计提坏账准备。
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法:
确定组合的依据:对于期末单项金额重大经单独测试后未发生减值的应收款项连同单项金额不重大的应收款项,公司按照类似信用风险特征,分为两类组合:
3、账龄分析法
账龄区间 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内 0%-5% 0%-5%
1-2 年 3%-10% 3%-15%
2-3 年 8%-50% 8%-50%
3-4 年 20%-80% 20%-80%
4-5 年 50%-100% 50%-100%
5 年以上 100% 100%
4、按风险特征和其他市场显著不同的业务划分组合
本公司下属子企业中国一拖集团有限公司因应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的特殊性结合现实情况确定坏账的比例如下:
账龄区间 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1-3 个月 1% 1%
4-6 个月 2% 2%
7 个月-1 年 5%-15% 5%-15%
1-2 年 50% 50%
2 年以上 100% 100%
风险特征和其他市场显著不同的业务划分组合按余额百分比法计提坏账准备,计提比例为 15.00%。
5、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同,已有客观证据表明其发生了减值的应收款项,公司单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账准备。
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6、应收款项的转让、质押、贴现:
本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时,根据相关合同的约定,当债务人到期未偿还该项债务时,若本公司负有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为质押贷款处理;若本公司没有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为转让处理,并确认债权的转让损益。
8、应收款项坏账损失的确认标准
坏账的确认标准:
债务人破产或死亡,以破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项。
因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年仍不能收回,经主管部门批准的款项。
(八)存货
1、存货的分类:本公司存货主要包括项目成本。
2、存货取得和发出的计价方法:存货实行永续盘存制,存货在取得时按实际成本计价;领用或发出存货,按照实际成本核算确定其实际成本。
3、低值易耗品和包装物的摊销:采用一次摊销法。
4、期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法:期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价;期末,对存货进行全面清查,对于存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益。存货跌价准备按单个存货项目(对于数量繁多、单价较低的存货,可以按存货类别)的成本高于其可变现净值的差额提取,可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。
(九)长期股权投资
1、初始计量
(1)同一控制的企业合并时,初始投资成本为收购日公司取得被合并方所有者权益账面价值份额,初始投资成本与投出资产账面价值之间的差额调整资本
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。
(2)非同一控制的企业合并时,初始投资成本为支付对价的公允价值,以及直接与收购有关的成本。
(3)其他方式取得的长期投资
1)以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
2)以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
3)投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,合同或协议约定价值不公允的,按公允价值计量。
4)通过非货币资产交换取得的长期股权投资,该项交换具有商业实质且换入资产和换出资产公允价值均能可靠计量的,按换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入的长期股权投资初始投资成本,公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益;不具有商业实质或交换涉及资产的公允价值均不能可靠计量的,按换出资产的账面价值减去收到的补价(或加上支付的补价)加上应支付的相关税费作为换入的长期股权投资初始投资成本。
5)通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认。重组债权的账面余额与长期股权投资公允价值的差额,首先冲减值准备,不足冲减的部分确认为债务重组损失计入营业外支出。
2、后续计量
(1)对子公司的投资,采用成本法核算。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权、能够对被投资单位实施控制的,则该被投资单位将作为本公司的子公司。
(2)对合营企业或联营企业的投资,采用权益法核算。合营企业为本公司持有的,能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投资;联营企业为本公司持有的,能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。
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(3)对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据:持股比例超过 20%;
4、长期股权投资权益法核算与成本法核算的转换:
(1)成本法转换为权益法
原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,因追加投资导致持股比例上升,能够对被投资单位施加重大影响或是实施共同控制的,在成本法转为权益法时,将原持有长期股权投资部分视同最初采用权益法进行调整。
因处置投资导致对被投资单位的影响能力由控制转为具有重大影响或者与其他投资方一起实施共同控制的情况下,首先应按处置比例结转应终止确认的长期股权投资成本,在此基础上,将剩余长期股权投资部分视同最初采用权益法进行调整。
长期股权投资成本法转为权益法后,未来期间应当按照准则规定计算确认应享有被投资单位实现的净损益及所有者权益其他变动的份额。
(2)权益法转换为成本法
因追加投资原因导致原持有的对联营企业或合营企业的投资转变为对子公司投资的,达到企业合并前对长期股权投资采用权益法等方法核算的,购买日应对权益法下长期股权投资的账面余额进行调整,将有关长期股权投资的账面余额调整至最初取得成本,在此基础上加上购买日新支付对价的公允价值作为购买日长期股权投资的成本。
因减少投资导致长期股权投资的核算由权益法转换为成本法(投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价,公允价值不能可靠计量的长期股权投资)的,应以转换时长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的基础。
5、长期股权投资的处置
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处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
6、长期股权投资减值准备的确认标准、计提方法:
资产负债表日,若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时,根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
(十)投资性房地产
投资性房地产指本公司以取得租金或资本增值为目的而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、已出租的建筑物。
投资性房地产在取得时以实际成本计量,外购投资性房地产成本为支付的全部价款(包括购买价款、相关税费、和可直接归属于该资产的其他支出);自建投资性房地产成本为达到预定可使用状态前发生的必要支出(包括土地开发费、建安成本、应予以资本化的借款费用、支付的其他费用和分摊的间接费用等)。
资产负债表日,本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
本公司对投资性房地产按受益期计提折旧或摊销。
本公司对房地产改变用途时,将投资性房地产转换为其他资产,或将其他资产转换为投资性房地产,转换后的资产入账价值为转换前的资产账面价值。
处置时,按收到的处置收入扣除其账面价值及相关税费后计入当期损益。
(十一)固定资产
1、固定资产是指企业为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,可以独立使用,并且使用超过一个会计年度的有形资产。
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2、固定资产的计价:固定资产按取得时的成本计价;取得时的成本包括购买价款、相关税费以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等必要的支出。
投资者投入的固定资产在办理了固定资产移交手续之后,应按照投资合同或协议约定的价值加上应支付的相关税费作为固定资产的入账价值,但合同或协议约定价值不公允的除外。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付(一般超过三年),实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,如符合资本化条件的,应予资本化的以外,应当在信用期间内计入当期损益。
3、固定资产分类及折旧方法:除已提足折旧仍继续使用的固定资产及按照规定单独估价作为固定资产入账的土地等情况外,本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法为平均年限法。固定资产分类、折旧年限和折旧率如下表:
固定资产类别 估计经济使用年限(年) 预计净残值率(%)年折旧率(%)
1 土地资产 长期
2 房屋、建筑物 8-50 0-10 1.80-12.50
3 机器设备 4-30 0-10 3.00-25.00
4 运输工具 5-15 0-10 6.00-20.00
5 其他 3-20 0-10 4.50-33.33
4、融资租入固定资产的计价方法:按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。
5、固定资产后续支出的处理:固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容,其会计处理方法为:
(1)固定资产修理费用(含大修),直接计入当期费用;
(2)固定资产改良支出,应当将停止使用的固定资产转入在建工程,停止计提折旧。符合资产确认条件的,应根据所取得的竣工决算报告,将增加部分的支出计入固定资产成本,并同时将被替换部分的账面价值扣除后,作为改良后的
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书固定资产入账价值;
(3)如果不能区分是固定资产修理还是固定资产改良,或固定资产修理和固定资产改良结合在一起,则按上述原则进行判断,其发生的后续支出,分别计入固定资产价值或计入当期费用;
(4)固定资产装修费用,符合上述原则可予资本化的,在“固定资产”内单设明细科目核算,并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用直线方法单独计提折旧。
6、固定资产减值准备的确认标准、计提方法
资产负债表日,固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面价值,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
(十二)在建工程
1、在建工程的计价:按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量;出包工程按应支付的工程价款等计量;设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。
2、在建工程结转固定资产的时点:本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。
3、在建工程减值准备的确认标准、计提方法
资产负债表日,公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量,按单项工程可收回金额低于账面价值的差额,计提在建工程减值准备,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
(十三)借款费用
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1、借款费用资本化的确认原则:企业发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,应当予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,应当在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化:
(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
(2)借款费用已经发生;
(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化的期间:为购建固定资产所发生的借款费用,满足上述资本化条件的,在该固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态之前前所发生的,计入所购建固定资产成本,在达到预定可使用状态后所发生的,于发生当期直接计入财务费用。
3、借款费用资本化金额的计算方法:在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额,应当按照下列规定确定:
(1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,应当以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
专门借款,是指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项。
(2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间,是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
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(十四)无形资产
1、无形资产的计价方法:无形资产按取得时的实际成本计量。外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》应予资本化的以外,应当在信用期间内计入当期损益。投资者投入的无形资产,应当按照投资合同或协议约定的价值确定,但在投资合同或协议约定价值不公允的情况下,应按无形资产的公允价值入账。
2、无形资产的摊销方法和期限:使用寿命有限的无形资产,应在其预计的使用寿命内采用系统合理的方法对应摊销金额进行摊销。无形资产的摊销一般应计入当期损益,但如果某项无形资产是专门用于生产某种产品的,其所包含的经济利益是通过转入到所生产的产品中体现的,无形资产的摊销费用应构成产品成本的一部分。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
3、无形资产减值准备确认标准、计提方法:资产负债表日,公司对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量,按单项工程可收回金额低于账面价值的差额,计提无形资产减值准备,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
(十五)长期待摊费用
本公司长期待摊费用指已经支出,但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1 年以上(不含 1 年)的各项费用,该等费用在受益期内平均摊销,如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(十六)职工薪酬
1、职工薪酬的内容:是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。应当既包括提供给职工本人的薪酬,也包括提供给职工配偶、子女或其他被赡养人的福利等,主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书工福利费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、因解除与职工的劳动关系给予的补偿、其他与获得职工提供的服务相关的支出。
2、职工薪酬的确认:企业应当在职工为其提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,除解除劳动关系补偿之外,应当根据职工提供服务的受益对象,分别下列情况处理:
(1)应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬,应计入产品成本或劳务成本。生产产品、提供劳务中的直接生产人员和直接提供劳务人员发生的职工薪酬,计入存货成本,但非正常消耗的直接生产人员和直接提供劳务人员的职工薪酬,应当在发生时确认为当期损益;
(2)应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬,应计入建造固定资产或无形资产成本;
(3)除直接生产人员、直接提供劳务人员、建造固定资产人员、开发无形资产人员以外的职工,包括公司总部管理人员、董事会成员、监事会成员等人员相关的职工薪酬,因难以确定直接对应的受益对象,均应当在发生时计入当期损益。
3、职工薪酬的计量:企业应当根据职工提供服务情况和工资标准计算应计入职工薪酬的工资金额,按照受益对象计入相关的成本或当期费用。
对于职工福利费,企业应当根据历史经验数据和当期福利计划,预计当期应计入职工薪酬的福利费金额;每一资产负债表日,企业应当对实际发生的福利费金额和预计金额进行调整。
(十七)股份支付
公司授予高管人员以权益结算或以现金结算的股权激励。用于股权激励的权益工具按照授权日的公允价值计量。
对于权益结算的涉及职工的股份支付,按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积(其他资本公积),不确认其后续公允价值变动;对于现金结算的涉及职工的股份支付,按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书量,确定成本费用和应付职工薪酬。
对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的,按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的,采用 Black-Scholes期权定价模型等确定其公允价值,选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素:
1、期权的行权价格;
2、期权的有效期;
3、标的股份的现行价格;
4、股价预计波动率;
5、股份的预计股利;
6、期权有效期内的无风险利率。
等待期内每个资产负债表日,公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日,最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量,计算截至当期累计应确认的成本费用金额,再减去前期累计已确认金额,作为当期应确认的成本费用金额。
(十八)应付债券
公司所发行的债券,按照实际发行价格总额,作负债处理;债券发行价格总额与债券面值总额的差额,作为债券溢价或折价,在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销,并按借款费用的处理原则处理。
(十九)预计负债
1、预计负债确认原则:当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、待执行合同变成亏损合同及企业承担重组义务等与或有事项相关的业务同时符合以下条件时,本公司将其确认为负债:该义务是本公司承担的现时义务;该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书靠地计量。
2、预计负债计量方法:按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。在确定最佳估计数时,应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。
(二十)收入确认原则
本公司的营业收入主要包括工程项目收入、担保费收入、签证费收入和房屋租赁收入,其收入确认原则如下:
1、销售商品:在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,本公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业,相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务:在同一年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
3、让渡资产使用权:在与交易相关的经济利益能够流入,收入的金额能够可靠计量的情况下,按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。
(二十一)建造合同
本公司的工程项目等业务按建造合同准则处理
1、合同收入与合同成本的确认:
(1)在同一个会计年度内开始并完成的建造合同,在合同完成时确认合同收入和合同成本。
(2)建造合同的开始日期和完成日期分属不同的会计年度,分两种情况确认合同收入和合同费用:
(3)在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用;
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(4)在建造合同的结果不能可靠的估计时,如果合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认,合同成本在其发生的当期确认为费用。如果合同成本不可能收回的,应在发生时立即确认为费用,不确认收入。
2、合同预计损失的确认标准和计提方法:
本公司于每年年度终了,对建造合同进行全面检查,当存在合同预计总成本将超过合同预计总收入时,按该合同预计总成本超过合同预计总收入的差额计提预计损失。
(二十二)政府补助
1、政府补助为货币性资产的,应当按照收到或应收的金额计量。
2、政府补助为非货币性资产的,应当按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。
3、与资产相关的政府补助,应当确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。
4、与收益相关的政府补助,应当分别下列情况处理:
(1)用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益。
(2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
(二十三)递延所得税资产和递延所得税负债
1、确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
2、确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书不影响应纳税所得额(提示:或可抵扣亏损)所形成的暂时性差异。
3、同时满足下列条件时,企业将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示。
(1)企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利;
(2)递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内,涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
一般情况下,在个别财务报表中,当期所得税资产与负债及递延所得税资产及递延所得税负债可以以抵销后的净额列示。在合并财务报表中,纳入合并范围的企业中,一方的当期所得税资产或递延所得税资产与另一方的当期所得税负债或递延所得税负债一般不能予以抵销,除非所涉及的企业具有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算。
(二十四)租赁
1、租赁分类:本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。
2、融资租赁:是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方,在租赁开始日,应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。
3、经营租赁:是指除融资租赁以外的其他租赁。承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。
(二十五)所得税的会计处理方法
所得税采用资产负债表债务法。本公司在报告期末按照暂时性差异和适用所得税税率计算的结果确认递延所得税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用(或收益)。其中,直接计入所有者权益的交易或事项,如可供出售金融
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书资产公允价值的变动,相关资产、负债的账面价值与计税基础之间形成暂时性差异的,按规定确认递延所得税资产或递延所得税负债以及相应的“资本公积-其他资本公积”。
所得税汇算清缴的方式:按年计算,分月预缴,月度终了后 15 日内预缴,年度终了后 5 个月内汇算清缴。
(二十六)资产证券化业务的会计处理方法
说明资产证券化业务的会计处理方法,提示:(如有,按照准则及相关规定,结合公司具体情况,披露资产证券化业务的会计处理方法。)例:
本公司将部分信贷资产(或者其他资产,具体根据公司的资产名称进行叙述)证券化,一般将这些资产出售给特殊目的实体,然后再由该实体向投资者发行证券。证券化金融资产的权益以信用增级、次级债券或其他剩余权益(“保留权益”)的形式保留。保留权益本公司的资产负债表中以公允价值入账。证券化过程中,终止确认的金融资产的账面价值与其对价之间(包括保留权益)的差额,确认为证券化的利得或损失,计入当期损益。
(二十七)利润分配
本公司当期实现的净利润,加上年初未分配利润(或减去年初未弥补亏损)和其他转入后的余额,为可供分配的利润,并按以下顺序分配:
1、按 10.00%提取法定盈余公积;
2、可供分配的利润减去提取的法定盈余公积后的余额作为本公司的经营积累,按照国务院国有资产监督管理委员会的规定进行利润分配。
(二十八)企业合并
1、同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。
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本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整,在此基础上按照企业会计准则规定确认。
2、非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按公允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单独确认为无形资产并按公允价值计量;取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允价值能可靠计量的,单独确认为负债并按照公允价值计量。
(二十九)合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
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合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益。
在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资产负债表期初数;将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内,本公司处置子公司,则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。四、国机集团 2013 年度会计政策、会计估计变更以及差错更正的说明
(一)会计政策变更
无。
(二)会计估计变更
本公司全资子公司中国机床销售与技术服务有限公司,本年针对业务的开展情况对应收账款坏账准备计提比例进行了变更,将以账龄分析法计提坏账准备比例变更为:1 年以内 0.5%变更为 0%,1-2 年 10%变更为 3%,2-3 年 50%变更为8%,3-4 年 80%变更为 20%,4-5 年 100%变更为 50%。该会计估计变更对本年财务数据产生的影响为增加利润总额 2,075,375.09 元。
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本公司全资子公司中国汽车工业进出口有限公司与上市子公司国机汽车股份有限公司进行重大资产重组,为与上市公司的会计政策保持一致,本年对应收账款、其他应收款坏账准备计提比例进行了变更,将以账龄分析法计提坏账准备比例变更为:应收账款 1 年以内 3%变更为 0%,1-2 年 9%变更为 3%,2-3 年 15%变更为 10%,3-4 年 80%变更为 40%,4-5 年 100%变更为 60%。其他应收款 1年以内 0.5%变更为 0%,1-2 年 5%变更为 3%,2-3 年 12%变更为 10%,3-4 年80%变更为 40%,4-5 年 100%变更为 60%。该会计估计变更对本年财务数据的影响为增加利润总额 15,413,793.64 元。
(三)重大前期差错更正及改制事项
本公司对本年度发现的以前年度的重大前期会计差错进行了追溯调整,经调整,2013 年年初资产总额增加 103,087,695.12 元;2013 年年初负债总额增加29,567,749.85 元;2013 年年初所有者权益合计增加 73,519,945.27 元,其中:2013年年初资本公积增加 617,730,318.05 元,2013 年年初未分配利润调整减少337,147,597.61 元,2013 年年初外币报表折算差额增加 104,446.35 元, 2013 年年初归属于母公司所有者权益增加 280,687,166.79 元;2013 年年初少数股东权益减少 207,167,221.52 元。
经调整 2012 年年初所有者权益减少 451,673,166.08 元,其中:2012 年年初资本公积增加 7,365,587.78 元,2012 年年初未分配利润减少 206,560,514.12 元,2012 年年初外币报表折算差额增加 104,446.35 元,2012 年年初少数股东权益减少 252,582,686.09 元。
公司 2013 年重大前期会计差错更正事项具体如下:
1、本公司之全资子公司—中国机床销售与技术服务有限公司
中国机床销售与技术服务有限公司(以下简称“机床销售与技术服务公司”)根据国机改[2012]156 号《关于继续推进全民所有制改制工作的通知》的要求,机床销售与技术服务公司及所属北京国机展览中心、华嘉(北京)机床工具公司实施公司制改制。机床销售与技术服务公司 2012 年开始改制,改制基准日为 2012年 12 月 31 日,由北京纵横联合会计师事务所(普通合伙)对基准日报表进行了审
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书计并出具了《纵横审[2013]049 号》标准无保留审计报告。北京同仁和资产评估有限责任公司对机床销售与技术服务公司此次改制出具了《同仁和评报字[2013]第 066 号》评估报告。机床销售与技术服务公司因公司制改制调增 2013 年年初资本公积 1,197,201.94 元,调增 2013 年年初未分配利润 671,664.37 元。
2、本公司之全资子公司—郑州磨料磨具磨削研究所有限公司
郑州磨料磨具磨削研究所有限公司(以下简称“郑州三磨所”)根据国机资[2012]156 号《关于继续推进全民所有制企业改制工作的通知》文件,郑州三磨所及所属郑州磨料磨具磨削研究所试验工厂启动“第三批所属企业的改制工作”的要求实施公司制改制。郑州三磨所 2012 年开始改制工作,改制评估基准日为2012 年 7 月 31 日,由中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对基准日报表进行了审计并出具了《中瑞岳华豫专审字[2012]第 032 号》标准无保留意见审计报告。北京天健兴业资产评估有限公司对郑州三磨所此次改制出具了《天兴评字(2012)第 1005 号》评估报告。郑州三磨所因公司改制调增 2013 年年初资本公积98,907,258.64 元,调减 2013 年年初盈余公积 131,254.87 元,调减 2013 年年初未分配利润 1,337,389.75 元。
3、本公司之全资子公司—中国磨料磨具工业有限公司
中国磨料磨具工业有限公司(以下简称“中磨公司”)根据国机资[2012]156号《关于继续推进全民所有制企业改制工作的通知》文件,中磨公司及所属中国磨料磨具进出口公司海南公司启动“第三批所属企业的改制工作”的要求实施公司制改制。中磨公司 2012 年开始改制工作,改制评估基准日为 2012 年 12 月 31日,由中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对基准日报表进行了审计并出具了出具《中瑞岳华豫专审字[2013]第 038 号》标准无保留意见审计报告。北京天健兴业资产评估有限公司对中磨公司此次改制出具了《天兴评字(2013)第 608号》评估报告。中磨公司因公司改制调增 2013 年年初资本公积 40,901,364.36 元,调减 2013 年年初未分配利润 1,057,291.25 元。
4、本公司之全资子公司--重庆材料研究院有限公司
重庆材料研究院有限公司(以简称“重材院”)根据国机资[2010]389 号《关
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书于同意重庆仪表材料所改制立项并投资建设功能材料产业化基地项目的批复》文件,重材院开始实施改制工作,改制评估基准日为 2012 年 3 月 31 日,由北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对基准日报表进行了审计并出具了《京会兴审字[2012]第 07014645 号》标准无保留意见审计报告。中和资产评估有限公司对重材院此次改制出具了《中和评报字(2012)第 BJV2157 号》评估报告。重材所因公司改制调增 2013 年年初资本公积 74,123,489.06 元,调减 2013 年年初盈余公积 868,883.70,调减 2013 年年初未分配利润 3,475,534.81 元。
5、本公司之全资子公司--中国中元国际工程有限公司
中国中元国际工程有限公司(以下简称“中元国际”)根据国机资[2012]156号《关于继续推进全民所有制企业改制工作的通知》文件,中元国际及所属的京兴国际工程管理公司、中元国际(上海)工程设计研究院、中元国际(海南)工程设计研究院启动“第三批所属企业的改制工作”的要求开始实施改制工作,改制评估基准日为 2012 年 12 月 31 日,由大华会计师事务所(特殊普通合伙)对基准日报表进行了审计并出具了《大华审字[2013]005461 号》标准无保留意见审计报告,北京卓信大华资产评估有限公司对中元国际及所属三家子公司此次改制出具了《卓信大华评报字(2013)第 052-1 号》评估报告。中元国际因公司改制调增2013 年年初资本公积 53,032,970.81 元,调减 2012 年年初未分配利润 60,262.66元。
6、本公司之全资子公司—桂林电器科学研究院有限公司
桂林电器科学研究院有限公司(以下简称“桂林院”)根据国机资[2011]106号《关于启动第二批所属企业改制工作的通知》文件,桂林院 2012 年开始改制工作,改制评估基准日为 2012 年 2 月 29 日,由北京兴华会计师事务所对基准日报表进行了审计并出具了《[2012]京会兴审子第 07011684 号》标准无保留意见审计报告,北京同仁和资产评估有限责任公司对桂林院此次改制出具了《同仁和评报字(2012)第 012 号》评估报告。因公司改制调增 2013 年年初资本公积71,305,191.94 元,调减 2013 年年初盈余公积 9,536.47 元,调减 2013 年初未分配利润 85,828.22 元。
7、本公司之全资子公司--中国海洋航空集团有限公司
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
中国海洋航空集团有限公司(以下简称“中海航公司”)根据国机改[2012]156号《关于继续推进全民所有制企业改制工作的通知》文件,中海航公司及所属中海国际旅行社、华海房地产开发公司实施公司制改制,中海航公司 2012 年开始改制工作,改制评估基准日为 2012 年 12 月 31 日,由大华会计师事务所(特殊普通合伙)对基准日报表进行了审计并出具了《大华审字[2013] 005526 号》标准无
保留意见审计报告,中和资产评估有限公司 对中海航公司此次改制出具了《中和评报字(2013)第 BJV2043D001 号》评估报告。中海航公司根据因公司改制调增 2013 年年初实收资本 241.25 元,调增 2013 年年初资本公积 84,413,575.41元,调减 2013 年年初未分配利润 142,507,712.96 元,调减 2013 年年初少数股东权益 48,290,383.96 元。
8、本公司之全资子公司--兰州石油机械研究所
兰州石油机械研究所对应于以前年度结转成本的预付账款进行了差错更正,由此调减 2013 年年初预付账款 493,868.21 元,调减 2013 年年初未分配利润493,868.21 元。
兰州石油机械研究所因以前年度收入确认的错误,由此调减 2013 年年初应收账款 811,965.82 元,调减 2013 年年初未分配利润 811,965.82 元。
兰州石油机械研究所于 2005 年 11 月根据国机集团国机资[2006]275 号《关于兰州石油机械研究所主辅分流分案的批复》文件,主辅分离改制成立兰州红石物业管理有限公司,同时将固定资产中的科研综合大楼划拨给红石物业用于出租。2008 年 3 月将资产转移报告报送兰州市房地产交易中心,房产证所有权人名称为“机械工业部兰州石油研究所”需更为“兰州石油机械研究所”,由于产权分割手续一直未办理完成,兰州红石物业管理有限公司未将该固定资产纳入账内核算。后经所办公会决议,收购 4 位自然人所持有的兰州红石物业管理有限公司股份,同时将该账外固定资产纳入账内核算,由此调增 2013 年年初投资性房地产原值 2,905,085.53 元,调增 2013 年年初投资性房地产累计摊销 557,008.23 元,调增 2013 年年初资本公积 2,905,085.53 元,调减 2013 年年初未分配利润557,008.23 元。
9、本公司之全资子公司—中国农业机械科学技术研究院
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
中国农业机械科学技术研究院下属子公司中国包装和食品机械有限公司、新疆中收农牧机械有限公司、中机阳春白雪(北京)食品科技有限公司、中机(北京)会议中心有限公司以 2012 年 6 月 30 日为基准日进行公司制改制子公司根据评估改制基准日资产评估结果进行账务调整,调增 2013 年年初资本公积9,628,548.87 元,调减 2013 年年初未分配利润 45,415.12 元。
10、本公司之全资子企业—中国地质装备总公司
中国地质装备总公司所属二级子公司北京华钻建设工程有限责任公司本年度对以前年度应计未计提的固定资产累计折旧核算差错进行了更正,由此调减2013 年年初未分配利润 6,020,741.12 元,调增 2013 年年初固定资产累计折旧6,020,741.12 元。
中国地质装备总公司所属二级子公司地质矿产部无锡钻探工具厂拆迁补偿收入汇算清缴补交所得税 5,797,898.61 元,由此调增 2013 年年初应交税费—企业所得税 5,797,898.61 元,调增 2012 年所得税费用 5,797,898.61 元,调减 2013年年初未分配利润 5,797,898.61 元。
11、本公司之全资子公司—天津电气传动设计研究所有限公司
天津电气传动设计研究所有限公司对上年改制评估调账的会计差错进行了更正,由此调减 2013 年年初资本公积 618,569.95 元,调增 2013 年年初盈余公积53,017.68 元,调减 2013 年年初未分配利润 15,951,575.96 元。
12、本公司之全资子公司—中国汽车工业工程有限公司
中国汽车工业工程有限公司之全资子公司机械工业第五设计研究院有限公司对其他应收账款减值计提不充分,2013 年年初对其他应收账款减值准备进行了补提,调增 2013 年年初其他应收账款坏账准备 536,000.00 元,调增 2013 年递延所得税资产 134,000.00 元,调减 2013 年年初未分配利润 402,000.00 元。
中国汽车工业工程有限公司之全资子公司机械工业第四设计研究院有限公司根据 2012 年度所得税汇算清缴差异进行了更正,由此调增 2013 年年初应交税费—应交企业所得税 5,492,705.60 元,调增 2012 年所得税费用—当期所得税5,492,705.60 元,调减 2013 年年初未分配利润 5,492,705.60 元。
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
中国汽车工业工程有限公司之全资子公司机械工业第四设计研究院有限公司本期合并范围变化,由此调增 2013 年年初资本公积 49,993,743.86 元,调减 2013年年初未分配利润 4,688,083.74 元,调减 2013 年年初少数股东权益 168,198.36元。
中国汽车工业工程有限公司(以下简称 “中汽工程公司”)根据国机资[2011]106 号《关于启动第二批所属企业改制工作的通知》文件,中汽工程公司及所属机械工业第五设计研究院、机械工业第四设计研究院开始实施改制工作。改制评估基准日为 2012 年 12 月 31 日,由立信会计师事务所(特殊普通合伙)对基准日报表进行了审计并出具了信会师报字[2013]第 723439 号标准无保留意见审计报告。中联资产评估集团有限公司对中汽工程公司此次改制出具了中联评报字[2013]937 号评估报告。因公司改制调增 2013 年年初资本公积 31,119,143.45元,调减 2013 年年初未分配利润 522,647,294.40 元。
13、本公司之全资子公司—中国汽车工业国际合作有限公司
中国汽车工业国际合作有限公司(以下简称“中汽国际”)本期对上年纳入合并范围内的六家公司不再实施控制,不纳入合并报表范围,由此调增 2013 年年初资本公积 9,496,861.83 元,调减 2013 年年初未分配利润 9,496,821.85 元,调减2013 年年初少数股东权益 110,607,949.31 元。
中汽国际公司根据国机改[2012]156 号《关于继续推进全民所有制改制工作的通知》的要求,中汽国际公司及所属中汽对外经济技术合作总公司、北京汽车工业发展研究所开始实施公司制改制,改制基准日为 2012 年 9 月 30 日,由中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对基准日报表进行了审计并出具了中瑞岳华专审字[2013]第 2313 号标准无保留审计报告。中资资产评估有限公司对中汽国际此次改制出具了《中资评报字[2013]第 136 号》评估报告。中汽国际公司因公司改制调增 2013 年年初资本公积 71,718,246.87 元,调减 2013 年年初未分配利润 19,422,718.24 元。
14、本公司之全资子公司—中国汽车工业进出口有限公司
中国汽车工业进出口有限公司期初因公司制改制、前期会计差错更正、吸收
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书合并中汽凯瑞贸易有限公司以及合并报表范围变化等原因,由此调增 2013 年年初资本公积 766,497,377.18 元,调减 2013 年年初盈余公积 23,158,590.67 元,调增 2013 年年初未分配利润 96,688,084.84 元,调减 2013 年年期外币折算差额221,266.59 元,调增 2013 年年初少数股东权益 1,462,761,594.27 元。
15、本公司之全资子企业—国机资产管理公司
国机资产管理公司所属全资子公司中国机械对外经济技术合作总公司由于双紫小区涉及开发商财务单据遗失等原因无法进行工程决算,从 2000 年以来一直挂账于“在建工程”,该建筑楼层 18 层,建筑面积 13,330.84 平米,其中 1-16层建筑面积 11,524.48 平米,依据建筑面积加权平均计算金额为 66,860,786.90 元分配给本公司职工,已提取在建工程减值准备 60,526,652.90 元,已收取职工缴纳房款 9,823,573.00 元。本期对该事项进行了更正及重述,调减 2013 年年初在建工程 66,860,786.90 元,调减 2013 年年初在建工程减值准备 60,526,652.90 元,调减2013 年年初递延所得税资产 15,131,663.23 元,调减 2013 年年初其他应付款-职工购房款 9,823,573.00 元,调减 2013 年年初未分配利润 11,642,224.23 元。
国机资产管理公司所属全资子公司华隆(香港)有限公司 2012 年以前对万向钱潮传动轴有限公司的投资分红再增资未进行账务处理,本期进行了更正,调增 2013 年年初长期股权投资 4,538,308.32 元,调增 2013 年年初未分配利润4,538,308.32 元。
(四)同一控制下企业合并引起的年初所有者权益变动
2013 年根据国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2013]446 号文《关于中国第二重型机械集团公司于中国机械工业集团有限公司重组的通知》,中国第二重型机械集团公司无偿划入本公司,本公司将该事项视为同一控制下企业合并调整了期初数,由此调增 2013 年年初资本公积 4,582,674,917.51 元,调增 2013年年初专项储备 4,816,732.46 元,调减 2013 年年初未分配利润 867,836,252.92 元,调整 2013 年归属于母公司所有者权益合计 3,719,655,397.05 元,调增 2013 年年初少数股东权益 1,431,398,256.20 元。
(五)年初所有者权益变动情况汇总
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
单位:元
项目 影响年初所有者权益金额 其中:影响年初未分配利润金额1.会计政策变更
2.重大前期差错更正 73,519,945.27 -337,147,597.61
3.同一控制下企业合并 5,151,053,653.25 -867,836,252.92
合计 5,224,573,598.52 -1,204,983,850.53五、国机集团 2013 年度税项
本公司及子公司主要的应纳税项列示如下:
(一)流转税及附加税费
税目 纳税(费)基础 税(费)率 备注
营业税 工程收入、劳务收入 3%、5%
境内销售;提供加工、修理修配
增值税 17%、13%
劳务;以及进口等货物
城建税 应交流转税额 7%
教育费附加 应交流转税额 3%
地方教育费附加 应交流转税额 2%
(二)企业所得税
公司名称 税率 备注
本公司 25%
子公司 12.5%、15%六、合并财务报表主要项目注释(截至 2013 年 12 月 31 日止)
(一)货币资金
单位:元
项目 年末余额 年初余额
现金: 36,430,418.20 35,124,915.29
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
项目 年末余额 年初余额
其中:人民币 25,548,461.26 19,528,761.03
美元 4,324,675.61 8,894,443.00
港元 17,151.01 29,652.49
日元 448,825.97 206,898.28
欧元 121,930.42 450,275.69
英镑 95,089.34 33,736.29
加拿大元 57.26 63.18
澳大利亚元 30,387.06
新加坡元 4,784.50 5,106.20
瑞典克朗 566.76 581.12
澳门元 304,723.73 108,850.80
其他 5,564,152.34 5,836,160.15
银行存款: 41,670,180,353.28 40,049,384,012.51
其中:人民币 34,754,201,518.60 31,478,095,532.75
美元 4,635,966,553.70 6,170,557,782.83
港元 323,420,515.44 185,221,244.54
日元 68,349,869.22 132,618,067.94
欧元 665,511,053.09 1,132,695,709.29
英镑 9,652,625.91 28,382,493.07
瑞士法郎 4,596,931.83 5,127,510.53
加拿大元 9,779,555.33 32,463,802.45
澳大利亚元 2,491,121.69 10,282,370.07
新加坡元 358,096.11 603,405.76
澳门元 10,267,652.41 28,306,674.47
其他 1,185,584,859.95 845,029,418.81
其他货币资金: 17,529,614,963.95 20,031,888,065.47
其中:人民币 15,318,292,769.91 16,803,657,699.13
美元 171,537,844.20 45,505,384.89
港元 1,915,551,513.60 3,030,462,593.94
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
项目 年末余额 年初余额
日元 164,041.16 9,577,547.40
欧元 29,122,685.37 46,785,184.98
瑞士法郎 18.74 18.91
其他 94,946,090.97 95,899,636.22
合 计 59,236,225,735.43 60,116,396,993.27
1、其中受限制的货币资金明细如下:
单位:元
项目 2013 年 12 月 31 日
保函保证金 543,111,143.18
履约保证金 58,075,881.96
银行承兑汇票保证金 1,142,724,929.00
银行贷款保证金 165,477,676.62
法定准备金 1,374,224,542.46
诉讼保全程序冻结资金 3,765,338.47
信用证保证金 134,367,893.77
远期购汇 127,300.00
建店保证金 300,000.00
农民工工资保证金 1,570,000.00
定期存款 222,059,930.46
银行承兑汇票质押贷款保证金 2,500,000.00
重大专项资金 392,938.71
吸收投资验资款 105,400,722.00
其他 728,116,099.71
合计 4,482,214,396.34
(二)交易性金融资产
单位:元
项目 年末公允价值 年初公允价值
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
项目 年末公允价值 年初公允价值
一、交易性债券投资 4,146,400.00 79,211,000.00
二、交易性权益工具投资 9,918,243.49 12,806,088.11三、指定为以公允价值计量且其
10,335,135.72 11,323,122.80变动计入当期损益的金融资产
四、衍生金融资产 142,331,911.65 2,640,658.54五、套期工具
六、其他 399,783,552.15 227,062,982.10
合计 566,515,243.01 333,043,851.55
(三)应收票据
单位:元
种类 年末余额 年初余额
银行承兑汇票 7,045,641,553.69 6,280,361,645.66
商业承兑汇票 673,089,106.97 300,747,041.95
合计 7,718,730,660.66 6,581,108,687.61
(四)应收账款
单位:元
年末余额
账面余额 坏账准备
种类
比例 比例
金额 金额
(%) (%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应
3,000,818,725.53 8.58 309,555,250.21 10.32收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 29,434,942,747.46 84.19 2,420,751,367.99 8.22
其中:账龄分析法 29,215,464,040.69 83.56 2,387,829,561.97 8.17
余额百分比法 219,478,706.77 0.63 32,921,806.02 15.00单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
2,528,920,115.16 7.23 593,028,271.24 23.45的应收账款
合计 34,964,681,588.15 100.00 3,323,334,889.44
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(续前表)
年初余额
账面余额 坏账准备
种类
比例 比例
金额 金额
(%) (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应
1,940,225,901.38 7.21 221,179,387.98 11.40
收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 22,995,198,653.98 85.43 1,875,399,801.55 8.16
其中:账龄分析法 22,653,801,801.27 84.16 1,824,190,273.65 8.05
余额百分比法 341,396,852.71 1.27 51,209,527.90 15.00
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
1,981,179,260.49 7.36 436,815,423.94 22.05
的应收账款
合计 26,916,603,815.85 100.00 2,533,394,613.47
1、按组合计提坏账准备的应收账款:
(1)采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
单位:元
年末数 年初数
账面余额 账面余额账龄
比例 坏账准备 比例 坏账准备
金额 金额
(%) (%)
1 年以内 23,259,436,205.25 79.61 508,400,497.45 17,699,263,301.75 78.13 407,064,030.82
1至2年 3,038,298,697.99 10.40 278,114,793.47 2,911,018,088.23 12.85 255,273,267.95
2至3年 1,523,800,072.13 5.22 456,701,547.51 893,529,669.11 3.94 202,105,760.25
3至4年 528,310,733.41 1.81 336,071,610.52 326,114,673.96 1.44 204,695,153.21
4至5年 186,398,402.85 0.64 129,321,183.96 219,947,628.82 0.97 151,123,622.02
5 年以上 679,219,929.06 2.32 679,219,929.06 603,928,439.40 2.67 603,928,439.40
合 计 29,215,464,040.69 100.00 2,387,829,561.97 22,653,801,801.27 100.00 1,824,190,273.65
2、采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:
单位:元
1-1-68
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
年末余额 年初余额
组合名称 计提比例 计提比
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
(%) 例(%)
余额百分比 219,478,706.77 15.00 32,921,806.02 341,396,852.71 15.00 51,209,527.90
合计 219,478,706.77 15.00 32,921,806.02 341,396,852.71 15.00 51,209,527.90
3、单项计提坏账准备的应收账款:
(1)年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:
单位:元
计提
债务人名称 账面余额 坏账准备 账龄 比例 计提理由
(%)YEMENCORPORATION FOR
232,493,875.61 1 年以内 经测试未发生减值CEMENT INDUSTRY& MARKETING
PDVSA PETROLEO
172,055,826.03 1 年以内 经测试未发生减值S.A.Republica de Guinea
1 年以内
Ecuatorial Ministerio 166,159,021.95 经测试未发生减值
3-4 年de InfraGENERAL
COMPANY FOR 146,493,729.73 1 年以内 经测试未发生减值PORTS OF IRAQPROJET IMBOULOU
BRAZZAVILLE 128,780,570.08 1 年以内 经测试未发生减值CONGO伊拉克电力部/火力发
126,405,497.99 1 年以内 经测试未发生减值电项目公司塞内加尔国家电力公
118,820,070.36 1 年以内 经测试未发生减值司
孟加拉计算机理事会 111,029,949.76 1 年以内 经测试未发生减值
上海陆地石油销售有 诉讼一审胜诉未执
165,000,000.00 102,315,035.42 4-5 年 62.01
限公司 行
委内瑞拉电力公司 462,417,380.96 69,362,607.14 1 年以内 15.00 经单独测试计提减
1-1-69
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
计提
债务人名称 账面余额 坏账准备 账龄 比例 计提理由
(%)
值
盘锦船舶修造产业园 1-2 年
528,320,046.19 经测试未发生减值
项目建设指挥部 2-3 年
有资产担保,无减苏美达东台发电有限
316,607,800.00 1 年以内 值风险;账期在三公司
个月以内
张家港保税区扬子江 经单独测试计提减
326,234,956.87 137,877,607.65 1 年以内 42.26
物流服务有限公司 值
合计 3,000,818,725.53 309,555,250.21
(2)年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款:
单位:元
计提比
债务人名称 账面余额 坏账准备 账龄 计提理由
例(%)
Delegation Generale
174,241,578.58 1 年以内 可全额收回des Grands Travaux
江苏苏美达上电发电有 有资产担保,无减
85,900,000.00 1 年以内
限公司 值风险尼日利亚电力钢铁部国
78,638,798.53 1 年以内 可全额收回家电力公司
2-3 年、3-4
金额较大,单独计
重庆钢铁股份有限公司 70,000,000.00 54,063,819.08 年、4-5 年、5 77.23
提
年以上郑州旭飞光电科技有限
67,347,035.61 1-2 年 可全额收回公司
MINISTERE DESINFRASTRUCTURES
ET DES TRANSPORTS 63,436,274.59 2-3 年 可全额收回DE LA REPUBLIQUEDU TCHAD上海雅马哈建设摩托车
63,315,697.16 1 年以内 可全额收回销售有限公司
辽宁海航实业有限公司 60,950,000.00 1 年以内 可全额收回
1-1-70
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
计提比
债务人名称 账面余额 坏账准备 账龄 计提理由
例(%)雅马哈发动机商贸(上
58,272,085.09 1 年以内 可全额收回海)有限公司孟加拉 TELE TALK 移
51,103,568.22 1 年以内 可全额收回动公司
4-5 年、5 年以 金额较大,单独计
安平水泥股份有限公司 50,074,769.66 3,004,486.17 6.00
上 提
上海始臻贸易发展有限 金额较大,单独计
49,615,100.00 6,045,725.82 2-3 年 12.19
公司 提LINHAS DE XINGU
1 年以内、1-2
TRANSMISSORA DE 49,579,990.80 可全额收回
年ENERGIA S.A
华为乌兹 Huawei Tech 先收后付,按毛利
43,000,728.65 645,010.93 2-3 年 1.50
Investment Tashakent 率计提CEYLON
40,469,899.11 2-3 年 可全额收回ELECTRICITY BOARD
DONG NAI ROOF
37,526,559.83 3至4年 可全额收回SHEET中国石油化工股份有限
37,480,155.00 1 年以内 可全额收回公司天津分公司大连将军石港务工程有
36,709,190.90 1 年以内 可全额收回限公司锦州龙栖湾发展有限公
35,639,700.20 1 年以内 可全额收回司
中铁电气化局集团有限 1-2 年、2-3
35,378,908.42 可全额收回
公司 年、3-4 年
中航油进出口有限责任 金额较大,单独计
34,930,000.00 34,930,000.00 2-3 年 100.00
公司 提Empresa de Distribuicao
de Electricidade,Empresa 31,824,390.78 1 年以内 可全额收回P
1 年以内、1-2榆海万泉河畔项目客户
30,628,546.00 年、2-3 年、 可全额收回房款
3-4 年
上海日泉能源发展有限 30,131,936.00 1 年以内 可全额收回
1-1-71
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
计提比
债务人名称 账面余额 坏账准备 账龄 计提理由
例(%)公司
绍兴县钱富物资有限公 金额较大,单独计
28,280,000.00 28,280,000.00 1-2 年 100.00
司 提
马鞍山马钢裕远物流有 金额较大,单独计
26,105,000.00 17,934,000.00 2-3 年 68.70
限公司 提伊 朗 Ghaem Reza
25,338,631.05 1-2 年 可全额收回Indusries Complex 公司
山西煤炭运销集团运城 金额较大,单独计
24,982,294.85 24,982,294.85 1-2 年、2-3 年 100.00
河津有限公司 提
客户停止经营、破
印尼 P.T.T 公司 24,541,698.52 24,541,698.52 5 年以上 100.00
产清算广西得力木业开发有限
21,900,000.00 1 年以内 期后已回款公司
沧州港务集团有限公司 21,330,746.00 1 年以内 可全额收回广东广机海事重工有限
19,284,399.42 1-2 年、2-3 年 可全额收回公司CROWN WORLD INC
18,651,590.75 1 年以内 可全额收回LTD
马兰热省政府 18,396,404.80 1 年以内 可全额收回
1 年以内、3-4
ICDAS 17,539,742.94 可全额收回
年
北京羽辉珠宝有限责任 金额较大,单独计
16,999,970.00 16,999,970.00 1-2 年 100.00
公司 提
Ministry of
16,419,136.80 1 年以内 可全额收回Energy ,Mongolia
DEPARTMENT OFHYDROPOWER
15,665,984.55 1 年以内 可全额收回IMPLIMENTATION(DHPI)安徽邦大勤上光大科技
15,385,945.00 15,385,945.00 1-2 年 100.00 预计无法收回有限公司中交第一航务工程局有
14,980,558.25 1 年以内 可全额收回限公司
榆树市农业局 14,380,695.00 1 年以内、1-2 财政补贴款
1-1-72
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
计提比
债务人名称 账面余额 坏账准备 账龄 计提理由
例(%)
年、2-3 年
金额较大,单独计
REGAL-BELOIT 13,911,832.58 69,559.16 1 年以内 0.50
提大连港湾工程有限公司
(段晓雷)庄电公司码 13,180,336.00 1 年以内 可全额收回头疏浚项目中国葛洲坝集团股份有
13,126,347.00 1-2 年 可全额收回限公司雅马哈发动机动力机械
12,559,485.46 1 年以内 可全额收回(江苏)有限公司
阳谷森泉板业有限公司 12,547,000.00 12,547,000.00 5 年以上 100.00 预计无法收回江苏旭阳雷迪高科技股
11,756,196.00 1-2 年 可全额收回份有限公司四川建设发展股份有限
11,659,507.43 5 年以上 可全额收回公司现代(江苏)工程机械
10,638,149.60 1 年以内 可全额收回有限公司太平湾-瓦房店太平湾海
10,048,642.00 1 年以内 可全额收回产品养殖有限公司
其他小额明细合计 763,114,908.03 353,598,761.71
合计 2,528,920,115.16 593,028,271.24
4、本年转回或收回情况
单位:元
确定原坏账 转回或收回前累计 转回或
债务人名称
准备的依据 已计提坏账准备金额 收回金额
大连保税区兰石所机械
账龄分析法 1,991,117.00 1,991,117.00
设备销售中心
其他小额明细合计 4,616,994.83 4,616,994.83
合计 6,608,111.83 6,608,111.83
5、本报告期实际核销的应收账款情况:
单位:元
1-1-73
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
是否因关
债务人名称 应收账款性质 核销金额 核销原因
联交易产生
苏州康苏助剂厂 货款 2,262,118.31 无法收回 否
新 HOE HENG 超过诉讼时效,无法收
重组转入 1,967,204.61 否
MACHINERY 回,已全额计提坏账
超过诉讼时效,无法收
宪美公司 重组转入 1,642,789.15 是
回,已全额计提坏账
超过诉讼时效,无法收
泰国补偿贸易 重组转入 1,068,440.00 否
回,已全额计提坏账
企业被工商吊销且债务
北京火花机床集团 借款 1,175,726.94 否
人死亡
DRILLING DO
货款 2,016,909.71 质量纠纷 否
BRASIL LTDA
一拖(洛阳)车辆有限
应收货款 2,830,931.00 法院裁定款项无法收回 否
公司
青海盐湖工业集团有
货款 1,033,450.36 账龄逾期 5 年以上 否
限公司
KOUIN DE TORTE
货款 1,086,182.31 账龄逾期 5 年以上 否
CAN. AM. INC.
其他小额明细项合计 55,020,240.23
合计 70,103,992.62
(五)预付款项
单位:元
期末数 年初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 18,193,649,185.57 83.31 16,796,938,831.34 85.57
1至2年 2,287,905,827.77 10.48 1,614,515.77 1,736,111,067.79 8.84 3,383,155.35
2至3年 683,180,251.46 3.12 2,198,747.66 529,077,239.65 2.70 5,432,991.20
3 年以上 674,310,499.54 3.09 32,304,192.27 566,788,686.54 2.89 23,058,930.82
合 计 21,839,045,764.34 100.00 36,117,455.70 19,628,915,825.32 100.00 31,875,077.37
账龄超过一年的大额预付款项:
1-1-74
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
债权单位 债务单位 年末余额 账龄 未结算的原因机 电 工 业 上 海 联 销 上海帕弗电力建设
209,732,000.00 1-2 年 未到结算期
有限公司 管理有限公司中工国际(香港)有
华为技术有限公司 134,211,190.70 1-2 年 货物未发运限公司中 国 汽 车 工 业 国 际 哈尔滨汽轮机厂有
97,520,000.00 2-3 年 未到结算期
合作有限公司 限责任公司
经济纠纷,已胜诉,赔中 设 机 电 进 出 口 有 江苏圣淘沙船业有
67,541,220.58 5 年以上 付资产价值超过预付款
限公司 限公司
金额,但尚未执行中 机 国 能 电 力 工 程 东方锅炉(集团)
57,780,000.00 1-2 年 未到结算期
有限公司 股份有限公司
小计 566,784,411.28
(六)应收利息
单位:元
项 目 年末余额 年初余额
定期存款利息 65,104,062.83 78,658,673.18
应收债券利息 10,385,041.10 9,583,287.67
合计 75,489,103.93 88,241,960.85
(七)应收股利
单位:元
相关款项
未收
项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 是否发生
回原因
减值账 龄 一 年以内
628,857.15 1,027,878.00 781,735.15 875,000.00的应收股利:其 中 : 三亚榆
70,000.00 70,000.00 否海宾馆朗 诗 绿 色地产
251,357.15 251,357.15 否有限公司湖 北 力 帝机床
4,500.00 4,500.00 否股份有限公司
1-1-75
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
相关款项
未收
项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 是否发生
回原因
减值锅容标(北京)
技 术 服 务中心 78,378.00 78,378.00 否有限公司洛 阳 轴 研建设
377,500.00 755,000.00 377,500.00 755,000.00 尚未发放 否开发有限公司北 京 华 德广研
120,000.00 120,000.00 资金紧张 否密封有限公司账 龄 一 年以上
20,443,701.06 7,000,000.00 13,443,701.06的应收股利:其 中 : 北京中
缆 三 希 机械设 150,000.00 150,000.00 股权纠纷 否备有限公司北 京 天 施华工
国 际 会 展有限 20,293,701.06 7,000,000.00 13,293,701.06 尚未发放 否公司
合计 21,072,558.21 1,027,878.00 7,781,735.15 14,318,701.06
(八)其他应收款
单位:元
年末余额
账面余额 坏账准备
种类
比例 比例
金额 金额
(%) (%)单项金额重大并单项计提坏账准备的
1,833,911,045.94 27.32 328,768,766.27 17.93其他应收账款
按组合计提坏账准备的其他应收账款 3,589,202,634.30 53.48 535,338,676.70 14.92
1.账龄分析法 3,515,108,393.25 52.38 531,633,964.65 15.12
2.余额百分比法 74,094,241.05 1.10 3,704,712.05 5.00单项金额虽不重大但单项计提坏账准
1,288,951,157.05 19.20 357,038,124.76 27.70备的其他应收账款
合计 6,712,064,837.29 100.00 1,221,145,567.73
1-1-76
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
(续前表)
单位:元
年初余额
账面余额 坏账准备
种类
比例 比例
金额 金额
(%) (%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应
883,387,952.07 16.17 243,675,088.09 27.58收账款
按组合计提坏账准备的其他应收账款 3,407,603,481.94 62.36 497,258,625.50 14.59
1.账龄分析法 3,353,595,517.99 61.37 494,558,149.79 14.75
2.余额百分比法 54,007,963.95 0.99 2,700,475.71 5.00单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其
1,173,682,183.51 21.47 398,773,250.15 23.98他应收账款
合计 5,464,673,617.52 100.00 1,139,706,963.74
1、按组合计提坏账准备的其他应收款:
(1)采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
单位:元
年末余额 年初余额
账面余额 账面余额账龄
比例 坏账准备 比例 坏账准备
金额 金额
(%) (%)
1 年以内 2,533,632,011.76 72.08 12,842,158.26 2,457,925,411.70 73.29 16,443,953.77
1至2年 400,316,903.57 11.39 34,033,883.69 292,823,956.74 8.73 27,654,555.94
2至3年 102,946,857.86 2.93 34,973,877.04 169,132,819.34 5.04 41,592,518.94
3-4 年 121,663,538.73 3.46 99,462,945.02 43,898,742.89 1.31 30,838,385.72
4-5 年 28,184,984.99 0.80 21,957,004.30 41,128,615.67 1.23 29,342,763.77
5 年以上 328,364,096.34 9.34 328,364,096.34 348,685,971.65 10.40 348,685,971.65
合计 3,515,108,393.25 100.00 531,633,964.65 3,353,595,517.99 100.00 494,558,149.79
(2)采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:
单位:元
1-1-77
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
期末数 年初数
组合名称 计提比例 计提比例
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
(%) (%)余额百分
74,094,241.05 5.00 3,704,712.05 54,007,963.95 5.00 2,700,475.71
比法
合计 74,094,241.05 3,704,712.05 54,007,963.95 2,700,475.71
2、单项计提坏账准备的其他应收款:
(1)年末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:
单位:元
计提比例
债务人名称 账面余额 坏账准备 账龄 计提理由
(%)北京中佳盛源商贸
226,861,264.21 1 年以内 无风险未计提有限公司
泸州市江南新区建 金额较大,单独计
201,034,600.00 10,051,730.00 1 年以内 0.05
设投资有限公司 提
加蓬国家 198,325,267.50 1 年以内 无风险未计提
退税款不存在坏账
应收出口退税 487,189,044.57 1 年以内
风险上海市普陀区建设
和交通委员会旧区 92,787,520.37 1 年以内 无风险未计提改造专户中收农机股份有限
66,502,620.09 66,502,620.09 5 年以上 100.00 破产清算公司青岛北船重工有限
66,022,013.08 66,022,013.08 1 年以内 100.00 预计难以收回公司东北输变电设备集
50,188,200.00 50,188,200.00 5 年以上 100.00 预计难以收回团公司狮市佳龙石化纺纤
48,493,900.00 1 年以内 无风险未计提有限公石司
投标保证金 40,275,300.00 1 年以内 无风险未计提北京市海淀区人民
40,136,025.00 1-2 年 无风险未计提法院
上海中油国电能源 36,300,000.00 1 年以内 无风险未计提
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
计提比例
债务人名称 账面余额 坏账准备 账龄 计提理由
(%)有限公司
元中宝 35,672,792.36 3-4 年 无风险未计提
江苏圣灏码头公司 30,000,000.00 1 年以内 无风险未计提四川省博邦投资集
21,670,996.65 21,670,996.65 5 年以上 100.00 预计难以收回团有限责任公司
1 年以内,
天津市卷扬机厂 20,419,000.00 关联方不计提
1-2 年
天津冀水岩土工程 金额较大,单独计
20,086,035.85 2,008,603.59 1 年以内 10.00
处 提华泰(泰安)铝制
50,475,353.92 44,851,639.67 4-5 年 88.86 债务人破产清算品有限公司
天津土地交易中心 18,700,000.00 1 年以内 无风险未计提天津市正罡科技有
18,567,000.00 18,567,000.00 3-4 年 100.00 预计难以收回限公司
上海莘吴公司 17,000,000.00 17,000,000.00 5 年以上 100.00 预计难以收回
浙江弘德能源公司 16,871,963.19 16,871,963.19 1-2 年 100.00 预计难以收回北京市华铁信息技
15,298,149.15 5 年以上 无风险未计提术开发总公司
北方浦东有限公司 15,034,000.00 15,034,000.00 5 年以上 100.00 确认无法收回
合计 1,833,911,045.94 328,768,766.27
(2)年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款:
单位:元
计提
债务人名称 账面余额 坏账准备 账龄 计提理由
比例(%)
大连宝康商贸有限 账面价值与预计可回
22,550,565.63 17,058,290.95 2-3 年 75.64
公司 收金额的差额计提
代交职工社会保险 20,862,788.08 1-2 年 无风险未计提
仪征江海洋造船有 账面价值与预计可回
14,582,783.83 8,309,545.55 3-4 年 56.98
限公司 收金额的差额计提中国核工业第二建
14,250,808.93 1 年以下 无风险未计提设有限公司
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
计提
债务人名称 账面余额 坏账准备 账龄 计提理由
比例(%)
光大银行 12,703,781.57 1 年以内 无风险未计提沈阳变压器有限责
12,217,592.74 3-4 年 无风险未计提任公司中国建筑装饰集团
12,100,000.00 1-2 年 无风险未计提有限公司泸州医学院附属医
11,239,083.00 1-2 年 无风险未计提院
个人备用金 57,615,091.45 1 年以内 备用金借款大连吉峰房地产开
10,664,803.13 1 年以内 无风险未计提发有限公司德阳市住房公积金
10,101,455.32 10,101,455.32 5 年以上 100.00 确认无法收回管理中心泸州市江南新区建
10,000,000.00 10,000,000.00 1 年以内 100.00 预计难以收回设投资有限公司上海美亚集团有限
10,000,000.00 10,000,000.00 5 年以上 100.00 确认无法收回公司其他小额明细合计 1,070,062,403.37 301,568,832.94
合计 1,288,951,157.05 357,038,124.76
3、本年转回或收回情况:
单位:元
确定原坏账 转回或收回前累计 转回或
债务人名称
准备的依据 已计提坏账准备金额 收回金额
项目经费 账龄分析 1,850,361.91 1,850,361.91
职工住房款 账龄分析 1,069,274.71 1,069,274.71
其他小额明细合计 2,537,109.41 2,537,109.41
合计 5,456,746.03 5,456,746.03
4、本报告期实际核销的其他应收款情况:
单位:元
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
其他应收 是否因关
债务人名称 核销金额 核销原因
账款性质 联交易产生
南京东麦电子制造公司 货款 2,420,000.00 无法收回 否
中央级基本建
中央基金单位 69,883,774.20 破产无法收回 否
设性基金广州市珠海区南方软件有
贸易款 4,150,000.00 债务人工商注销 否限公司
天津大华科工贸有限公司 贸易款 1,305,480.00 债务人工商注销 否
天津津棉国际贸易公司 贸易款 1,325,752.00 债务人工商注销 否
河南新乡工具厂 贸易款 4,324,441.15 债务人工商注销 否海南艾希贸易开发有限公
往来款 3,944,600.00 债务人工商注销 否司溧阳市福华人造板有限公
往来款 16,535,018.06 单位已注销 否司地质矿产部机械电子研究 技术开发基金
1,060,000.00 无法收回 否
所 借款北京莱凯茜旅游工艺品有
借款 1,149,544.74 已过诉讼期 否限公司
同新物资供应站 借款 1,100,000.00 已过诉讼期 否
技术中心项目经费 项目经费 1,530,014.85 无法收回 否
北京西陵科技有限公司 往来款 14,118,665.87 无法收回 否
洛阳华伦公司 商标使用费 1,579,040.81 无法收回 否
无可执行资产,法
嘉兴电气控制设备厂 拨改贷 1,088,800.00 否
院终止执行
沈阳东北蓄电池股份有限 无可执行资产,法
拨改贷 5,295,744.42 否
公司 院终止执行
其他小额明细合计 26,430,829.52
合计 157,241,705.62
(九)存货
1、存货分类
单位:元
项目 期末数
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,281,223,589.98 122,576,867.78 3,158,646,722.20
自制半成品及在产品 6,816,379,218.78 393,166,025.58 6,423,213,193.20
库存商品(产成品) 21,757,023,394.00 665,161,667.68 21,091,861,726.32周转材料(包装物、低
181,947,315.07 6,750,533.38 175,196,781.69值易耗品等)
消耗性生物资产 1,627,395.98 1,627,395.98工程施工(已完工未结
5,862,777,622.05 83,238,898.76 5,779,538,723.29算款)
其他 13,100,737,016.90 1,261,336.92 13,099,475,679.98
合计 51,001,715,552.76 1,272,155,330.10 49,729,560,222.66
(续前表)
单位:元
年初数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,097,110,839.33 61,743,303.05 3,035,367,536.28
自制半成品及在产品 7,551,581,299.08 403,810,270.01 7,147,771,029.07
库存商品(产成品) 19,655,287,841.21 306,327,237.40 19,348,960,603.81周转材料(包装物、低
217,083,206.98 5,672,775.52 211,410,431.46值易耗品等)
消耗性生物资产 1,616,146.67 1,616,146.67工程施工(已完工未结
5,766,145,317.84 23,363,111.19 5,742,782,206.65算款)
其他 14,890,958,061.49 21,241,596.12 14,869,716,465.37
合计 51,179,782,712.60 822,158,293.29 50,357,624,419.31
2、存货年末余额中含有借款费用资本化金额的,应予以披露。
单位:元
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
项目 资本化率(%) 资本化金额
榆海万泉河畔项目 7.65 8,017,144.00
接官亭酒店 7.58 6,726,706.37
河南中昌置业商品房 10.00 4,548,617.30国家机械工业校直工程中心及校直
6.04 1,208,588.10机产业化项目
成都二重嘉苑住宅项目 7.84 10,439,161.26
合计 30,940,217.03
3、期末消耗性生物资产情况
单位:元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、种植业 119,705.57 812,011.27 802,011.82 129,705.02
青饲科 119,705.57 812,011.27 802,011.82 129,705.02
二、畜牧养殖业 5,060.27 586,408.09 585,573.73 5,894.63
公牛 2,230.61 50,520.00 46,945.98 5,804.63
其他 2,829.66 535,888.09 538,627.75 90.00
三、林业 1,491,380.83 147,813.56 147,398.06 1,491,796.33
雪松 975,301.43 975,301.43
苗木 516,079.40 147,813.56 147,398.06 516,494.90
合计 1,616,146.67 1,546,232.92 1,534,983.61 1,627,395.98
(十)一年内到期的非流动资产
单位:元
项 目 年末账面余额 年初账面余额
一年内到期的贷款和垫款 74,029,506.50 57,437,000.42
一年内到期的长期应收款 64,831,579.32
一年内到期的应收融资租赁款 72,985,785.85 387,186,347.40
合 计 147,015,292.35 509,454,927.14
融资租赁构成
单位:元
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
项目 期末余额 年初余额
应收融资租赁款 77,750,152.61 419,652,799.99融资租赁资产
未实现融资收益 -3,652,908.09 -28,402,567.15
融资租赁总额 74,097,244.52 391,250,232.84
减:损失准备 1,111,458.67 4,063,885.44
账面价值合计 72,985,785.85 387,186,347.40
(十一)其他流动资产
单位:元
类别 年末账面价值 年初账面价值
待摊费用 7,208,621.38 11,947,478.37
理财账户及结算资金 400,000,000.00
证券账户及信用证保证金 71,519,605.13 1,855,237.51
其他 40,827,087.95 25,810,613.53
合计 119,555,314.46 439,613,329.41
(十二)发放贷款和垫款
1、贷款和垫款按个人和企业分布情况:
单位:元
项目 年末余额 年初余额
个人贷款和垫款 14,348,995.70 57,289,686.42—信用卡
—住房抵押 244,710.50 326,452.76
—其他 14,104,285.20 56,963,233.66
企业贷款和垫款 186,749,544.86 221,071,136.93
—贷款 98,661,106.25 110,239,781.83
—贴现 88,088,438.61 110,831,355.10—其他
贷款和垫款总额 201,098,540.56 278,360,823.35
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
项目 年末余额 年初余额
减:贷款损失准备 16,443,787.75 19,303,148.65其中:单项计提数
组合计提数 16,443,787.75 19,303,148.65
贷款和垫款账面价值 184,654,752.81 259,057,674.70
2、贷款和垫款按行业分布情况:
单位:元
行业分布 年末余额 比例(%) 年初余额 比例(%)
制造业 186,749,544.86 92.86 221,071,136.93 79.42
其他行业 14,348,995.70 7.14 57,289,686.42 20.58
贷款和垫款总额 201,098,540.56 100.00 278,360,823.35 100.00
减:贷款损失准备 16,443,787.75 100.00 19,303,148.65 100.00其中:单项计提数
组合计提数 16,443,787.75 100.00 19,303,148.65 100.00
贷款和垫款账面价值 184,654,752.81 259,057,674.70
3、贷款和垫款按地区分布情况:
单位:元
地区分布 年末余额 比例(%) 年初余额 比例(%)
东北地区 48,900,000.00 24.32 31,500,000.00 11.32
华中地区 108,398,540.56 53.90 246,860,823.35 88.68
华南地区 43,800,000.00 21.78
贷款和垫款总额 201,098,540.56 100.00 278,360,823.35 100.00
减:贷款损失准备 16,443,787.75 100.00 19,303,148.65 100.00其中:单项计提数
组合计提数 16,443,787.75 100.00 19,303,148.65 100.00
贷款和垫款账面价值 184,654,752.81 259,057,674.70
4、贷款和垫款按担保方式分布情况:
单位:元
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
项 目 年末余额 年初余额
信用贷款 61,000,000.00
保证贷款 95,121,763.62
附担保物贷款 140,098,540.56 183,239,059.73
其中:抵押贷款 140,098,540.56 183,239,059.73质押贷款
贷款和垫款总额 201,098,540.56 278,360,823.35
减:贷款损失准备 16,443,787.75 19,303,148.65其中:单项计提数
组合计提数 16,443,787.75 19,303,148.65
贷款和垫款账面价值 184,654,752.81 259,057,674.70
5、贷款损失准备情况:
单位:元
本年金额 上年金额
项目
单项 组合 单项 组合
年初余额 19,303,148.65 11,801,436.17
本年计提 -2,859,360.90 7,501,712.48本年转出本年核销本年转回—收回原转销贷款和垫款导致的转回—贷款和垫款因折现价值上升导致转回—其他因素导致的转回
年末余额 16,443,787.75 19,303,148.65
(十三)可供出售金融资产
单位:元
项目 年末公允价值 年初公允价值
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项目 年末公允价值 年初公允价值1.可供出售债券
2.可供出售权益工具 2,189,372,009.44 2,477,375,122.063.其他
合计 2,189,372,009.44 2,477,375,122.06
(十四)持有至到期投资
单位:元
项目 年末余额 年初余额
企业债券 45,002,300.00 2,300.00
可转换债券 13,203,743.71
短期融资券 25,601,874.77 52,090,083.97
资产管理产品投资 8,996,225.00
信托收益权转让 178,000,000.00
委托贷款项目 200,000,000.00
合计 457,600,399.77 65,296,127.68
(十五)长期应收款
单位:元
年末余额 年初余额
类别
金额 坏账准备 金额 坏账准备
1.融资租赁款 207,458,916.65 3,494,820.30 406,907,126.68 5,003,299.07其中:未实现融资收益
2.分期收款销售商品 14,813,423.38 569,748.41 56,548,413.52 2,532,628.88
3.分期收款提供劳务 51,805,911.31 844,736.32 97,670,606.00 1,325,847.594 . 工 程 承包 卖 方 信 贷
4,670,554,915.64 371,421,889.35 6,138,520,200.70 316,646,517.49项目
5.其他 157,894,573.89 30,110,750.00 115,001,830.17 66,407,488.17
合计 5,102,527,740.87 406,441,944.38 6,814,648,177.07 391,915,781.20
注:应收融资租赁款为本公司子企业-国机财务有限责任公司和中国一拖集
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书团财务有限公司开展融资租赁业务款项。
1、融资租赁组成
单位:元
项目 年末数 年初数
应收融资租赁款 220,322,703.64 435,573,199.32融资租赁资产
未实现融资收益 -12,863,786.99 -28,666,072.64
融资租赁总额 207,458,916.65 406,907,126.68
减:损失准备 3,494,820.30 5,003,299.07
账面价值合计 203,964,096.35 401,903,827.61
2、融资租赁五级类
单位:元
年末数
分类 贷款损失准备计提
金额 比重% 贷款损失准备
比例(%)
正常类 207,458,916.65 100.00 1.50 3,494,820.30
合计 207,458,916.65 100.00 3,494,820.30
(续前表)
单位:元
年初数
分类 贷款损失准
金额 比重% 贷款损失准备
备计提比例(%)
正常类 406,907,126.68 100.00 1.23 5,003,299.07
合计 406,907,126.68 100.00 5,003,299.07
注:本公司下属子公司国机财务有限责任公司根据《商业银行贷款损失准备管理办法》中规定的五级分类划分贷款类型,根据客户风险评定类别差异选择了不同的贷款损失准备比例。
(1)融资租赁贷款损失准备提取与转回情况
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
单位:元
分类 年初余额 本年计提 本年冲销 本年转回 年末余额
正常类 5,003,299.07 -1,508,478.77 3,494,820.30
(十六)长期股权投资
1、长期股权投资分类
单位:元
项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额
对子公司投资 390,766,931.78 67,837,764.80 85,923,823.26 372,680,873.32对合营企业投
181,618,028.54 27,357,902.06 40,338,929.63 168,637,000.97资对联营企业投
1,280,214,619.89 288,086,028.75 290,386,067.31 1,277,914,581.33资对其他企业投
1,248,808,219.11 377,260,743.84 193,270,492.70 1,432,798,470.25资
小计 3,101,407,799.32 760,542,439.45 609,919,312.90 3,252,030,925.87减:长期股权
346,782,901.17 88,872,817.04 144,344,892.54 291,310,825.67投资减值准备
合计 2,754,624,898.15 671,669,622.41 465,574,420.36 2,960,720,100.20
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2、长期股权投资明细
单位:元
年末股
减值准备
被投资企业名称 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 权比例 本期计提金额 本年现金红利
年末余额
(%)
合计 —— 2,601,984,158.71 3,101,407,799.32 150,623,126.55 3,252,030,925.87 —— 291,310,825.67 4,266,005.19 153,589,455.20洛阳轴研科技股份
有限公司(股权分置 21,264,506.43 21,264,506.43流通权)广州汽车集团股份
成本法 156,890,078.99 216,102,807.00 -59,212,728.01 156,890,078.99 9,015,112.80有限公司中国铁路通信信号
成本法 73,280,000.00 50,000,000.00 23,280,000.00 73,280,000.00 2,967,295.88股份有限公司华润置地(北京)股
22,815,000.00 15,312,972.40 -15,312,972.40 0.54份有限公司申银万国证券股份
成本法 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 0.14 971,656.20有限公司
KitsakiJV 权益法 30,485,945.12 -1,841,792.54 28,644,152.58 49.00
TahltanJV 权益法 15,463,190.92 -9,330,036.28 6,133,154.64 49.00 13,645,698.08
ChieftainMetalsInc 权益法 64,301,118.36 64,347,331.17 -64,347,331.17 17.14LincolnMiningCorp
权益法 13,348,636.07 13,332,537.98 -13,332,537.98oration
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年末股
减值准备
被投资企业名称 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 权比例 本期计提金额 本年现金红利
年末余额
(%)国机汽车股份有限
公司(股权分置流通 23,163,194.92 23,163,194.92权)清华同方环境有限
成本法 19,439,746.03 19,439,746.03 19,439,746.03 4.50 8,406,720.00责任公司海南路达新型建筑
成本法 15,519,987.08 15,519,987.08 15,519,987.08 100.00 6,460,000.00材料有限公司北京兴侨国际工程
权益法 17,700,881.21 15,204,131.15 3,304,961.06 18,509,092.21 36.00技术有限公司
中国中海直总公司 成本法 12,520,000.00 127,277,848.14 127,277,848.14 12.52 1,752,800.00宁波北仑船务有限
权益法 39,200,000.00 152,191,132.88 784,000.00 152,975,132.88 39.20公司中国电子租赁有限
成本法 10,751,843.30 10,751,843.30 10,751,843.30 14.80 8,601,474.64公司秘鲁东方机械设备
成本法 10,283,381.61 10,283,381.61 10,283,381.61 90.00 7,686,304.28有限公司长沙日立汽车电器
权益法 77,204,044.66 86,628,200.45 1,775,607.90 88,403,808.35 40.00有限公司万向钱潮传动轴有
成本法 27,626,779.32 27,626,779.32 27,626,779.32 28.00 15,794,174.55限公司
江苏苏美达德隆汽 权益法 10,000,000.00 10,777,796.47 297,553.96 11,075,350.43 40.00
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年末股
减值准备
被投资企业名称 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 权比例 本期计提金额 本年现金红利
年末余额
(%)车部件制造有限公司江苏长江纺织品贸
权益法 12,192,449.57 24,503,720.68 1,273,365.46 25,777,086.14 40.00 7,898,000.00易有限公司南京苏美达航运有
权益法 2,500,000.00 13,196,668.58 4,194,257.09 17,390,925.67 50.00限公司上海浦景化工技术
权益法 8,000,000.00 15,899,092.67 1,838,443.05 17,737,535.72 23.81 2,000,040.00有限公司江苏罡阳股份有限
成本法 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 15.00 3,600,000.00公司溧阳福华人造板有
成本法 6,438,392.29 16,179,219.93 -16,179,219.93限公司林海股份有限公司
成本法 59,503,132.55 59,503,132.55(股权分置流通权)北京西陵科技有限
成本法 11,175,400.00 11,175,400.00 -11,175,400.00公司华泰财产保险股份
成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 0.75有限公司洛阳银行股份有限
成本法 78,129,341.41 78,129,341.41 78,129,341.41 4.89 16,122,000.00公司
一拖沈阳拖拉机有 成本法 16,200,000.00 16,200,000.00 16,200,000.00 60.00 16,200,000.00
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年末股
减值准备
被投资企业名称 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 权比例 本期计提金额 本年现金红利
年末余额
(%)限公司中工马泰克路面机
权益法 40,000,000.00 32,931,033.40 -1,441,922.03 31,489,111.37 50.00械(天津)有限公司小松常州工程机械
成本法 24,929,088.00 24,929,088.00 24,929,088.00 8.00有限公司现代(江苏)工程机
权益法 180,906,999.98 611,795,616.60 -38,368,705.42 573,426,911.18 40.00械有限公司常林股份有限公司
成本法 93,148,398.71 101,055,634.07 101,055,634.07 32.55.(股权分置流通权)中收农机股份有限
成本法 111,834,000.00 111,834,000.00 111,834,000.00 58.16 111,834,000.00公司新兴福田建筑工程
权益法 30,000,000.00 31,665,379.78 3,143,585.48 34,808,965.26 51.00有限公司安徽国通高新管业
权益法 132,343,968.00 132,343,968.00 552,870.62 132,896,838.62 11.89股份有限公司西门子电气传动有
成本法 4,084,304.14 17,415,376.00 17,415,376.00 2.00 6,739,328.00限公司郑州新亚复合超硬
成本法 1,566,000.00 37,135,198.00 37,135,198.00 34.06 20,000,000.00材料有限公司天津空港国际汽车
权益法 48,000,000.00 72,953,947.98 2,336,803.44 75,290,751.42 32.65园发展有限公司
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年末股
减值准备
被投资企业名称 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 权比例 本期计提金额 本年现金红利
年末余额
(%)天津滨海盛世国际
汽车园投资发展有 权益法 80,000,000.00 74,163,595.49 -4,936,559.05 69,227,036.44 40.00限公司青岛中汽特种汽车
成本法 11,974,282.21 11,974,282.21 11,974,282.21 6.08有限公司查特中汽深冷特种
权益法 8,000,000.00 21,310,047.72 7,259,128.02 28,569,175.74 40.00 6,800,000.00车(常州)有限公司中汽创汽车零部件
成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 10.00投资控投有限公司中汽塑料(苏州)有
成本法 12,800,000.00 12,800,000.00 12,800,000.00 10.00限公司信达财险股份有限
成本法 21,652,000.00 21,652,000.00 21,652,000.00 0.67公司东方电气广州重型
成本法 14,400,000.00 14,400,000.00 14,400,000.00 2.65 502,286.09公司德阳重诚锻造有限
成本法 38,400,000.00 39,242,729.76 -39,242,729.76公司中国汽车工业进出
成本法 31,409,656.17 31,409,656.17 31,409,656.17 100.00 31,409,656.17口哈尔滨公司华联汽车发展有限
成本法 11,384,450.00 11,384,450.00 11,384,450.00 30.00 11,384,450.00公司
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年末股
减值准备
被投资企业名称 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 权比例 本期计提金额 本年现金红利
年末余额
(%)其他小额股权投资
935,633,931.60 465,051,887.95 375,304,485.04 840,356,372.99 97,734,940.58 4,266,005.19 37,374,343.60明细合计
3、对合营企业投资和联营企业投资
单位:元
本企业持
被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润
股比例(%)
一、合营企业 —— 10,565,644,422.77 7,199,268,075.29 3,366,376,674.08 8,045,537,738.06 9,553,850.50
Kitsaki JV 49.00 76,995,095.10 18,537,641.33 58,457,453.77 271,412,627.63 -3,839,295.27
KeTe Whii JV 49.00 20,344,809.81 17,055,326.07 3,289,483.74 144,080,709.59 3,188,680.25
NNDDC JV 49.00 84,153,729.80 80,446,146.57 3,707,583.23 92,805,565.07 3,899,408.37
Sakku JV 49.00 -78,257.84
Tahltan JV 49.00 412,464,393.42 399,947,747.80 12,516,645.62 364,963,204.93 13,164,233.21
Tro'juu Constructors 33.33
Safemap North America Ltd. 42.50 791,559.87 3,083,500.22 -2,291,940.35 1,736,318.33 -664,562.32
江门通盈物流实业有限公司 40.00 14,410,000.00 9,950,000.00 4,460,000.00 15,910,000.00 -356,278.00
江苏苏美达环境工程有限公司 50.00 16,722,483.13 10,185,403.58 6,537,079.55 671,061.12 28,984.39
中工马泰克路面机械(天津)有限
50.00 64,695,637.56 1,717,414.82 62,978,222.74 -2,882,644.06
公司
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本企业持
被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润
股比例(%)
北京天施华工国际会展有限公司 50.00 40,565,167.73 15,765,809.34 24,799,358.39 60,008,076.01 20,544,502.72北京中冷通质量认证中心有限公
50.00 4,984,579.66 370,302.24 4,614,277.42 2,300,852.69 385,366.60司
北京华德广研密封件有限公司 50.00 11,089,671.32 9,602,731.77 1,486,939.55 18,460,576.69 151,279.58
北京图新智盛信息技术有限公司 35.00 17,526,081.80 612,375.90 16,913,705.90 -3,086,294.10天津滨海盛世国际汽车园投资发
40.00 1,016,784,652.84 837,634,334.27 179,150,318.57 231,898,525.98 -13,694,184.31展有限公司
二、联营企业 —— 10,565,644,422.77 7,199,268,075.29 3,366,376,347.48 8,045,537,738.06 9,553,850.50北京世纪资源电子商务技术有限
20.00 1,168,127.95 93,202.46 1,074,925.49 4,275,751.75 -996,801.18公司
Fortune Minerals Limited 19.43 495,221,272.74 139,168,692.33 356,052,580.41 -23,906,454.05
北京兴侨国际工程技术有限公司 36.00 176,327,142.54 113,973,902.94 62,353,239.60 149,938,599.63 11,400,221.80
北京中电远方电力技术有限公司 30.00 122,400,351.52 147,806,665.46 -25,406,313.94 202,703,487.56 -29,051,606.64
上海海虹集装箱储运有限公司 45.50 30,452.30 30,452.30
宁波北仑船务有限公司 39.20 1,130,898,085.63 759,369,693.03 371,528,392.60 447,906,505.82 7,235,749.99
广州佰岭酒店有限公司 34.17 15,009,969.96 4,634,958.29 10,375,011.67 10,797,156.21 359,964.88
无锡德皇电气有限公司 65.00 1,551,167.85 231,109.68 1,320,058.17北京中电国信物业管理有限责任
45.00 6,587,771.24 3,975,494.96 2,612,276.28 21,509,438.21 228,573.24公司
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本企业持
被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润
股比例(%)
江苏苏美达仪器设备有限公司 30.00 222,891,490.19 198,063,806.74 24,827,683.45 171,603,848.88 7,140,064.06江苏苏美达技术设备贸易有限公
40.00 192,779,658.82 170,481,870.69 22,297,788.13 73,293,768.11 11,433,458.82司
江苏苏美达工程设备有限公司 40.00 57,389,358.65 47,826,514.92 9,562,843.73 11,382,739.09 7,684,537.82江苏苏美达德隆汽车部件制造有
40.00 45,712,275.13 18,023,899.07 27,688,376.06 33,925,766.16 743,884.90限公司
江苏苏美达东方纺织品有限公司 42.37 36,429,695.05 23,652,353.16 12,777,341.89 104,517,262.04 4,861,341.14
江苏长江纺织品贸易有限公司 40.00 146,029,330.96 81,586,615.60 64,442,715.36 393,769,074.55 18,634,051.15
江苏苏美达吉杰欧服装有限公司 40.25 82,706,841.95 61,227,929.68 21,478,912.27 170,943,328.67 9,345,298.44
江苏苏美达天元服装有限公司 40.00 18,841,588.08 9,185,151.49 9,656,436.59 79,401,696.63 2,956,361.66
江苏安泰新能源科技有限公司 40.00 14,978,031.72 6,946,577.79 8,031,453.93 56,582,368.01 435,469.57
南京苏美达航运有限公司 50.00 174,668,445.47 139,889,179.73 34,779,265.74 28,423,259.45 8,388,514.17
Oriental Elite Shipping Limited 37.75 139,926,772.95 137,526,707.10 2,400,065.85 22,110,251.39 2,429,129.96
上海浦景化工技术有限公司 23.81 193,670,373.49 87,899,721.67 105,770,651.82 106,903,682.68 16,121,306.37
成都浦发工业投资股份有限公司 25.00 235,471,148.49 220,036,498.02 15,434,650.47 875,730.00 -5,748,506.09
云南四方云电投能源有限公司 15.00
中国能源工程有限公司 51.00 55,416,893.14 31,554,210.03 23,862,683.11 -188,998.76
新疆胜星联合化工有限公司 10.00
中机国能(天津)石化工程有限公 51.00 51,057,406.74 24,483,801.47 26,573,605.27 3,738,233.02 2,699,687.20
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本企业持
被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润
股比例(%)司
昆明好伦哥餐饮管理有限公司 40.00 10,189,312.71 1,437,327.40 8,751,985.31 12,413,896.50 1,383,786.85
中空能源设备有限公司 36.25 138,684,900.37 68,676,288.38 70,008,611.99 354,314.00 -6,655,900.30
南京瑞霖木业有限公司 24.60 57,481,925.86 53,876,684.78 3,605,241.08 46,777,469.75 -1,100,298.04
西安科创海光仪器有限公司 32.68 1,614,111.37 331,056.45 1,283,054.92 75,000.00 -597,515.04
一拖(洛阳)新东方汽车有限公司 40.00 8,746,765.05 10,185,173.30 -1,438,408.25 -671,243.25
惠州市一拖机械实业有限公司 20.00 29,631,449.90 30,725,151.92 -1,093,702.02 21,658,554.07 -3,154,648.83
一拖(洛阳)标准零件有限公司 25.00 57,550,810.32 49,540,914.31 8,009,896.01 15,806,050.00 2,197.25
一拖(洛阳)里科汽车有限公司 45.00 157,875,474.07 182,956,851.68 -25,081,377.61 32,699,430.64 -10,631,000.10
中国一拖集团临海车辆有限公司 30.00 232,306,349.82 264,767,281.90 -32,460,932.08 105,833,466.87 -16,761,094.79
洛阳一拖轻型汽车有限公司 20.00 10,861,293.53 5,411,886.38 5,449,407.15 21,824,282.88 74,850.18
洛阳商报有限责任公司 21.43 3,748,161.21 4,661,601.86 -913,440.65 10,302,180.81 65,795.19
洛阳意中技术咨询有限公司 30.00 1,023,208.66 326,859.11 696,349.55 818,564.09 -380,135.77
洛阳市永为机械有限公司 48.60 21,673,684.53 5,639,129.34 16,034,555.19 96,434,701.27 2,109,307.26
一拖川龙四川农业装备有限公司 20.00 6,639,082.64 676,616.65 5,962,465.99 26,727,734.59 -37,534.01
国机重工(贵州)有限公司 30.00 9,964,566.60 100,270.00 9,864,296.60 -135,703.40
现代(江苏)工程机械有限公司 40.00 3,020,734,623.02 1,592,693,792.80 1,428,040,830.22 2,055,735,369.29 -103,102,518.88
四川长江帕特电控技术有限公司 20.00 6,443,807.81 413,016.73 6,030,791.08 1,962,591.76 -395,549.96
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
本企业持
被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润
股比例(%)天津市精研工程机械传动有限公
21.11 50,239,801.72 10,459,506.22 39,780,295.50 34,764,564.22 4,078,305.16司
重庆云天图文设计有限公司 25.00 2,573,133.94 292,531.90 2,280,602.04 12,762,525.44 779,511.00
新兴福田建筑工程有限公司 51.02 1,832,374,970.30 1,763,244,446.33 69,130,523.97 1,142,140,032.24 7,368,168.47
中汽(天津)焊接装备有限公司 51.32 6,502,459.25 50,077.52 6,452,381.73 814,116.48 -528,969.68
合肥通用制冷设备有限公司 38.14 61,529,691.79 58,237,663.88 3,292,027.91 45,767,805.43 -2,862,559.42
合肥机通工程科技有限公司 20.00 17,738,933.42 6,740,270.31 10,998,663.11 2,839,622.56 998,663.11
洛阳轴研建设开发有限公司 37.75 27,430,074.02 11,368,179.39 16,061,894.63 25,373,581.65 1,506,890.18天津空港国际汽车园发展有限公
32.65 580,402,648.62 310,157,456.37 270,245,192.25 1,310,251,817.98 19,335,784.60司
北京百旺绿谷汽车贸易有限公司 40.00 39,152,635.69 14,946,541.63 24,206,094.06 20,121,289.88 2,951,205.46中汽尚格(北京)国际展览有限公
35.00 140,147.98 127,614.28 12,533.70 -2,902.58司
南京国机会议展览有限公司 40.00 2,082,319.06 2,450.00 2,079,869.06 -14,901.50
贵阳中汽会议展览有限公司 40.00 1,102,229.30 6,256.38 1,095,972.92 16,252.95查特中汽深冷特种车(常州)有限
40.00 205,113,013.32 135,023,816.75 70,089,196.57 301,240,138.66 35,147,820.04公司
常州威士顿有限公司 15.00 69,019,620.15 18,305,494.88 50,714,125.27 101,680,309.00 8,189,364.72
常州颖西汽车内饰件有限公司 16.00 37,577,911.07 8,138,284.37 29,439,626.70 23,503,030.13 3,390,170.31
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本企业持
被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润
股比例(%)
浙江中汽会展有限公司 30.00 21,990,261.91 7,625,914.19 14,364,347.72 51,384,212.63 9,979,347.71
东莞中汽会展有限公司 25.00 4,472,373.97 966,686.93 3,505,687.04 20,087,266.39 1,074,597.47
深圳市联合车展管理有限公司 19.00 15,017,115.71 4,622,479.14 10,394,636.57 58,388,049.43 6,752,182.55义乌中国汽车零部件产业基地发
50.00 19,332,377.12 25,101.24 19,307,275.88 -384,464.57展有限公司
中汽科技发展(苏州)有限公司 50.00 9,859,046.40 157,455.63 9,701,590.77 -298,409.23
德阳亿通科技有限责任公司 44.67 2,097,839.36 521,804.97 1,576,034.39 3,539,391.33 -288,038.38德阳华星万路汽车销售服务有限
30.00 162,749,273.88 148,155,724.44 14,593,549.44 346,854,430.23 589,959.79公司
宝钢工程印度有限公司 33.30 4,813,364.76 33,859.24 4,779,505.52 -442,170.47
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(十七)投资性房地产
1、按成本计量的投资性房地产:
单位:元
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
一、账面原值合计 1,098,761,815.51 149,262,246.24 10,341,679.17 1,237,682,382.58
其中:1.房屋、建筑物 1,024,594,102.27 149,262,246.24 10,341,679.17 1,163,514,669.34
2.土地使用权 74,167,713.24 74,167,713.24二、累计折旧和累计摊
257,495,981.17 47,644,408.84 5,040,099.07 300,100,290.94销合计
其中:1.房屋、建筑物 252,118,168.32 45,687,444.88 5,040,099.07 292,765,514.13
2.土地使用权 5,377,812.85 1,956,963.96 7,334,776.81三、投资性房地产账面
841,265,834.34 937,582,091.64净值合计
其中:1.房屋、建筑物 772,475,933.95 870,749,155.21
2.土地使用权 68,789,900.39 66,832,936.43四、投资性房地产减值
31,868,304.50 31,868,304.50准备累计金额合计
其中:1.房屋、建筑物 31,868,304.50 31,868,304.502.土地使用权五、投资性房地产账面
809,397,529.84 905,713,787.14价值合计
其中:1.房屋、建筑物 740,607,629.45 838,880,850.71
2.土地使用权 68,789,900.39 66,832,936.43
2、本公司无采用公允价值模式进行计量的投资性房地产。
(十八)固定资产
单位:元
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
一、账面原值合计: 32,126,098,602.50 6,702,744,042.46 1,027,434,183.61 37,801,408,461.35
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项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
其中:土地资产 80,559,328.52 8,218,827.73 72,340,500.79
房屋及建筑物 14,742,844,394.57 3,745,735,543.75 305,575,344.72 18,183,004,593.60
机器设备 13,363,734,923.16 2,008,392,648.06 382,005,295.71 14,990,122,275.51
运输工具 2,453,999,605.97 662,104,736.66 271,059,619.63 2,845,044,723.00
电子设备 727,579,717.10 138,708,102.36 32,102,663.08 834,185,156.38
办公设备 484,234,357.45 101,977,249.88 19,106,039.31 567,105,568.02
酒店业家具 1,052,439.23 21,160.00 99,652.70 973,946.53
其他 272,093,836.50 45,804,601.75 9,266,740.73 308,631,697.52
二、累计折旧合计: 10,900,377,667.10 2,483,652,431.01 596,738,103.80 12,787,291,994.31其中:土地资产
房屋及建筑物 3,578,433,960.48 681,676,283.44 113,824,204.44 4,146,286,039.48
机器设备 5,435,561,678.57 1,227,245,386.26 265,191,080.12 6,397,615,984.71
运输工具 999,002,155.44 379,888,163.17 164,153,753.83 1,214,736,564.78
电子设备 423,949,373.50 111,663,458.11 29,580,670.51 506,032,161.10
办公设备 314,950,522.99 56,725,611.37 16,122,569.49 355,553,564.87
酒店业家具 524,173.75 169,179.94 59,433.93 633,919.76
其他 147,955,802.37 26,284,348.72 7,806,391.48 166,433,759.61三、固定资产账面净
21,225,720,935.40 25,014,116,467.04值合计
其中:土地资产 80,559,328.52 72,340,500.79
房屋及建筑物 11,164,410,434.09 14,036,718,554.12
机器设备 7,928,173,244.59 8,592,506,290.80
运输工具 1,454,997,450.53 1,630,308,158.22
电子设备 303,630,343.60 328,152,995.28
办公设备 169,283,834.46 211,552,003.15
酒店业家具 528,265.48 340,026.77
其他 124,138,034.13 142,197,937.91
四、减值准备合计 221,995,667.32 18,073,889.56 2,835,421.81 237,234,135.07其中:土地资产
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
房屋及建筑物 51,610,700.69 2,708,163.13 947,139.55 53,371,724.27
机器设备 63,953,509.87 11,676,330.26 1,190,215.51 74,439,624.62
运输工具 101,984,727.81 2,802,679.89 57,299.91 104,730,107.79
电子设备 3,843,364.67 -972,147.52 363,264.79 2,507,952.36
办公设备 444,262.35 460,672.52 221,352.01 683,582.86酒店业家具
其他 159,101.93 1,398,191.28 56,150.04 1,501,143.17五、固定资产账面价
21,003,725,268.08 24,776,882,331.97值合计
其中:土地资产 80,559,328.52 72,340,500.79
房屋及建筑物 11,112,799,733.40 13,983,346,829.85
机器设备 7,864,219,734.72 8,518,066,666.18
运输工具 1,353,012,722.72 1,525,578,050.43
电子设备 299,786,978.93 325,645,042.92
办公设备 168,839,572.11 210,868,420.29
酒店业家具 528,265.48 340,026.77
其他 123,978,932.20 140,696,794.74
1、年末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为 1,902,214,918.82 元。
2、年末持有待售的固定资产情况:无。
3、年末未办妥产权证的资产
单位:元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
镇江重型公司核电容器厂房 595,565,450.53 尚未办理正式结算
二重集团公司技术中心(成都)总部大楼 486,829,696.52 待办理
镇江重型公司成套装备厂房 272,497,336.99 尚未办理正式结算
精衡传动公司二期联合厂房 9~27 轴线工程 79,373,294.52 待办理
万力重型公司厂房 61,079,260.34 待办理
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项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
镇江重型公司高资镇职工倒班宿舍 53,057,736.08 尚未办理正式结算
万力重型公司粗加工厂房 40,807,602.45 待办理
二重股份公司热处理车间厂房扩建 38,072,765.94 待办理
万路运业公司原万通公司冷片中心库工程 18,448,685.02 待办理
二重股份公司成品库厂房 14,774,670.72 待办理
其他资产小计 183,817,454.80 待办理
合计 1,844,323,953.91
4、年末用于抵押担保的固定资产见附注八-注释 28“所有权受到限制的资产”。
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(十九)在建工程
单位:元
工程投入占
项目名称 预算数 年初余额 本年增加 转入固定资产 其他减少
预算比例(%)
合计 9,527,733,430.95 4,740,717,906.43 4,269,462,946.80 306,445,488.04
其中:1.柬埔寨达岱水电项目 3,078,934,500.00 1,797,371,145.89 615,452,754.71 78.37
2.800MN 大型模锻液压机项目 1,960,720,000.00 1,460,883,311.94 258,653,388.11 87.70
3.出海口基地一期建设项目 3,002,400,000.00 1,094,252,672.24 199,608,638.91 694,474,271.14 43.09
4.重装国产化基地项目 1,911,120,000.00 364,436,003.44 138,675,988.96 44,025,350.64 26.33
5.研发中心大楼 450,000,000.00 180,766,502.44 133,080,532.47 69.74
6.宁东第六光伏电站 276,000,000.00 755,193.65 260,271,295.13 94.57
7.出海口基地二期建设项目 2,202,120,000.00 296,746,470.01 78,663,745.26 151,588,451.47 17.05
8.风力发电机主轴产业化项目 250,000,000.00 165,405,570.69 3,035,482.00 1,076,923.08 3,109,750.59 67.38
9.长江道办公楼 300,000,000.00 78,709,892.07 92,119,658.28 27,754,750.00 56.94
10.洛阳产业园项目 3,000,800,000.00 39,115,203.04 92,329,260.05 4.38
(续前表)
单位:元
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利息资本 其中:本年利 本年利息资
项目名称 工程进度 资金来源 年末余额
化累计金额 息资本化金额 本化率(%)
合计 745,130,492.62 284,742,491.38 9,692,542,902.54
其中:1.柬埔寨达岱水电项目 在建 103,493,611.67 51,246,548.89 8.33 借款及自筹 2,412,823,900.60
2.800MN 大型模锻液压机项目 在建 168,318,346.79 83,078,041.73 6.29 借款、自筹、国拨 1,719,536,700.05
3.出海口基地一期建设项目 在建 193,518,162.32 54,399,917.11 3.71 借款及自筹 599,387,040.01
4.重装国产化基地项目 在建 125,975,341.16 23,425,736.96 6.30 自筹、借款、企业债券 459,086,641.76
5.研发中心大楼 在建 借款及自筹 313,847,034.91
6.宁东第六光伏电站 在建 2,140,828.57 2,140,828.57 6.80 借款 261,026,488.78
7.出海口基地二期建设项目 在建 17,861,319.70 17,861,319.70 11.78 借款及自筹 223,821,763.80
8.风力发电机主轴产业化项目 在建 自筹 164,254,379.02
9.长江道办公楼 在建 自筹 143,074,800.35
10.洛阳产业园项目 在建 自筹 131,444,463.09
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
1、在建工程减值准备
单位:元
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因
1.加蓬电站 21,639,527.78 21,639,527.78 项目无法继续
2.加蓬矿山 18,538,110.96 18,538,110.96 项目无法继续
3.文昌市土地项目 3,335,971.40 3,335,971.40 项目停建
4.海口市金利房产 825,130.00 825,130.00 停建
5.双加履带项目 10,367,529.08 10,367,529.08 项目无法继续
6.焊接线工程 3,283,852.20 3,283,852.20 停建
7.左、右、前后门包边机 807,100.00 807,100.00 停止使用
8.其他 11,221,068.04 686,043.36 10,535,024.68 项目无法继续
合计 70,018,289.46 40,863,682.10 29,154,607.36
(二十)工程物资
单位:元
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
工程材料 46,472,203.26 30,840,320.43 37,724,387.68 39,588,136.01
合计 46,472,203.26 30,840,320.43 37,724,387.68 39,588,136.01
(二十一)固定资产清理
单位:元
项目 年初账面价值 年末账面价值 转入清理的原因
已拆除,清理手续尚在
房屋建筑物 4,211,726.24 2,200,281.53
办理当中
设备报废 192,143.39 466,212.18 已报废处理
土地拆迁 22,600,000.00 22,600,000.00 政府收回划拨地
合计 27,003,869.63 25,266,493.71
(二十二)生产性生物资产和公益性生物资产
1、以成本计量
1-1-107
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单位:元
项 目 年初账面价值 本年增加额 本年减少额 年末账面价值
畜牧养殖业原值: 4,508,597.74 3,869,320.00 3,853,735.34 4,524,182.40
乳牛 4,508,597.74 3,869,320.00 3,853,735.34 4,524,182.40
折旧: 1,411,883.25 824,433.28 1,115,175.01 1,121,141.52
乳牛 1,411,883.25 824,433.28 1,115,175.01 1,121,141.52
畜牧养殖业净值: 3,096,714.49 3,044,886.72 2,738,560.33 3,403,040.88
乳牛 3,096,714.49 3,044,886.72 2,738,560.33 3,403,040.88
(二十三)无形资产
1、无形资产分类:
单位:元
项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额
一、原价合计 9,040,127,767.95 878,735,711.16 109,305,509.55 9,809,557,969.56
其中:软件 170,600,015.42 53,601,018.92 8,094,730.07 216,106,304.27
土地使用权 8,380,609,025.03 665,954,268.73 98,095,362.86 8,948,467,930.90
专利权 33,669,307.19 10,941,582.00 44,610,889.19
非专利技术 200,050,454.23 14,047,760.97 2,615,416.62 211,482,798.58
商标权 7,236,825.60 48,000.00 7,284,825.60著作权
特许权 184,793,959.04 43,139,548.67 227,933,507.71
房屋使用权 36,442,382.50 36,442,382.50
其他 26,725,798.94 91,003,531.87 500,000.00 117,229,330.81
二、累计摊销额合计 846,052,122.29 286,689,350.11 8,010,188.23 1,124,731,284.17
其中:软件 65,032,651.21 32,116,332.92 1,637,709.75 95,511,274.38
土地使用权 631,258,159.37 214,673,257.13 3,477,137.10 842,454,279.40
专利权 11,790,744.72 4,733,222.33 16,523,967.05
非专利技术 82,062,246.72 16,087,291.10 2,335,320.62 95,814,217.20
商标权 2,074,675.51 703,182.56 2,777,858.07著作权
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项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额
特许权 31,409,107.66 9,886,750.29 41,295,857.95
房屋使用权 15,467,279.82 2,690,797.70 60,020.76 18,098,056.76
其他 6,957,257.28 5,798,516.08 500,000.00 12,255,773.36三、无形资产减值准
16,389,800.97 16,389,800.97备金额合计其中:软件
土地使用权 2,639,200.00 2,639,200.00
专利权 115,556.54 115,556.54
非专利技术 13,329,564.42 13,329,564.42商标权著作权特许权
房屋使用权 305,480.01 305,480.01其他
四、账面价值合计 8,177,685,844.69 8,668,436,884.42
其中:软件 105,567,364.21 120,595,029.89
土地使用权 7,746,711,665.66 8,103,374,451.50
专利权 21,763,005.93 27,971,365.60
非专利技术 104,658,643.09 102,339,016.96
商标权 5,162,150.09 4,506,967.53著作权
特许权 153,384,851.38 186,637,649.76
房屋使用权 20,669,622.67 18,038,845.73
其他 19,768,541.66 104,973,557.45
2、开发支出:
单位:元
本年减少
项目 年初余额 本年增加 确认为 年末余额
计入当期损益
无形资产
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本年减少
项目 年初余额 本年增加 确认为 年末余额
计入当期损益
无形资产
合计 3,452,839.35 1,561,916,062.39 1,511,142,736.87 14,706,467.10 39,519,697.77其中:经济型非道路
国Ⅲ柴油机开发及整 66,668,096.95 66,668,096.95机性能研究
东方红 60-220 马力拖
拉机国内外拖拉机结 29,887,512.87 29,887,512.87构改进和差异化
武汉重冶机械成套设
备(集团)有限公司大 48,808,546.96 48,808,546.96冶分公司超厚项目
LF2204/1504 系列动
18,280,575.04 18,280,575.04力换挡拖拉机开发
农用机械驱动桥及变
18,181,756.83 18,181,756.83速箱研究与开发水下分离器关键技术
16,800,863.27 16,800,863.27研究履带拖拉机适应性改
16,582,963.05 16,582,963.05进机电产品检测技术研
15,784,017.27 15,784,017.27究新型减顶板式空冷装
15,231,848.20 15,231,848.20置的研制及产业化等
板冰蓄冷研发 15,181,467.70 15,181,467.70中小马力拖拉机综合
14,998,441.39 14,998,441.39改进河南省超硬材料产业
2,000,000.00 14,777,606.06 8,287,039.99 8,490,566.07链公共服务平台东 方 红 -LZ2404 拖 拉
14,589,020.20 14,589,020.20机开发东方红-LY1104 拖拉机
14,503,315.42 14,503,315.42开发LW3004-4004 系 列 无
13,138,000.00 13,138,000.00级变速重型轮拖开发
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本年减少
项目 年初余额 本年增加 确认为 年末余额
计入当期损益
无形资产
技术基础研发 12,416,343.27 12,416,343.27广州市低碳环保涂料
及关键树脂材料研究 12,107,046.22 12,107,046.22及产业化大型数控径-轴向碾环
11,795,427.98 11,795,427.98机(重大专项)
SARG2013080 下 一
代动力电池研究与产 11,554,420.14 11,554,420.14业化XT2011 自 002 高效光
伏逆变器关键技术及 11,479,341.54 11,479,341.54产业化研究
制冷空调技术研究 10,431,307.44 10,431,307.44转角式大运量客运索
道关键技术研究与应 6,277,703.96 6,277,703.96用18t*28.5m 垃圾抓斗起
3,982,839.08 3,982,839.08重机关键技术研究
基于物联网技术的物
流信息系统开发与应 1,855,453.71 1,855,453.71用(自筹)重载型托压索轮组研
1,698,978.95 1,698,978.95发与应用脱挂八人抱索器研发
1,377,869.33 1,377,869.33与应用脱挂索道大行程站内
1,010,623.82 1,010,623.82钢结构开发堆垛机能耗及关键部
件安全性检测关键技 855,029.18 855,029.18术研究
3、年末用于抵押和担保的土地使用权见附注八-注释 28“所有权受到限制的
资产”。
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(二十四)商誉
单位:元
被投资单位名称 初始金额 年初余额 年初减值准备 本年增加南京苏美达创元制衣有限公
1,253,676.56 1,253,676.56司江苏苏美达家纺实业有限公
3,503,172.01 3,503,172.01司
贵州凯瑞贸易有限公司 1,213,247.43 1,213,247.43 1,213,247.43北京中汽都灵沙龙汽车销售
2,221,641.36 2,221,641.36 2,221,641.36服务有限责任公司苏州工业园区天龙制药有限
3,837,969.83 3,837,969.83公司
巢湖今辰医药有限公司 1,322,000.00 1,322,000.00中国电力建设工程咨询中南
906,328.30 906,328.30有限公司加拿大普康控股(阿尔伯塔)有
309,683,221.09 309,683,221.09限公司四川长江工程起重机有限责
31,064,175.72 31,064,175.72 31,064,175.72任公司天津辰鑫石化工程设计有限
13,929,687.65 13,929,687.65公司
阜阳轴承有限公司 7,071,231.95 7,071,231.95
宁夏振启光伏发电有限公司 622,359.39 622,359.39长拖农业机械装备集团有限
14,297,893.81 14,297,893.81公司
合 计 390,926,605.10 376,006,351.90 34,499,064.51 13,593,048.75
(续前表)
单位:元
被投资单位名称 本年减少 年末余额 年末减值准备
南京苏美达创元制衣有限公司 1,253,676.56
江苏苏美达家纺实业有限公司 3,503,172.01
贵州凯瑞贸易有限公司 1,213,247.43 1,213,247.43
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北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限
2,221,641.36 2,221,641.36
责任公司
苏州工业园区天龙制药有限公司 3,837,969.83
巢湖今辰医药有限公司 1,322,000.00
中国电力建设工程咨询中南有限公司 906,328.30
加拿大普康控股(阿尔伯塔)有限公司 1,327,204.45 308,356,016.64
四川长江工程起重机有限责任公司 31,064,175.72 31,064,175.72
天津辰鑫石化工程设计有限公司 13,929,687.65
阜阳轴承有限公司 7,071,231.95
宁夏振启光伏发电有限公司 622,359.39
长拖农业机械装备集团有限公司 14,297,893.81 14,297,893.81
合 计 1,327,204.45 389,599,400.65 48,796,958.32
注:商誉的本期增加额为本公司之子公司—中国福马机械集团有限公司、中
国一拖集团有限公司本年以非同一控制企业合并方式购买宁夏振启光伏发电有
限公司、长拖农业机械装备集团有限公司股权,购买价格超过购买日被投资单位
净资产可辨认公允价值部分分别为 622,359.39 元和 14,297,893.81 元;中工国际
工程股份有限公司 2012 年以非同一控制下企业合并方式购买加拿大普康控股(阿
尔伯塔)有限公司股权产生的商誉在本期根据最终支付价款进行调整,调整金额
为-1,327,204.45 元。
(二十五)长期待摊费用
单位:元
其他减少
项目 年初余额 本年增加额 本年摊销额 其他 年末余额
的原因绿谷汽车园工
22,258,244.49 1,842,631.52 20,415,612.97程款
黄歧项目 12,630,584.94 605,340.36 12,025,244.58
转入固定
4S 店装修费 165,738,961.51 69,799,654.85 21,089,246.63 4,870,941.11 209,578,428.62
资产
固定资产改造 转入固定
124,302,947.25 37,653,628.44 32,356,985.07 13,307,358.82 116,292,231.80
及装修费 资产
1-1-113
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
其他减少
项目 年初余额 本年增加额 本年摊销额 其他 年末余额
的原因
模具摊销 10,923,283.36 12,549,957.09 11,862,083.51 11,611,156.94
软件系统 24,801,099.85 1,675,626.50 4,603,460.79 21,873,265.56
其他 10,985,141.80 8,156,467.29 5,313,358.08 13,828,251.01
合 计 371,640,263.20 129,835,334.17 77,673,105.96 18,178,299.93 405,624,191.48
(二十六)递延所得税资产和递延所得税负债
1.已确认递延所得税资产和递延所得税负债:
单位:元
年末余额 年初余额
项 目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 递延所得税资产 可抵扣暂时性差
(递延所得税负 异(应纳税暂时性 (递延所得税负 异(应纳税暂时性
债) 差异) 债) 差异)
一、递延所得税资
产
资产减值损失 733,851,572.58 3,416,455,009.83 612,891,303.63 2,830,843,652.43
可抵扣亏损 89,446,731.53 303,579,094.33 105,904,192.65 494,856,738.18
应付职工薪酬 261,022,141.00 1,194,697,437.64 256,580,484.64 1,195,761,375.11
可供出售金融资产 153,834,789.75 615,339,159.05 138,541,886.89 554,167,547.56
交易性金融资产 6,202,705.37 24,812,481.53 11,982,503.88 47,931,686.63
预提费用 248,500,903.44 1,001,583,219.60 169,310,083.43 697,392,859.18
因抵消未实现内部
4,619,479.48 25,951,404.16 3,113,065.18 19,668,956.90
利润产生的
资产评估减值 1,069,657.75 4,278,631.00 3,862,682.51 15,450,730.01
递延收益 46,110,766.90 294,762,109.27 31,927,756.70 212,201,446.46
超过 2 年以上负债
3,628,288.50 16,041,154.00 2,147,315.98 12,709,263.90
已缴所得税
其他 33,745,022.63 134,980,090.51 2,222,897.95 9,954,907.38
合 计 1,582,032,058.93 7,032,479,790.92 1,338,484,173.44 6,090,939,163.74
二、递延所得税负
债
1-1-114
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年末余额 年初余额
项 目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 递延所得税资产 可抵扣暂时性差
(递延所得税负 异(应纳税暂时性 (递延所得税负 异(应纳税暂时性
债) 差异) 债) 差异)
交易性金融资产 36,095,702.53 145,652,475.78 668,423.52 3,796,047.76
资产评估增值 795,197,404.24 3,582,834,595.42 754,919,652.40 3,307,201,291.21
可供出售金融资产 178,274,011.35 878,477,758.02 232,074,375.61 993,825,234.01
其他 24,214,187.39 140,295,025.27 16,941,968.46 112,478,472.12
合 计 1,033,781,305.51 4,747,259,854.49 1,004,604,419.99 4,417,301,045.10
2、未确认递延所得税资产明细:
单位:元
项 目 年末余额 年初余额
可抵扣暂时性差异 4,867,964,570.01 3,603,023,904.29
可抵扣亏损 5,988,763,485.43 3,429,052,155.81
合 计 10,856,728,055.44 7,032,076,060.10
3、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期:
单位:元
年份 年末余额 年初余额 备注
2013 74,390,416.60
2014 231,175,560.61 239,554,152.93
2015 112,929,998.85 119,190,647.98
2016 266,882,513.50 271,783,718.19
2017 2,722,961,379.83 2,724,133,220.11
2018 2,654,814,032.64
合计 5,988,763,485.43 3,429,052,155.81
4、递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示
(1)互抵后的递延所得税资产或负债及对应的互抵后可抵扣或应纳税暂时性差异:无。
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
(2)递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细:无。
(二十七)其他非流动资产
单位:元
项 目 年末余额 年初余额正在拆除的房屋建筑物
业主借款 329,389,789.64
合作建商业用房 2,900,923.74
唐山预付土地款 22,163,160.00 22,163,160.00
购买办公楼款(尚未交付) 33,182,195.00
预付土地出让金款 169,494,330.50 222,698,020.00
预付专利购买款 12,455,680.31 12,118,994.27
期末未抵扣增值税 548,533,639.66
其他 6,867,399.16 701,535.63
合 计 1,122,086,194.27 260,582,633.64
(二十八)所有权受到限制的资产
单位:元所有权受到
限制的资产 年初账面价值 本年增加额 本年减少额 年末账面价值
类别一、用于担保的资产
货币资金 2,198,883,893.29 3,246,879,657.49 4,644,657,003.35 801,106,547.43
存货 50,475,280.00 1,073,306,371.64 508,311,769.96 615,469,881.68
固定资产 1,145,327,846.48 145,128,401.46 354,045,722.65 936,410,525.29
无形资产 641,940,673.47 367,266,918.75 483,127,629.43 526,079,962.79投资性房地
211,328,104.96 46,571,606.46 2,117,633.64 255,782,077.78产
应收票据 233,613,009.28 327,859,523.95 233,613,009.28 327,859,523.95
应收账款 1,315,985,908.65 6,254,136,619.99 4,520,371,232.04 3,049,751,296.60
在建工程 1,567,754,263.25 151,782,436.80 1,719,536,700.05
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书所有权受到
限制的资产 年初账面价值 本年增加额 本年减少额 年末账面价值
类别长期股权投
36,300,282.49 38,470,600.00 12,520,000.00 62,250,882.49资
合计 7,401,609,261.87 11,651,402,136.54 10,758,764,000.35 8,294,247,398.06二、其他原因造成所有权受到限制的资产
货币资金 2,681,780,888.09 4,685,668,539.73 3,686,341,578.91 3,681,107,848.91
存货 22,000,000.00 9,305,370.94 22,000,000.00 9,305,370.94
无形资产 909,359,993.83 1,162,826,893.40 98,935,391.95 1,973,251,495.28
应收票据 35,040,000.00 35,040,000.00
应收账款 17,693,383.95 17,693,383.95
固定资产 63,934,075.84 41,402,471.47 22,531,604.37
普康资产 435,943,302.82 691,957,803.37 1,127,901,106.19
合计 4,165,751,644.53 6,549,758,607.44 3,901,412,826.28 6,814,097,425.69
(二十九)短期借款
单位:元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 3,308,536,930.05 2,257,424,215.87
抵押借款 900,477,594.04 640,987,114.83
保证借款 5,607,542,115.64 4,520,149,929.96
信用借款 22,068,285,334.11 17,835,345,463.84
合计 31,884,841,973.84 25,253,906,724.50
1、已到期未偿还的短期借款情况:无。
2、质押借款
单位:元
贷款单位 借款余额 质押物
建设银行 16,704,705.27 收款权质押
工商银行海淀西区支行 6,357,086.40 定期存款
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
贷款单位 借款余额 质押物
中国光大银行股份有限公司北京分行营业部 4,309,700.00 银行承兑汇票
海尔财务公司 2,710,000.00 应收账款
建设银行珠海分行 716,266.68 应收账款
北京银行 63,000.00 软件著作权
工商银行无锡分行 2,250,000.00 250 万银行承兑汇票
东风日产汽车金融有限责任公司 5,795,724.00 库存商品(整车)
贵阳银行汽车城支行 3,339,400.00 库存商品(整车)
中国工商银行城北支行营业部 132,983,824.73 商业票据
中国农业银行南京城北支行 211,820,000.00 商业票据
华夏银行南京分行营业部 3,631,200.00 商业票据
光大银行南京分行营业部 63,066,997.90 商业票据
江苏银行总行营业部 42,019,013.37 商业票据
民生银行南京分行新街口支行 70,956,240.80 商业票据
上海银行南京分行 51,956,669.61 商业票据
平安银行南京分行营业部 14,752,426.86 商业票据
北京银行南京分行营业部 21,882,891.90 商业票据
徽商银行南京分行营业部 3,478,025.50 商业票据
中国银行江苏省分行营业部 70,594,247.01 商业票据
交通银行江苏省分行营业部 77,133,039.09 商业票据
中信银行南京城中支行 303,885,400.00 商业票据
中国银行江苏省分行 89,569,600.00 商业票据
中信银行南京城中支行 36,312,000.00 商业票据
中国农业银行南京广州路支行 70,203,200.00 商业票据
渣打银行南京分行 55,558,040.00 商业票据
渣打银行中国有限公司 12,104,000.00 商业票据
中信银行股份有限公司 342,543,200.00 商业票据
中国银行股份有限公司江苏省分行 98,466,040.00 商业票据
汇丰银行有限公司南京分行 30,260,000.00 商业票据
中信银行股份有限公司南京分行 100,366,404.92 商业票据
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
贷款单位 借款余额 质押物
紫金农商行夫子庙支行 29,715,320.00 商业票据中国银行股份有限公司南京高新技术开发区支
117,538,626.36 商业票据
行
中国工商银行南京市城北支行 90,000,000.00 商业票据
中国农业银行南京市高新开发区支行 100,000,000.00 商业票据
中信银行南京城中支行 96,832,000.00 商业票据
汇丰银行(中国)有限公司南京分行 30,715,480.42 商业票据
汇丰银行郑州分行 35,250,539.87 存单
中国银行洛阳市中心支行 141,905,679.36 应收票据
中国工商银行合川支行 5,600,000.00 定期存单
大众汽车金融(中国)有限公司 3,990,780.00 商品车关单
东风日产汽车金融有限公司 4,410,040.00 车辆合格证
广汽汇理汽车金融有限公司 8,495,310.00 合格证
福特汽车金融(中国)有限公司 32,444,810.00 车辆合格证
中国工商银行 182,000,000.00 应收账款
中国农业银行 310,000,000.00 应收账款
浦发银行 80,000,000.00 应收账款
中国交通银行 90,000,000.00 应收账款
中国光大银行北京市分行 3,850,000.00 应收票据
合计 3,308,536,930.05
3、抵押借款
单位:元
贷款银行 金额 抵押物
浦发银行苏州分行 14,500,000.00 办公大楼
加拿大蒙特利尔银行 199,481,658.36 普康全部资产
上海银行莘庄支行 19,800,000.00 闵行区申旺路 800 号房地产
德阳银行旌阳支行 10,000,000.00 东山北巷办公楼及土地、金工车间
招商银行苏州市相城支行 4,000,000.00 土地、房产
国家开发银行上海市分行 15,000,000.00 海虹本级房产及出租公司 50 辆车
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
贷款银行 金额 抵押物
编
民生银行 7,000,000.00 青岛中天宾馆
工商银行广州三支行 20,000,000.00 银海大厦 4-5 楼
农商银行南沙支行 10,000,000.00 银海大厦 4-5 楼
江苏银行无锡振华支行 9,000,000.00 无锡华益电磁线有限公司房产土地
无锡市华益电磁线有限公司房产土
江苏银行无锡振华支行 3,000,000.00
地
中国农业银行北站支行 2,458,406.00 办公楼
中国汽车工业进出口贵州有限公司
贵阳农村商业银行 20,000,000.00
办公大楼
山东莱州农村商业银行莱州支行 20,000,000.00 莱州华汽厂房及土地使用权
长沙汽电汽车零部件有限公司房地
招商银行股份有限公司长沙分行 25,000,000.00
产
上海银行南京分行 62,253,657.43 银行承兑汇票
平安银行南京分行营业部 33,310,266.52 银行承兑汇票
中国银行海口市海甸支行 33,000,000.00 房屋建筑物
江苏银行苏州城西支行 2,000,000.00 房屋、土地使用权
江苏银行东北塘支行 15,000,000.00 房屋
吉林银行股份有限公司长春东盛支行 50,000,000.00 房屋建筑及土地使用权
乌鲁木齐市商业银行 8,000,000.00 乌市北京北路 83 号 1 栋 2 层房产中国银行股份有限公司湖州市分行公
8,000,000.00 厂房、土地使用权
司
中国银行股份有限公司湖州市分行 16,000,000.00 厂房、土地使用权
光大银行南京分行 2,250,000.00 房屋
汊河农商行 18,000,000.00 土地、厂房
交通银行上海市分行营业部 10,000,000.00 安亭博园路房产
交通银行海淀支行 2,505,318.58 出口业务单据
中信银行天津保税区支行 124,738,287.15 车辆
深发展(平安银行)北京分行 91,680,000.00 车辆
文登市农信联社 4,500,000.00 本公司房屋及建筑物和土地使用权
中国工商银行泸州分行 35,000,000.00 四川长江工程起重机有限责任公司
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贷款银行 金额 抵押物
上海银行闸北支行 5,000,000.00 房屋建筑物
合计 900,477,594.044、保证借款
单位:元
贷款银行 金额 担保人
交通银行无锡北门支行 7,000,000.00 江苏苏洋船舶工程有限公司
汇丰银行 341,836,230.00 中工国际工程股份有限公司
北京银行 1,000,000.00 中国三安建设有限公司
北京银行 50,000,000.00 中国机械工业机械工程有限公司
浦东发展银行 10,000,000.00 中国机械工业机械工程有限公司
交通银行上海莘庄支行 20,000,000.00 中国机械工业建设集团有限公司
中国机械工业第四建设工程有限公
上海浦东发展银行百花路支行 10,000,000.00
司
德阳银行旌阳支行 10,000,000.00 中国机械工业建设集团有限公司
交通银行德阳分行 10,000,000.00 中国机械工业建设集团有限公司
华夏银行北京姚家园支行 60,000,000.00 中海工程建设总局
光大银行北京分行 28,000,000.00 中海工程建设总局
中信银行北京上地支行 50,000,000.00 中海工程建设总局
徽商银行巢湖支行 6,500,000.00 上海海虹实业(集团)有限公司
招商银行古北支行 11,500,000.00 上海海虹实业(集团)有限公司
浦发银行广州分行 50,000,000.00 广东中洋实业有限公司
浙商银行上海陆家嘴支行 30,000,000.00 中国海洋航空集团公司
光大银行北京分行 120,000,000.00 中国海洋航空集团公司
交通银行青岛开发区支行 50,000,000.00 中国海洋航空集团公司
招商银行北京方庄支行 48,000,000.00 中国海洋航空集团公司
北京银行中关村科技园支行 80,000,000.00 中国海洋航空集团公司
南京银行北京万柳支行 20,000,000.00 中国海洋航空集团公司
华夏银行北京姚家园支行 20,000,000.00 中国海洋航空集团公司
华夏银行姚家园支行 5,000,000.00 中海工程建设总局
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贷款银行 金额 担保人
北京银行上海分行 20,000,000.00 上海海虹实业(集团)公司
交通银行虹口支行 10,000,000.00 上海海虹实业(集团)公司
华夏银行大连奥林匹克支行 30,000,000.00 中海工程建设总局
民生银行大连分行 100,000,000.00 中海工程建设总局
中信银行大连分行 140,000,000.00 中海工程建设总局
兴业银行大连中山支行 50,000,000.00 中海工程建设总局
大连银行第三中心支行 70,000,000.00 中海工程建设总局
北京银行大钟寺支行 9,000,000.00 中国通用机械工程有限公司
北京银行新源支行 26,000,000.00 中国汽车工业国际合作有限公司
北京银行新源支行 2,000,000.00 中国汽车工业国际合作有限公司
北京银行新源支行 10,000,000.00 中国成套工程有限公司
中国民生银行朝阳门支行 20,000,000.00 中国汽车工业国际合作有限公司
招商银行宣武门支行 20,000,000.00 中国重型机械有限公司
交通银行海淀支行 20,000,000.00 中国重型机械有限公司
中国光大银行 5,392,380.21 中国自动化控制系统总公司
工商银行 35,000,000.00 无锡威克集团有限公司
中信银行 7,000,000.00 无锡威克集团有限公司
交通银行 11,000,000.00 无锡威克集团有限公司
江苏银行 8,000,000.00 无锡科发投资担保有限公司
南京银行 10,000,000.00 无锡威克集团有限公司
东风金融公司 28,557,404.00 国机资产管理公司
中国银行澳门分行 475,669,150.00 中国机械工业集团有限公司
大众汽车金融(中国)有限公司 16,361,434.50 中国汽车工业进出口有限公司
国家开发银行江苏省分行 174,913,760.00 江苏苏美达集团有限公司
中信银行股份有限公司 100,000,000.00 江苏苏美达集团有限公司
中国进出口银行 250,000,000.00 江苏苏美达集团有限公司
HSBC Trinkaus and Burkhardt 24,991,800.00 江苏苏美达集团有限公司
洛阳银行中州支行 1,000,000.00 中国一拖集团有限公司
中国农业银行上海市分行 4,000,000.00 中国一拖集团有限公司
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贷款银行 金额 担保人
光大银行常州支行 25,000,000.00 中国国机重工集团有限公司
农业银行常州西新桥三村支行 40,000,000.00 中国国机重工集团有限公司
四川信托有限公司 100,000,000.00 中国国机重工集团有限公司
华夏银行股份有限公司 100,000,000.00 中国国机重工集团有限公司
北京银行股份有限公司 50,000,000.00 中国国机重工集团有限公司
交通银行股份有限公司 35,000,000.00 中国国机重工集团有限公司
洛阳银行股份有限公司中州支行 12,210,186.00 中国国机重工集团有限公司
中信银行股份有限公司洛阳分行 32,568,000.00 中国国机重工集团有限公司
国机重工(洛阳)建筑机械有限公
洛阳银行股份有限公司中州支行 3,000,000.00
司
交通银行股份有限公司洛阳分行 9,000,000.00 国机重工(洛阳)有限公司
中国农业银行洛阳分行 20,000,000.00 中国农业机械化科学研究院北京农村商业银行股份有限公司金盏
50,000,000.00 中国农业机械化科学研究院
支行上海浦东发展银行股份有限公司北京
50,000,000.00 中国农业机械化科学研究院
分行中国民生银行股份有限公司总行营业
100,000,000.00 中国农业机械化科学研究院
部
中国农业银行北京海淀东区支行 200,000,000.00 中国农业机械化科学研究院中国工商银行股份有限公司湖州吴兴
5,000,000.00 中机南方机械股份有限公司
支行
中国建设银行股份有限公司湖州分行 2,500,000.00 中机南方机械股份有限公司中国建设银行股份有限公司株洲铁道
10,000,000.00 中机南方机械股份有限公司
支行上海浦东发展银行股份有限公司株洲
10,000,000.00 中机南方机械股份有限公司
支行
中国建设银行股份有限公司湖州分行 6,500,000.00 中机南方机械股份有限公司
上海浦东发展银行西安分行 3,000,000.00 西安创新融资担保有限公司
汊河信用社 12,000,000.00 济南铸造锻压研究所有限公司
中国银行 2,500,000.00 济南铸造锻压研究所有限公司
江苏银行 5,000,000.00 济南铸造锻压研究所有限公司
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贷款银行 金额 担保人
招商银行 10,000,000.00 济南铸造锻压研究所有限公司
中国光大银行 12,000,000.00 济南铸造锻压研究所有限公司
工行阜阳颍泉区支行 18,800,000.00 阜阳建工集团有限公司
交通银行 10,000,000.00 桂林电器科学研究院有限公司
中国银行股份有限公司广州越秀支行 30,000,000.00 广州宝力特液压密封有限公司
中国银行马来西亚分行 15,920,263.21 中国进口汽车贸易有限公司
江苏银行北京宣武门支行 10,000,000.00 中国汽车工业进出口有限公司
招商银行宁波市分行明州支行 15,000,000.00 中国汽车工业进出口有限公司
交行哈尔滨花园支行 50,000,000.00 中国汽车工业进出口有限公司
交通银行贵阳延安中路支行 2,900,000.00 中国汽车工业进出口有限公司
招行北京分行 10,000,000.00 中国汽车工业进出口有限公司
广汽汇理汽车金融有限公司 9,840,055.09 中国汽车工业进出口有限公司
宁波银行海曙支行 7,400,000.00 中国汽车工业进出口有限公司
北京银行中关村支行 100,000,000.00 中国汽车工业进出口有限公司
东亚银行(中国)有限公司北京分行 15,000,000.00 中国汽车工业进出口有限公司
招商银行北京分行营业部 30,000,000.00 中国汽车工业进出口有限公司
浙商银行北京分行营业部 17,094,155.32 中国汽车工业进出口有限公司
交通银行 3,044,825.62 中国成套工程有限公司
中信银行 17,692,471.69 中国通用机械工程有限公司
北京银行中关村科技园区支行 29,500,000.00 中国汽车工业国际合作总公司
华夏银行北京分行 20,000,000.00 广州机械科学研究院有限公司
光大银行苏州分行 10,000,000.00 苏州市创新发展有限公司
天津银行股份有限公司津工支行 20,000,000.00 天津电气传动研究所有限公司
中国工商银行 59,400,000.00 中国第二重型机械集团公司
德阳市商行 70,000,000.00 中国第二重型机械集团公司
浦发银行 55,000,000.00 中国第二重型机械集团公司
光大银行 40,000,000.00 中国第二重型机械集团公司
民生银行 62,000,000.00 中国第二重型机械集团公司
交通银行 10,000,000.00 中国第二重型机械集团公司
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
贷款银行 金额 担保人
德阳市商行 50,000,000.00 中国第二重型机械集团公司
民生银行 100,000,000.00 中国第二重型机械集团公司
兴业银行 30,000,000.00 中国第二重型机械集团公司
浦发银行 30,000,000.00 二重万航模锻有限责任公司
二重集团(德阳)重型装备股份有
光大银行 125,000,000.00
限公司
二重集团(德阳)重型装备股份有
中国农业银行 109,000,000.00
限公司
二重集团(德阳)重型装备股份有
中国银行 52,000,000.00
限公司
中国银行上海分行 2,000,000.00 中国浦发机械工业股份有限公司
上海银行 20,000,000.00 中国浦发机械工业股份有限公司
广发银行上海分行 98,000,000.00 中机国能工程有限公司
平安银行外摊支行 20,000,000.00 中机国能工程有限公司
光大银行上海彭浦支行 50,000,000.00 中机国能工程有限公司
交通银行上海分行 399,950,000.00 中机国能工程有限公司
江苏银行 60,000,000.00 中机国能工程有限公司
上海银行徐汇分行 100,000,000.00 中机国能工程有限公司
合计 5,607,542,115.64(三十)向中央银行借款无。(三十一)吸收存款及同业存放
单位:元
项 目 期末余额 年初余额
活期存款 8,767,342.24 27,133,016.38
其中:公司 7,290,287.55 7,193,516.40
个人 1,477,054.69 19,939,499.98
定期存款(含通知存款) 148,165,597.18 220,323,172.11
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项 目 期末余额 年初余额
其中:公司 148,165,597.18 220,323,172.11其他存款(含汇出汇款、应解汇款等)
合计 156,932,939.42 247,456,188.49
(三十二)拆入资金
单位:元
类 别 年末账面余额 年初账面余额
银行拆入 1,200,000,000.00 1,410,000,000.00
合计 1,200,000,000.00 1,410,000,000.00
(三十三)交易性金融负债
单位:元
项目 年末公允价值 年初公允价值发行的交易性债券指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
1,932,120.20益的金融负债
衍生金融负债 6,279,642.36 20,732,165.86
合计 6,279,642.36 22,664,286.06
(三十四)卖出回购金融资产款
无。
(三十五)应付票据
单位:元
种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票 1,009,154,799.53 1,160,706,791.70
银行承兑汇票 8,725,884,445.88 9,159,549,739.83
合计 9,735,039,245.41 10,320,256,531.53
(三十六)应付账款
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单位:元
账龄 期末余额 期初余额
1 年以内(含 1 年) 32,875,480,988.35 25,989,993,585.93
1-2 年(含 2 年) 6,386,790,832.69 5,906,533,305.59
2-3 年(含 3 年) 3,016,234,813.62 2,941,827,341.49
3 年以上 2,169,666,182.33 2,001,925,732.16
合计 44,448,172,816.99 36,840,279,965.17
账龄超过 1 年的大额应付账款
单位:元
债权单位名称 所欠金额 账龄 未偿还原因
华东送变电工程公司 410,222,290.73 1-2 年 未结算工程款IMMENSE CONSULTANCY
274,245,524.18 1-2 年、2-3 年 未结算工程款
LTD
苏丹国家电力公司 185,592,684.50 2-3 年 未结算工程款
西北电力工程承包公司 184,827,707.10 1-2 年、2-3 年 未结算工程款
哈尔滨锅炉厂有限责任公司 169,074,148.82 1-2 年 未结算工程款
合计 1,223,962,355.33
(三十七)预收款项
单位:元
项目 期末余额 年初余额
1 年以内(含 1 年) 35,325,990,546.80 37,482,656,310.94
1至2年 12,028,732,174.63 16,206,505,498.96
2至3年 3,271,121,116.54 2,610,479,196.97
3 年以上 3,479,665,727.78 2,591,479,556.77
合计 54,105,509,565.75 58,891,120,563.64
账龄超过 1 年的大额预收账款项:
单位:元
债权单位名称 所欠金额 账龄 未结转原因
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债权单位名称 所欠金额 账龄 未结转原因
菲 律 宾 NorthLuzon Railways
882,515,750.31 2-3 年、3 年以上 项目暂停期Corporation利比亚 ODAC 国家行政中心发展
531,488,689.45 3 年以上 项目暂停期机构
委内瑞拉国家电力公司 1,992,704,229.12 2-3 年 未结算工程款
1-2 年、2-3 年、3
阿塞拜疆能源公司 576,360,403.94 尚未结算
年以上杭州未来科技城资产管理有限公
687,561,923.20 1-2 年 尚未结算司
合计 4,670,630,996.02
(三十八)应付职工薪酬
单位:元
项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额工资、奖金、津贴
1,357,492,033.91 9,113,100,853.57 8,845,765,365.97 1,624,827,521.51和补贴
职工福利费 56,569,932.92 552,576,740.58 559,260,726.15 49,885,947.35其中:非货币性福
189,547.64 22,805,557.40 22,995,105.04利
社会保险费 85,371,643.73 1,798,871,319.40 1,804,257,178.12 79,985,785.01其中:1.基 本医疗
10,544,385.91 426,767,485.46 427,840,106.91 9,471,764.46保险费
2. 补 充 医 疗 保 险
5,068,691.20 9,568,062.42 10,017,392.94 4,619,360.68费
3. 基 本 养 老 保 险
45,982,799.28 1,014,560,217.59 1,009,848,222.41 50,694,794.46费
4.年金缴费 15,808,960.54 181,462,280.72 190,505,557.08 6,765,684.18
5.失业保险费 6,115,291.62 84,566,664.77 84,465,754.56 6,216,201.83
6.工伤保险费 1,300,855.66 41,487,091.17 41,216,359.52 1,571,587.31
7.生育保险费 530,452.40 35,896,568.26 35,800,672.37 626,348.29
住房公积金 29,859,338.16 569,825,439.65 540,675,718.28 59,009,059.53
工会经费和职工教 253,383,440.42 232,382,010.60 191,016,382.41 294,749,068.61
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项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额育经费辞退福利及内退补
192,670,880.71 64,795,305.56 101,344,681.17 156,121,505.10偿其中:1.因 解除劳
4,588,768.41 15,487,441.91 15,411,508.59 4,664,701.73动关系给予的补偿
2.预计内退人员支
188,082,112.30 48,597,038.07 85,222,347.00 151,456,803.37出
其他 368,387,963.75 100,745,440.94 130,116,565.50 339,016,839.19其中:以现金结算的股份支付
合计 2,343,735,233.60 12,432,297,110.30 12,172,436,617.60 2,603,595,726.30
注:本公司之子公司中国机械设备工程股份有限公司、中国机械工业建设集团有限公司、中国自动化控制系统总公司、国机资产管理公司、中国福马机械集团有限公司、中国地质装备总公司、中国一拖集团有限公司、中国国机重工集团有限公司等,以实物形式为职工发放的福利共计 23,171,397.54 元,计算依据为公司的福利政策。
中国海洋航空集团有限公司、中国地质装备总公司、中国国机重工集团有限公司、中国农业机械化科学研究院、国机汽车股份有限公司等计提了预计内退人员补偿等辞退福利共计 48,597,038.07 元,并且均在考虑风险报酬率、通货膨胀风险,参考一年期金融机构贷款利率的基础上确定的综合折现率进行折现。
(三十九)应交税费
单位:元
项目 年初余额 本年应交 本年已交 年末余额
增值税 -2,711,115,816.28 2,247,539,522.08 2,240,980,272.38 -2,704,556,566.58
消费税 641,659.62 1,495,882,996.46 1,495,609,132.53 915,523.55
营业税 143,316,331.38 517,525,982.15 565,245,564.13 95,596,749.40
资源税 -4,658.00 54,049.06 50,191.06 -800.00
企业所得税 1,004,929,015.36 2,533,349,320.66 2,475,645,913.47 1,062,632,422.55
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项目 年初余额 本年应交 本年已交 年末余额
城市维护建设税 31,921,269.47 147,957,116.17 154,126,199.85 25,752,185.79
房产税 13,618,530.77 157,908,043.96 161,103,705.60 10,422,869.13
土地使用税 11,669,930.06 125,033,856.09 119,921,240.52 16,782,545.63
个人所得税 223,949,236.64 893,487,008.71 913,393,191.28 204,043,054.07
教育费附加 17,948,891.25 99,556,366.48 104,139,621.21 13,365,636.52
其他税费 35,766,787.85 2,347,696,910.67 2,399,926,831.89 -16,463,133.37
合计 -1,227,358,821.88 10,565,991,172.49 10,630,141,863.92 -1,291,509,513.31
(四十)应付利息
单位:元
项目 年末余额 年初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 46,246,510.10 45,382,555.80
企业债券利息 70,621,849.36 20,627,777.78
短期借款应付利息 113,142,189.32 46,136,702.66
其他利息 2,210,153.63 475,621.96
合计 232,220,702.41 112,622,658.20
(四十一)应付股利
单位:元
单位名称 年末余额 年初余额 超过 1 年未支付原因
林学访 4,246,217.52 2,849,652.16 尚未支付
张亦平 1,592,331.56 1,068,619.55 尚未支付
职工股东 1,392,000.00 720,000.00 尚未支付
Power Legend Industries Ltd. 23,420,606.51 87,361,472.80 尚未支付
泸州神力金融投资有限公司 10,626,000.00 10,626,000.00 尚未支付
浙江正兴集团 6,319,419.60 6,319,419.60 公司经营考虑
北京恒志通投资管理有限公司 1,080,000.00 1,080,000.00 公司经营考虑
其余股东 3,288,893.81 3,405,098.76 尚未支付
上海昌泰电气有限公司 30,000,000.00 尚未支付
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单位名称 年末余额 年初余额 超过 1 年未支付原因
孙纪林 10,040,647.75 10,040,647.75 尚未支付
李令康 8,785,566.80 8,785,566.80 尚未支付
苏引平 2,510,161.94 2,510,161.94 尚未支付
刘小龙 2,510,161.94 2,510,161.94 尚未支付
余军 1,255,080.97 1,255,080.97 尚未支付
上海协电电力科技发展有限公司 40,000,000.00 尚未支付
其他 9,432,520.92 35,719,662.73
合计 156,499,609.32 174,251,545.00
(四十二)其他应付款
单位:元
账龄 期末余额 期初余额
1 年以内(含 1 年) 4,713,277,827.52 4,346,382,921.53
1-2 年(含 2 年) 1,269,080,908.54 892,320,819.00
2-3 年(含 3 年) 560,630,650.75 553,220,123.39
3 年以上 1,096,622,321.99 1,187,297,827.88
合计 7,639,611,708.80 6,979,221,691.80
账龄超过 1 年的大额其他应付款:
单位:元
债权单位名称 所欠金额 账龄 未偿还原因
中国出口信用保险公司 127,531,289.40 2-3 年 暂收利比亚项目保险赔款
三类人员费用 64,860,000.00 2-3 年 精算调整
沈阳市土地局 63,294,869.40 1-2 年 评估土地款
齐齐哈尔市建华区财政局 50,000,000.00 3 年以上 尚未到结算期
郑州市政府 45,541,820.00 1-2 年 土地出让金
合计 351,227,978.80
(四十三)保险合同准备金
无。
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(四十四) 代理承销、兑付债券
无。
(四十五)一年内到期的非流动负债
单位:元
项目 期末账面余额 年初账面余额
一年内到期的长期借款 3,095,439,432.86 1,276,913,477.24
其中: 质押借款 74,965,920.12 75,579,815.14
抵押借款 135,000,000.00 219,777,662.10
保证借款 617,873,512.74 183,356,000.00
信用借款 2,267,600,000.00 798,200,000.00一年内到期的应付债券
一年内到期的长期应付款 6,210,534.45 80,427,647.32
一年内到期的其他长期负债 1,018,000.00 1,018,000.00
合计 3,102,667,967.31 1,358,359,124.56
1、质押借款:
单位:元
贷款单位 借款余额 质押物
中国进出口银行 69,809,505.00 银行定期存款存单
中国银行股份有限公司北京分行 656,415.12 长期应收款
华夏银行股份有限公司成都神仙树支行 4,500,000.00 收费权
合计 74,965,920.12
2、抵押借款:
单位:元
贷款单位 借款余额 抵押物
上海农村商业银行金山支行 15,000,000.00 房屋
国家开发银行 80,000,000.00 房屋
国家开发银行 40,000,000.00 在建工程
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贷款单位 借款余额 抵押物
合计 135,000,000.003、保证借款:
单位:元
贷款单位 借款余额 保证人
中国机械工业集团有限公司、正泰集团股
中国进出口银行 197,750,512.74
份有限公司
中国进出口银行 14,543,000.00 中国机械工业集团有限公司
农行苏州相城支行 10,000,000.00 苏州市相城区渭塘镇集体资产经营公司
中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限
中国工商银行 30,000,000.00
责任公司
渤海银行 127,000,000.00 中国第二重型机械集团公司
中国建设银行 10,000,000.00 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
国家开发银行 30,000,000.00 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
中国银行 50,000,000.00 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
中国工商银行 105,660,000.00 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
工行洛阳涧溪支行 42,920,000.00 机械工业第四设计研究院有限公司
合计 617,873,512.74(四十六)其他流动负债
单位:元
项目 年末余额 年初余额
短期融资券 498,745,205.48
预提费用 125,455,085.22 82,200,333.90
其他 148,159,474.06 117,126,280.08
合计 273,614,559.28 698,071,819.46(四十七)长期借款
单位:元
项目 年末余额 年初余额
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项目 年末余额 年初余额
质押借款 131,304,955.00 385,688,060.70
抵押借款 1,184,562,219.05 1,495,267,756.59
保证借款 4,508,013,282.13 4,159,037,512.72
信用借款 2,402,517,504.20 3,728,809,178.25
合计 8,226,397,960.38 9,768,802,508.26
1、已到期未偿还的长期借款情况:
单位:元
贷款 贷款类 贷款资金 逾期时间 未按期偿 预计
贷款单位 贷款金额
利率 别 用途 (月) 还原因 还款期原科技部基金
信用借 对款项有
会(郑州磨具磨 1,000,000.00 1.15% 拨改贷 170 无
款 异议料磨削研究所)信达资产管理
信用借 出口收购 84 个月以
公司(中国机床 21,200,000.00 0.08% 资金短缺 无
款 商品 上总公司)
光大银行(中国 保证借 96 个月以
16,295,600.00 0.12% 流动资金 资金短缺 2014-03-26
机床总公司) 款 上局委贷(中国浦
信用借 无能力偿
发机械工业股 696,572.95
款 还份有限公司)公司委贷(中国
信用借 无能力偿浦 发 机 械 工 业 1,520,665.91
款 还股份有限公司)三废治理(中国
信用借 无能力偿浦 发 机 械 工 业 1,589,895.28
款 还股份有限公司)黄浦区信投(中
国浦发机械工 信用借 无能力偿
140,000.00
业股份有限公 款 还司)建行三支行(中
国浦发机械工 信用借 无能力偿
122,638.31
业股份有限公 款 还司)
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贷款 贷款类 贷款资金 逾期时间 未按期偿 预计
贷款单位 贷款金额
利率 别 用途 (月) 还原因 还款期
合计 42,565,372.45
2、质押借款
单位:元
贷款单位 借款余额 质押物
中国银行洛阳分行 15,947,000.00 1300 万元定期存单
华夏银行股份有限公司 污水处理服务费及厂外配套工程补
42,500,000.00
成都神仙树支行 偿费的收费权
中国进出口银行 72,857,955.00 银行定期存款存单
合计 131,304,955.00
3、抵押借款
单位:元
贷款单位 借款余额 抵押物
中国工商银行 76,056,499.94 土地使用权中国银行股份有限公司宿迁市分
20,000,000.00 土地使用权
行
800MN 大型模锻液压机设备
国家开发银行等银团贷款 930,000,000.00
11,4265 万元及 1,993 万欧元
中国银行洛杉矶支行 19,021,075.57 美国 UAP 公司房屋和土地
民生银行香港分行 39,629,850.00 中意轮
国家开发银行上海市分行 15,000,000.00 房屋
三亚农村信用合作联社 45,000,000.00 三亚榆海海景大酒店房
交通银行海口龙华支行 14,600,000.00 铺面
阜阳农商银行三里湾支行 25,000,000.00 房产土地
中国银行洛阳分行 254,793.54 土地使用权
合计 1,184,562,219.05
4、保证借款
单位:元
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
贷款单位 借款余额 担保人
华夏银行股份有限公司 36,000,000.00 中国第二重型机械集团公司
中国建设银行 340,000,000.00 中国第二重型机械集团公司
中国工商银行 150,000,000.00 中国二重(德阳)万航模锻有限责任公司
中国建设银行 168,291,028.66 中国第二重型机械集团(德阳)万安公司
国家开发银行 68,000,000.00 中国第二重型机械集团(德阳)万安公司
中国银行 485,000,000.00 中国第二重型机械集团(德阳)万安公司
中国工商银行 1,007,380,000.00 中国第二重型机械集团(德阳)万安公司
国家开发银行上海市分行 28,790,000.00 中国海洋航空集团公司
农行苏州相城支行 85,000,000.00 苏州市相城区渭塘镇集体资产经营公司
中国光大银行 16,295,600.00 北京正一机电技术公司中国进出口银行江苏省分
72,760,048.96 江苏苏美达集团有限公司
行
中国机械工业集团有限公司、正泰集团股
中国进出口银行 2,050,496,604.51
份有限公司
合计 4,508,013,282.13
(四十八)应付债券
单位:元
债券期限
债券名称 面值 发行日期 发行金额
(年)
5 亿中期票据 500,000,000.00 2010-11-08 5 500,000,000.00
15 亿中期票据 1,500,000,000.00 2010-03-22 5 1,500,000,000.00
2012 年 11 亿企业债券 1,100,000,000.00 2012-04-26 7 1,100,000,000.00
2012 年 16 亿中期票据 1,600,000,000.00 2012-03-09 5 1,600,000,000.00
2008 年 8 亿企业债券 800,000,000.00 2008-10-20 7 800,000,000.00
2012 年 10 亿企业债券 1,000,000,000.00 2012-09-26 5 1,000,000,000.00
2013 年 8 亿企业债券 800,000,000.00 2013-03-04 5 794,550,000.00
2013 年 7 亿企业债券 700,000,000.00 2013-05-30 5 693,734,150.95
2013 年 0.4 亿企业债券 40,000,000.00 2013-09-06 5 40,000,000.00
合计 8,040,000,000.00 8,028,284,150.95
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
(续前表)
单位:元
债券名称 年初应付利息 本年应计利息 本年已付利息 年末应付利息 年末余额
5 亿中期票据 2,606,301.39 22,650,000.01 22,650,000.00 2,606,301.40 501,372,356.13
15 亿中期票据 49,709,589.04 67,200,000.00 67,200,000.00 49,709,589.04 1,548,553,726.102012 年 11 亿
35,360,931.51 54,230,000.00 54,230,000.00 35,360,931.51 1,126,659,060.67企业债券2012 年 16 亿
60,929,753.43 77,760,000.00 77,760,000.00 60,929,753.43 1,662,810,301.38中期票据2008 年 8 亿企
12,600,000.00 43,070,000.00 50,400,000.00 5,270,000.00 310,000,000.00业债券2012 年 10 亿
14,125,000.00 56,500,000.00 56,500,000.00 14,125,000.00 991,000,000.00企业债券2013 年 8 亿企
31,772,054.81 31,772,054.81 795,366,770.98业债券2013 年 7 亿企
18,554,794.55 18,554,794.55 694,406,047.59业债券2013 年 0.4 亿
900,000.00 900,000.00 36,229,977.00企业债券
合计 175,331,575.37 372,636,849.37 328,740,000.00 219,228,424.74 7,666,398,239.85
(四十九)长期应付款
单位:元
项目 年末余额 年初余额
合计 377,812,227.92 244,159,762.15
其中:五厂一校安置费 217,003,573.47
三类人员精算费用 47,315,000.00 76,460,000.00
应付融资租赁款 50,649,476.32 59,231,028.00
改制预留费 10,290,057.22 10,732,284.34
长沙经济技术开发区管理委员会 14,976,000.00 14,976,000.00
(五十)专项应付款
单位:元
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
合计 1,245,919,674.72 961,768,332.04 807,078,034.00 1,400,609,972.76
其中:800MN 大型模锻液压机 150,000,000.00 150,000,000.00
科研经费 113,151,946.62 122,700,760.50 111,936,115.00 123,916,592.12
苏福马退城进区 128,736,820.82 1,384,646.54 9,294,390.53 120,827,076.83
歼-15 飞机研制保障条件建设 70,900,000.00 70,900,000.00
原红旗路院区拆迁专项款 65,000,000.00 5,474,068.89 59,525,931.11
(五十一)预计负债
单位:元
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
对外提供担保 38,503,498.56 10,671,376.66 27,832,121.90
未决诉讼 24,595,058.00 50,305,381.91 18,895,058.00 56,005,381.91
产品质量保证 20,022,876.99 18,540,444.84 22,889,758.31 15,673,563.52
重组义务 26,009,971.06 28,779,414.93 1,414,094.32 53,375,291.67
待执行的亏损合同 59,724,400.00 163,057,400.00 43,610,959.10 179,170,840.90
合计 168,855,804.61 260,682,641.68 97,481,246.39 332,057,199.90
(五十二)其他非流动负债
单位:元
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 备注
合计 1,644,836,822.67 287,418,054.45 318,405,608.71 1,613,849,268.41
递延收益 1,644,836,822.67 287,418,054.45 318,405,608.71 1,613,849,268.41
1、递延收益的情况说明:
单位:元
本年返
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
还的原因
政府补助 1,644,836,822.67 287,418,054.45 318,405,608.71 1,613,849,268.41
2、政府补助的情况说明:
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
单位:元
项目 年初余额 本年增加 本年减少
合计 1,644,836,822.67 287,418,054.45 318,405,608.71
其中:土地购置补贴 205,078,974.83 5,000,000.00 10,765,621.00购置土地及拆迁成本专项补助资
177,727,465.00 3,709,120.80金(区财政)
灾后重建贷款贴息 147,959,299.10 4,318,261.19重型石油炼化/海洋工程设备制
85,744,000.00 3,008,000.00造产业基地建设项目
2 万吨难变形合金卧式挤压机 70,240,000.00
(续前表)
单位:元
政府补 计入当期损益 本期返还的
项目 年末余额
助的种类 的政府补助金额 政府补助金额
合计 1,613,849,268.41 318,405,608.71
其中:土地购置补贴 199,313,353.83 与资产相关 10,765,621.00购置土地及拆迁成本
专项补助资金(区财 174,018,344.20 与资产相关 3,709,120.80政)
灾后重建贷款贴息 143,641,037.91 与资产相关 4,318,261.19重型石油炼化/海洋工
程设备制造产业基地 82,736,000.00 与资产相关 3,008,000.00建设项目2 万吨难变形合金卧
70,240,000.00 与收益相关式挤压机
(五十三)实收资本
单位:元
年初余额 年末余额
投资者 本年
所占 本年增加 所占
名称 投资金额 减少 投资金额
比例 比例
合计 8,050,207,693.14 100.00% 1,074,757,849.49 9,124,965,542.63 100.00%
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
年初余额 年末余额
投资者 本年
所占 本年增加 所占
名称 投资金额 减少 投资金额
比例 比例
国资委 8,050,207,693.14 100.00% 1,074,757,849.49 9,124,965,542.63 100.00%
注:本年增加的实收资本分别为国有资本经营预算资金 951,080,000.00 元,国资委无偿划入长拖农业机械装备集团有限公司股权 73,885,542.63 元,资本公积转增实收资本 49,792,306.86 元,正在办理验资手续。
(五十四)资本公积
单位:元
项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额一、资本(股本)溢价
二、其他资本公积 12,259,158,843.81 615,613,052.03 123,090,962.54 12,751,680,933.301.被投资单位其他权益变动2.未行权的股份支付3.可供出售金融资产
44,172,222.78 119,158,075.51 -74,985,852.73公允价值变动4.投资性房地产转换公允价值变动差额5.现金流量套期利得或损失6.境外经营净投资套期利得或损失7.与计入所有者权益
项目相关的所得税影 -52,830,817.07 30,537,717.32 -22,293,099.75响
8.其他 12,267,817,438.10 585,075,334.71 3,932,887.03 12,848,959,885.78三、原制度资本公积转入
合 计 12,259,158,843.81 615,613,052.03 123,090,962.54 12,751,680,933.30
注:1、资本公积本年增减变动主要为:本公司及下属子企业可供出售金融
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书资产公允价值变动影响资本公积减少 88,620,358.19 元;本公司下属子公司江苏苏美达集团有限公司之子公司江苏苏美达五金工具有限公司和江苏苏美达机电有限公司收购子公司少数股东股权增加资本公积 4,034,576.29 元;本公司下属子企业中国联合工程公司之子公司中机中联工程有限公司改制评估增值增加资本公积 143,335,518.84 元;本公司下属子公司中国重型机械研究院股份公司收到税收返还款增加资本公积 11,735,280.00 元;本公司下属子企业北京起重运输机械设计研究院收到科技部拨款增加资本公积 4,179,500.00 元;本公司下属子公司洛阳轴研科技股份有限公司收到国拨资金增加资本公积 25,000,000.00 元;本公司下属子企业国机资产管理公司之公司江苏华隆兴进出口有限公司改制评估增值增加资本公积 4,489,507.36 元;本公司下属子公司重庆材料研究院有限公司收到经 发 改 委 投 资 [2013]1129 号 文 件 批 准 拨 付 的 基 地 建 设 款 增 加 资 本 公 积10,700,000.00 元;本公司下属子企业中国地质装备总公司无偿划入长期股权投资增加资本公积 700,000.00 元,其下属子公司张家口中地装备探矿工程机械有限公司改制增加资本公积 19,347,118.38 元;本公司下属子公司中国汽车工业进出口有限公司改制增加资本公积 9,905,364.63 元;本公司下属子公司国机集团科学技术研究院有限公司之子公司中机工业北京飞机强度研究所改制评估增值增加资本公积 27,900.00 元;本公司下属子企业西南安装高级技工学校增加资本公积3,475,732.5 元;本公司下属子公司中国机械设备工程股份有限公司少数股东单独增资及精算利得增加资本公积 188,288,716.64 元;本公司下属子公司中国福马机械集团有限公司子公司苏州苏福马机械有限公司政府拆迁补偿款增加资本公积61,615,353.46 元;本公司下属子公司中国海洋航空集团有限公司下属子公司上海海虹实业(集团)巢湖今辰药业有限公司国家专项拨款增加资本公积 800,000.00元;本公司下属子企业中国第二重型机械集团公司收到财政部划拨资金增加资本公积 22,458,000.00 元;本公司下属子企业中国农业机械化研究院之子公司新疆新联物业管理有限责任公司加资本公积 12,629,450.51 元;本公司下属子公司中国重型机械有限公司子公司北京三联国际投资有限责任公司无偿划入少数股东股权减少资本公积 1,482,576.11 元;本公司下属子公司中国国机重工集团有限公司之子公司四川长江工程起重机有限公司因少数股东股利转增股本增加资本公积 18,585,904.68 元;本公司下属子企业合肥通用机械研究院之子公司安徽省机
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书械工业设计院进行公司制改制评估增值增加资本公积 7,810,915.75 元,其子公司合肥通用职业技术学院事业基金结余转增资本公积 9,243,681.11 元;本公司下属子企业中国汽车零部件工业公司因债务豁免增加资本公积 1,000,000.00 元;本公司下属子公司广州机械科学研究院有限公司改制评估增值增加资本公积1,375,156.59 元;本公司集团本部因被投资单位其他权益变动减少资本公积2,426,605.92 元;本公司下属子公司中国浦发机械工业股份有限公司之子公司上海浦发企业发展有限公司政府拆迁补偿增加资本公积 15,232,684.40 元,该公司因合并范围变更调减资本公积 1,258,967.98 元;本公司下属子公司中国一拖集团有限公司之子公司收购少数股东股权增加 10,340,191.55 元。
2、本公司资本公积全部为国家独享。
(五十五)专项储备
单位:元
项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 备注
安全生产费 36,746,016.71 122,242,506.87 98,046,882.70 60,941,640.88
合 计 36,746,016.71 122,242,506.87 98,046,882.70 60,941,640.88
(五十六)盈余公积
单位:元
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
法定盈余公积金 643,324,613.51 205,792,889.98 849,117,503.49任意盈余公积金储备基金企业发展基金利润归还投资
其他 9,360,613.00 9,360,613.00
合计 652,685,226.51 205,792,889.98 858,478,116.49
(五十七)一般风险准备
单位:元
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
项 目 年末账面余额 计提比例(%) 年初账面余额 计提比例(%)
一般风险准备 156,945,221.99 1.50 141,217,552.46 1.50
合 计 156,945,221.99 1.50 141,217,552.46 1.50
(五十八)未分配利润
单位:元
项目 本年金额 上年金额
上年年末余额 18,197,960,039.55 15,429,182,208.08
前期差错更正 620,501,745.01
本年年初余额 18,197,960,039.55 16,049,683,953.09
本年增加额 1,533,450,757.98 2,638,729,505.00
其中:本年净利润转入 1,533,450,757.98 2,689,969,415.25
其他调整因素 -51,239,910.25
本年减少额 700,141,655.43 490,453,418.54其中:本年提取盈余公积
205,792,889.98 99,229,180.14数
本年提取一般风险准备 15,727,669.53 24,284,238.40
本年分配现金股利数 406,391,000.00 366,940,000.00转增资本
其他减少 72,230,095.92
本年年末余额 19,031,269,142.10 18,197,960,039.55
注:1、年初金额较上年期末金额变化详见本附注五、重要会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正的说明。
2、分配利润本期其他调整因素原因主要为:本公司集团本部本期其他减少为根据国资委国资产权[2011]2 号文件,本公司按照 1,289.36 万股乘以第一拖拉机股份有限公司 A 股首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会,向社保基金缴纳国有股转持资金金额 69,625,440.00 元;本公司之子公司中国福马机械集团有限公司计提职工奖励及福利基金减少未分配利润 1,693,774.56 元;本公司之子公司中国重型机械研究院股份有限公司子公司西安重型机械研究所有限公司持有光大银行股票因境外上市而发生国有股转持减少未分配利润
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
126,553.63 元;本公司控股子公司国机资产管理公司因持有光大银行股票因境外
上市而发生国有股转持减少未分配利润 784,327.73 元。
(五十九)营业收入、营业成本
1、营业收入、营业成本
单位:元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
1.主营业务
240,948,702,300.70 220,398,288,770.08 216,480,120,977.02 196,686,131,925.99
小计
工程成套 63,588,403,696.72 53,565,607,346.00 54,226,538,041.23 44,702,591,738.07
装备制造 29,459,987,481.67 25,907,737,218.03 31,053,610,962.86 27,230,669,740.37
汽车贸易与
79,454,926,613.99 77,443,447,776.71 65,816,570,893.55 64,246,400,278.24
服务
一般贸易 62,716,211,460.90 59,114,689,800.20 60,153,380,868.85 56,768,285,975.98
其他服务业 5,729,173,047.42 4,366,806,629.14 5,230,020,210.53 3,738,184,193.33
2.其他业务
1,169,646,430.22 458,969,864.51 991,651,698.73 486,825,147.03
小计
租赁收入 255,485,809.12 56,841,526.00 204,965,467.02 45,261,015.85
服务费 77,034,596.83 14,735,049.10 53,802,067.01 30,370,055.67
咨询代理 107,152,507.00 29,438,313.16 122,826,408.25 20,055,777.40
材料销售 218,994,823.16 196,754,015.25 316,299,187.49 275,463,081.63
房地产开发
1,751,837.05 779,196.87
收入
其他 509,226,857.06 160,421,764.13 293,758,568.96 115,675,216.48
合计 242,118,348,730.92 220,857,258,634.59 217,471,772,675.75 197,172,957,073.02
2、建造合同
单位:元
完工进 累计确认 累计确认
项 目 合同总金额 合同总成本
度(%) 的合同收入 的合同成本
合 计 55,076,828,482.39 47,209,837,951.96 33,694,224,758.82 28,477,956,336.84
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
完工进 累计确认 累计确认
项 目 合同总金额 合同总成本
度(%) 的合同收入 的合同成本
一、固定造价合同 55,076,828,482.39 47,209,837,951.96 33,694,224,758.82 28,477,956,336.84伊拉克萨拉哈丁电
8,100,491,695.00 6,519,469,290.00 29.50 2,600,565,928.27 1,923,488,757.20站项目委内瑞拉中央电厂
6 号 600MW 蒸汽轮 9,542,754,078.08 7,663,342,442.27 19.53 1,866,835,467.59 1,496,686,486.93机发电机组项目斯里兰卡燃煤电站
5,804,777,179.45 4,686,441,322.58 82.73 4,866,403,797.95 3,877,037,410.61项目二期土耳其 SILOPI 燃煤
电 站 项 目 二 期 1,553,017,260.00 1,446,380,688.00 79.77 1,228,876,783.00 1,153,798,976.002*135MW白俄罗斯别列佐夫
400MW 联合循环电 2,343,995,700.00 1,871,730,804.45 83.84 2,032,734,010.00 1,569,177,364.00站项目尼 日 利 亚 754MW
3,176,238,567.20 2,381,394,957.22 100.00 3,176,238,567.20 2,381,394,957.22联合循环电站白俄罗斯卢克姆里
400MW 联合循环电 2,281,985,200.00 1,857,167,723.91 78.22 1,848,906,703.00 1,452,651,343.00站项目土 耳 其 IZDEMIR
1X350MW 超 临 界 1,419,077,100.00 1,247,225,177.00 80.88 1,113,952,926.30 1,008,716,685.97燃煤电站项目委内瑞拉苏利亚州
2,892,430,416.96 2,561,526,235.06 82.81 2,395,221,629.55 2,121,199,875.25应急发电项目孟加拉 2.5G 通讯扩
1,309,958,224.26 1,185,718,027.63 83.36 1,098,263,272.63 988,413,611.31建和新建 3G 项目
(续前页)
单位:元
当期确认的合同收 当期确认的合同成
项 目 累计已确认毛利 已办理结算价款
入 本
合 计 5,218,555,025.80 31,883,094,196.45 14,380,692,264.65 11,639,388,847.16
一、固定造价合同 5,218,555,025.80 31,883,094,196.45 14,380,692,264.65 11,639,388,847.16
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
当期确认的合同收 当期确认的合同成
项 目 累计已确认毛利 已办理结算价款
入 本
伊拉克萨拉哈丁电站项目 677,077,171.07 2,153,670,297.81 2,068,005,517.27 1,598,092,961.20委内瑞拉中央电厂 6 号
600MW 蒸汽轮机发电机 370,148,980.66 1,866,883,520.33 1,604,842,288.86 1,273,540,266.78组项目斯里兰卡燃煤电站项目二
989,366,387.34 4,866,403,797.96 981,652,095.03 819,649,330.61期土耳其 SILOPI 燃煤电站
75,077,807.00 1,228,864,680.80 913,031,291.91 866,696,679.97项目二期 2*135MW白 俄 罗 斯 别 列 佐 夫
400MW 联合循环电站项 463,556,646.00 2,044,815,296.54 871,407,131.04 582,327,981.15目尼日利亚 754MW 联合循
794,843,609.98 3,176,238,567.20 864,710,130.57 527,342,083.33环电站白 俄 罗 斯 卢 克 姆 里
400MW 联合循环电站项 396,255,360.00 1,871,272,687.55 706,640,582.88 459,427,360.61目
土 耳 其 IZDEMIR
1X350MW 超临界燃煤电 105,236,240.33 951,349,299.95 674,215,883.28 595,342,793.36站项目委内瑞拉苏利亚州应急发
274,021,754.30 2,395,221,629.55 521,505,204.17 449,167,521.76电项目孟加拉 2.5G 通讯扩建和新
109,849,661.32 1,098,263,272.61 405,241,575.50 356,466,354.57建 3G 项目
3、建造合同当期预计损失的金额及原因
单位:元
建造项目 预计损失金额 预计损失原因 备注
当地政治局势影响造成工作范围和
也门巴吉尔水泥厂 54,389,678.35
工作量发生变化
韶关煤气管道项目 481,213.98 已发生成本已大于合同金额
鲁韦斯炼油扩建项目 2,034,908.69 预计合同损失
(六十)利息净收入
单位:元
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项目 本期发生额 上期发生额
利息收入 237,675,622.98 283,486,054.56
—存放同业 153,900,227.53 151,972,253.32
—存放中央银行 21,999,791.12 26,780,127.14
—拆出资金 1,583,861.40 2,509,083.41
—发放贷款及垫款 59,926,266.55 97,550,901.04
其中:个人贷款和垫款 19,123.71 5,085,142.09
公司贷款和垫款 34,742,139.49 56,491,934.40
票据贴现 25,165,003.35 35,973,824.55—买入返售金融资产—债券投资
—其他 265,476.38 4,673,689.65其中:已减值金融资产利息收入
利息支出 16,757,567.56 9,533,624.57—同业存放—向中央银行借款
—拆入资金 6,059,837.51 5,273,064.72
—吸收存款 6,254,923.27 2,456,995.19
—卖出回购金融资产 889,876.27—发行债券
—其他 4,442,806.78 913,688.39
利息净收入 220,918,055.42 273,952,429.99
(六十一)受托客户资产管理业务
无。
(六十二)手续费及佣金净收入
单位:元
项目 本期发生额 上期发生额
手续费及佣金收入 4,963,997.56 8,337,789.19
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项目 本期发生额 上期发生额
—结算与清算手续费 179,219.87 184,892.76
—代理业务手续费 269,641.65 175,941.70
—信用承诺手续费及佣金 427,994.09 742,332.63—银行卡手续费
—顾问和咨询费 3,349,056.60 3,609,245.28—托管及其他受托业务佣金
—其他 738,085.35 3,625,376.82
手续费及佣金支出 598,187.80 336,841.12
—手续费支出 598,187.80 336,841.12—佣金支出
手续费及佣金净收入 4,365,809.76 8,000,948.07
(六十三)托客户资产管理手续费及佣金收入
无。
(六十四)赔付支出
无。
(六十五)提取保险合同准备金净额
无。
(六十六)资产减值损失
单位:元
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 1,053,902,601.36 542,799,566.91
二、存货跌价损失 755,431,372.02 317,316,609.36
三、可供出售金融资产减值损失 20,041,272.99 1,323,278.35四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失 4,266,005.19 10,677,554.66六、投资性房地产减值损失
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项目 本期发生额 上期发生额
七、固定资产减值损失 4,256,848.00 1,235,717.91八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失 551,449.58十、生产性生物资产减值损失十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失 27,083.15
十三、商誉减值损失 14,297,893.81 34,499,064.51
十四、其他减值损失 30,955,752.55 83,349,412.16
合计 1,883,151,745.92 991,779,736.59
(六十七)公允价值变动收益
单位:元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
交易性金融资产 141,058,949.62 12,340,540.58
其中:衍生金融工具产生的公允价值变动收益 140,883,867.51 -360,335.63
交易性金融负债 13,743,985.16 7,835,440.53
其中:衍生金融工具产生的公允价值变动收益 13,743,985.16 7,835,440.53按公允价值计量的投资性房地产其他
合计 154,802,934.78 20,175,981.11
(六十八)投资收益
1.投资收益明细情况
单位:元
产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 98,053,714.23 152,113,460.50
权益法核算的长期股权投资收益 -19,757,706.12 76,281,130.05
处置长期股权投资产生的投资收益 584,206,810.31 48,609,656.02
持有交易性金融资产期间取得的投资收益 16,961,126.52 2,752,253.64
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产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额
持有至到期投资期间取得的投资收益 29,811,236.04 25,450,000.00
持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 45,347,537.02 57,577,223.96
处置交易性金融资产取得的投资收益 38,956,327.66 -4,749,401.83
处置持有至到期投资取得的投资收益 723,845.35 5,265,482.71
处置可供出售金融资产取得的投资收益 63,172,712.48 35,541,697.68
其他 703,602.72 12,594,237.58
合计 858,179,206.21 411,435,740.31
2、投资收益的说明:
(1)投资收益汇回无重大限制。
(2)处置长期股权投资产生的投资收益主要为:
1)本公司及子公司广州机械科学研究院有限公司处置广州汽车集团股份有限公司股权,确认投资收益 301,939,049.91 元;
2)本公司之子公司中国机械设备工程股份有限公司处置加蓬贝林加铁矿公司股权,确认投资收益 176,213,290.37 元;
3)本公司之子公司中国海洋航空集团有限公司处置珠海香洋实业有限公司,确认投资收益 77,641,340.12 元;
4)本公司之子公司国机汽车股份有限公司处置大众汽车香港有限公司股权,确认投资收益 13,900,000 元;
5)本公司及子公司中国机械设备工程股份有限公司处置华润置地股份有限公司股权,确认投资收益 2,265,711.1 元;
6)处置其他公司股权,确认投资收益 102,146.48 元;
7)清理处置已破产清算注销的长期股权投资,确认投资收益 6,456,343.87元。
(3)其他投资收益主要为本公司之子企业中国第二重型机械集团公司委托贷款取得的投资收益。
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(六十九)营业外收入
单位:元
项目 本期发生额 上期发生额
非流动资产处置利得合计 315,616,434.78 80,538,930.30
其中:固定资产处置利得 313,797,040.03 47,301,956.56
无形资产处置利得 800,194.00 31,323,594.16
债务重组利得 15,598,198.40 6,004,722.08非货币性资产交换利得
接受捐赠 2,524,596.86 48,850.00
政府补助 781,530,892.78 609,891,494.83
其他 435,206,756.77 229,208,346.81
合计 1,550,476,879.59 925,692,344.02
注:“其他”中的主要内容:新增权益法核算的长期股权投资,初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额部分利得 1.34 亿元;非同一控制下企业合并利得 0.84 亿元;清理无需支付的款项利得 1.42 亿元等。
政府补助明细:
单位:元
项目 本期发生额 上期发生额 说明
财政部关于中央管理企业灾后恢复重建
贷款贴息清算结果的通知、财企
财政贴息 18,054,275.55 15,190,576.86 [2012]73 号《财政部关于中央管理企业
灾后恢复重建贷款贴息清算结果的通
知》、发改办工业[2005]1392 号等
国质检财[2013]386 号、标准制定奖励
行业定额补贴 10,920,096.94 10,202,963.03
补助成财企(2012)160 号等
穗外经贸规财函[2012]35 号、[2012]41
会展补贴 1,445,836.02 1,304,293.00 号、[2013]51 号、2013.7.16 省财政厅
黔财企(2013)46 号等
《关于下达相城区 2010 年度第一批工
业产业转型升级专项扶持项目资金的通
园区政府补助 30,534,528.59 11,001,506.23
知》相财企[2011]10 号相经运[2011]1
号、河南省洛阳工业园区管理委员扶持
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金等
粤科规划字 2012 年 128 号、泰州市高港
创新研发补贴 34,143,586.60 100,639,277.83 高新技术产业园区管委会、国科发财
[2011]120 号等
财企[2012]387 号、长春高新区扶持基
贸易扶持及补助 62,744,475.73 14,939,732.81 金、泰财工贸 1201740 号、苏财工贸
[2012]35 号等
人社部[2011]3 号文、国科发财
事业费补贴 38,900,436.37 24,488,680.06 [2013]683 号、国科发财[2013]459 号、
国科发财[2013]439 号等
财税(2013)46 号、财税(2013)47 号、
税收返还 34,896,572.07 8,627,679.31 财税(2011)73 号、财税〔2013〕37 号
等
天津北辰科技园区管理委员会《关于支
持天津工程机械研究院在园区投资发展
企业发展资金 79,937,897.80 25,444,624.29
的函》、重庆市九龙坡区委九龙坡委发
〔2011〕20 号等
海淀商委奖励批发企业发展基金、苏州
政府奖励 38,764,104.46 10,774,097.16 市相城区渭塘镇人民政府奖励、合政
[2013]68 号、济普发[2013]7 号等
常土储收字(2009)第 21 号、齐财发
[2011](47)号、川办(2004)8 号科技部
拆迁补偿 245,124,958.06 117,950,231.87
财综(2010)48 号国机(2011)409 号
(2013)398 号等
成都市龙潭总部经济城管理委员会 龙
基建及技改专项 潭管委函(2012)72 号、内发改产业字
159,347,358.42 252,179,042.27
补助 (2010)2838 号文件及内发改投字
(2012)1459 号文件等
财企(2013)1620 号、市场开拓资金成
市场开拓资金 865,588.00 650,585.89 财企(2013)80 号、省财政厅 黔财企
(2013)165 号等
汽车服务业废气补助、莱财建指
[2012]71 号、国家节能补贴款、川财建
环保补贴 7,274,954.51 4,474,030.47
[2008]272 省财政厅关于下达 2008 年度
中央环境保护专项资金预算的通知等
人社部发[2010]14 号、合肥市委组织部
人才补助资金 6,513,844.84 2,627,840.50 [2013]117 号、苏外专[2012]26 号、常办
发[2006]9 号等
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渝人社发〔2011〕275 号、洛发改工业
其他 12,062,378.82 9,396,333.25
[2009]53 号等
合计 781,530,892.78 609,891,494.83
(七十)营业外支出
单位:元
项目 本期发生额 上期发生额
非流动资产处置损失合计 76,377,963.56 56,402,390.91
其中:固定资产处置损失 76,371,673.46 55,752,213.33
无形资产处置损失 261,518.11
债务重组损失 5,600,880.91 7,089,352.22
非货币性资产交换损失
对外捐赠 6,106,064.46 9,364,228.44
其他 381,892,697.93 117,982,320.14
合计 469,977,606.86 190,838,291.71
注:其他中的主要内容:资产毁损 0.77 亿元;违约金罚没支出 0.4 亿元;担保、诉讼支出 0.6 亿元等。
(七十一)所得税费用
单位:元
项目 本期发生额 上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税 2,500,583,375.67 2,168,999,898.39
递延所得税调整 -298,770,877.82 -115,491,203.10
合计 2,201,812,497.85 2,053,508,695.29
(七十二)期间费用
1、销售费用
单位:元
项目 本期发生额 上期发生额
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项目 本期发生额 上期发生额
1.包装费 29,431,887.01 22,594,941.95
2.运输费 690,247,758.53 776,829,639.89
3.装卸费 5,734,163.51 4,985,044.09
4.仓储保管费 61,078,409.64 39,647,200.33
5.保险费 17,041,538.88 19,173,002.12
6.展览费 53,929,631.59 53,902,662.28
7.广告费 126,792,885.68 84,349,162.67
8.销售服务费 551,045,269.84 254,624,673.91
9.职工薪酬 1,960,656,843.03 1,887,095,179.31
10.业务经费 623,820,655.70 691,269,005.48
11.委托代销手续费 6,863,186.23 4,209,518.94
12.折旧费 68,800,518.13 56,559,272.55
13.修理费 26,284,911.01 33,396,288.21
14.样品及产品损耗 16,323,069.36 15,169,565.18
15.其他 651,470,323.57 801,667,652.66
合 计 4,889,521,051.71 4,745,472,809.57
注:其他的主要内容:发生的劳务费佣金、租赁费、招投标费、报关港杂费、检验检测费等支出。
2、管理费用
单位:元
项目 本期发生额 上期发生额
1.职工薪酬 3,738,639,576.30 3,177,302,718.42
2.保险费 84,166,826.31 90,963,780.61
3.折旧费 616,994,764.84 535,322,958.04
4.修理费 185,022,551.45 217,121,250.50
5.无形资产摊销 206,074,279.82 190,519,775.73
6.存货盘亏 5,119,067.74
7.业务招待费 298,757,199.98 312,375,815.02
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项目 本期发生额 上期发生额
8.差旅费 254,489,373.04 276,225,778.87
9.办公费 335,339,812.65 299,737,813.30
10.会议费 70,127,582.64 7,925,098.32
11.诉讼费 10,729,061.20 13,121,998.60
12.聘请中介机构费 114,469,489.37 216,274,234.03
其中:年度决算审计费用 15,644,950.60 14,081,960.46
13.咨询费 106,089,108.87 85,079,690.47
14.研究与开发费 2,501,070,692.11 1,972,917,845.30
15.技术转让费 20,819,713.40 18,244,820.64
16.董事会费 6,624,824.64 6,980,816.63
17.排污费 5,742,971.66 11,333,525.20
18.其他 1,547,199,119.98 1,344,498,060.01
合 计 10,102,356,948.26 8,781,065,047.43
注:其他的主要内容:发生的租赁费、物业费、水电费、税费、网络通信费、安全维护费、绿化清洁费等支出。
3.财务费用
单位:元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 2,062,575,616.60 2,025,339,721.09
其中:未确认融资费用摊销 7,440,659.39 6,378,676.75
减:利息收入 1,412,306,856.82 1,450,046,985.01
其中:未实现融资收益摊销 270,531.59
利息收支净额 650,268,759.78 575,292,736.08
汇兑损失 1,040,949,244.97 517,379,551.61
减:汇兑收益 815,194,024.28 611,417,364.95
现金折扣 -8,772,496.81 -956,215.31
手续费支出 128,004,583.19 117,749,464.76
其他 126,126,051.27 10,274,198.88
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项目 本期发生额 上期发生额
合 计 1,121,382,118.12 608,322,371.07
注:其他的主要内容:票据的贴现利息支出、开具保函及贷款的手续费支出等。
(七十三)其他综合收益
单位:元
项目 本期发生额 上期发生额
1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 -60,098,082.07 -82,160,019.77
减:可供出售金融资产产生的所得税影响 -5,521,455.74 -26,753,345.78
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 69,418,759.26 1,550,379.81
小 计 -123,995,385.59 -56,957,053.802.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小 计3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额减:现金流量套期工具产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额转为被套期项目初始确认金额的调整额
小 计
4.外币财务报表折算差额 -133,646,405.82 -27,737,214.92减:处置境外经营当期转入损益的净额
小 计 -133,646,405.82 -27,737,214.92
5.其他 96,311,718.09 11,833,977.98
减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 3,580,000.00 -582,500.00前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小 计 92,731,718.09 12,416,477.98
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项目 本期发生额 上期发生额
合 计 -164,910,073.32 -72,277,790.74
(七十四)非货币性资产交换
无。
(七十五) 债务重组
1、债务人披露情况:
单位:元
债务重组方式 债务重组利得金额 股本增加金额 或有应付金额以低于债务账面价值的现金
15,363,058.01清偿债务以非现金资产清偿债务债务转为资本
修改其它债务条件 75,000.00
混合重组方式 160,140.39
2、债权人披露情况:
单位:元
债务重组 长期股权投 占债务人
债务重组方式 或有应收金额
损失金额 资增加金额 股权的比例低于债权账面价值的现
5,242,880.91金收回债权
以非现金资产收回债权 23,000.00债权转为股权修改其它债务条件
混合重组方式 335,000.00
(七十六)借款费用
单位:元
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资本化率
项目 资本化金额
(%)
柬埔寨达岱水电项目 8.33 51,246,548.89
宁东第六光伏电站 6.80 2,140,828.57
福马木业高密度纤维板连续平压生产线项目 7.07 882,608.70
黑龙江工业园一期项目 5.86 8,793,855.39
大功率农用柴油机项目 5.04 3,048,912.17
锻造曲轴加工线项目 5.04 819,901.92
一拖公司其他项目 5.71 1,474,956.97
西南生产基地 6.50 14,763,853.51
重型石油炼化/海洋工程设备产业基地-自制设备 6.65 1,274,375.27
大型数控机床电主轴及精密轴承产业化 6.00 684,008.34
年产 50 万套高性能离合器轴承产业化项目 6.28 5,842,361.15
年产 50 万套精密轴承生产线建设项目 6.34 209,500.00
年产 790 万套低噪音轴承生产设施建设项目 6.34 209,500.00
成都工具零星改造项目 7.12 207,562.50
国家机械工业校直工程中信及校直机产业化二期工程 6.04 1,208,588.10
苏州中汽零研发检测大厦 6.25 5,938,993.04
800MN 大型模锻液压机项目 6.29 83,078,041.73
出海口基地一期建设项目 3.71 54,399,917.11
疏通发展高端“瓶颈”,提升等级,打造重装国产化基地项目 6.30 23,425,736.96
出海口基地二期建设项目 11.78 17,861,319.70
200MN 模锻液压机项目 6.22 1,749,954.43
技术中心(成都)总部建设项目 6.70 5,481,166.93
国家机械工业校直工程中心及校直机产业化项目 6.04 1,208,588.10
榆海万泉河畔项目 7.65 8,017,144.00
接官亭酒店 7.58 6,726,706.37
中昌置业旧城改造项目 10.00 4,548,617.30
成都二重嘉苑住宅项目 7.84 10,439,161.26
合 计 315,682,708.41
(七十七)租赁
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1、融资租赁(出租人)
单位:元
剩余租赁期 最低租赁收款额
1 年以内(含 1 年) 74,097,244.52
1 年以上 2 年以内(含 2 年) 124,200,234.85
2 年以上 3 年以内(含 3 年) 83,258,681.80
3 年以上
合计 281,556,161.17
2、经营租赁(出租人)
单位:元
经营租赁租出资产类别 年末账面价值 年初账面价值
1.房屋建筑物 633,262,862.88 654,536,042.90
2.土地使用权 92,523,206.32
3.机器设备 8,463,607.92 31,363,419.71
4.运输工具 511,799,732.80 422,984,704.73
5.其他资产 218,461,050.07 502.00
合计 1,464,510,459.99 1,108,884,669.34
3、融资租赁(承租人)
单位:元
剩余租赁期 最低租赁付款额
1 年以内(含 1 年) 6,210,534.45
1 年以上 2 年以内(含 2 年) 50,649,476.32
2 年以上 3 年以内(含 3 年)
3 年以上
合计 56,860,010.77
4、经营租赁(承租人)
单位:元
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剩余租赁期 经营租赁额
1 年以内(含 1 年) 52,594,737.25
1 年以上 2 年以内(含 2 年) 34,967,552.03
2 年以上 3 年以内(含 3 年) 32,322,494.87
3 年以上 409,759,887.12
合计 529,644,671.27
(七十八)分部报告
单位:元
工程成套业务 装备制造业务
项目
本期 上期 本期 上期
一、营业收入 65,302,894,268.61 56,263,948,032.50 29,707,618,775.48 31,467,020,944.54
其中:对外交易收入 63,588,403,696.72 54,226,538,041.23 29,459,987,481.67 31,053,610,962.86
分部间交易收入 1,714,490,571.89 2,037,409,991.27 247,631,293.81 413,409,981.68二、对联营和合营企
-35,795,329.36 21,340,656.88 -12,376,382.65 30,223,990.61业的投资收益
三、资产减值损失 506,390,670.05 249,913,068.14 230,367,446.13 139,770,137.44
四、折旧费和摊销费 698,251,556.48 558,160,163.12 317,648,877.31 312,165,039.21
五、利润总额 1,839,890,413.64 1,678,563,236.27 837,003,682.75 938,778,495.99
六、所得税费用 572,959,137.05 507,637,056.24 260,650,799.76 283,908,727.34
七、净利润 1,266,931,276.59 1,170,926,180.03 576,352,882.99 654,869,768.65
八、资产总额 71,360,882,867.58 62,230,301,948.64 32,463,521,371.53 34,803,853,680.37
九、负债总额 48,691,374,085.29 43,468,031,995.64 22,150,699,370.69 24,310,584,682.66十、其他重要的非现
75,396,379.63 316,804,749.99 34,099,177.66 530,097,000.96金项目其中:折旧费和摊销
费以外的其他非现金 95,215,361.58 201,191,848.92 44,112,498.46 260,247,606.63费用对联营企业和合营企
业的长期股权投资权 -19,818,981.95 115,612,901.07 -10,013,320.80 269,849,394.33益法核算增加额
(续前表)
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单位:元
汽车贸易与服务业务 一般贸易业务
项目
本期 上期 本期 上期
一、营业收入 79,466,988,249.63 65,846,942,534.26 62,921,480,033.24 60,676,229,811.39
其中:对外交易收入 79,454,926,613.99 65,816,570,893.55 62,716,211,460.90 60,153,380,868.85
分部间交易收入 12,061,635.64 30,371,640.71 205,268,572.34 522,848,942.54二、对联营和合营企
5,702,113.56 -17,707,730.41 21,533,926.14 25,154,649.04业的投资收益
三、资产减值损失 616,226,001.58 292,478,789.92 487,924,016.10 269,511,530.66
四、折旧费和摊销费 849,701,209.36 653,227,181.38 672,788,271.66 601,931,707.85
五、利润总额 2,238,959,720.22 1,964,459,673.09 1,772,794,747.02 1,810,198,044.01
六、所得税费用 697,233,063.28 594,098,872.18 552,064,916.97 547,446,522.37
七、净利润 1,541,726,656.94 1,370,360,800.91 1,220,729,830.05 1,262,751,521.64
八、资产总额 86,838,944,947.76 72,829,498,454.94 68,758,550,701.26 67,110,471,879.56
九、负债总额 59,252,455,739.22 50,871,599,043.16 46,915,735,613.44 46,876,843,716.92十、其他重要的非现
125,098,023.94 222,738,679.51 100,318,799.91 4,529,508.20金项目其中:折旧费和摊销
费以外的其他非现金 118,973,415.38 234,481,812.59 93,909,367.18 229,341,134.88费用对联营企业和合营企
业的长期股权投资权 6,124,608.56 -11,743,133.08 6,409,432.73 -224,811,626.68益法核算增加额
(续前表)
单位:元
其他服务业务 非银行金融业务
项目
本期 上期 本期 上期
一、营业收入 6,956,370,554.16 6,316,633,863.66 464,514,504.55 513,890,997.89
其中:对外交易收入 6,898,819,477.64 6,221,671,909.26 242,639,620.54 291,823,843.75
分部间交易收入 57,551,076.52 94,961,954.40 221,874,884.01 222,067,154.14
二、对联营和合营企 1,177,966.19 20,141,691.15
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其他服务业务 非银行金融业务
项目
本期 上期 本期 上期业的投资收益
三、资产减值损失 53,943,109.03 28,057,209.00 38,263,050.32 10,635,956.93
四、折旧费和摊销费 74,381,030.45 62,663,455.23 3,971,102.92 4,155,069.10
五、利润总额 195,993,755.55 188,448,726.97 186,396,318.30 243,870,853.20
六、所得税费用 61,034,294.33 56,991,333.40 57,870,286.46 63,426,183.76
七、净利润 134,959,461.22 131,457,393.57 128,526,031.84 180,444,669.44
八、资产总额 7,601,695,910.40 6,986,463,737.10 15,914,325,408.68 18,928,533,630.74
九、负债总额 5,186,833,519.73 4,880,063,566.32 13,824,165,342.87 16,907,409,245.76十、其他重要的非现
12,347,279.95 16,428,709.84 3,846.98金项目其中:折旧费和摊销
费以外的其他非现金 10,330,084.62 27,279,357.24 3,846.98费用对联营企业和合营企
业的长期股权投资权 2,017,195.33 -10,850,647.40益法核算增加额
(续前表)
单位:元
抵消 合计
项目
本期 上期 本期 上期
一、营业收入 2,458,878,034.21 3,321,069,664.74 242,360,988,351.46 217,763,596,519.50其中:对外交易收
242,360,988,351.46 217,763,596,519.50入
分部间交易收
2,458,878,034.21 3,321,069,664.74入二、对联营和合营
2,872,127.22 -19,757,706.12 76,281,130.05企业的投资收益
三、资产减值损失 49,962,547.29 -1,413,044.50 1,883,151,745.92 991,779,736.59四、折旧费和摊销
11,121,930.91 15,925,660.89 2,605,620,117.27 2,176,376,955.00费
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抵消 合计
项目
本期 上期 本期 上期
五、利润总额 2,284,370,997.98 1,102,068,189.25 4,786,667,639.50 5,722,250,840.28
六、所得税费用 2,201,812,497.85 2,053,508,695.29
七、净利润 2,284,370,997.98 1,102,068,189.25 2,584,855,141.65 3,668,742,144.99
八、资产总额 48,334,140,043.94 42,317,500,012.93 234,603,781,163.27 220,571,623,318.42
九、负债总额 21,116,880,552.63 23,176,620,146.52 174,904,383,118.61 164,137,912,103.94十、其他重要的非
347,259,661.09 1,090,602,495.48现金项目其中:折旧费和摊
销费以外的其他非 362,540,727.22 952,545,607.24现金费用对联营企业和合营企业的长期股权投
-15,281,066.13 138,056,888.24资权益法核算增加额
(七十九)合并现金流量表相关事项说明
1、将净利润调节为经营活动现金流量
单位:元
项目 本年金额 上年金额
1、将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 2,584,855,141.65 3,668,742,144.99
加:资产减值准备 1,883,151,745.92 991,779,736.59
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
2,242,026,164.04 1,886,594,829.60
生物资产折旧
无形资产摊销 285,920,847.27 223,556,803.04
长期待摊费用及其他长期资产摊销 77,673,105.96 66,225,322.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资
-239,238,471.22 -24,136,539.39
产的损失(收益以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 77,436,061.66 15,765,593.63
公允价值变动损失(收益以“-”号填列) -154,802,934.78 -20,175,981.11
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
项目 本年金额 上年金额
财务费用(收益以“-”号填列) 2,554,628,361.40 1,835,934,394.86
投资损失(收益以“-”号填列) -858,179,206.21 -411,435,740.31
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -238,381,283.35 -9,052,003.60
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -60,389,594.47 -106,439,199.50
存货的减少(增加以“-”号填列) 628,064,196.65 -16,350,850,206.27
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -12,441,723,317.63 -341,584,829.81
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 2,198,651,799.24 11,853,699,602.72
其他
经营活动产生的现金流量净额 -1,460,307,383.87 3,278,623,927.802、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本 188,389,184.00
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产 41,181,161.843、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额 54,754,011,339.09 55,235,732,211.89
减:现金的期初余额 55,235,732,211.89 46,720,977,983.08
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -481,720,872.80 8,514,754,228.81
2、当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
单位:元
项目 金额一、取得子公司及其他营业单位的有关信息:
1、取得子公司及其他营业单位的价格 399,473,333.332、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价
399,173,333.33物
减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 389,473,333.33
3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 9,700,000.00
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
项目 金额
4、取得子公司的净资产 691,306,082.59
流动资产 599,653,494.31
非流动资产 545,605,516.23
流动负债 422,985,263.98
非流动负债 30,967,663.97二、处置子公司及其他营业单位的有关信息:
1、处置子公司及其他营业单位的价格 379,410,263.142、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价
170,632,080.69物
减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,972,036.96
3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 168,660,043.73
4、处置子公司的净资产 -20,621,988.69
流动资产 70,504,167.34
非流动资产 5,415,790.91
流动负债 96,541,946.94非流动负债
3、现金和现金等价物的有关信息
单位:元
项目 本年金额 上年金额
一、现金 54,754,011,339.09 55,235,732,211.89
其中:库存现金 36,430,418.20 35,124,915.29
可随时用于支付的银行存款 41,670,180,353.28 40,049,384,012.51
可随时用于支付的其他货币资金 13,047,400,567.61 15,151,223,284.09可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项二、现金等价物其中:三个月内到期的债券投资
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
项目 本年金额 上年金额
三、年末现金及现金等价物余额 54,754,011,339.09 55,235,732,211.89
其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
第十一节 其他重大事项一、其他重大事项
1、截至本报告书签署日,收购人的实际控制人或者其他关联方未采取且未拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动,也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实;
2、收购人未忽略任何为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的重大信息;
3、收购人不存在任何其他对二重重装股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息;
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露而未披露的重大信息。
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书二、收购人的声明
本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施,对要约收购报告书及其摘要涉及内容均已进行详细审查,报告内容真实、准确、完整,并对此承担个别和连带的法律责任。
法定代表人(或授权代表人):任洪斌
中国机械工业集团有限公司
2015 年 2 月 16 日
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书三、财务顾问的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务,经过审慎调查,本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约,并对此承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表人):刘乃生
财务主办人:杜 鹃
张冠宇
中信建投证券股份有限公司
2015 年 2 月 16 日
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书四、律师事务所及经办律师的声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对要约收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人:赵 洋
经办律师:马宏继
侯 敏
北京市竞天公诚律师事务所
2015 年 2 月 16 日
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
第十二节 备查文件一、备查文件
1、中国机械工业集团有限公司工商营业执照和税务登记证;
2、中国机械工业集团有限公司董事、监事、高级管理人员的名单;
3、中国机械工业集团有限公司董事会决议;
4、中国机械工业集团有限公司银行存款证明;
5、国机集团将履约保证金已存入中登公司指定银行账户的证明;
6、收购人及有关中介机构持有或买卖上市公司股份情况说明及自查报告;
7、中国二重、中国华融出具的《承诺函》;
8、国机集团不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明;
9、中国机械工业集团有限公司 2011、2012、2013 年度经审计的财务会计报告;
10、中信建投证券股份有限公司《关于中国机械工业集团有限公司要约收购二重集团(德阳)重型装备股份有限公司之财务顾问意见》;
11、北京市竞天公诚律师事务所《关于<二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
地址:四川省德阳市珠江西路 460 号
网址:www.china-erzhong.com
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书(本页无正文,为《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书》之签章页)
法定代表人(或授权代表人):任洪斌
中国机械工业集团有限公司
2015 年 2 月 16 日
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
附表
要约收购报告书基本情况
二重集团(德阳)重型装备股
上市公司名称 上市公司所在地 四川德阳
份有限公司
股票简称 *ST 二重 股票代码 601268(A 股)
收购人名称 中国机械工业集团有限公司 收购人注册地 北京收购人是否为
公司第一大股 是否有一致行动
是 否
东或实际控制 人人
收购人是否对 收购人是否拥有
境内、境外其 境内、外两个以上
是 √ 否 □ 是 √ 否 □
他上市公司持 上市公司的控制
股 5%以上 权
要约收购目的 履行要约义务 □ 取得或巩固公司控制权 □ 退市 √
其他 (请注明)
要约类型(可 全面要约 √ 部分要约 □ 主动要约 √ 强制要约 □
多选) 初始要约 □ 竞争要约 □预定收购股份
数量: 2,293,449,524 股 比例: 100.00%数量和比例要约价格是否
符合《收购办 是 √ 否 □法》规定
现金对价 √ 证券对价 □对价支付方式
现金对价与证券对价任选其一 □ 现金对价与证券对价二者结合 □与上市公司之
间是否存在持 是 √ 否 □续关联交易与上市公司之间是否存在同
是 □ 否 √业竞争或潜在同业竞争
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二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书
收购人是否拟 是 □ 否 □ 不适用 √于未来 12 个月
内继续增持 收购人发出全面要约目的是终止二重重装上市地位,故本项不适用收购人前 6 个月是否在二级
是 □ 否 √市场买卖该上市公司股票是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √条规定的情形是否已提供《收购办法》
是 √ 否 □第五十条要求的文件是否已充分披
是 √ 否 □露资金来源是否披露后续
是 √ 否 □计划是否聘请财务
是 √ 否 □顾问本次收购是否
需取得批准及 是 √ 否 □批准进展情况收购人是否声明放弃行使相
是 □ 否 √关股份的表决权
收购人名称:中国机械工业集团有限公司
法定代表人:任洪斌
日期:2015 年 2 月 16 日
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