中信建投证券股份有限公司
关于中国机械工业集团有限公司全面要约收购二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
之
财务顾问意见
二〇一五年二月
重要提示
收购人国机集团目前通过全资子公司中国二重持有二重重装 71.47%股权,现国机集团向二重重装全体股东发出全面要约收购,以达到终止二重重装上市地位的目的。
中信建投证券股份有限公司接受收购人的委托,担任本次要约收购的财务顾问,依照相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本财务顾问核查不构成对二重重装的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读国机集团要约收购报告书及附件文件。
目 录
第一节 释 义 ................................................................................................... 1
第二节 绪 言.................................................................................................... 2第三节 财务顾问承诺与声明.............................................................................. 3第四节 收购人基本情况...................................................................................... 4第五节 要约收购方案........................................................................................ 10第六节 财务顾问意见........................................................................................ 16
第一节 释 义
除非特别说明,以下简称在本财务顾问意见中有如下特别含义:
二重重装 指 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
国机集团、收购人 指 中国机械工业集团有限公司
中国二重 指 中国第二重型机械集团公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
收购人以要约收购报告书约定条件向二重重装全体本次收购、本次要约收购、本次
指 股东发出的以终止二重重装上市地位为目的的全面全面要约收购
要约收购
《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收
要约收购报告书 指
购报告书》
预受股东 指 同意接受本次收购要约的二重重装的股东
本财务顾问、中信建投 指 本次收购的财务顾问中信建投证券股份有限公司
《关于中国机械工业集团有限公司要约收购二重集
本财务顾问意见 指
团(德阳)重型装备股份有限公司之财务顾问意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》2014 年 10 月 23 日修订)
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
2-10-1
第二节 绪 言
收购人国机集团目前通过全资子公司中国二重持有二重重装 71.47%股权,现国机集团向二重重装全体股东发出全面要约收购。
本次要约收购以达到终止二重重装上市地位为目的。二重重装经营业绩连续三年亏损,依据《上市规则》的规定,二重重装股票已被上交所暂停上市,目前面临退市风险。为了维护中小股东利益,国机集团作为二重重装的实际控制人,制定了本次要约收购方案。通过本次要约收购,二重重装实现主动退市。
本次要约收购以二重重装的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面要约收购期满,二重重装社会公众持股数量低于 229,344,952 股(包含本数),即社会公众持股数量占总股本的比例低于 10%,则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满,二重重装社会公众持股数量超过 229,344,952 股(不含本数),即社会公众持股数量占总股本的比例仍高于 10%,则本次全面要约收购自始不生效,原预受申报不再有效,中登公司自动解除对相应股份的临时保管。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上市规则》等相关法律及规范性文件的规定,中信建投接受国机集团的委托,担任本次要约收购的收购方财务顾问,并就其本次全面要约收购二重重装股权的收购方式、收购价格以及有关影响发表专业意见。
收购人已就本次收购为本财务顾问提供出具财务顾问报告所必需之资料,并保证其所提供资料、文件之真实、准确和完整。本财务顾问按照证券行业公认之业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,认真阅读并已充分了解迄今为止所获得之有关资料、文件,并在此基础上编制本财务顾问意见。
2-10-2
第三节 财务顾问承诺与声明一、财务顾问承诺
(一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与国机集团公告文件的内容不存在实质性差异。
(二)已对国机集团公告文件进行核查,确信公告文件的内容与格式符合规定。
(三)有充分理由确信收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充分理由确信国机集团披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(四)就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查,并获得通过。
(五)在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙制度。
(六)根据监管部门的相关规定,本次收购后中信建投需就本次收购对收购人进行持续督导,中信建投将积极履行持续督导责任。二、财务顾问声明
(一)本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系,就本次收购二重重装股权所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。
(二)本财务顾问意见所依据的文件、材料由国机集团提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺,对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责;不存在任何可能导致本核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
(三)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
(四)本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任,本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
第四节 收购人基本情况一、收购人基本情况
收购人名称: 中国机械工业集团有限公司
注册地: 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人: 任洪斌
注册资本: 1,300,000 万元
营业执照注册号码: 100000000008032
企业类型: 有限责任公司(国有独资)
经营范围: 对外派遣境外工程所需的劳务人员。 国内外大型成套设备及工
程项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研
产品的生产、销售;汽车、小轿车及汽车零部件的销售;承包
境外工程和境内国际招标工程;进出口业务;出国(境)举办
经济贸易展览会;组织国内企业出国(境)参、办展。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期: 1988 年 5 月 21 日
营业期限: 长期
税务登记证号码: 京税证字 110108100008034 号
通讯地址: 北京市海淀区丹棱街 3 号
邮政编码: 100080
电话: 010-82559130
传真: 010-82688804
公司网址: http://www.sinomach.com.cn/二、收购人股权及控制情况
(一)收购人股权控制关系
截止本财务顾问意见出具之日,国机集团的股权控制关系图如下:
2-10-4
国务院国资委
100%
国机集团
(二)收购人控股股东和实际控制人
收购人的控股股东和实际控制人均为国务院国资委,国务院国资委代表国务院对国机集团履行国有资产出资人职责。三、收购人主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明
(一)收购人主要业务
国机集团是是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团,主营业务包括机械装备研发与制造、工程承包、贸易与服务三大主业,涉及机械、电力、冶金、农林、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源、环保、航空航天等国民经济重要产业领域,市场遍布全球 170 多个国家和地区。
在机械装备研发与制造业务领域,国机集团是我国最大的农业机械、林业机械、地质装备制造企业,以及最重要的工程机械制造企业之一,同时拥有相关装备制造细分领域强大的研发能力和系统集成能力,向国内外市场提供了一大批具有重大影响力的装备和技术。国机集团拥有 5 家大型制造企业和 28 家国家骨干研究院所,累计获得国家级和省部级奖项 6200 余项,获得国家专利 6300 多项,制修订国家和行业标准 4600 余项。
作为全球极富竞争力的国际工程承包商,国机集团面向全球市场提供以设备成套、EPC、BOT、BOO 等为主要方式的工程建设服务,内容涵盖工程项目开发及投融资,工程规划、勘察、设计、施工,设备成套、运维管理等的完整产业链。在“全球 250 家最大国际承包商”、“国际工程设计企业 225 强”排名中始终名列前茅。
在贸易与服务业务方面,国机集团是中国机电产品出口和国外先进技术和产
2-10-5品引进的重要窗口,是中国最大的汽车贸易和服务商之一,以及中国机械工业最大的进出口贸易企业。
国机集团作为中国机械工业行业的大型中央企业集团,连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核 A 级企业。
(二)收购人最近三年一期财务状况的简要说明
国机集团 2011 年、2012 年及 2013 年的主要财务指标如下表所示:
单位:亿元
具体数据
财务指标 2013 年度 2012 年度 2011 年度
(2013/12/31) (2012/12/31) (2011/12/31)
总资产 2,346.04 2,205.72 1,685.85
净资产(含少数股东权益) 596.99 564.34 393.82
营业总收入 2,423.61 2,177.64 1,932.04
主营业务收入 2,409.49 2,164.80 1,918.36
净利润(含少数股东损益) 25.85 36.69 57.75
净资产收益率 4.33% 6.50% 14.66%
资产负债率 74.55% 74.41% 76.64%
注 1:上述财务数据为合并口径数据;2011 年、2012 年、2013 年的财务数据业经审计。
注 2:资产负债率=期末总负债/期末总资产;净资产收益率=净利润/期末净资产。
注 3:2011 年财务数据来自国机集团 2012 年审计报告(大华审字[2013]000997 号);2012年和 2013 年财务数据来自国机集团 2013 年审计报告(大华审字[2014]000063 号)。四、收购人最近五年所受处罚情况
收购人最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚。
2003 年 12 月 30 日,国机集团与菲律宾北吕宋铁路公司(以下简称“北铁公司”)签订菲律宾北吕宋铁路项目商务合同,合同总金额为 42,105.00 万美元,工期为三年,质量保证期为一年。2012 年 7 月 10 日,国机集团收到北铁公司正式来函,称由于菲律宾最高法院裁定菲律宾北吕宋铁路项目商务合同不是一个政府间协议,因此北铁公司不能再继续执行该合同。2012 年 8 月 13 日,国机集团根据合同规定,以业主实质性违约导致项目无法继续执行为理由,向北铁公司正式
2-10-6发出项目终止函;同时向北铁公司提出相应的索赔要求。目前,双方已同意在香港通过仲裁解决双方的合同争议。上述争议事项现正在仲裁过程中,尚未出具结论。
收购人已将履约保证金 338,958,480 元(不低于收购资金总额的 20%)存入中国银行中登公司(备付金)账户。同时,收购人已出具《关于具备履约能力的声明》承诺具备履约能力。收购人认为上述争议的仲裁不影响要约收购的履约保证能力。五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
收购人的董事、高级管理人员基本情况如下表:
长期居 是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍
住地 家或地区居留权
1 任洪斌 董事长、党委副书记 中国 北京 否
2 石柯 党委书记、副董事长 中国 北京 否
3 徐建 董事、总经理 中国 北京 否
4 张来亮 外部董事 中国 北京 否
5 吴晓根 外部董事 中国 北京 否
6 高福来 外部董事 中国 北京 否
7 盛世英 外部董事 中国 北京 否
8 苏维珂 职工董事 中国 北京 否
9 孙德润 副总经理 中国 北京 否
10 曾祥东 副总经理 中国 北京 否
11 骆家駹 总会计师 中国 北京 否
12 谢彪 副总经理 中国 北京 否
13 丁宏祥 副总经理 中国 北京 否
14 王克伟 纪委书记 中国 北京 否
15 陈志 总工程师 中国 北京 否
16 刘大功 总经济师 中国 北京 否
17 刘敬桢 总经济师 中国 北京 否
2-10-7
长期居 是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍
住地 家或地区居留权
18 刘冰 董事会秘书 中国 北京 否
上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况
截至本财务顾问意见出具之日,国机集团持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下:
持有或控
序号 上市公司名称 股票代码 持股单位
制比例
1 中国机械设备工程股份有限公司 01829.HK 77.99% 国机集团
甘肃蓝科石化高新装备股份有限
2 601798.SH 60.88% 国机集团
公司
00038.HK 中国一拖集团有
3 第一拖拉机股份有限公司 44.57%
601038.SH 限公司
中国国机重工集
4 常林股份有限公司 600710.SH 31.61%
团有限公司
中国福马机械集
5 林海股份有限公司 600099.SH 42.10%
团有限公司
6 国机汽车股份有限公司 600335.SH 63.83% 国机集团
7 洛阳轴研科技股份有限公司 002046.SZ 41.07% 国机集团
8 中工国际工程股份有限公司 002051.SZ 58.77% 国机集团
合肥通用机械研
9 安徽国通高新管业股份有限公司 600444.SH 11.89%
究院七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
收购人持有国机财务有限责任公司 20.37%的股权。收购人间接控制中国一拖集团财务有限责任公司 100%的股权。除此之外,国机集团不存在直接或间接
2-10-8持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
国机财务有限责任公司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
中国一拖集团财务有限责任公司业务范围涵盖顾问、代理、担保、委托贷款及投资、票据承兑与贴现、贷款、拆借、买方信贷、消费信贷及融资租赁等业务。八、收购人符合《收购办法》第六条的相关规定
截至本财务顾问意见出具之日,收购人符合《收购办法》第六条的相关规定,不存在以下情形:
(一)国机集团未有数额较大的到期未清偿债务;
(二)最近三年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(三)国机集团最近三年未有严重的证券市场失信行为;
(四)国机集团不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2-10-9
第五节 要约收购方案一、被收购公司名称及收购股份的情况
1、被收购公司名称:二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
2、被收购公司股票简称:*ST 二重
3、被收购公司股票代码:601268
4、收购股份的种类:人民币普通股
5、预定收购的股份数量与比例:
本次预定收购的股份为二重重装发行在外的全部股份,即 2,293,449,524 股股份(含中国二重持有的 1,639,089,524 股股份,含中国华融持有的 253,020,000股股份),占二重重装已发行股份的比例 100%。
2015 年 2 月 15 日,中国二重出具《承诺函》,承诺作为持有 1,639,089,524股二重重装股份的股东,在要约收购期限内,不接受国机集团本次要约收购,不向国机集团出售中国二重持有的二重重装股份。
2015 年 2 月 15 日,中国华融出具《承诺函》,承诺作为持有 253,020,000 股二重重装股份的股东,在要约收购期限内,不接受国机集团本次要约收购。同时,中国华融保留在要约收购期限届满后的余股收购期限内向国机集团售出中国华融所持二重重装股份的权利。
根据上述两份《承诺函》,扣除中国二重持有的二重重装 1,639,089,524 股股份及中国华融持有的二重重装 253,020,000 股股份,本次要约收购实际所能收购的二重重装股份不超过 401,340,000 股,占二重重装已发行股份比例的 17.50%。二、要约价格及其计算基础
1、要约收购价格:本次要约收购的要约价格为 2.59 元/股。
2、计算基础:
(1)二重重装股份自 2014 年 4 月 29 日起至今处于停牌期间,本要约收购
2-10-10报告公告日前 6 个月内,收购人不存在购买二重重装股份的情形。
(2)二重重装股份股票于 2014 年 4 月 29 日停牌前 30 个交易日内,二重重装股份的每日加权平均价格的算术平均值为 2.35 元/股。
经综合考虑,收购人确定本次要约收购价格为 2.59 元/股。
本次要约收购价格符合《收购办法》第三十五条的相关规定。三、收购资金总额及支付方式
基于中国二重和中国华融已出具《承诺函》承诺不接受国机集团本次要约收购,扣除中国二重持有的二重重装 1,639,089,524 股股份及中国华融持有的二重重装 253,020,000 股股份,在要约收购期限内,国机集团实际所能收购到的二重重装股份不超过 401,340,000 股,所需资金最高金额不超过 1,039,470,600.00 元。
本次要约收购以现金作为对价支付方式,所需资金来源于收购人自有资金。
收购人已将履约保证金 338,958,480 元(不低于收购资金总额的 20%)存入中国银行中登公司上海分公司(备付金)账户。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。
收购人价款支付方式符合《收购办法》第二十七条的相关规定。四、要约收购期限
本次要约收购期限为 37 个自然日,起始时间为 2015 年 2 月 26 日(包括当日),截止时间为 2015 年 4 月 3 日(包括当日)。
在要约收购期限届满前 3 个交易日内(即 2015 年 4 月 1 日、2 日、3 日),预受股东不得撤回其对要约的接受。
本次要约收购期限符合《证券法》第九十条、《收购办法》第三十七条的相关规定。
2-10-11五、要约收购的生效条件
本次要约收购以二重重装的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面要约收购期满,二重重装社会公众持股数量低于 229,344,952 股(包含本数),即社会公众持股数量占总股本的比例低于 10%,则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满,二重重装社会公众持股数量超过 229,344,952 股(不含本数),即社会公众持股数量占总股本的比例仍高于 10%,则本次全面要约收购自始不生效,原预受申报不再有效,中登公司自动解除对相应股份的临时保管。
1、收购编码为:706031
2、申报价格为:2.59 元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
二重重装股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内,通过其指定交易的证券公司营业部办理。证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。
要约收购期内(包括股票停牌期间),股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
预受要约申报当日可以撤销。但在要约收购期限届满前 3 个交易日内,预受股东不得撤回其预受要约。
5、预受要约或撤回预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管,对撤回预受要约的股份解除临时保管。经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。
2-10-12
6、收购要约变更
收购要约有效期内,如收购要约发生变更,股东已申报的预受要约不再有效,中登公司自动解除相应股份的临时保管;如股东接受变更后的收购要约,须委托证券公司于变更收购要约开始日起重新申报。
7、竞争要约
出现竞争要约时,股东如拟预受竞争要约,需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。
8、司法冻结
要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的,证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
9、预受要约
要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交易日预受要约的有关情况。
10、要约收购资金划转
要约收购期满后,收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司的结算备付金账户,然后通知中登公司资金交收部,将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
11、要约收购股份划转
要约收购期限届满后,收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后,收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司办理股份过户手续。
12、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后,收购人将向上交所提交上市公司收购情况的书面报告,并将本次要约收购的结果予以公告。
2-10-13七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约的方式及时间
预受要约的二重重装股东申请撤回预受要约的,应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。
在要约收购期限届满 3 个交易日前,即 2015 年 4 月 3 日(含本日)前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续。在股票停牌期间,股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管,撤回预受要约申报当日可以撤销。
在要约收购期限届满前 3 个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。
2、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
3、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开始前,收购人将在上交所网站上公告上一交易日撤回预受要约的有关情况。
4、竞争要约
出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、司法冻结
要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的,证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
2-10-14
本次要约期限内最后三个交易日,即 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 4 月 3 日,预受的要约不可撤回。八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
要约收购期届满后,若本次要约收购生效,第一创业证券股份有限公司将协助收购人办理相关股份的结算、过户登记等事宜。
公司名称:第一创业证券股份有限公司
联系地址:广东省深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼
联系电话:010-63197283九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购以终止二重重装上市地位为目的。
二重重装终止上市后,收购人将根据《证券法》第 97 条的规定,按照要约价格收购余股股东拟出售的余股,收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
2-10-15
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料,依照《收购办法》要求,针对《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问意见:一、关于要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查,并对要约收购报告书进行了审阅及必要核查。
财务顾问经过核查后认为,收购人在其制作的要约收购报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的,符合《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号-要约收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求,未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。二、关于本次要约收购目的的核查
本次要约收购以达到终止二重重装上市地位为目的。二重重装经营业绩连续三年亏损,依据《上市规则》的规定,二重重装股票已被上交所暂停上市,目前面临退市风险。为了维护中小股东利益,国机集团作为二重重装的实际控制人,制定了本次要约收购方案。通过本次要约收购,二重重装实现主动退市。
财务顾问就收购目的与收购人进行了必要访谈沟通,本财务顾问认为,国机集团通过本次收购终止二重重装上市地位为目的。收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背,与收购人既定战略是相符合的。三、关于收购人资格和能力的核查
财务顾问根据收购人提供的相关证明文件,对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查,财务顾问对收购人的主体资格发表以下意见:
2-10-16
(一)收购人主体资格
财务顾问经过核查后认为,收购人具备收购二重重装股权的主体资格,不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
(二)收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》等相关规定要求,就收购人的诚信记录进行了必要的核查与了解,本财务顾问认为,收购人资信状况良好,没有重大不良诚信记录,最近五年内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。
(三)收购人规范运作上市公司的能力
本财务顾问经过核查后认为,本次要约收购前,国机集团已是二重重装的间接控股股东,运作规范,财务状况良好、内部管理制度完善,具备规范运作上市公司的管理能力。
(四)是否涉及其他附加义务及收购人是否具备履行相关义务的能力
本财务顾问经过核查后认为,本次要约收购除已披露的信息之外,未涉及其他附加义务。四、关于收购价格、资金来源及收购能力的核查
(一)本次要约价格、资金来源及其合法性
基于中国二重和中国华融已出具《承诺函》承诺不接受国机集团的要约收购,扣除中国二重持有的二重重装 1,639,089,524 股股份及中国华融持有的二重重装253,020,000 股股份,在要约收购期限内,国机集团实际所能收购的股份不超过401,340,000 股二重重装股份,所需资金最高金额为 1,039,470,600.00 元。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于自有资金,未直接或间接来源于二重重装或者其下属关联方,也不存在利用本次收购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
2-10-17
(二)收购人履约能力核查
财务顾问对收购人履行要约能力进行了如下核查:根据收购人国机集团的财务报表,截至 2014 年 9 月 30 日,国机集团合并报表口径下货币资金为 594.54亿元(未经审计),高于要约收购所需资金。
根据国机财务有限责任公司于 2015 年 2 月 13 日出具的存款证明,截至 2015年 2 月 12 日,收购人在国机财务有限责任公司的存款为 17 亿元。
收购人已将履约保证金 338,958,480 元(不低于收购资金总额的 20%)存入中国银行中登公司上海分公司(备付金)账户。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。
财务顾问经核查后认为,收购人已存入中登公司的资金已达到要约收购所需最高金额的 20%。收购人财务、资金状况良好,具有支付要约收购款的能力。五、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
(一)关于收购人已履行的授权和批准程序的说明
国机集团第二届董事会第十一次会议于 2015 年 1 月 27 日召开,同意以终止二重重装上市为目的,全面要约收购二重重装,并同意本次要约收购方案。
本次要约收购已经履行了必要的审批程序。
(二)财务顾问意见
本财务顾问认为,本次要约收购已履行了现阶段所需的批准程序。六、关于收购人提出的二重重装后续计划的说明及财务顾问意见
(一)在收购完成后 12 个月内,收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划的核查
截至本财务顾问意见出具之日,国机集团暂无在未来 12 个月内对二重重装主营业务进行改变或重大调整的计划。
2-10-18
(二)在收购完成后 12 个月内,收购人对上市公司的重组计划的核查
截止本财务顾问意见出具之日,国机集团暂无对二重重装的重组计划。按照国机集团的发展战略和业务发展需要,国机集团将进一步明晰二重重装发展定位,通过多种方式继续支持二重重装减轻负担、改善资产质量、深化内部改革,实现可持续发展。国机集团支持二重重装在条件具备后争取重新上市。
(三)收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划的核查
截至本财务顾问意见出具之日,国机集团暂无本次收购完成后对上市公司董事会、高级管理人员进行进一步调整的计划。
(四)收购人对上市公司章程进行修改的计划的核查
截至本财务顾问意见出具之日,国机集团没有对上市公司章程条款进行修改的计划。
(五)收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划的核查
截至本财务顾问意见出具之日,国机集团暂无对二重重装现有员工聘用计划进行修改的计划。国机集团支持二重重装深化内部改革,实施员工素质提升和人力资源优化计划。
(六)收购人对上市公司分红政策进行调整的计划的核查
截至本财务顾问意见出具之日,国机集团暂无对二重重装分红政策进行调整的计划。
(七)收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划的核查
截至本财务顾问意见出具之日,国机集团暂无对二重重装业务和组织结构有重大影响的其他计划。七、其他重要事项
财务顾问经核查认为:
1、本次要约收购的股权标的为二重重装全部股权,未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排;
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2、未见收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。八、结论性意见
本财务顾问认为,收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》的规定,收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排,收购人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收购义务的能力。
2-10-20(本页无正文,为《关于中国机械工业集团有限公司要约收购二重集团(德阳)重型装备股份有限公司之财务顾问意见》之签署页)
财务顾问:中信建投证券股份有限公司
法定代表人(或授权代表人):刘乃生
项目主办人: 杜 鹃
张冠宇
2015 年 2 月 16 日
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