证券代码:600592 证券简称:龙溪股份 编号:2015—005
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司
关于设立龙轴美国公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
投资标的名称:福建龙溪轴承(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)拟与美国 A 公司合作,在美国加利福尼亚州(洛杉矶)注册设立龙轴美国公司(具体名称待定);本公司持有股权比例 75%,其余 25%龙轴美国公司股权无偿授予 A 公司。
投资金额:龙轴美国公司注册资本 3 万美元,本公司出资 3 万美元,持有股权比例 75%,另将龙轴美国公司 25%股权无偿授予 A 公司。
一、对外投资概述
(一)对外投资基本情况:2015 年 2 月 16 日,本公司以通讯表决方式召开六届六次董事会,应到董事 9 人,均参加表决,符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定;经表决,以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于设立龙轴美国公司的议案》,同意本公司与美国 A 公司合作,由本公司出资 3 万美元在美国加利福尼亚州(洛杉矶)注册设立龙轴美国公司,本公司持有股权比例 75%,其余 25%龙轴美国公司股权无偿授予 A 公司。龙轴美国公司具体负责公司北美市场的开拓,为北美客户提供技术服务,并作为本公司在美国的技术交流与合作窗口。
(二)根据法律法规及本公司章程的有关规定,本次对外投资属于本公司内部决策权限范围,无须提交本公司股东大会审议批准。
(三)本次对外投资项目不存在关联交易,亦未构成重大资产重组事项。
二、项目合作主体的基本情况
(一)合作方基本信息
A 公司是 M 先生于 2011 年创办并任首席执行官的全球性技术、商业咨询服务公司。
(1)公司名称:A 公司
(2)企业性质:有限责任公司
(3)注册地:美国加利福尼亚州格伦多拉市
(4)法人代表:M 先生任首席执行官
(5)注册资本:(根据当地法规,该类型企业无须注册资本要求)
(6)经营范围:全球性技术、商业咨询服务
(二)本公司与合作方 A 公司及其控制人 M 先生在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
(一)公司名称:龙轴美国公司(具体名称待定)
(二)注册地:美国加利福尼亚州(洛杉矶)
(三)注册资本:3 万美元
(四)股东出资额及股权比例:本公司以货币方式出资 3 万美元,持有龙轴美国公司股权比例 75%,其余 25%龙轴美国公司股权无偿授予 A 公司。
(五)经营范围:开拓北美轴承等产品市场,为北美客户提供技术服务,为复杂机械零件制造提供技术咨询与合作。
四、对外投资合作的主要情况
(一)合作目标:
1、技术质量目标:
合作方 A 公司帮助本公司通过美国海军航空系统司令部(NAVAIR)SAE81820、81819 &81934 三个标准的认证。
2、销售目标:
本公司产品在北美的年销售额在 2014 年基础上新增加:2017 年 2000 万美元、2018年 3500 万美元、2019 年 5000 万美元。
(二)龙轴美国公司盈利来源
所有通过龙轴美国公司获得的新客户订单及现有客户(北美)的订单增长,本公司按新增销售额的 5%作为佣金支付给龙轴美国公司;龙轴美国公司拓展的客户订单由本公司与客户直接签订买卖合同并执行。
(三)龙轴美国公司的运营费用
龙轴美国公司设立后的前两年运行费用由本公司承担,费用总金额不超过 50 万美元,从第三年起龙轴美国公司运营费用从前款所述销售提成中支付。
(四)支付给 M 先生及 A 公司的报酬:
1、合作期间支付 M 先生每月 4000 美元的基础顾问费;
2、龙轴美国公司的利润在每个会计年度终结时分配,A 公司享有龙轴美国公司 25%股权的盈利分红等股东权益。
(五)股票期权约定
授予 A 公司 150 万股龙溪股份股票期权。股票行权价格:每股 11.5 元;行权条件:截止 2019 年 12 月 31 日,龙轴美国公司实现双方约定的技术质量目标及销售目标;股票来源:本公司控股股东漳州市九龙江集团有限公司持有的龙溪股份部分股权。漳州市人民政府国有资产监督管理委员会已批复同意上述约定的股票期权方案。
五、对外投资对上市公司的影响
1、龙轴美国公司的设立有利于加速北美轴承市场的开拓,增加海外出口销售额,提高公司关节轴承等产品在北美市场的占有率,进一步扩大 LS 品牌的海外知名度和影响力。
2、龙轴美国公司作为海外技术交流与合作窗口,有助于高端技术和人才的引进,突破关键技术瓶颈,增强研发能力,缩短研发周期,提升产品质量档次和技术水平;本公司认为,作为本次对外投资的合作目标之一,若合作方协助本公司通过美国海军航空系统司令部(NAVAIR)SAE81820、81819 &81934 三个标准的认证,将使公司产品成为国际航空关节轴承合格供应商,对国内外航空等高端市场的拓展将起到积极的促进作用。
六、对外投资的风险分析
1、直接经济风险
假设龙轴美国公司最终未能达成合作目标,本公司主要经济风险在于承担龙轴美国公司设立后的前两年运营费用,但该费用总金额不超过 50 万美元,相比设立龙轴美国公司后可能给本公司带来的技术和产品提升、北美市场开拓的利益,我们认为机会大于风险,而且该风险是可控、可承受的。
2、无偿授予 A 公司 25%龙轴美国公司股权的风险
龙轴美国公司注册资本仅为 3 万美元,无偿授予 A 公司 25%龙轴美国公司股权,有利于激发合作方的积极性,促成合作目标的实现,达到合作双赢的目的;龙轴美国公司的收入来源于新增订单提取佣金,佣金提成比例为本公司新增销售额的 5%,佣金提取比例符合甚至低于国际惯例,且 A 公司只占龙轴美国公司 25%股权,扣除运营费用后,其实际获得的龙轴美国公司盈利分红比例低于本公司新增销售额的 1.25%。
3、龙轴美国公司经营业绩低于预期合作目标的风险
龙轴美国公司注册成立后,作为经营实体其经营结果将受到政策环境、市场环境、资源能力等内外部因素的综合影响,因此,合作双方订立的技术质量目标和销售目标的实现具有较大的不确定性,存在低于预期的风险。
特此公告。
福建龙溪轴承(集团)股份有限公司董事会
二○一五年二月十六日
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