上海三毛企业(集团)股份有限公司
独立董事述职报告
2014年,作为上海三毛企业(集团)股份有限公司(以下简称“上海三毛”、“公司”)独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件要求,以及公司章程、公司独立董事工作制度等规定,利用各自专业背景忠实履行独立董事职责,审慎决策,促进公司规范运作,健康发展,发挥了独立董事应有的作用,维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现就2014年度工作情况向全体股东和董事会作如下报告:
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会独立董事成员为朱匡宇先生、赵晓雷先生、钱利明先生、须峰先生,由于工作原因朱匡宇先生于2014年10月向公司董事会提出辞职,同年12月股东大会审议通过选举增补须峰先生为公司第八届董事会独立董事。
(一)个人工作履历、专业背景
1、朱匡宇,男,1948 年 08 月出生,中共党员,研究生,高级经济师。最近五年工作经历:2009 年起至今担任上海市老年基金会副理事长。
2、赵晓雷,男 ,1955 年 05 月出生,中共党员、经济学研究生博士。最近五年工作经历:1986 年至今担任上海财经大学教师、教授;上海财经大学财经研究所所长。 2004-2009 年曾兼任公司第五、六届董事会独立董事。
3、钱利明,男,1971年12月出生,硕士研究生,注册会计师、税务经济师。最近五年工作经历:2005年7月至2009年6月任金大元(上海)有限公司副总经理。现担任君则投资(上海)有限公司总经理。
4、须峰,男,汉族,1973年12月出生,中共党员,工商管理硕士。最近五年工作经历:2006年上海海螺服饰有限公司总经理,现任上海国际时尚教育中心副校长。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职,没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上,不是公
司前10名股东,不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股
东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职;
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技
术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的
情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席公司会议情况
报告期内,公司共召开董事会会议9次,其中定期会议4次,临时
会议5次。
2014年应
亲自出 委托出
独立董事姓名 参加董事 缺席(次) 备注
席(次) 席(次)
会次数
朱匡宇(离任) 9 9 0 0 由于工作原因朱匡宇先
生于2014年10月向董事
赵晓雷 9 9 0 0 会提出辞职,同年12月
钱利明 9 9 0 0 经股东大会审议通过选
举须峰先生增补为第八
须峰(新任) 0 0 0 0 届董事会独立董事。
2014年,公司召开了年度股东大会1次、临时股东大会2次、9次
董事会会议、审计委员会会议5次,提名委员会2次,战略委员会、薪
酬与考核委员会各1次及1次独立董事专题汇报会议,未有无故缺席的
情况发生。以上会议审议通过了定期报告,转让子公司股权、董事高
管任免及关联交易等重大事项。公司股东大会、董事会及董事会专门
委员会会议的召集召开均符合法定程序,重大经营、投资、人事任免
等实现均履行了必要的审批程序和披露义务。我们对董事会审议的相
关议案均投了同意票。
作为公司独立董事,我们严格按照有关法律、法规的要求,勤勉
履行职责出席相关会议,并且认真审阅了董事会议案资料,主动向管
理层了解行业发展方向及公司经营情况,积极参与讨论并从各自专业
角度对董事会议案提出了合理化建议和意见,对公司生产经营、管理
决策等方面的一些重要事项进行了重点关注,针对对外担保专项意见
和说明、2013年度利润分配议案、公司董事和高级管理人员选聘,续
聘2014年年审会计师事务所、对下属子公司股权转让、以及与关联方
发生的关联交易事项和关于使用部分自有资金进行短期理财的议案等相关事项发表了独立意见。
(二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,我们都担任了专门委员会委员。报告期内,我们均按照《公司章程》以及各自工作细则的规定,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责,运作规范,发挥了应有作用。
(三)年度报告审计过程中履职情况
报告期内,我们在公司进行2013年度报告审计时,持续关注审计情况。在年度审计会计师事务所进场之前,会同审计委员会其他成员沟通了解公司2013年度审计工作安排及其他相关资料,并在会计师事务所出具初步审计意见后,与会计师事务所见面,进一步沟通审计过程中的重要问题。
此外,我们还利用参加会议及其他时间到公司及其他项目现场,对公司的日常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行现场考察、监督,并通过电话方式与公司管理层保持密切联系,及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态,高度关注外部环境及市场变化对公司的影响,有效的履行了独立董事的职责。
在审议2013年年度报告过程中,由于受“美梭案”和“公司被立案稽查”的影响,立信会计师事务所为公司2013年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。我们作为独立董事,认真充分了解原因,在认同了事务所报告后和公司高层进一步沟通,希望公司针对报告要采取积极态度,密切关注事项发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,公司公开挂牌转让三毛网购公司100%股权,该转让事项最终以关联交易方式完成。在审议过程中,公司严格按照中国证监会、上交所和《公司章程》的相关规定,在提交董事会审议前取得了我们的事前认可,关联交易所涉及的关联股东、关联董事在审议议案时回避表决,我们也按规定发表了独立董事意见。我们认为,该关联交易履行的审批、披露程序公开、公平、公正,所确定的交易价格依据合法公允,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定,对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议程序,并及时做出了真实、准确、完整的信息披露。公司发生的对外担保,均系为保证控股子公司的正常生产经营提供的一般保证。公司能够严格控制对外担保风险,未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保,充分保护了公司和全体股东的合法权益。
经核查,截至2014年12月31日,公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情
况。
(四)内控评价
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求,我们听取了公司2013年度内部控制各项工作开展情况,公司2013年度内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。对于检查中存在的非财务报告内部控制重大缺陷,公司及时进行了整改。我们认为《公司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定,真实、准确的反映了公司目前内部控制的现状。我们要求公司内部控制机制和内部控制制度应当继续完善,在整个经济环境比较复杂的情况下,公司应当对可能出现的重大经营风险客观评估,积极应对,保证公司能健康良好发展。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,我们对公司董事会就关于2013年度利润分配预案进行了审议,认为该议案符合《公司章程》和实际情况。对于公司我们希望管理层妥善处理危机,充分盘活资产、提高资金使用效率,争取恢复盈利能力,给予广大股东合理回报。
(六)公司及股东承诺履行情况
经核查,公司控股股东重庆轻纺控股(集团)公司于2009年已经全部履行完毕了其曾做出的与公司相关的承诺。
公司未有新增的承诺情况。
(七)董事、高级管理人员薪酬发放情况
报告期内,公司独立董事对公司董事(非独立董事)、高级管理人员年度薪酬及绩效考核进行审查,认为公司董事(非独立董事)、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相关规章制度及年度经营业绩考核情况决定。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,公司共发布临时公告72篇,定期报告4篇,能严格按照《上海证券交易所上市规则》以及公司信息披露相关规定真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务,保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
四、总体评价和建议
我们作为公司独立董事,承载着广大投资者的信任和厚望,在公司董事会、监事会和经营层的理解、支持下,站在独立的角度勤勉尽责,在公司规范运作、健全法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险,以及重大项目决策等方面起到了应尽的责任,切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2015年,我们将不断提高自身履职能力,一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责,保护好广大投资者特别是中小投资者的合法权益。加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注,为公司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的决策提供参考意见,提高公司决策水平和经营效益。
特此报告,谢谢!
独立董事:朱匡宇(离职)、赵晓雷、钱利明、须峰
二〇一五年二月十三日
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