上海东方明珠(集团)股份有限公司
董事会内部控制自我评价报告上海东方明珠(集团)股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司截至 2014 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会责任声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:上海东方明珠(集团)股份有限公司及 2013 年度合并报表范围内,除澳大利亚东方明珠国际控股有限公司由于未有实际业务发生未纳入评价范围以外的所有子公司共计 36 家,其中上海东方明珠文化发展有限公司、上海东蓉投资有限公司、上海东秦投资有限公司三家新成立公司于 2014 年制定了各自内控缺陷标准。上海东蓉投资有限公司和上海东秦投资有限公司参考公司标准执行,上海东方明珠文化发展有限公司由于暂未有与经营主业相关的收入产生,因此其内控缺陷标准暂以资产总额作为量化指标制订。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 90%以上,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的90%以上。
纳入评价范围的业务和事项包括:公司的内控环境、风险评估、信息与沟通、内部监督、组织架构、发展战略、信息系统、财务管理、货币资金管理、资产管理、人力资源管理、采购付款循环、工程项目管理、全面预算管理等。
重点关注的高风险领域主要包括:影响财务信息真实性、经营效率和效益性、资金资产安全性、法律法规遵循性等关键业务控制环节。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内控缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
(1)重大缺陷:是指一个或多个内控缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标;对可能造成的财务报表错报的绝对金额大于等于合并财务报表资产总额的 1%,或大于等于合并财务报表收入总额的 1%,或大于等于合并财务报表税前利润总额的 5%的内控缺陷,认定为重大缺陷。
(2)重要缺陷:是指一个或多个内控缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标;对可能造成的财务报表错报的绝对金额大于合并财务报表资产总额的0.5%且小于合并财务报表资产总额的 1%,或大于合并财务报表收入总额的 0.5%且小于合并财务报表收入总额的 1%,或大于合并财务报表税前利润总额的 3%且小于合并财务报表税前利润总额的 5%的内控缺陷,认定为重要缺陷。
(3)一般缺陷:是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷;对可能造成的财务报表错报的绝对金额小于等于合并财务报表资产总额的 0.5%,或小于等于合并财务报表收入总额的 0.5%,或小于等于合并财务报表税前利润总额的 3%的内控缺陷,认定为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
重大缺陷是指一个或多个内控缺陷,导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现以下情形(包括但不限于),认定为财务报告内部控制重大缺陷,其他缺陷根据其影响程度认定为重要或一般缺陷。
①发现董事、监事和高级管理人员重大舞弊;
②因存在重大错报,公司更正已经公布的财务报表;
③发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;
④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效;
⑤经监管部门认定控制环境无效;
⑥一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正;
⑦因会计差错导致的监管机构处罚;
⑧按照监管部门信息披露的要求未在规定期限内履行信息披露义务,或所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
⑨其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
除重大缺陷以外的其他缺陷,根据其影响程度认定为重要或一般缺陷。
2、非财务报告内控缺陷认定标准
公司非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参考财务报告内部控制缺陷,并结合实际情况,根据潜在风险事件可能造成的直接财产损失金额确定。
公司非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
公司严重违规并被处以重罚或承担刑事责任;安全生产事故造成重大伤害的;负面消息在全国各地流传,对企业声誉造成重大损害;对周围环境造成永久污染或无法弥补的破坏的情形通常被认定为公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。同时,以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷,此外其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
①企业缺乏民主决策程序,如缺乏“三重一大”决策程序;
②企业决策程序不科学,如决策失误,导致重大损失的;
③违反国家法律、法规,并被处以重罚,如环境污染;
④业务骨干、技术人员和管理人员因公司治理原因纷纷流失;
⑤媒体负面新闻频现;
⑥内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改;
⑦重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
3、2014 年一般缺陷及其整改情况
根据《企业内部控制基本规范》的要求,结合内控自我评价和内控专项审计的结果,公司对揭示的 2013 年度内部控制一般缺陷共计26 项已经向董事会和经营层进行了专题汇报。公司高度重视,并责成相关单位和责任人按要求规范整改落实,其中涉及子公司的一般内控缺陷整改工作已经基本完成,涉及公司及职能部门的一般内控缺陷整改工作也陆续推进完善中。经过整改,并结合日常内控自我评价和会计师事务所的内控专项审计,2013 年度揭示的一般内控缺陷得到了一定的改进和完善。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内,公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
上海东方明珠(集团)股份有限公司
董事长:钮卫平
二〇一五年二月十五日
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