安信证券股份有限公司对《关于对通化葡萄酒股份有限公司重大
资产购买报告书(草案)的审核意见函》的专项核查意见上海证券交易所:
贵所上市公司监管一部于 2015 年 2 月 9 日下发的《关于对通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书(草案)的审核意见函》(以下简称“意见函”)已经收悉,安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)作为通化葡萄酒股份有限公司(以下简称“通葡股份”、“上市公司”)本次重大资产购买的独立财务顾问,就意见函中的相关问题,出具了本专项核查意见。
如无特别说明,本核查意见中的简称或名词的释义与《安信证券股份有限公司关于通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》中的相同。
一、关于标的资产的经营模式及行业归属
1、报告书(草案)显示,标的资产所属行业为“互联网及相关服务业”,并以该行业的市盈率作为估值依据。而标的资产主营业务构成中,90%以上的收入来自于对网络平台客户的销售,且运营互联网平台的时间较短,相关销售模式与批发零售行业较为相近。请补充披露你公司对“互联网及相关服务业”的具体认定标准、标的资产以“互联网及相关服务业”作为估值基础的依据。请财务顾问对此发表意见。
回复:
一、九润源属于“互联网及相关服务业”
根据中国互联网协会和中国互联网络信息中心《中国互联网发展报告(2003-2004)》,我国互联网服务内容分成通信联系、信息提供、娱乐互动和商务交易四大类。商务交易类主要包括:网上购物、网上拍卖、网上炒股、网上银行、票务及旅店购物等。该类服务是互联网上一种比较高层次的互联网应用,对网络安全、用户认证与授权等有很高的技术要求。按照参与商务活动的主体不同,电子商务可以分为以下三类,即:B2B (Business to Business)、B2C(Businessto Customer)和 C2C(Customer to Customer)。B2B 是指企业与企业之间进行的电子商务活动。企业之间的商务活动内容相当广泛,大致可分为两个阶段:第一阶段是商业信息的获取、企业宣传推广、供求商情的发布和搜索、商业信用的识别等前期商务活动,第二阶段是商业谈判、合同签订、订单下达、资金支付、运输物流等后期交易过程。B2C 是指企业与个人之间进行的电子商务活动。C2C是指个人与个人之间的电子商务活动。
标的公司—北京九润源电子商务有限公司作为一家以销售白酒为主的专业性的互联网电子商务公司,主要业务为向酒水生产企业提供网络营销服务,向互联网平台销售酒水,并通过网络旗舰店实现部分网络零售。九润源通过与京东、1 号店、苏宁等大型电商进行合作,为酒水生产企业提供电子商务服务。电子商务是以信息网络技术为手段、以商品交换为中心的商务活动,属于“互联网及相关服务业”。具体情况如下:
1、九润源的战略定位。九润源自成立以来即致力于做中国白酒在电商的运营专家,而不是传统的批发商。九润源现拥有专业化的网络营销团队、客服团队、技术团队、设计团队、数据分析团队,为酒水生产商的产品在互联网上销售提供全平台服务,在天猫、京东、当当、苏宁易购、亚马逊、1 号店、中粮我买网、顺风优选等网站上开展营销活动,合作的网站涵盖了食品类所有主流网站。
2、九润源的互联网经营模式。
(1)与网络平台深度合作
鉴于九润源熟知酒水厂商的经营方式和实际需求,在京东等大型网络平台在规划其白酒运营战略的过程中,九润源与部分网络平台共同完成网络平台白酒电子商务运营模式的方案设计,协助组建了如京东自营、苏宁易购自营、亚马逊、1 号店自营等白酒销售平台,并负责与酒水厂家的对接及完成产品进入网络平台仓库的所有相关售前工作,网络平台负责针对消费者的最后一公里的配送及售后工作,双方共同完成促销方案制定、执行、页面设计等售中工作。其他部分合作网站则委托九润源独立完成其整个电子商务链条,九润源独立完成售前、售中、售后所有工作,如天猫、京东、苏宁第三方白酒销售平台等。因此,九润源在实质意义上已成为电商平台的组成部分。
(2)为酒水厂商提供全方位的网络运营服务
九润源为基于其对酒类电商运营模式的深刻理解,能够为酒水厂商提供多层次的互联网运营服务。
①酒水在网络平台的销售服务
受限于传统经营模式的影响,酒类厂商的产品销售仍主要集中在线下。由于缺乏互联网运作经验和人才储备,传统酒企网络销售有待突破。九润源利用已经积累的网络运营经验,认真分析研究酒厂的需求,将酒厂的需求和电子商务有机的结合,实现酒厂产品在互联网上的推广和销售。九润源已成功将四特、古井等中低端白酒的销售渠道成功拓展至互联网,并获得了洋河、苏酒、习酒等多家知名品牌的网络销售授权。
②网站运营服务
经过若干年的发展,九润源在网站建设、运营、维护及销售流程、配套物流设施等方面已经积累了丰富的经验。九润源可以为酒厂提供网络旗舰店、专营店的开设、运营维护等服务,解决酒厂网店运营经验的不足。
③网络营销策划服务
九润源通过与京东、一号店、苏宁易购等大型电商平台合作,充分利用其平台数据库,积累了较为完备的消费数据,包括购买时间、购买商品、购买数量、支付金额等中。通过数据分析,可以为酒厂及网络平台提供合理的产品营销推广、广告、包装设计、品牌宣传等方案的设计和实施,亦为酒厂在网络上销售推广的产品提供外形、容量规格等方面的产品设计建议,目前已成功协助酒厂设计推广了洋河 375ml、古井 600ml、四特 600ml 等品种。
④网络价格体系的维护
九润源协助酒厂制定其产品在互联网上的销售价格体系,并协助其网络销售价格体系的实施与执行。
(3)九润源自身拥有网络旗舰店。
九润源已在京东、国美等电子商务平台搭建运营自有品牌酒街网旗舰店,同时也在白酒生产供应商的授权下经营其品牌旗舰店。通过网络旗舰店的运营,九润源可以向终端消费者提供酒水类零售服务,积累终端用户消费数据,了解终端的销售需求,为供应商提供更好的增值服务,促进主营业务的发展。网络旗舰店的方式系 B2C 模式。未来通过强化酒街网及旗舰店的投入和运营,九润源的互联网战略将得到进一步实施。
二、九润源销售模式不同于传统酒水批发零售行业
酒水生产企业对传统实体经销商(分销商)与九润源采用不同的管理方式。酒水生产企业一般根据不同区域分设不同经销商(分销商),对不同经销商(分销商)在销售区域、价格等方面均有明确规定,以保证其产品在特定区域内良性运转,经销商(分销商)主要充当产品分销的角色。而电子商务面对全国的消费者,酒水生产企业为了保证其产品在整个互联网的价格体系稳定,通过授权九润源对电商平台进行独家经销并负责产品在全网的价格体系维护和品牌宣传工作。九润源针对各电商平台销售的特点为酒水生产企业提供全面的网络运营服务,充当了产品网络运营加销售的角色。此外,九润源与传统实体经销商(分销商)核心人员构成亦有所不同,九润源的核心员工熟悉酒水类电子商务运营,在互联网销售流程、配套物流设施等方面具有丰富的经验。
以上相关说明已在重组报告书“第四节 本次交易标的情况 一、标的公司基本情况 (五)主营业务发展情况”中进行了补充披露。
财务顾问安信证券认为,九润源在采购销售等活动中,采用了互联网的经营思维和模式,提供了互联网酒类销售服务,属于互联网及相关服务业。因此本次重大资产购买对标的资产采用了以互联网及相关服务业作为估值基础。
2、报告书(草案)显示,与一般酒类电商相比,标的资产的优势在于“构建全营销网络”、“大数据营销系统”、“为供应商提供更好的增值服务”。同时,还可以“为酒水类厂商提供产销建议”、“设计营销策略及方案”、“满足电商平台对酒水类商品的特殊包装要求”等。请补充披露“构建全营销网络”、“大数据营销系统”的具体情况,列举“为供应商提供更好的增值服务”的代表性案例,并详细说明优于一般酒类电商的具体依据。请财务顾问对此发表意见。
回复:
一、构建全营销网络是指:
从九润源的客户范围看,九润源的客户基本为国内主流互联网电子商务平台。九润源的客户包括天猫、一号店、京东、当当、亚马逊、顺丰优选等,而这些客户几乎包含目前所有食品类主流电子商务平台。
从销售模式来看,九润源既有渠道销售,又有旗舰店式零售,为酒水生产企业提供互联网运营服务。渠道销售是九润源对京东等主流网络平台提供白酒等;旗舰店式零售是指九润源在主流网络平台搭建运营酒街网旗舰店,同时也在白酒生产供应商的授权下经营其品牌旗舰店,形成了较为齐全的酒水销售网络。
二、大数据营销系统是指:
电子商务平台能够将用户的交易信息(包括购买时间、购买商品、购买数量、支付金额等)保存在自己的数据库中,九润源通过与京东、一号店、苏宁易购等大型电商平台合作,充分利用其平台数据库,便捷有效地处理数据信息。通过利用大数据营销系统,九润源拥有以下三方面优势:
首先,九润源能够更精准的对客户群体进行分类,并针对每个群体的购买习惯进行量化分析。例如,通过分析 20-30 岁客户群的某单品搜索率、点击次数、平均转化率等数据,能够得出此年龄段客户群的购买偏好,从而影响九润源对于节假日促销活动中促销品品类、数量的选择。
其次,通过大数据分析,九润源能够清楚判断库房备货数量,真正实现以销定采。通过对各酒水品类在电商平台的销售数据分析,九润源能够在每个销售旺季精准判断各酒水品类在各地区的预期销售数量,并因此判断各期备货及订购数量。
最后,通过使用大数据营销系统,九润源在每个促销活动前一个月便能精准计算出促销活动的推广费用,以便合理选择促销活动中的促销手段,合理安排促销活动中的活动布局。
三、为供应商提供更好的增值服务是指:
一方面,通过大数据分析,九润源能够实时收集全网信息,以销定采,并通过合理预估每个销售期间的最旺品类、促销费用从而合理下单,协助各供应商提高存货周转率,减少仓储、运输费用。与此同时,九润源通过多年的运营,已经掌握了一部分终端消费者的购买习惯,尤其是针对四特、苏酒等品牌酒类的消费数量及可接受的价格区间。针对已掌握的数据,九润源会为酒厂提供最佳的销售策略。九润源已成功建议苏酒贸易推出 375ml 容量装白酒,市场反应较好,得到诸多消费者的认同。另一方面,通过全营销网络,九润源能够更全面、更完整的展开全网营销,为供应商创造更高的知名度。并且,九润源通过在全网实施统一营销、策划、销售、战略布局,从而能够为各酒水类供应商在全网销售的统一性、规范性带来可靠保障。
财务顾问安信证券认为,九润源具有较为丰富的网络销售渠道资源,积累了一定的网络营销数据,能够为酒类厂商提供增值服务,提高了客户粘性。与其他酒水渠道商相比,具有一定的经营特色。
二、关于标的资产的财务状况及会计处理
1、请说明标的资产构建的供销网络是否需在合并报表中作为可辨认无形资产予以确认,其公允价值的确定依据以及后续摊销对收购完成后你公司合并报表归属母公司净利润的影响。请财务顾问和会计师对此发表意见。
回复:
九润源的主要购销模式如下:
一、销售模式
酒类企业传统的销售方式是向经销商压货,由经销商负责终端销售推广,层层分销,销售链较长,运转效率较低,B2B 模式是由厂家或者市级经销商直接向电商平台供酒,从而减少许多中间代理环节。
九润源主要采用“经销+旗舰店”的经营模式。渠道销售方面九润源每年与京东、1 号店、当当网等电子商务平台签署框架性协议,约定与电商合作的基本条款。之后九润源根据电商每次提出的供货需求、电商的库存周转数量及同期数量的分析,与电商协商沟通实际的发货数量及价格。零售业务方面,九润源通过旗舰店等众多网店的运营,促进主营业务的发展。同时收集终端消费者的消费信息,调整自己的销售模式。
具体的销售流程如下图:
下订单 核查电商 通知 发货
电商 九润源 库存
确认发货数量 九润源库房 电商
下订单 通知 通知 包装
消费者 各类旗舰店 九润源 九润源库房 快递
消费者
二、采购模式
九润源采取以销定采的采购模式。九润源每年会与苏酒贸易等酒水生产厂商签订一份框架性协议,约定合作双方的相关义务、合同期内的采购总额等。九润源在每次采购之前,会综合参考需采购商品的历史订单数量和电商平台及九润源的安全库存来确定采购需求,再与供应商沟通协商当次所需产品的具体价格、数量及发货日期。为保证采购流程的规范性及采购价格的合理性,九润源制定了相应的采购管理制度和供应商管理制度等。
具体的采购模式如下图:
入库
历史订单数量
合格
综合参考 与厂商 发货
电商平台库存 确定采购数量 协商
确定采购价格、发货日期 厂商 收货检验
返回问题商品
九润源库存
三、服务模式
酒类电商的核心竞争力不仅在于为传统酒企在网上提供产品销售窗口,而在于运用丰富的互联网运作经验为传统酒企拓展销售渠道,收集酒类消费市场的动态信息,提供网络营销,与消费者进行网络互动等一系列服务将互联网思维与酒类销售有机结合,增强九润源产品的影响力,扩大产品销售面,增加销售数量与营业收入。同时,九润源根据厂商与电商的销售特点与需求,参考多年积累的销售数据及数据分析经验,能够为厂商提供最佳的互联网市场推广方案、互联网品牌运营、旗舰店的建设及维护等增值服务。目前,这类服务主要体现在销售和采购环节,不单独实现收入。
九润源积累了丰富的电商平台资源,已与天猫、一号店、京东、当当、亚马逊、顺丰优选多家主流网站建立了长期合作关系,形成了互联网渠道销售的营销网络。九润源通过这些大型电商平台合作,充分利用其平台数据库,便捷有效地处理数据信息,能够为厂商提供最佳的互联网市场推广方案、互联网品牌运营、旗舰店的建设及维护等增值服务。同时,九润源与洋河、苏酒、四特、习酒、古井等知名白酒品牌亦形成了良好的供销关系,形成了相对稳定的白酒供应渠道。
财务顾问安信证券认为,上述购销模式下,九润源形成了相对完善、良好的供销链,建立了良好的供销渠道网络,但这种供销渠道网络随着经营活动的发展存在众多的不确定因素,并且无法将其规范为一个可辨认的无形资产予以核算。同时此种渠道网络的建立并不能用某种价值来衡量,无法确认其公允价值的计量,无法形成资产,同时不存在摊销费用的问题,对归属于母公司的净利润不构成影响。
2、报告书(草案)显示,标的资产 2012 年至 2014 年度净利润分别为 275.88万元、435.37 万元、1184.95 万元,交易对方承诺 2015 年度、2016 年度、2017年度的归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,500 万元、3,000 万元和 3,500万元,请结合历史业绩说明上述业绩承诺的合理性。请财务顾问对此发表意见。
回复:
互联网电子商务的崛起一方面改变着人们的消费习惯,另一方面冲击着传统的酒类销售网络,起步较晚的酒类电商正经历着爆发式的市场增长,作为酒类网络消费市场增长的受益者,九润源在 2012 年到 2014 年 1-11 月的营业收入年均复合增长率高达 160.14%;截至 2015 年 2 月 11 日,九润源实现营业收入 10,120万元(未经审计),达到 2014 年第一季度销售额的 198.44%,保持高速增长态势。
在费用控制方面,随着九润源员工队伍保持相对稳定,内部管理能力逐步提升,费用控制能力亦不断增强。房租等固定费用会随销售规模增加而进一步摊薄;人员薪酬方面,2015 年人员预计增长 25%,远低于营业收入的增长率,预计九润源 2015 年的费用率下降 1%。随着销售份额的扩大,电商渠道销售将会进一步被各生产厂家重视和支持。生产厂家会加大对电商渠道销售的投入,成为九润源营业收入快速增长的重要保障。
九润源的盈利预测是建立在行业高速增长的基础上,九润源 2015 年已实现的营业收入较去年同期相比呈现超预期的增长,截至目前并未出现影响业绩实现的不利因素,出于谨慎性的原则,九润源 2016 年、2017 年的盈利预测增长率将为 20%并呈下降趋势;综上所述,九润源的盈利预测是合理的、可实现的。
财务顾问安信证券认为,九润源正处于快速发展期,其市场销售能力和盈利能力提升较快,九润源作出的业绩承诺具有合理性。
3、报告书(草案)显示,标的资产在 2012 年、2013 年及 2014 年 11 月存货账面价值分别为:891.77 万元,1,525.25 万元,3,104.06 万元,占标的资产同期总资产的比重分别为 42.56%,30.93%及 45.59%。请结合 2014 年以来酒类行业的整体经营情况,补充披露标的资产未对酒类存货计提跌价准备的原因,并披露如需计提减值准备,对标的资产估值的可能影响。请财务顾问和会计师对此发表意见。
回复:
《企业会计准则》规定,资产负债表日,存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。企业确定存货的可变现净值,应当以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
报告期内,九润源期末存货分类情况如下(因不存在存货跌价准备,故存货期末余额与账面价值相同):
单位:元
2014.11.30 2013.12.31 2012.12.31
项 目 期末余额与账 期末余额与账 期末余额与
占存货比重 占存货比重 占存货比重
面价值 面价值 账面价值
原材料 - - - - - -
发出商品 22,691,444.09 73.10% 8,018,770.75 52.57% 6,095,721.99 68.36%
库存商品 8,349,041.97 26.90% 7,233,623.17 47.43% 2,822,010.90 31.64%
包装物 - - - - - -低值易耗
150.00 - 150.00 - - -品
合 计 31,040,636.06 100.00% 15,252,543.92 100.00% 8,917,732.89 100.00%
因为九润源的存货库存量是根据具体的销售情况而定,同时所有产品期末余额的实际销售价格均高于存货成本加上相关税费和销售费用的可变现净值,所以九润源存货不存在减值迹象。
受宏观经济增速放缓及限制三公消费政策等因素的影响,国内酒类消费品市场结束了快速增长的趋势,同时,网络消费的迅速崛起弥补了酒类消费品市场增速放缓对酒类厂商的不利影响。九润源通过与主要供货商建立长期稳定的合作关系并签署网络销售授权协议,营业收入、净利润持续增长。为了满足“双十一”、元旦、春节等节假日对酒类饮品的消费需求,九润源开展促销活动备货导致期末存货余额较大。九润源的存货主要为库存商品、发出商品。尽管酒类生产企业整体经营情况受宏观经济增速放缓及限制三公消费政策影响较大,但洋河股份、贵州茅台、五粮液等上市公司在最近会计期间未对库存商品、发出商品计提存货跌价准备或者计提比例极低。
财务顾问安信证券认为,九润源期末存货主要为库存商品、发出商品,在会计期末未出现成本高于可变现净值的情况,故无需计提存货跌价准备。
4、报告书(草案)显示,标的资产原股东于 2012 年,2013 年及 2014 年向标的资产提供借款。请补充披露上述借款的金额及标的资产所支付的财务费用。同时,补充披露在一般商业条款下,上述借款的财务费用对标的资产净利润及此次交易估值的影响。请财务顾问对此发表意见。
回复:
九润源于2012年、2013年及2014年1-11月向原股东借款,双方约定该借款为无息借款,故九润源未向股东支付相关财务费用。九润源向原股东借款发生额情况如下:
单位:万元
2012 年度 2013 年度 2014 年 1-11 月
借款 还款 期末 借款 还款 期末 借款 还款 期末名称
累计发 累计发 余额 累计发 累计发 余额 累计发 累计发 余额
生额 生额 生额 生额 生额 生额
吴玉华 1,546.07 577.86 968.21 5,779.31 4,478.23 2,269.29 4,297.35 5,327.78 1,238.85
陈晓琦 850.45 555.95 294.49 588.26 616.42 266.33
小计 1,546.07 577.86 968.21 6,629.76 5,034.18 2,563.78 4,885.60 5,944.20 1,505.18
在一般商业条款下,借款双方应签订借款协议,约定借款期限及利息。现根据同期金融机构人民币贷款基准利率进行测算,2012年、2013年及2014年1-11月九润源应向原股东支付借款利息22.08万元、103.20万元及112.57万元,分别占九润源当期净利润的比重为:8.00%、23.70%及9.50%。
本次交易完成后,通葡股份通过对九润源的增资,一方面可以偿还其对关联方的借款,另一方面亦解决了其发展过程中的流动资金问题,从而降低借款产生的财务费用。评估师在进行未来预期收益现金流预测时已考虑未来借款财务费用情况,财务费用预测情况如下:
单位:万元
项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
财务费用 402.66 417.98 434.82 453.36 473.74
财务顾问安信证券认为,九润源在报告期内因开展业务所需向原股东借款未支付相关财务费用,如按一般商业条款,九润源应支付的利息费用对当期净利润构成一定的影响,但由于九润源自身盈利能力较强,对上述利息费用不存在依赖。本次交易评估对未来财务费用预测是基于九润源业务周转资金需求规模(包括银行贷款和股东借款),并已按照一般商业条款测算利息费用。因此,报告期内上述借款的财务费用对标的公司本次交易估值不构成影响。
三、关于标的资产的经营资质和许可
请补充披露标的资产从事酒类销售及酒类互联网销售是否须取得国家有关部门的经营许可,标的资产已取得相关许可的类型及期限,并披露后续无法取得相关许可的可能性。请财务顾问对此发表意见。
回复:
酒类属于预包装食品,根据《食品安全法》、《食品流通许可证管理办法》和《酒类流通管理办法》的相关规定,九润源及江锦源从事酒类批发、销售(包括互联网销售)应取得食品流通许可证,并办理酒类流通备案登记。
九润源及江锦源目前取得的食品流通许可如下:序
证书编号 持有人 颁证机构 有效期 许可内容号
北京市通州区
SP11011212100774 至 2015 年 3 批发预包装食
1 九润源 食品药品监督
21 月 22 日 品
管理局
北京市通州区
SP11011212100757 至 2015 年 2 批发兼零售预
2 江锦源 食品药品监督
59 月 27 日 包装食品
管理局
北京市丰台区
SP11010614101988 九润源丰台 至 2017 年 2 批发预包装食
3 食品药品监督
17 分公司 月 16 日 品
管理局
财务顾问安信证券认为:
九润源及江锦源的食品流通许可证将于近期到期,九润源及江锦源均已申请延期。鉴于九润源、江锦源、九润源丰台分公司具备良好的酒类包装与贮存场所、通风防潮的设备及设施、专门的酒类管理人员和管理制度,根据《食品流通许可证管理办法》的相关规定,九润源、江锦源及九润源丰台分公司具备申请食品流通许可证延期的条件,无法完成食品流通许可证延期工作的可能性较低。
九润源及江锦源均已办理完毕酒类流通备案登记,根据《酒类流通管理办法》的规定,该等备案登记并非经营许可,九润源、江锦源取得的酒类流通登记备案表仅于其在工商行政管理部门注销登记或被吊销营业执照之日起时自动失效。
(此页无正文,为安信证券股份有限公司对《关于对通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书(草案)的审核意见函》的专项核查意见之盖章页)
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