山东鲁北化工股份有限公司
6007272015 年第一次临时股东大会
会议资料
2015 年 2 月 26 日
山东鲁北化工股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会议案股东大会议案一
关于终止重大资产重组事项
并撤回重大资产重组申请文件的议案各位股东:
本公司自 2013 年 10 月启动重大资产重组相关事宜,拟通过向山东金盛海洋资源开发有限公司(以下简称“金盛海洋”)股东发行股份方式购买金盛海洋 100%股权。鉴于市场环境的变化,金盛海洋的主导产品市场价格发生了变化,导致标的资产实际盈利与盈利预测值存在一定差距,标的资产的评估值也相应发生了变化。该变化对本次重大资产重组构成重大影响,预计无法实现有效改善公司资产质量,提高盈利能力的重组目的。为了保护本公司及广大中小股东利益,交易各方经协商,根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》,公司拟终止本次重组并向中国证监会申请撤回本次重组的相关申请文件。建议各位股东同意本议案并授权董事会具体办理终止重组相关后续事宜。
由于涉及关联交易,关联股东山东鲁北企业集团总公司需回避本议案的表决。
请审议。
山东鲁北化工股份有限公司
二〇一五年二月二十六日股东大会议案二
关于签订《重大资产重组终止协议》的议案各位股东:
因交易各方协商一致终止本次重组,本公司与交易对方汇泰投资集团有限公司、山东鲁北企业集团总公司、王建忠拟签订《重大资产重组终止协议》,协议主要内容如下:
1、各方同意终止《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中约定的重大资产重组事项,各方不再按照上述协议的约定实施重大资产重组方案。
2、各方确认,截至终止协议签订之日,各方已根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行了现阶段各自应履行的义务,鉴于《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》尚未生效,各方无需承担《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》项下需由该方承担的任何义务和责任,各方无需就终止事项承担任何违约责任。
3、终止协议生效后,各方已签订的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》终止,各方不再执行《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定,《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的条款对于各方不再具有法律约束力,但《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的保密条款及争议解决条款继续有效,各方仍应承担相应保密义务。
4、终止协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章且本公司股东大会批准本协议约定的终止重大资产重组事项之日起生效。
由于涉及关联交易,关联股东山东鲁北企业集团总公司需回避本议案的表决。
请审议。
山东鲁北化工股份有限公司
二〇一五年二月二十六日
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