证券代码:600829 证券简称:三精制药 编号:临 2015-018
哈药集团三精制药股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团三精制药股份有限公司(以下简称“公司”或“三精制药”)第七届监事会第十次会议于 2015 年 2 月 16 日上午 11 时在公司新办公楼 601 会议室召开。应到监事 3 人,实到监事 3 人,会议由监事会主席聂海心女士主持,会议审议并通过了如下议案:
一、逐项审议通过《关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》
本次重大资产置换暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”)方案具体内容为:
1、本次重大资产重组的方式
公司以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药集团股份有限公司(以下简称“哈药股份”)持有的哈药集团医药有限公司(以下简称“医药公司”)98.5%股权进行置换,交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定,置出资产与置入资产作价差额部分由哈药股份以现金等方式向三精制药补足。
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会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了本子议案。
2、交易对方和交易标的
(1)交易对方
本次重大资产重组的交易对方为哈药股份。
(2)交易标的
置出资产:本次重大资产重组的置出资产为三精制药拥有的全部医药工业类资产及负债。
置入资产:本次重大资产重组的置入资产为哈药股份持有的医药公司 98.5%的股权。
会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了本子议案。
3、定价原则和交易价格
本次重组的交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定,置出资产与置入资产作价差额部分由哈药股份以现金等方式向三精制药补足。
根据具有证券业务资格的评估机构以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日出具的评估报告,本次置出资产的评估值为 227,522.69 万元,置入资产的评估值为 198,457.28 万元。上述置出资产与置入资产评估值的差额部分 29,065.41 万元,由哈药股份在资产交割日后 30 日内以现金等方式支付给三精制药。
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会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了本子议案。
4、评估基准日、过渡期间损益安排
(1)评估基准日
本次重大资产重组的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
(2)过渡期间损益安排
过渡期间(自资产评估基准日起至资产交割日止的期间)置出资产运营所产生的盈利或亏损,由哈药股份享有或承担;过渡期间置入资产运营所产生的盈利由三精制药享有,过渡期间置入资产运营所产生的亏损由哈药股份承担。
会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了本子议案。
5、资产交割
《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》(以下简称“《资产置换协议》”)生效后,交易双方协商确定本次重组的资产交割日;自资产交割日起,置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。
(1)置出资产的交割
置出资产交割时,三精制药应向哈药股份移交与置出资产有关的全部合同、文件及资料。仅为便于置出资产交割之目的,双方同意可以新设一家有限责任公司或以现有公司,作为载体承接三精制药全部医药工业类资产及负债,或以其他方式完成本次重组中置出资产的交
-3-割。三精制药应负责办理置出资产变更登记至哈药股份或承接公司名下的有关权属变更或过户手续。
(2)置入资产的交割
置入资产交割时,哈药股份应向三精制药移交与置入资产有关的全部合同、文件及资料,并于资产交割日前将其持有的医药公司 98.5%的股权变更登记至三精制药名下,完成本次重组中置入资产的交割。
会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了本子议案。
6、与资产相关的人员安排
(1)置出资产相关的人员安排
按照“人随资产走”的原则,置出资产涉及的全部人员由哈药股份或承接公司承接,其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系、职工福利等自资产交割日起均由哈药股份或承接公司承接。在资产交割期间,上述人员已签署的劳动合同约定的用人单位由三精制药变更为哈药股份或承接公司。劳动合同变更后,该等职工的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇等保持不变,工龄连续计算。
(2)置入资产相关的人员安排
本次重组不涉及置入资产相关的人员安排事宜。
会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了本子议案。
7、债权、债务转移
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置出资产中除股权以外的资产涉及的所有债权、债务随置出资产一起转移至哈药股份或承接公司,全部由哈药股份或承接公司承接。置出资产中的股权资产以及置入资产,不涉及债权、债务的转移,仍由原债权债务主体继续承担。
会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了本子议案。
8、违约责任
《资产置换协议》生效后,任何一方不履行或不完全履行《资产置换协议》约定,即构成违约,违约方应承担违约责任并应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。损失赔偿及违约责任的承担不影响违约方继续履行《资产置换协议》,守约方有权要求违约方继续履行《资产置换协议》,也有权解除《资产置换协议》。
会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了本子议案。
9、决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了本子议案。
二、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司董事会认为公司本次重大资
-5-产重组方案符合上述规定,具备重大资产重组的条件。
会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了本议案。
三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据本次重大资产重组方案,公司拟与哈药股份进行资产置换。鉴于哈药股份为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》,公司与哈药股份之间的本次重组构成关联交易。
会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了本议案。
四、审议通过《关于<哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
就本次重大资产重组,公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定,编制了《哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了本议案。
五、审议通过《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议>的议案》
公司拟与哈药股份签署附条件生效的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》,该协议待本次重组获得相关国有资产主管部门核准、双方各自的董事会及股东大会审议通过后生效。
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会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了本议案。
六、审议通过《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》
公司拟与哈药股份签署附条件生效的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议》,该协议与《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》同时生效。
会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了本议案。
七、审议通过《关于批准公司本次重大资产置换暨关联交易所涉及的相关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》
为本次重组之目的,公司及/或相关交易方聘请了北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次重组置入资产进行审计并出具了(2015)京会兴审字第 02010012 号《审计报告》;聘请了致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本次置出资产进行审计并出具了致同审字(2015)第 210ZC0600 号《审计报告》。根据相关规定,公司根据本次重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表。北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)根据该等备考财务报表出具了(2015)京会兴审字第 02010005 号《专项审计报告》。
为本次重组之目的,公司及/或相关交易方聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,对本次重组置入资产进行评估并出具了国融兴华评报字[2015]第 040004 号《哈药集团股份有限公司拟资产重组事宜涉及的哈药集团医药有限
-7-公司股东全部权益价值评估项目评估报告》;聘请了辽宁众华资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,对本次重组置出资产进行评估并出具了众华评报字[2015]第 12 号《哈药集团股份有限公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产重组涉及的哈药集团三精制药股份有限公司拟置出资产价值项目评估报告》。
会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了本议案。
特此公告。
哈药集团三精制药股份有限公司
监 事 会
二零一五年二月十七日
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