证券代码:900950 证券简称:新城 B 股 编号:2015-018
债券代码:122310 债券简称:13 苏新城
江苏新城地产股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
1、交易内容:
(1)本公司及控股子公司常州新城房产开发有限公司(以下简称“常州新城房产”)将持有的公司子公司江苏新城物业服务有限公司(以下简称“新城物业”)100%股权转让予常州富域发展有限公司(以下简称“常州富域”)。经协商,其 100%股权转让价款总额为人民币 6,000 万元。
(2)本公司控股子公司上海新城万嘉房地产有限公司(以下简称“上海万嘉房产”)将持有的公司子公司上海新城万嘉物业服务有限公司(以下简称“上海万嘉物业”)10%股权转让予常州富域。经协商,其 10%股权转让价款总额为人民币 100 万元。
2、上述两项交易构成关联交易,过去 12 个月内,本公司、常州新城房产、上海万嘉房产与常州富域未发生过关联交易。
3、关联人回避事宜:关联董事王振华、吕小平、王晓松、陆忠明在董事会表决时回避表决。
4、上述两项交易未构成重大资产重组。
5、上述两项交易实施不存在重大法律障碍。一、关联交易概述
(一)转让新城物业 100%股权
公司及控股子公司常州新城房产将持有的公司子公司新城物业 100%股权转让给常州富域。经协商,确定新城物业股权转让价款总额为人民 6,000 万元。
(二)转让上海万嘉物业 10%股权
公司控股子公司上海新城万嘉房地产有限公司(以下简称“上海万嘉房产”)将持有的公司子公司上海新城万嘉物业服务有限公司(以下简称“上海万嘉物业”)10%股权转让予常州富域,经协商,确定其 10%股权转让价款总额为人民币 100万元。
上述两项交易构成关联交易,按照交易金额占公司总资产、净资产、营业收入的比例推算,本次关联交易不构成重大资产重组。二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
常州富域和本公司皆为同一实际控制人控制下的公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该项交易构成了关联交易。
(二)关联方基本情况
1、出让方:
(1)江苏新城地产股份有限公司
注册地址:常州市武进区湖塘镇人民东路 158 号高新开发区经创中心
法定代表人:王振华
企业类型:股份有限公司(上市)
注册资本:159,318.72 万元
经营范围:房地产开发与经营;物业服务,房屋租赁,室内外装饰工程,建筑材料、装璜材料销售,经济信息咨询服务。
主要股东:新城控股集团有限公司
主要财务指标:2014 年末,总资产 3,389,812.99 万元,净资产 829,262.65 万元,2014 年度实现营业收入 1,710,022.92 万元,净利润 120,350.13 万元。
(2)常州新城房产开发有限公司
注册地址:武进高新技术产业开发区
法定代表人:王振华
企业类型:有限责任公司
注册资本:110,000.00 万元
经营范围:房产投资、开发、销售。自有房屋租赁。
主要股东:江苏新城地产股份有限公司
主要财务指标:2014 年末,总资产 626,791.42 万元,净资产 313,730.58 万元,2014 年度实现营业收入 142,441.89 万元,净利润 54,229.64 万元。
(3)上海新城万嘉房地产有限公司
注册地址:上海市嘉定区柳梁路 155 弄 4 号
法定代表人:王振华
企业类型:有限责任公司
注册资本:41,000.00 万元
经营范围:房地产开发、经营,物业管理,房屋租赁,室内装潢,经济信息咨询服务,建筑材料、装潢材料的销售。
主要股东:常州新城房产开发有限公司
主要财务指标:2014 年末,总资产 581,899.68 万元,净资产 132,678.36 万元,2014 年度实现营业收入 20,679.75 万元,净利润 49,886.57 万元。
2、受让方:常州富域发展有限公司
注册地址:江苏武进经济开发区腾龙路 2 号 1 号楼 A 座 108 室
法定代表人:王振华
企业类型:有限责任公司
注册资本:30,180 万元
经营范围:从事房地产项目的投资、开发、销售、租赁。
主要股东:香港创拓发展有限公司
最近一年财务指标:2014 年末,总资产 5,195,276.41 万元,净资产 1,192,450.45万元,2014 年度实现营业收入 2,066,196.32 万元,净利润 180,477.30 万元。三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的:新城物业 100%股权
1、交易标的基本情况
公司名称:江苏新城物业服务有限公司
注册资本:6,000 万元
注册地址:常州市武进区湖塘镇广电中路 15 号-1-15
企业性质:有限责任公司
法定代表人:戚小明
公司经营范围:托管范围内房屋及其附属配套设施、设备(包括电梯)、场地及园林绿化、装璜的管理、维修、服务;房产中介代理、房屋设施租赁;停车服务。
公司、常州新城房产分别持有新城物业 90%、10%的股权。新城物业具有国家物业服务企业一级资质。
2、交易标的财务状况
公司聘请拥有从事证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 1 月 20 日出具了天衡审字(2015)00100 号《审计报告》,对新城物业截止 2014 年 12 月 31 日的财务状况进行了审计。经审计,截止 2014 年12 月 31 日,新城物业总资产 26,064.58 万元、净资产 1,021.34 万元,实现主营业务收入 25,899.45 万元、净利润 735.84 万元。
中联资产评估集团有限公司于 2015 年 2 月 15 日出具了中联评报字[2015]第170 号资产评估报告,对新城物业以 2014 年 12 月 31 日为基准日的股权资产进行了评估。经评估,截止 2014 年 12 月 31 日,新城物业净资产评估值 5,850.46万元。
3、本次关联交易定价原则
双方协商确定其 100%股权出售价款总额为人民币 6,000 万元,本公司出售其持有的新城物业 90%股权,出售价款为人民币 5,400 万元;常州新城房产出售其持有的新城物业 10%股权,出售价款为人民币 600 万元。
(二)交易标的:上海万嘉物业 10%股权
1、交易标的基本情况
公司名称:上海新城万嘉物业服务有限公司
注册资本:1,000 万元
注册地址:嘉定区环城路 601 号
企业性质:有限责任公司
法定代表人:黄丽萍
公司经营范围:物业管理,机械设备的安装、维修(除特种设备),水电安装、管道建设工程专业施工,绿化建设工程专业施工,公路路面建设工程专业施工,建筑装饰装修建设工程专业施工,建筑装潢材料、日用百货、五金交电、花卉的销售。
新城物业、上海万嘉房产分别持有上海万嘉物业 90%、10%的股权。
2、交易标的财务状况
截止 2014 年 12 月 31 日,上海万嘉物业总资产 5,019,373.84 元、净资产161,634.2 元,实现主营业务收入 11,813,609.42 元、净利润-1,375,537.66 元。
根据中联资产评估集团有限公司于 2015 年 2 月 15 日出具的中联评报字[2015]第 170 号资产评估报告,截止 2014 年 12 月 31 日,上海万嘉物业净资产评估值21.58 万元,其 10%股权对应的净资产评估值为 2.16 万元。
3、本次关联交易定价原则
双方协商确定本次上海万嘉物业 10%股权出售价款总额为人民币 100 万元。四、股权转让协议的主要条款
(一)交易标的:新城物业 100%股权
1、协议股权的转让
公司同意转让给常州富域的协议股权包括常州新城房产所持有的共计新城物业 100%的股权。常州富域同意受让新城物业 100%股权。
2、转让价格
三方一致协商确认,本次交易对价总额为 6,000 万元。其中,公司将所持有的目标公司 90%的股权以人民币 5,400 万元的价格转让给常州富域。常州新城房产将其持有的目标公司 10%的股权以人民币 600 万元的价格转让给常州富域。
3、支付方式
协议生效后 30 个工作日内,常州富域一次性以银行转帐方式支付全部股权转让款。
4、债权债务的处理
本次交易为收购新城物业的股权,不涉及债权债务的处理,原由新城物业承担的债权债务在股权转让后仍继续享有和承担。
5、过户办理
协议生效后 30 天内办理本次股权转让的工商变更登记手续。常州富域于工商变更登记完成之日起成为持有新城物业 100%股权的股东,合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。
6、协议生效
协议由三方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后生效。
(二)交易标的:上海万嘉物业 10%股权
1、协议股权的转让
公司同意转让给常州富域的协议股权为上海万嘉房产所持有的上海万嘉物业 10%的股权。常州富域同意受让上海万嘉 10%股权。
2、转让价格
双方一致协商确认,本次交易对价总额为 100 万元。
3、支付方式
协议生效后 30 个工作日内,常州富域一次性以银行转帐方式支付全部股权转让款。
4、债权债务的处理
本次交易为收购新城物业的股权,不涉及债权债务的处理,原由上海万嘉物业承担的债权债务在股权转让后仍继续享有和承担。
5、过户办理
协议生效后 30 天内办理本次股权转让的工商变更登记手续。常州富域于工商变更登记完成之日起成为间接持有上海万嘉物业 100%股权的股东,合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。
6、协议生效
协议由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后生效。五、进行关联交易的目的及对公司的影响
新城物业作为一家具有一级资质的物业服务公司具有全国领先的物业服务水平。然而作为公司的控股子公司,其股东背景使其过往的业务仅局限于为公司下属的房地产项目提供服务。为了更好地发挥其业务能力,开拓更广泛的业务来源,增强盈利能力,故公司向常州富域出售新城物业。公司的主营业务为房地产开发,2014 年物业管理收入仅占公司营业收入的 1.16%,出售新城物业不会对公司经营和财务状况产生重大影响,股权转让的价格公平、合理。
本次交易完成后,新城物业及上海万嘉物业将不再纳入公司合并财务报表范围,公司不存在为上述公司担保和委托其理财的情况,上述公司也不存在占用公司资金的情况。六、关联交易应当履行的审议程序
1、公司第六届第十一次会议审议通过了《关于出售江苏新城物业服务有限公司的议案》,关联董事王振华、吕小平、王晓松、陆忠明回避表决,出席会议的独立董事均投赞成票。
2、独立董事根据中国证监会、上海证券交易所和公司《章程》的相关规定,审阅了中介机构出具的本次所出售子公司的审计报告、评估报告及其他相关资产权属资料和经营状况说明,查阅了资产受让方的相关资料,并就本次交易的转让过程、目的,以及对公司的影响,对相关方面进行了询问并获答复。公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下:
本次关联交易各方的资料提供详实;关联交易的表决程序符合国家相关法律法规的规定,关联董事回避表决;资产转让行为符合公司长远发展的利益;关联交易行为符合市场规则,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意本次关联交易。
3、董事会审计委员会对该项关联交易的审核意见如下:
本次关联交易遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。七、历史关联交易
到本次关联交易为止,过去 12 月内公司与常州富域未发生过关联交易。八、备查文件
1、独立董事事前认可声明;
2、经独立董事签字确认的独立董事意见;
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见;
4、审计报告;
5、评估报告。特此公告。
江苏新城地产股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月十六日
首页
微信公众号
证券之星APP
