证券代码:601299 证券简称:中国北车 公告编号:临 2015-012
中国北车股份有限公司
关于 A 股异议股东现金选择权和换股实施
示意性时间安排公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足(包括但不限于本次合并未获得中国北车和中国南车各自的股东大会、A 股类别股东会议和 H股类别股东会议审议通过)或因其他原因导致本次合并不能实施,则中国北车异议股东无权行使现金选择权。自公司审议本次合并的股东大会、类别股东会议的A 股股权登记日起至公司现金选择权申报期开始日期的期间(“该期间”),如公司异议股东持有的公司股份出现变动,倘于该期间任何时间,(1)公司异议股东持有的公司股份数目等于或超过有效反对票数所占的公司股份数目,就公司异议股东有权行使现金选择权的公司股份数目而言,最高数目为有效反对票数所占的公司股份数目;及(2)公司异议股东持有的公司股份数目少于有效反对票数所占的公司股份数目,就公司异议股东有权行使现金选择权的公司股份数目而言,最高数目为公司异议股东于该期间所持的最低公司股份数目。
2、除本公告另有定义,本公告中所述的词语或简称与《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书(草案)》“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
3、本公告所载的 A 股异议股东现金选择权和换股实施示意性时间安排仅供投资者参考。合并方案的具体实施受限于多方面因素,因此,本次合并实际是否能够按照本公告所载时间表实施存在一定的不确定性。公司将于《合并协议》规定的生效及实施条件已全部满足(或被适当豁免)之日后另行公告 A 股异议股东现金选择权实施及换股实施的具体安排,异议股东现金选择权及换股的实施安排最终以该等另行发布的公告为准。
中国北车股份有限公司(“公司”、“中国北车”)于 2014 年 12 月 31 日公告了《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案》及其摘要,于2015 年 1 月 21 日公告了《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书(草案)》及其摘要,并于 2015 年 2 月 6 日公告了《中国北车股份有限公司关于本次合并异议股东的提示公告》。为便于投资者了解本次合并实施阶段的时间安排,公司现就 A 股异议股东现金选择权实施及换股实施的初步时间安排介绍如下。该等时间安排中的 T、T+1、T+2 等日期均代表上海证券交易所(“上交所”)的股票市场和香港联合交易所的股票市场均正常交易的日期(“交易日”)。
一、公司 A 股异议股东现金选择权实施示意性时间安排
根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引(试行)(2012 年 8 月修订)》,公司可能通过以下两种方式之一向 A 股异议股东提供现金选择权的申报:(1)如在现金选择权实施公告前一个交易日的公司 A 股股票收盘价(“A 股收市价”)较 A 股现金选择权价格高不超过 15%(即 A 股收市价不高于每股人民币 6.81 元),通过上交所交易系统提供现金选择权申报,(2)如 A 股收市价高于现金选择权价格 15%(即 A 股收市价至少为每股人民币 6.81 元),则公司自行组织股东申报。以下分别列示两种申报方式的示意性时间安排:
1、通过上交所交易系统提供现金选择权申报的示意性时间安排
日期 事项
T 公司刊登 A 股现金选择权实施公告
T+2 A 股现金选择权股权登记日
A 股现金选择权开始申报日,公司 A 股股票开始连续停牌,刊登现金选择权T+3
实施第一次提示性公告
T+5 A 股现金选择权截止申报日,公司刊登现金选择权实施第二次提示性公告
在公司和财务顾问完成有效异议股份确认后,公司刊登现金选择权申报结果T+8(预计)
公告T+12(预计) 公司刊登现金选择权清算公告
2、公司自行组织股东申报的示意性时间安排
日期 事项
T 公司刊登 A 股现金选择权实施公告
T+1 刊登现金选择权实施第一次提示性公告
T+2 A 股现金选择权股权登记日
A 股现金选择权申报日,公司 A 股股票开始连续停牌,刊登现金选择权实T+3
施第二次提示性公告
T+6(预计) 公司刊登现金选择权申报结果公告
T+7(预计) 申报行使现金选择权的异议股东至上交所签署股份转让协议
T+10(预计) 股份转让协议完成确认后,公司刊登现金选择权清算公告
就公司自行组织股东申报的申报期,在 A 股收市价至少为每股人民币 6.81元的情况下,如果公司 H 股股票在现金选择权实施公告前一个交易日的收盘价(“H 股收市价”)就 H 股现金选择权价格高不超过 15%,则公司自行组织股东申报的现金选择权申报期将为三个交易日。
二、本次合并换股实施示意性时间安排
公司将于现金选择权申报截止日(将为 T+5(如公司现金选择权申报期为三个交易日)或 T+3(如公司现金选择权申报期为一个交易日))的次一交易日向上交所提交终止上市申请,在上交所批准公司终止上市申请后,公司将刊登终止上市公告,中国南车将发布换股实施公告。随后,公司终止上市,中国南车开始实施换股。
在换股实施完成后,公司将履行工商注销手续,中国南车将履行工商变更登记手续并申请股票简称和股票代码的变更;合并后新公司预计在换股实施完成后的十五个交易日内以新的股票简称和股票代码复牌。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二〇一五年二月十六日
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