常 州富 域发 展 有 限 公 司 拟 收 购江 苏 新 城 物 业 服务 有 限 公 司 100%股 权 项 目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2015]第 170 号
中 联 资 产 评 估 集团 有 限 公 司
二〇一五年二月十五日
常州富域发展有限公司拟收购江苏新城物业服务有限公司 100%股权项目资产评估报告
目 录
摘 要 .................................................................................................2资 产 评 估 报 告 .............................................................................4
一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 ........................4
二、评估目的 ....................................................................................7
三、评估对象和评估范围 ................................................................7
四、价值类型及其定义 ....................................................................8
五、评估基准日 ................................................................................9
六、评估依据 ....................................................................................9
七、评估方法 .................................................................................. 11
八、评估程序实施过程和情况 ......................................................16
九、评估假设 ..................................................................................20
十、评估结论 ..................................................................................21
十一、特别事项说明 ......................................................................23
十二、评估报告使用限制说明 ......................................................24
十三、评估报告日 ..........................................................................25备查文件目录 .....................................................................................27
中联资产评估集团有限公司
常州富域发展有限公司拟收购江苏新城物业服务有限公司 100%股权项目资产评估报告
声 明
一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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常州富域发展有限公司拟收购江苏新城物业服务有限公司 100%股权项目资产评估报告
常 州富 域 发展 有 限 公 司 拟 收 购
江 苏 新 城 物 业 服 务 有 限 公 司 100%股 权 项 目
资产评估报告
中联评报字[2015]第 170 号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受常州富域发展有限公司、江苏新城地产股份有限公司的委托,就常州富域发展有限公司拟收购江苏新城物业服务有限公司 100%股权之经济行为,对所涉及的江苏新城物业服务有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为江苏新城物业服务有限公司股东全部权益,评估范围是江苏新城物业服务有限公司经审计后的全部资产及相关负债。
评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对江苏新城物业服务有限公司进行整体评估,然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,得出江苏新城物业服务有限公司股东全部权益在评估基准日 2014年 12 月 31 日的评估结论如下:
江苏新城物业服务有限公司净资产账面值为 1,836.79 万元,评估后
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常州富域发展有限公司拟收购江苏新城物业服务有限公司 100%股权项目资产评估报告的股东全部权益价值为 5,850.46 万元,评估增值 4,013.67 万元,增值率 218.52 %。
在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估管理的相关规定,资产评估报告须经核准(备案)后使用,经核准(备案)后的评估结果使用有效期一年,即自 2014 年 12 月 31日至 2015 年 12 月 30 日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。
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常州富域发展有限公司拟收购江苏新城物业服务有限公司 100%股权项目资产评估报告
常 州富 域 发展 有 限 公 司 拟 收 购
江 苏 新 城 物 业 服 务 有 限 公 司 100%股 权 项 目
资产评估报告
中联评报字[2015]第 170 号常州富域发展有限公司、江苏新城地产股份有限公司:
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律法规和资产评估准则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对常州富域发展有限公司拟收购江苏新城物业服务有限公司 100%股权之经济行为所涉及的江苏新城物业服务有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、 委托方、被评估企业和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为常州富域发展有限公司(简称“常州富域”)和江苏新城地产股份有限公司(简称“新城 B 股”),被评估企业为江苏新城物业服务有限公司(简称“新城物业”)。委托方常州富域为新城 B 股的上级公司,新城 B 股为被评估企业的控股股东。
(一) 委托方概况
委托方之一
公司名称:常州富域发展有限公司
公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所:江苏武进经济开发腾龙路 2 号 1 号楼 A 座 108 室
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常州富域发展有限公司拟收购江苏新城物业服务有限公司 100%股权项目资产评估报告
法定代表人:王振华
注册资本:32180 万元人民币
成立日期:2002 年 4 月 27 日
营业期限:2002 年 4 月 27 日至 2015 年 8 月 21 日
经营范围:许可经营项目:从事房地产项目的投资、开发、销售、租赁。一般经营项目:无。
委托方之二
公司名称:江苏新城地产股份有限公司
证券代码:900950
类型:股份有限公司(上市)
上市日期:1997 年 10 月 16 日
住所:常州市武进区湖塘镇人民东路 158 号高新技术开发区经创中心
法定代表人:王振华
注册资本:159,318.72 万元
成立日期:1997 年 10 月 10 日
经营范围:房地产开发与经营,物业管理,房产租赁,室内外装饰工程,建筑材料、装璜材料销售,经济信息咨询业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二) 被评估企业概况
公司名称:江苏新城物业服务有限公司
公司地址:常州市武进区湖塘镇广电中路 15 号-1-15
法定代表人:戚小明
注册资本:6000 万元人民币
公司类型:有限公司
营业执照注册号:320483000075775
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1.公司简介
江苏新城物业服务有限公司(以下简称:公司或本公司)成立于 1996年 3 月 26 日,原名“武进市新城物业有限公司”。由武进市新城投资建设开发公司和武进市国洲经济开发总公司共同出资设立的一家有限公司;其中武进市新城投资建设开发公司出资 30 万元,持股 60%,武进市国洲经济开发总公司出资 20 万元,持股 40%。期间经过多次变更,截至评估基准日,江苏新城物业服务有限公司实收资本为 6,000 万元人民币,股东名称、出资额和出资比例如下:
公司股东名称、出资额和出资比例
金额单位:人民币元
序号 股东名称 出资额(元人民币) 出资比例%
1 江苏新城房地产股份有限公司 54,000,000.00 90
2 常州新城房产开发有限公司 6,000,000.00 10
合 计 60,000,000.00 100
2.资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日,公司资产总额为 26,078.25 万元,负债总额 24,241.46 万元,净资产额为 1,836.79 万元,实现营业收入 24,202.53 万元,净利润 805.04 万元。公司近 3 年及基准日资产、财务状况如下表:
公司资产、负债及财务状况
单位:人民币万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 26,078.25 16,878.15 12,997.08
负债 24,241.46 21,346.38 18,362.62
所有者权益 1,836.79 -4,468.24 -5,365.55
2014 年 12 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 24,202.53 19,083.82 14,883.06
利润总额 805.04 1,192.75 -176.50
净利润 805.04 897.31 -176.50
审计机构 天衡 天衡 永申人合
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(三) 委托方与被评估企业之间的关系
委托方常州富域发展有限公司为江苏新城地产股份有限公司的上级公司,江苏新城地产股份有限公司为被评估企业江苏新城物业服务有限公司的控股股东。
(四) 其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估企业及经济行为相关的当事方。
除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、 评估目的
根据《常州富域发展有限公司总裁室会议决议》,常州富域发展有限公司拟收购江苏新城物业服务有限公司 100%股权。
本次资产评估的目的是反映江苏新城物业服务有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值,为常州富域发展有限公司收购江苏新城物业服务有限公司 100%股权之经济行为提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
评估对象是江苏新城物业服务有限公司的股东全部权益。评估范围为江苏新城物业服务有限公司在基准日的全部资产及相关负债,账面资产总额 26,078.25 万元,负债总额 24,241.46 万元,净资产额为1,836.79 万元。具体包括流动资产 24,680.88 万元;非流动资产 1,397.37万元;流动负债 24,241.46 万元。
上述资产与负债数据摘自经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2014 年 12 月 31 日审计报告,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(一) 委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产和长期待摊费用。
流动资产主要包括货币资金、应收、预付类款项、其他应收款和其他流动资产。
固定资产为设备类资产。设备资产包括车辆和电子设备;其中运输车辆主要为公务用车;电子设备主要为办公用电脑、复印机、空调等设备。
无形资产为其他类软件。其中软件 1 项,为被评估单位购买的管理类软件。
(二) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的无形资产为软件 1 项。主要是企业购买的管理类软件。
截至基准日 2014 年 12 月 31 日,新城物业公司无账面未记录的无形资产。
(三) 企业申报的表外资产的类型、数量
截止基准日 2014 年 12 月 31 日,被评估企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产,无表外资产。
(四) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值为天衡会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外,未引用其他机构报告内容。
四、 价值类型及其定义
依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。
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市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2014 年 12 月 31 日。
评估基准日期的确定是根据经济行为发生时间与评估基准日期尽可能接近,并考虑本次经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日,评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。
本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。
六、 评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等,具体如下:
(一) 经济行为依据
常州富域发展有限公司总裁室会议决议。
(二) 法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订);
2. 《中华人民共和国证券法》(全国人大常委会 2014 年修订);
3. 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会 2014 年 11 月);
4. 《上市公司非公开发行股票实施细则》(证监会 2011 年修订);
5. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过);
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6. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过);
7. 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第538 号;
8. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三) 评估准则依据
1. 《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20 号);
2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20 号);
3. 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189 号);
4. 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号);
5. 《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号);
6. 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号);
7. 《资产评估准则—无形资产》中评协[2008]217 号;
8. 《资产评估准则—利用专家工作》中评协[2012]244 号;
9. 《资产评估职业道德准则—独立性》中评协[2012]248 号;
10. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);
11. 《企业国有资产评估报告指南》的通知(中评协[2008]218 号);
12. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协[2011]230 号)
13. 《注册资产评 估师关注评估对 象法律权属指导 意见》 (会协[2003]18 号);
14. 《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号);
15. 《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18 号)。
(四) 资产权属依据
1. 机动车行驶证;
2. 重要资产购置合同;
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3. 其他参考资料。
(五) 取价依据
1. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 294 号,2000 年 10 月 22 日);
2. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号);
3. 《2014 机电产品报价手册》(机械工业信息研究院);
4. 《增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170 号);
5. 《中国人民银行贷款利率表》2014 年 11 月 22 日起执行;
6. 重要设备购置合同;
7. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料;
8. 其他参考资料。
(六) 其它参考资料
1. 被评估单位 2012 年、2013 年会计报表及基准日审计报告;
2. 《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社);
3. wind 资讯金融终端;
4. 《投资估价》([美]Damodanran 著,[加]林谦译,清华大学出版社);
5. 《价值评估:公司价值的衡量与管理(第 3 版)》 ( 美]Copeland,T.等著,郝绍伦,谢关平译,电子工业出版社);
6. 其他参考资料。
七、 评估方法
(一) 评估方法的选择
依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、
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常州富域发展有限公司拟收购江苏新城物业服务有限公司 100%股权项目资产评估报告资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估数据直接取材于市场,评估结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
本次评估目的是股权收购,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业在未来年度其收益与风险可以可靠地估计,因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(二) 资产基础法介绍
资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下:
1. 流动资产
(1) 货币资金:包括现金、银行存款。
对于存放于公司财务部库存现金的评估,评估人员对现金进行全面的实地盘点,根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额,以盘点核实后账面值确定评估值。
对于银行存款的评估,评估人员通过核对银行存款账户的函证,检查有无未入账的银行借款、“银行存款余额调节表”中未达账的真实性以及评估基准日后的进账情况。在清查核实的基础上,银行存款以
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常州富域发展有限公司拟收购江苏新城物业服务有限公司 100%股权项目资产评估报告核实后账面值确定评估值。
(2) 应收账款
对其他应收款的评估,评估人员在对其他应收款核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况,采用个别认定和单项测试相结合的方式估计评估风险损失。对信用风险特征与账龄关系不大的应收款项采用单项测试法,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。坏账准备按评估有关规定评估为零。
(3) 预付账款
对预付账款的评估,评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料,核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等,核实结果账、表、单金额相符。
评估人员查阅了相关合同或协议及付款凭证,核实了预付款的真实性,因协议未履行完毕,因此挂账。故以核实后账面值作为评估值。
(4) 其他应收款
对其他应收款的评估,评估人员在对其他应收款核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况,采用个别认定和单项测试相结合的方式估计评估风险损失。对信用风险特征与账龄关系不大的应收款项采用单项测试法,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。坏账准备按评估有关规定评估为零。
(5) 其他流动资产
对其他流动资产的评估,评估人员核实其他流动资产的形成依据,
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常州富域发展有限公司拟收购江苏新城物业服务有限公司 100%股权项目资产评估报告收集有关合同、协议、决议等重要资料,并抽查有关会计凭证,做好相应清查核实记录。了解其他流动资产的真实性、完整性。评估人员在核实无误的基础上,按核实后的账面价值确定评估值。
2.非流动资产
(1) 长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期投资的真实性和完整性,并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况,分别采取适当的评估方法进行评估。
对于全资或控股的长期股权投资,根据国家现行法律法规和相关行业标准要求,对其分别采用资产基础法与收益法进行整体评估,进而根据各被投资公司持股比例分别计算各长期投资的评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价,也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
(2) 固定资产-设备类资产
根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
1)运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,确定其重置全
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常州富域发展有限公司拟收购江苏新城物业服务有限公司 100%股权项目资产评估报告价,计算公式如下:
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
2)电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料,并结合具体情况综合确定电子设备价格,同时,由于该企业不是增值一般纳税人,增值税不能抵扣,故本次评估采用含税价确定重置价格。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装,即:
重置全价=购置价(含税)
对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设备市场价格确定其重置全价。
(2)成新率的确定
1)车辆成新率
对于运输车辆,根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号)的有关规定,按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率,即:
年限成新率=(1-已使用年限/规定或经济使用年限)×100%
行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%
成新率=Min(年限成新率,行驶里程成新率)+a
a:车辆特殊情况调整系数
2)电子设备成新率
采用尚可使用法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
(3) 无形资产
评估对购买的软件,评估人员在核实经济内容的基础上,查阅相
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常州富域发展有限公司拟收购江苏新城物业服务有限公司 100%股权项目资产评估报告关的发票及购置合同等,同时了解账面价值构成,现场了解软件使用、升级情况。经核实表明账、表金额相符,评估采用市场法,以基准日现行市场购置价确定评估值。
(4) 长期待摊费用
对长期待摊费用的评估,主要为摊销年限在一年以上的物业费,经核实,原始发生额真实、准确,摊销期限合理、合规,摊销及时、准确。在未来受益期内仍可享有相应权益或资产,以未来受益期内所享有的权益或资产确定评估值。
2. 负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
(三) 收益法简介
1. 概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》,国际和国内类似交易评估惯例,本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算江苏新城物业服务有限公司的权益资本价值。
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到企业价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的
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常州富域发展有限公司拟收购江苏新城物业服务有限公司 100%股权项目资产评估报告选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性,易于为市场所接受。
2. 基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点,本次评估是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值,本次评估的基本评估思路是:
(1) 对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;
(2) 对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产(负债);呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债),定义其为基准日的溢余或非经营性资产(负债),单独测算其价值;
(3) 由上述各项资产和负债价值的加和,得出评估对象的企业价值,经扣减付息债务价值后,得出评估对象的股东全部权益价值。
3. 评估模型
(1) 基本模型
本次评估的基本模型为:
E PC (1)
式中:
E:评估对象的所有者权益价值;
P:评估对象的经营性资产价值;
n
Ri Rn 1
P (2)
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中:
Ri:评估对象未来第i年的预期收益(权益现金流量);
r:折现率;
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n:评估对象的未来经营期;
C:评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;
C C1 C2 (3)
式中:
C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;
C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;
(2) 收益指标
本次评估,使用企业的权益现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标,其基本定义为:
R=净利润+折旧摊销+坏账准备-追加资本+付息债务净增加额(4)
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的权益现金流量。将未来经营期内的权益现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资产价值。
(3) 折现率
本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本r;
r r f e rm r f (5)
式中:
rf:无风险报酬率;
rm:市场期望报酬率;
βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;
D
e u (1 (1 t ) )
E (6)
βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;
t
u
Di
1 (1 t)
Ei (7)
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βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;
t 34%K 66% x (8)
式中:
K:未来预期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;
βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;
Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、 评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行:
(一) 评估准备阶段
1. 评估人员在进行清查工作前,制定清查实施计划,按资产类型和分布特点,分成收益法、实物资产和流动资产小组,同时进行相应的核查工作。清查工作结束后,各小组对清查核实进行工作总结。
(二) 现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下:
1. 听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2. 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。
3. 根据资产清查评估申报明细表,对实物资产进行了全面清查核实。
4. 查阅收集委估资产的产权证明文件。
5. 根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方法。
6. 对通用设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资料。
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7. 对企业提供的权属资料进行查验。
8. 对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评估测算。
(三) 评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四) 提交报告阶段
在上述工作基础上,起草资产评估报告,与委托方就评估结果交换意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正,最后出具正式资产评估报告。
九、 评估假设
本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:
(一) 一般假设
1. 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2. 公开市场假设
公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3. 资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基
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常州富域发展有限公司拟收购江苏新城物业服务有限公司 100%股权项目资产评估报告础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
(二) 特殊假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化;
2.评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;
3.评估对象持续合法经营,未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式;
4.评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构,收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。;
7.本次评估不考虑通货膨胀因素的影响,不考虑不可抗力因素的影响。在本次评估假设前提下,依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。
当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。
十、 评估结论
(一) 资产基础法评估结论
采用资产基础法对江苏新城物业服务有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年12月31日的评估结论如下:
资产账面价值26,078.25万元,评估值25,269.84万元,评估增值-808.41万元,增值率-3.10%。
负债账面价值24,241.46万元,评估值24,241.46万元,评估无增减值。
净资产账面价值1,836.79万元,评估值1,028.38万元,评估增值-808.41万元,增值率-44.01%。详见下表。
资产评估结果汇总表
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被评估单位:江苏新城物业服务有限公司 评估基准日:2014 年 12 月 31 日 金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 24,680.88 24,680.88 - -
2 非流动资产 1,397.37 588.96 -808.41 -57.85
3 其中:长期股权投资 1,143.05 326.79 -816.26 -71.41
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 192.56 182.86 -9.70 -5.04
6 在建工程 - - -
7 无形资产 21.36 38.90 17.54 82.12
8 其中:土地使用权 - - -
9 递延所得税资产 - - -
10 其他非流动资产 - - -
11 资产总计 26,078.25 25,269.84 -808.41 -3.10
12 流动负债 24,241.46 24,241.46 - -
13 非流动负债 - - -
14 负债总计 24,241.46 24,241.46 - -
15 净资产(所有者权益) 1,836.79 1,028.38 -808.41 -44.01
其中,各长期股权投资单位整体评估结果如下表所示:
金额单位:人民币万元
序号 被投资单位名称 净资产(所有者权益) 评估价值 增减值 增值率%
1 常州达顺电梯有限公司 203.94 204.50 0.56 0.27
2 常州市万睿智能系统工程有限公司 123.38 123.32 -0.06 -0.05
3 上海新城万嘉物业服务有限公司 16.17 21.58 5.41 33.46
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
(二) 收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。江苏新城物业服务有限公司在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的所有者权益账面价值为 1,836.79 万元,评估后的股东全部权益资本价值(所有者权益价值)为 5,850.46 万元,评估增值 4,013.67 万元,增值率 218.52%。
(三) 评估结果分析及最终评估结论
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 5,850.46 万元,比
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常州富域发展有限公司拟收购江苏新城物业服务有限公司 100%股权项目资产评估报告资产基础法测算得出的股东全部权益价值 1,028.38 万元,高-4,822.08 万元,高-468.90%。两种评估方法差异的原因主要是:
(1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;
(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述,从而造成两种评估方法产生差异。
2.评估结果的选取
评估对象主要业务为物业管理和劳务派遣服务。截至评估基准日评估对象管理版图已从常州延伸至无锡、苏州、南京、镇江、上海、南昌、武汉、长沙等地区,目前公司主要承接规模型住宅小区、豪宅别墅、酒店式公寓、商住楼、高端商场、办公楼等各类物业,目前在管的有金色新城、四季新城、新城南都、新城湖畔春秋(别墅)、清潭花苑、人民家园、新城逸境(南京)、新城枫景(嘉定)、苏州新城金郡、昆山新城域、昆山翡翠湾等 62 个物业管理服务项目,托管面积超过 1300 万平方米,服务超过 9 万户个家庭, 27 万业主。共获得 5 项全国荣誉、25 项省级荣誉。随着业务区域和范围的扩展,评估对象盈利能力有所提高,收益法是从收益角度衡量企业的价值,通过预测评估对象的未来收益的途径来预测经营期内的净现金流,再进行折现后确定出企业价值的一种方法,其结果更能反映企业价值。资产基础法的评估值中没有充分体现和反映企业业务资源以及企业所具有的管理层的经营能力等无形资产的价值。
通过以上分析,我们选用收益法作为本次江苏新城物业服务有限公司股权转让价值参考依据。由此得到江苏新城物业服务有限公司股东全
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常州富域发展有限公司拟收购江苏新城物业服务有限公司 100%股权项目资产评估报告部权益在基准日时点的价值为 5,850.46 万元。
十一、 特别事项说明
(一) 其他需要说明的事项
1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此,评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提。
2. 评估过程中,评估人员观察所评估的存货的外貌,在尽可能的情况下察看了其内部建设情况和使用情况,未进行任何结构和材质测试。
3. 本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料,委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
4. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供,委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
5. 在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:
(1) 当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;
(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;
对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。
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十二、 评估报告使用限制说明
(一) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定,并得到有关部门的批准。
(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有,未经委托方许可,本评估机构不会随意向他人公开。
(三) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四) 评估结论的使用有效期:根据国家现行规定,本资产评估报告结论使用有效期为一年,自评估基准日 2014 年 12 月 31 日起计算,至2015 年 12 月 30 日止。超过一年,需重新进行资产评估。
十三、 评估报告日
评估报告日为二〇一五年二月十五日。
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评估机构法定代表人:
注册资产评估师:
注册资产评估师:
二〇一五年二月十五日
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备查文件目录
1. 资产评估业务约定书(复印件);
2. 经济行为文件(复印件);
3. 委托方和被评估企业企业法人营业执照(复印件);
4. 基准日审计报告(复印件);
5. 被评估企业主要权属证明资料(复印件);
6. 委托方及被评估企业承诺函;
7. 签字注册资产评估师承诺函;
8. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件);
9. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件);
10. 中联证券期货从业资格证书
11. 签字注册资产评估师资证书(复印件)。
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