北京天达共和(武汉)律师事务所关于精伦电子股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会
之法律意见书
二〇一五年二月
北京天达共和(武汉)律师事务所关于精伦电子股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会
之法律意见书致:精伦电子股份有限公司
北京天达共和(武汉)律师事务所(以下简称“本所”)接受精伦电子股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派王德生律师和王新宁律师出席贵公司 2015 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件及公司现行章程(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事项进行见证,并依法出具法律意见书。
在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定,仅对公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见,并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
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1.《公司章程》;
2.公司 2015 年 1 月 28 日第五届董事会第十三次会议决议;
3.公司 2015 年 1 月 28 日第五届监事会第十一次会议决议;
4. 公 司 于 2015 年 1 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)、公司网站(http://www.pingan.com)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告的《精伦电子股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》;
5. 公 司 于 2015 年 2 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)、公司网站(http://www.pingan.com)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告的《精伦电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料》;
6.公司本次股东大会股东登记记录;
7.公司本次股东大会股东表决情况;
8.公司本次股东大会议案相关文件。
本所律师得到如下保证:即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在出具本法律意见书之前,本所律师作如下声明:
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。
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2、本所律师已履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本法律意见书所涉事宜进行了核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断,并据此发表法律意见。
本所律师根据现行法律、行政法规的有关规定及要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由公司第五届董事会第十三次会议决议召集,符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定,合法有效。
(二)本次股东大会的通知
2015 年 1 月 29 日,公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站、巨潮资讯网站以及公司网站上刊载《精伦电子股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》,对本次股东大会召开的时间、地点、方式、投票规则、出席对象、审议事项等进行了公告。本所律师认为,公司本次临时股东大会已于会议召开前十五日以公告方式通知各股东,符合公司法和公司章程的规定。
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(三)本次股东大会的提案
本次股东大会全部提案由董事会提出,股东大会议案内容与提案一致,审议事项的具体内容已于股东大会通知公告同日在相同信息披露媒体上进行了公告,符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的相关规定。
(四)本次股东大会的召开
根据本所律师的验证,本次股东大会于 2015 年 2 月 16 日下午14:00 如期在武汉市东湖开发区光谷大道 70 号公司会议室召开,由公司董事廖胜兴主持。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与会议通知中所告知的时间、地点及方式一致。
综上,本所律师认为,本次股东大会的召集、通知、提案和召开程序合法有效。
二、出席本次股东大会会议人员资格
(一)经本所律师查验出席本次股东大会的股东(或股东代理人)的身份证明、持股凭证和授权委托书,以及上海证券交易所投票系统的验证,出席本次股东大会的股东(或股东代理人)的情况如下:
1.出席现场会议的股东(或股东代理人)
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册,出席现场会议的股东(或股东代理人)共 2 人,持有公司有效表决权的股份 48,930,094股,占本次会议股权登记日公司有效表决权股份总数的 19.89%。经验证,出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)均具备出席本次股东大会的合法资格。
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2.参加网络投票的股东
根据上海证券交易所投票系统的最终确认,在本次股东大会确定的网络投票时段内,通过上海证券交易所投票系统投票的股东共 9人,持有公司有效表决权的股份 8,368,267 股,占本次会议股权登记日公司有效表决权股份总数的 3.4%。参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所投票系统进行认证。
3.参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 10 人,持有公司有效表决权的股份 20,298,361 股,占本次会议股权登记日公司有效表决权股份总数的 8.25%。中小投资者是指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
(二)根据本所律师的审查,除公司股东(或股东代理人)外,出席及列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、高级管理人员。
经验证,本所律师认为,上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格,符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
1、经本所律师审查,本次股东大会实际审议的事项均与公司公告的议案一致,未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形,符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。
2、经本所律师审查,本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式投票表决,其中公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投
6 / 10票时间内通过上海证券交易所投票系统行使表决权。
本次股东大会通知中明确了网络投票的时间和投票程序,通过上海证券交易所投票系统进行网络投票的时间为 2015 年 2 月 16 日9:30-11:30,13:00-15:00。出席会议的股东(或股东代理人)就列入本次股东大会议事日程的议案进行了逐一表决。该等表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。
3、经本所律师审查,本次股东大会现场会议推举了股东代表、独立董事及本所律师共同参与会议的计票、监票,并对现场会议审议事项的投票进行清点,公司统计了投票表决结果。本次股东大会的主持人根据表决结果,当场宣布本次股东大会的决议均已通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。
4、经本所律师见证,本次股东大会以普通决议案形式审议并逐项表决通过了以下议案,该等议案均经出席本次股东大会并对相应议案有表决权的股东所持表决权股份二分之一以上通过:
(1)审议批准《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
表决结果为:57,298,061 股同意,300 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:20,298,061 股同意,300 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%。
(2)审议批准《<精伦电子股份有限公司员工持股计划(草案)>及摘要的议案》
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表决结果为:57,298,061 股同意,300 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:20,298,061 股同意,300 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%。
(3)审议批准《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果为:57,298,061 股同意,300 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:20,298,061 股同意,300 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%。
(4)审议批准《关于更换公司监事的议案》
表决结果为:57,298,361 股同意,0 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:20,298,361 股同意,0 股反对,0股弃权。同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%。
5、经本所律师见证,本次股东大会以特别决议案形式审议并表决通过了以下议案,该议案经出席本次股东大会并对议案有表决权的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份三分之二以上通过:
审议批准《关于修订<公司章程>及<公司股东大会议事规则>部分
8 / 10条款的议案》
表决结果为:57,298,361 股同意,0 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:20,298,361 股同意,0 股反对,0股弃权。同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%。
本所认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2012 年修订)》以及公司章程的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实,本所认为,公司本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议的股东(或股东代理人)的资格和本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定,本次会议的表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份,经本所盖章并由经办律师签字后生效。
(下接签字页)
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【本页无正文,为《北京天达共和(武汉)律师事务所关于精伦电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会之法律意见书》的签署页】
北京天达共和(武汉)律师事务所 负责人:
胡晓华
经办律师:
王德生
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王新宁
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二〇一五年二月十六日
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