吉林兢诚律师事务所关于吉林吉恩镍业股份有限公司
全资子公司认购 Northern Minerals Limited
可转债、期权、股票
及涉及的矿业权之专项法律意见书
吉林兢诚法律意见字[2015]006号致:吉林吉恩镍业股份有限公司:
吉林兢诚律师事务所(以下简称“本所”)接受吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“吉恩镍业”或“公司”)的委托,指派本所律师贾国发、 陈朝(以下简称“本所律师”)作为吉恩镍业全资子公司澳大利亚吉恩矿业有限责任公司(以下简称澳洲吉恩)本次认购澳大利亚股票代码为 NTU 的上市公司 NorthernMinerals Limited(以下简称“北方矿业”)可转债、期权、股票 (以下简称“本次认购”)及涉及的矿业权事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司临时公告格式指引第十八号:上市公司矿业权的取得、转让公告》,以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定,审核公司提供的与本次认购及涉及的矿业权事宜有关的决议及相关文件和材料,就本专项法律意见书出具日前已发生或存在的事实和本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次认购及涉及的矿业权有重大影响的法律问题发表法律意见,出具本专项法律意见书。
本所律师已收到公司的书面承诺,承诺公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、完整、有效,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。
本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,严格履行法定职责,对公司的行为和本次认购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对于本专项法律意见书所涉及到的重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关人员的陈述以及从有关政府主管部门官方途径所获取的信息出具法律意见。
本专项法律意见书仅供公司为本次认购及涉及的矿业权事宜之目的上报上海证券交易所使用,不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本专项法律意见书作为公司本次认购及涉及的矿业权事宜所必备的法定文件,随同其他材料一并上报上海证券交易所,并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师同意在经过本所律师对有关申请文件的内容进行审阅和确认后,公司可以部分或全部在申请文件中自行引用或按上海证券交易所审核要求,引用本专项法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
一、本次认购交易双方的主体资格
本次认购的买方为吉恩镍业全资子公司澳洲吉恩 ,卖方为北方矿业。双方于 2015 年 2 月 15 日签订了《Memorandum of Understanding(MOU) NorthernMinerals Limited Investment by Jien Mining Pty Ltd(Jien)》(以下简称“谅解备忘录”)。根据该谅解备忘录, 约定吉恩镍业以 2,700 万澳元,认购如下可转债、期权、股票:
(1)北方矿业 500 万澳元可转债:期限 1 年,票面利率 6%,利息到期后支付,转股价格 0.20 澳元/股,转股时间为可转债到期前的任何时间内;
(2)北方矿业 1.1 亿股普通股股票:认购价格 0.20 澳元/股;
(3)北方矿业 1.1 亿份股票期权:行权期限 2 年,行权价格为 0.25 澳元/股。
交易各方基本情况如下:
1、吉恩镍业基本情况:
名称:吉林吉恩镍业股份有限公司
住所:吉林省磐石市红旗岭镇
注册资本:人民币 160372.39 万元
公司类型:股份公司(上市)
交易代码:600432
经营范围:镍、铜、钴、硫冶炼及副产品加工;企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工'三来一补'业务;工业硫酸生产;镍矿开采。
2、澳洲吉恩基本情况:
企业名称:Jien Mining Pty Ltd.
公司地址:39 Normanby Rd, Kew Vic 3103, Melbourne, Australia
批准证书:ACN 110 986 797, ABN 76 110 986 797
3、 北方矿业基本情况:
企业名称:Northern Minerals Limited
注册地址: Level 1, 675 Murray Street West Perth, Western Australia,6005
注册登记号 : ABN 61 119 966 353
北方矿业是一家专注于勘探和开发镝、铽元素和其他重稀土元素矿产资源的公司。北方矿业在澳大利亚西澳和北领地拥有近万平方公里的勘探地块,拥有很高的重稀土勘探潜力。北方矿业于 2006 年在澳大利亚证券交易所(ASX)上市,股票交易代码 NTU,已发行普通股股数 444,402,658 股。
经审核吉恩镍业提供的相关文件,本所律师认为,吉恩镍业为根据中华人民共和国法律依法有效存续的公司,澳洲吉恩和北方矿业为根据澳大利亚法律依法有效存续的公司。 北方矿业依法拥有 Browns Range 项目中的 Mining LeaseM80/627 号矿业权,该矿业权由北方矿业公司于 2014 年 6 月取得。上述交易各方均具备签约和履行交易的主体资格。
二、本次认购及涉及的矿业权批准和授权
2015 年 2 月 15 日,公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了关于《公司认购澳大利亚北方矿业公司可转债、期权、股票》的议案,同意公司全资子公司澳洲吉恩认购北方矿业发行的可转债、期权、股票。
经审核吉恩镍业第五届董事会第二十二次会议相关文件,本所律师认为,吉恩镍业第五届董事会第二十二次会议决议符合公司章程规定。澳洲吉恩本次认购已获得公司董事会批准和授权。但是,本次认股、期权交易尚需满足以下先决条件:
(1)吉恩镍业本次认股、期权交易没有收到澳大利亚联邦财政部根据 1975年外资并购法案对此次交易作出反对的声明,或获得澳大利亚外国投资审查委员会(Australian Foreign Investment Review Board)批准(如需);
(2)吉恩镍业获得了中国法律要求的所有政府部门的批准;
(3)吉恩镍业得到了董事会的批准;
(4)吉恩镍业对北方矿业的尽职调查结果满意并在 2015 年 6 月 5 日之前以书面形式通知北方矿业;
(5)北方矿业得到了董事会、股东大会的批准;
(6)澳洲吉恩与北方矿业签署了正式的认股、期权协议;
(7)北方矿业没有发生违约的情形。
三、本次认购及涉及的矿业权的权属及相关部门的批复
根据吉恩镍业书面承诺及提供的相关文件,本次认购涉及的矿业权为北方矿业在主要矿山项目 Browns Range 项目中的 Mining Lease M80/627 号矿业权,该矿业权由北方矿业公司于 2014 年 6 月取得。 北方矿业该对项目的预可研报告已完成,并取得了澳大利亚政府的采矿执照及环境评估的批准,预计 2015 年开始项目建设,2016 年开始进行试生产。
本所律师认为,北方矿业依法对上述矿产资源拥有勘探、开采等矿业权。上述矿业权是否存在抵押情况,不影响吉恩镍业及澳洲吉恩的本次认购行为。
四、本次认购涉及的矿业权的评估
根据吉恩镍业提供的相关文件,本次认购系采用股票要约价格认购,所涉及的矿业权已成为北方矿产资产之构成。本所律师认为,本次认购及涉及的矿业权无需再做评估。
五、本次认购双方的资质、行业准入
根据吉恩镍业提供的相关文件的验证。本所律师认为,本次交易吉恩镍业和澳洲吉恩不涉及是否具有矿产开采和行业准入条件。
六、结论意见
综上,本所律师认为本次认购的交易各方均具备合法的主体资格,本次认购已经吉恩镍业第五届董事会第二十二次会议决议通过。
北方矿业董事会已经批准了本次可转债交易,尚需澳洲吉恩与北方矿业签署正式的可转债认购协议后生效。
本次认股、期权交易尚需满足以下先决条件:
(1)吉恩镍业本次认股、期权交易没有收到澳大利亚联邦财政部根据 1975年外资并购法案对此次交易作出反对的声明,或获得澳大利亚外国投资审查委员会(Australian Foreign Investment Review Board)批准(如需);
(2)吉恩镍业获得了中国法律要求的所有政府部门的批准;
(3)吉恩镍业得到了董事会的批准;
(4)吉恩镍业对北方矿业的尽职调查结果满意并在 2015 年 6 月 5 日之前以书面形式通知北方矿业;
(5)北方矿业得到了董事会、股东大会的批准;
(6)澳洲吉恩与北方矿业签署了正式的认股、期权协议;
(7)北方矿业没有发生违约的情形。
本次认购及涉及的矿业权为北方矿业依法持有,该等矿业权是否存在抵押,不影响本次认购。本次交易吉恩镍业和澳洲吉恩不涉及是否具有矿产开采和行业准入条件。吉恩镍业及澳洲吉恩本次认购北方矿业可转债、股票、期权及涉及的矿业权行为在条件满足时合法有效。
(以下无正文)(本页无正文,为《专项法律意见书》签署页)
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