浙江富春江环保热电股份有限公司
独立董事对相关事项的意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司运作规范指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件的有关规定,作为公司独立董事,现就公司2014年度相关事项发表如下独立意见:
一、关于《公司2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查,公司严格按照内部控制的各项制度的规定进行,公司对法人治理、生产经营、关联交易、对外担保、募集资金管理、重大投资、信息披露及其他重大事项等活动的内、外部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,符合公司的实际情况,具有合理性和有效性。经审阅,我们认为《公司2014年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况,我们同意该报告。
二、关于公司续聘2015年度审计机构的独立意见
经核查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,执业过程中坚持独立审计原则,为公司出具的各项专业报告客观、公正,同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构。
三、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)规定和要求,作为公司独立董事,对公司2014年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查,相关说明及独立意见如下:
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
3、为子公司担保情况
经公司第二届董事会第二十五次会议审议批准,公司为控股子公司常州市新港热电有限公司提供不超过15,000万元的连带责任保证担保,期限二年。截止2014年12月31日,实际担保金额为10,100万元。
经公司第三届董事会第一次会议审议批准,公司为控股子公司衢州东港环保热电有限公司提供不超过10,000万元的连带责任保证担保,期限三年。截止2014年12月31日,没有发生实际担保。
上述对外担保是为了保证控股子公司生产经营发展的需求,公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保决策制度》等法律、法规和规范性文件履行了必要的审议程序,并建立了完善的对外担保风险控制措施。
公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,无任何形式的其他对外担保事项,公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
四、关于公司关联交易的核查和独立意见
我们作为公司独立董事,对公司2014年度公司关联交易情况进行了认真核查,公司2014年度发生的关联交易行为,发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,定价公允,属于与日常经营相关的持续性事项,符合公司实际生产经营需要,不存在任何内部交易,不存在损害公司和所有股东利益的行为。
五、关于公司2015年度日常关联交易的独立意见
关于预计2015年度日常关联交易的事项,公司事前向我们提交了相关资料,我们进行了事前审查。公司第三届董事会第九次会议对《关于公司2015年度日常关联交易的议案》进行了审议并获得通过,关联董事回避表决。
我们认为:公司与关联方发生的关联交易是按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则进行的,决策程序合法有效。交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为,我们对该项关联交易无异议。
六、关于2014年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
2014年度,公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行,薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,对此我们没有异议。
七、关于对控股子公司衢州东港环保热电有限公司提供财务资助的独立意见
公司在不影响正常经营的情况下,为合并报表范围内的控股子公司衢州东港环保热电有限公司(简称“东港热电”)提供财务资助,可促进东港热电的发展,提高公司资金使用效率。资金占用费以不超过同期人民银行1年期贷款基准利率上浮30%的标准收取,定价公允,不损害全体股东尤其是中小股东的利益。该交易具有必要性,且公平、合理,表决程序合法有效,财务风险处于公司的可控范围内。因此,我们同意公司对东港热电提供此次财务资助。
八、关于2014年度利润分配预案的独立意见
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审(2015)第 518 号《审计报告》确认,2014 年度实现利润总额 218,721,730.50 元,实现归属于上市公司股东的净利润 172,761,205.49 元,母公司实现净利润 139,053,103.91 元。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定,以母公司报表中可供分配利润为依据,在提取 10%法定盈余公积 13,905,310.39 元后,2014 年末母公司累计可供股东分配利润 390,827,399.89 元。
公司 2014 年度利润分配方案为:以截止 2014 年 12 月 31 日总股本734,722,150 股,扣除拟回购注销的限制性股份 3,052,350 股,即 731,669,800股为基数,按每 10 股派发现金股利人民币 1.3167556 元(含税),不送红股,不以公积金转增股本,共计派发人民币 96,343,030.65 元,剩余利润作为未分配利润用于补充营运资金。
我们认为:上述方案实施后,公司近三年累计实现现金分红 226,543,030.65元,占近三年实现的年均可分配利润的 123.68%。
公司近三年利润分配方案充分考虑了公司资本性支出和日常经营发展的需要以及股东投资回报等综合因素,符合公司和全体股东的利益。公司的利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司关于未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》中关于利润分配的相关规定。
我们同意将上述利润分配预案提交公司 2014 年年度股东大会审议。
九、关于变更会计政策的独立意见
公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合深圳证券交易规定,能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。(此页无正文)独立董事签字:
章击舟 何江良 舒 敏
浙江富春江环保热电股份有限公司
2015 年 2 月 13 日
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