精华制药集团股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十六次会议相关议案的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规定,作为精华制药集团股份有限公司(下称“公司”)独立董事,现就公司第三届董事会第十六次会议相关议案发表如下意见:
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一、 关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》,经核查,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行,有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二、 对公司2014年度关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定,作为公司独立董事,经对公司关联交易进行仔细核查,现就公司2014年度发生的关联交易事项发表如下意见:
公司2014年度未发生关联交易事项,决策程序合法合规,没有损害股东权益,没有造成公司财产流失。
三、 对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)以及《精华制药集团股份有限公司章程》等有关规定,作为精华制药集团股份有限公司独立董事,在认真审阅相关资料后,对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下:
1、公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,也不存在以前年度发生并累计至 2014 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况;
2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
四、 2014年度利润分配政策及分配方案的独立意见
公司本年度利润分配不送红股,不以资本公积转增股本,拟以公司的总股本260,000,000 股为基准,向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税),共计分配现金红利 26,000,000 元,尚未分配的利润为 155,452,099.45(母公司数据),结转以后年度分配。
经核查,我们认为:公司董事会拟定的 2014 年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益,同意将该预案提交公司 2014 年年度股东大会审议通过后实施。
五、 关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告
经核查,公司募集资金 2014 年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理制度》的有关规定,不存在募集资金存放和使用违规情形。
六、关于续聘会计师事务所的独立意见
公司拟续聘的财务报表审计机构天衡会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券业从业资格,曾先后为多家上市公司及拟上市公司提供审计服务,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司财务审计工作的需要,独立对公司财务状况进行审计。同时,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2013年度财务审计过程中,较好的完成了相关审计工作,续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
因此,我们同意继续聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2014年度财务审计工作。
七、董事长、高级管理人员薪酬的独立意见
公司制定的 2014 年度公司董事长、高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规及规范性文件的规定,符合公司目前经营管理的实际现状,约束与激励并重,有利于强化公司高管勤勉尽责,促进公司提升工作效率及经营效益,不存在损害公司及股东利益的情形;同意公司 2014 年度董事长、高级管理人员薪酬方案。
八、会计政策变更
公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合深圳证券交易规定,能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
独立董事:王浩、冯帆、袁学礼
二〇一五年二月十二日
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