证券代码：600832 证券简称：东方明珠 公告编号：临 2015-004
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
本次重大资产重组事宜于 2015 年 2 月 13 日收到中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（150006 号）：“我会依法对你公司提
交的《百视通新媒体股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可
申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说
明和解释。并在 30 个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回
复意见。”
本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限
内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。
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公司本次重大资产重组事宜尚须获得中国证监会的核准。公司董
事会将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。敬请广大
投资者注意投资风险。
特此公告。
附：一次反馈意见
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会
2015 年 2 月 14 日
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附件：一次反馈意见
2015 年 1 月 15 日，我会受理了你们吸收合并及百视通发行股份
购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下
反馈意见：
1.申请材料显示，交易完成后，文广集团所持百视通股份将由
41.92%上升至 45.07%。同时，为保护百视通和东方明珠异议股东的
权利，文广集团担任收购请求权和现金选择权提供方。请你们补充披
露：1）本次交易异议股东所持股股份数量及占比。2）文广集团向异
议股东提供收购请求权和现金选择权是否触发要约收购义务。如触
发，是否符合《上市公司收购管理办法》第六十二条、六十三条规定
的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。请独立财务
顾问和律师检查并发表明确意见。
2.申请材料显示，东方明珠的全部负债将并入百视通。目前，百
视通已取得债权人同意的债务比例为 84.39%，东方明珠为 86.72%。
请你们补充披露：1）上述未取得同意函的债务中，是否存在明确表
示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内
偿还完毕。2）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，交易完成后，东方明珠将注销法人资格，其资
产、负债等均由存续的百视通承继。请你们补充披露：1）东方明珠
法人资格的注销对生产经营的影响，包括但不限于资质的申领、资产
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权属的变更、合同变更等。2）相关权利义务的变更是否存在法律障
碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，本次重组尚需取得商务部对交易涉及的经营者
集中的审查意见。请你们补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部
审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，
明确在取得批准前不得实施本次重组。
5. 请百视通结合现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补
充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
6.申请材料显示，本次募集配套资金将用于全媒体云平台项目、
互联网电视及网络视频项目、新媒体购物平台建设项目、版权在线交
易平台项目。请百视通进一步补充披露上述项目是否需要相关政府部
门的审批文件，如需要，说明相关批文取得的进展情况。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
7.请百视通补充披露本次交易方案以确定价格募集配套资金对
中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8.请百视通根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定补充披露交银
文化基金、上汽投资主要合伙人及其他关联人的基本情况。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
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9.申请材料显示，交易对方黄建新担任北京快乐新升文化传播有
限公司总经理。请百视通补充披露黄建新是否违反公司高级管理人员
竞业禁止的法定的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
10.申请材料在披露交易对方的身份证号码时，没有披露其出生
年份。请百视通补充披露交易对方身份证号码中的出生年份。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，编剧、剧本、人才是尚世影业的核心竞争力。
请百视通补充披露：1）尚世影业拥有的剧本著作权的取得方式、题
材，在联合拍摄作品中执行制片方的比例。2）主要签约编剧、制片
人、导演、艺人的姓名、代表作、合作协议的主要内容（包括但不限
于是否具有排他性、合作期限等）。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
12.申请材料显示，影视剧行业存在审查备案风险。请百视通补
充披露，尚世影业是否存在影视剧未获备案通过无法摄制，或者已经
摄制完成未获审查通过，亦或影视作品取得《电视剧发行许可证》、
《电影片公映许可证》后被禁止发行或播（放）映的风险。如存在，
对本次重组以及重组后上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，2012 年-2014 前七月，尚世影业单独或联合
投资拍摄的电视剧当期取得发行许可证的电视剧集数分别为 311、
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341、195 集，实现销售收入的电视剧集数分别为 265、102、128 集。
请百视通补充披露：1）电视剧取得发行许可证后实现销售收入的周
期。2）尚世影业报告期内当期取得发行许可证的电视剧集数与实现
销售收入的电视剧集数不匹配的原因及合理性，是否存在适销性风险
及对尚世影业生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
14.请百视通补充披露尚世影业报告期内电影拍摄和发行数量、
电影销售收入和盈利情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
15.申请材料显示，尚世影业电视剧收入的成本确认采用“计划
收入比例法”。请百视通补充披露计划收入的具体预测过程，并结合
项目说明电视剧实际收入、预测收入、成本结转金额的确认情况及其
确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16.请百视通补充披露尚世影业电视剧和电影联合拍摄模式的具
体分成比例、结算时点、结算方式、回款的及时性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
17.请百视通结合尚世影业行业管理、“一剧两星”、市场需求、
竞争情况、销售渠道、剧本供应情况、盗版行为应对措施、人才储备
等方面，进一步补充披露尚世影业 2015 年及以后年度电视剧和电影
营业收入预测的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，五岸传播的盈利模式包括：买断或代理上游
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版权后再出售、收取上游服务咨询费、收取下游服务咨询费、收取上
下游推广费及销售提成。请百视通补充披露报告期内五岸传播四种盈
利模式分别产生的销售收入及占比。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
19.申请材料显示，五岸传播 2013 年营业收入和净利润较 2012
年大幅下降的原因是终止了与版权经营无关的业务。请百视通补充披
露上述业务的具体内容、盈利情况、终止原因、终止方式等。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20.请百视通结合五岸传播所属行业竞争情况、市场占有率、客
户拓展、合同签订和执行情况，进一步补充披露五岸传播 2015 年及
以后年度 SMG 节目发行收入测算依据、测算过程及合理性；就 SMG 节
目发行收入变动对五岸传播评估值的影响程度作敏感性分析。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
21.请百视通补充披露五岸传播收益法评估所选取的可比公司的
具体情况，并结合可比公司的产品类型、业务规模、财务结构等方面，
补充披露本次评估选取可比公司的可比性以及对折现率和评估值的
影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
22.申请材料显示，上海广播电视台授权文广互动为上海广播电
视台所属 15 套频道开展内容提供、营销推广与分发等服务业务，并
授权文广互动与各地有线网络运营商合作开发用户，并按用户付费收
入进行分成结算。近年来，文广互动强化市场营销，与当地运营商联
合推广。请百视通补充披露：1）文广互动节目内容的播控主体，播
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控主体是否对文广互动收取费用。2）文广互动与各地有线网络运营
商、上海广播电视台的业务收入分成比例及结算方式。3）文广互动
与有线网络运营商联合推广的模式对上述分成比例及结算方式的影
响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
23.请百视通结合文广互动新技术发展、竞争情况、客户可拓展
性、新业务开展情况等，补充披露文广互动 2015 年及以后年度营业
收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
24.申请材料显示，东方希杰以自建物流体系配送高单价、生鲜
食品等特殊货品，以第三方物流体系配送其他货品；传统商品由东方
希杰发货，其他产品（生鲜、贵重商品等）由供应商直接发货。请百
视通补充披露：1）东方希杰售卖的生鲜商品、贵重商品的配送方，
是否使用自建物流体系。2）报告期内东方希杰自营与非自营业务收
入的比例，分别采取的质量控制措施。3）报告期内东方希杰是否存
在与产品质量相关的民事纠纷、行政处罚或刑事处罚。请独立财务顾
问、律师和会计师核查并发表明确意见。
25.请百视通结合东方希杰市场需求、竞争情况、市场占有率、
销售渠道等，补充披露东方希杰 2015 年及以后年度营业收入的测算
依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
26.申请材料显示，东方希杰系中外合资企业。请百视通补充披
露东方希杰的股权变更是否需要取得商务部门的批准。如需要，补充
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披露申报许可的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
27.《中外合资经营企业法》规定，中外合资企业的最高权力机
构为董事会。请百视通补充披露东方希杰现有董事会的构成，及交易
完成后的董事会构成安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
28.请百视通补充披露：1）尚世影业、五岸传播、文广互动的行
业地位。2）东方希杰“遥遥领先其他同行业公司”的依据。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
29.请百视通补充披露尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希
杰 2014 年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会
计师和评估师核查并发表意见。
30.申请材料显示，报告期尚世影业和东方希杰存在与企业业务
密切相关的政府补助。请百视通补充披露政府补助所涉及的具体事
项、可持续性及对评估值和未来净利润的影响。请独立财务顾问、会
计师和评估师核查并发表明确意见。
31.请百视通补充披露文广互动和东方希杰承诺利润与收益法评
估的利润预测值之间是否存在差异。如存在，补充披露差异原因及合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
32.请你们以列表形式补充披露交易完成后后百视通下属企业税
收优惠政策资格续期进展情况、是否存在法律障碍，如不能继续享受
税收优惠对本次交易的影响和拟采取的应对措施。请独立财务顾问、
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律师和评估师核查并发表明确意见。
33.请百视通补充披露本次交易完成后：1）上市公司董事会、监
事会、管理层的人选，以及上述人选的任职资格、职权范围等是否符
合有关规定。2）内容编辑委员会的主要职责。3）业务整合对盈利预
测补偿的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
34.请百视通补充披露 2011 年重组完成以来，其控股股东就同业
竞争问题历次作出的承诺及履行情况。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
35.申请材料显示，本次交易完成后，上海广播电视台与上市公
司为关联方，二者为同一运营者。请你们补充披露本次交易完成后：
1）上海广播电视台与百视通存在关联关系的依据。2）业务合作关系
有无调整安排。如无，现有合作合同的主要条款，该等合作是否具有
稳定性。3）百视通对上海广播电视台是否存在重大依赖，其人员、
业务、财务上是否独立。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
36.请你们补充披露本次交易完成后：1）文广集团与百视通涉及
授权经营、技术许可的业务，该等授权是否具有稳定性。2）百视通
对文广集团是否存在重大依赖。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
37.申请材料显示，发行对象文广投资中心、文化产业基金的普
通合伙人为海通证券子公司，海通证券担任本次重组的吸并方独立财
务顾问。请你们：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充
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披露文广投资中心、文化产业基金的实际控制人。2）补充披露交易
完成后，海通证券通过直接或间接方式，合计持有的上市公司股份数
及占比。3）补充披露海通证券担任本次交易吸并方独立财务顾问是
否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
你公司应当在受到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回
复，披露后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个
工作日内不能披露的，应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复
申请，经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及
对审核事项的影响。
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