证券代码：600119 证券简称：长江投资 编号：临 2015—009
长江投资关于与参股子公司上海长江联合金属交易
中心有限公司其他股东签订补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江投资实业股份有限公司（以下简称“长江投资”或“公司”）
于 2014 年 12 月 12 日召开的六届十次董事会议审议通过了《长江投
资公司关于发起设立上海长江联合金属交易中心有限公司的议案》，
同意公司联合南京长江发展股份有限公司（以下简称“南京长发”）、
上海冉荣贵金属有限公司（以下简称“冉荣公司”）、上海千圣贵金属
有限公司（以下简称“千圣公司”）等 3 家企业共同发起设立上海长
江联合金属交易中心有限公司（以下简称 “标的公司”）。（详见 2014
年 12 月 13 日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临
2014-043 号公告）
2015 年 2 月 13 日，公司召开六届十三次董事会议，专项审议并
通过了《长江投资公司关于与参股子公司上海长江联合金属交易中心
有限公司其他股东签订补充协议的议案》（以下简称“补充协议”），
同意公司与标的公司其他股东就共同委托冉荣公司负责经营标的公
司，及冉荣公司负责经营标的公司所应达到的经营业绩和合法经营保
证以及补偿承诺签订补充协议。具体情况如下：
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一、风险提示
冉荣公司在补充协议中所作的业绩承诺，表明该公司对标的公司
未来发展非常有信心，但由于企业在经营过程中面临很多不确定的市
场风险，业绩承诺存在未能达成的可能性。
二、补充协议主要条款
（一）标的公司总裁的委派和聘任
1、标的公司第一任总裁由董事长兼任。
2、各方股东一致同意，董事长应根据相关法律法规、规章及规
范性文件以及经上海市商务委、金融办批准的交易规则总则主持制定
交易规则以及标的公司各类交易细则及相关规章制度。
3、各方股东一致同意，共同委托冉荣公司负责经营标的公司。
标的公司在补充协议签订后二十个工作日内召开股东会和董事会，书
面授权总裁全面负责标的公司的经营管理，包括但不限于经营决策权、
产品上线决定权、机构设置权、人事任免和奖惩权等。除法律、行政
法规规定必须由股东会、董事会决议的事项外的经营决策权都交由总
裁行使。对外投资合作权根据标的公司章程由董事会或股东会行使。
4、标的公司第一任总裁的任期为三年。
标的公司在第一任总裁任期内达到年经营业绩保证数的及合法
经营保证的，冉荣公司对标的公司第二任总裁有优先提名权，由标的
公司董事会决定是否聘任。
（二）委托经营权限、经营业绩考核和合法经营保证
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1、自补充协议签订之日起至 2017 年 12 月 31 日为委托经营的期
限（以下称“经营承诺期”）。冉荣公司向各方承诺经营承诺期内各年
度的经营业绩保证数为：
1) 2015 会计年度，标的公司可分配利润不低于人民币 5500
万元。
2) 2016 会计年度，标的公司可分配利润不低于人民币 7700
万元。
3) 2017 会计年度，标的公司可分配利润不低于人民币 8000
万元。
2、冉荣公司向各方承诺，标的公司的经营符合国家法律、法规、
规章、规范性文件规定。如因标的公司在经营承诺期内的经营行为被
认定为违法，而遭受吊销交易许可、吊销营业执照或责令关闭的行政
处罚，且无法在行政机关规定的整改期限内通过整改后恢复经营能力，
致使标的公司实质上无法继续经营的，无论前述后果是否发生在经营
承诺期内，均视为冉荣公司违反了合法经营的保证。
（三）保底分红
1、标的公司在经营承诺期内每个会计年度结束（即每年 12 月
31 日）后由股东会决定聘请具有证券从业资格的会计师事务所，对
标的公司在该年度的可分配利润进行审计。
2、各方一致同意，在经营承诺期内长江投资和南京长发有获得
保底分红的权利（以下简称“保底分红”）。
3、长江投资和南京长发保底分红数额的计算方式如下：
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保底分红数额=经营业绩保证数×55%
即长江投资和南京长发在经营承诺期内各年度的保底分红金额
为：
1) 2015 年度 3025 万元；
2) 2016 年度 4235 万元；
3) 2017 年度 4400 万元。
4、各方一致同意，如经营承诺期内标的公司的年度可分配利润
低于或等于长江投资和南京长发的保底分红数额时，全部可分配利润
由长江投资和南京长发双方按照各自持有的标的公司股权的相对比
例（8:3）进行分配，冉荣公司和千圣公司不享有利润分红。
5、各方一致同意，如经营承诺期内标的公司的年度可分配利润
高于长江投资和南京长发的保底分红数额但低于经营业绩保证数时，
长江投资和南京长发根据保底分红数额进行保底分红。长江投资和南
京长发保底分红后的余额，再由冉荣公司和千圣公司按相对持股比例
分配。
6、各方一致同意，如经营承诺期内，标的公司的年度可分配利
润等于经营业绩保证数，各方按持股比例分配全部可分配利润。
7、各方一致同意，如经营承诺期内标的公司的可分配利润超过
经营业绩保证数的（即达到经营业绩奖励标准的），标的公司的可分
配利润中超过经营业绩保证数的部分的 5%作为经营业绩奖励，直接
支付给冉荣公司。剩余可分配利润再按照各方的出资比例进行分红。
（四）补偿实施
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1、若经营承诺期内标的公司年度实际可分配利润不足长江投资
和南京长发的保底分红数额，则冉荣公司同意对长江投资和南京长发
进行补偿。
冉荣公司应当补偿的数额按照如下公式计算：
对长江投资补偿的数额=（经营业绩保证数-年度实际可分配利润）
×40%
对南京长发补偿的数额=（经营业绩保证数-年度实际可分配利润）
×15%
2、长江投资和南京长发有权选择要求冉荣公司按照下述方式中
的一种，或者两种方式的任意比例的结合进行补偿：
1) 现金补偿。即冉荣公司以现金方式向长江投资和南京长发
按照补充协议确定的补偿数额支付补偿款；
2) 股权补偿。即冉荣公司以向长江投资和南京长发转让出资
的方式，对长江投资和南京长发进行补偿。转让出资应当根据转让时
标的公司净资产价值经聘请由董事会决定的第三方评估机构进行评
估后确定的股权价值计算转让出资的金额，从而确定应当转让的出资
比例。转让出资的金额等于补充协议确定的补偿数额，长江投资和南
京长发无需就受让冉荣公司和千圣公司的出资支付对价。
3、冉荣公司以现金方式进行补偿的，应当在审计报告出具之日
起十日内向长江投资和南京长发支付补偿款；以股权方式进行补偿的，
应当在审计报告出具之日起十日内与长江投资和南京长发签署股权
转让协议，并在审计报告出具之日起三十日内办理工商变更登记手续。
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4、经营承诺期内标的公司的经营行为被认定为违反法律或行政
法规，从而导致标的公司被处罚或者承担任何赔偿责任的，无论该处
罚或赔偿是否发生在经营承诺期内，冉荣公司均需赔偿标的公司因此
受到的损失。
5、经营承诺期内标的公司的经营行为被认定为违法的，从而导
致标的公司遭到吊销交易许可、吊销营业执照或责令关闭的行政处罚，
且无法在行政机关规定的整改期限内通过整改后恢复经营能力，或者
被人民法院认定为违法，致使标的公司实质上无法继续经营的，冉荣
公司需按照长江投资和南京长发实际投资额（包括长江投资和南京长
发的实际出资以及对标的公司的其他投资）的 130%向长江投资和南
京长发进行补偿。
6、长江投资和南京长发按照各自持有的标的公司股权的相对比
例分别获得补偿。
（五）股权质押
1、为保证履行补充协议项下的义务，冉荣公司同意将持有的标
的公司股权质押给长江投资和南京长发，并根据登记机关的要求，单
独签署股权质押合同等文件。
2、冉荣公司应当在补充协议签订之日起十个工作日内办理股权
质押手续，长江投资、南京长发、千圣公司应当进行必要的配合。
（六）未达到经营业绩保证数的其他后果及违约责任
1、经营承诺期内标的公司的年度实际可分配利润不足长江投资
和南京长发的保底分红数额的，或者经营承诺期内标的公司的经营行
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为被认定为违反法律或行政法规，遭受吊销交易许可、吊销营业执照
或责令关闭的行政处罚，且无法在行政机关规定的整改期限内通过整
改后恢复经营能力，或者被人民法院认定为违法，致使标的公司实质
上无法继续经营的，标的公司第一任总裁任期提前届满，标的公司有
权按照其公司章程重新确定总裁人选。
2、经营承诺期内标的公司的年度实际可分配利润不足长江投资
和南京长发的保底分红数额，或者冉荣公司未按约定对标的公司或长
江投资和南京长发进行补偿的，或者经营承诺期内标的公司的经营行
为被认定为违法而遭受行政处罚且未在规定的期间内整改完毕，每迟
延一日，应当按照应补偿而未补偿金额的万分之三向标的公司或长江
投资和南京长发支付违约金。
3、经营承诺期内标的公司的年度实际可分配利润不足长江投资
和南京长发的保底分红数额的，或者经营承诺期内标的公司的经营行
为被认定为违法，遭受吊销营业执照以上的行政处罚或刑事处罚，且
无法通过整改后恢复经营能力，或者被人民法院认定为违法，致使标
的公司实质上无法继续经营的，长江投资和南京长发有权解除补充协
议。补充协议被解除的，不影响长江投资和南京长发根据补充协议要
求冉荣公司履行相应义务、承担相应责任。
三、其他事项
公司在补充协议执行过程中将严格遵守法律法规和其他相关规
则，按规定履行相应的决策程序并及时披露。
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特此公告。
长江投资实业股份有限公司董事会
2015 年 2 月 14 日
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