华锐风电科技(集团)股份有限公司
累积投票制度实施细则
第一章 总则第一条 为了进一步完善华锐风电科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,规范公司董事、监事的选举,切实保证所有股东充分行使选择董事、监事的权利,维护中小股东利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引(2014 年修订)》等法律、法规和规范性文件以及《华锐风电科技(集团)股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,特制定本细则。第二条 本细则所称累积投票制,是指公司股东大会选举董事或监事时,股东所持的每一有表决权的股份拥有与该次股东大会拟选出的董事或者监事人数相等的表决权,股东拥有的投票权等于该股东所持有表决权的股份数与应选董事或者监事人数的乘积,并可以集中使用,即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位董事或者监事候选人,也可以将投票权分散行使、投票给多位董事或者监事候选人,最后按得票的多少决定当选董事或者监事。第三条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本细则中所称“监事”特指由股东大会选举产生的监事,由职工选举的监事由公司职工民主选举产生或更换,不适用于本细则的相关规定。
第二章 董事、监事候选人的提名第四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事和监事提名的方式和程序如下:(一) 董事会换届改选或现任董事会增补董事时,现任董事会以及单独或者合并持
有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以根据拟选任非独立董事人
数,提名下一届董事会的非独立董事候选人或增补非独立董事候选人;独立
董事的提名根据中国证监会的有关规定执行;(二) 监事会换届改选或现任监事会增补监事时,现任监事会以及单独或者合并持
有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以根据拟选任人数,提名非由职
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或增补监事候选人。第五条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。被提名人应在公司股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名并可以公开本人资料,并承诺其拟被公司公开披露的本人资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事、监事职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。第六条 董事、监事被提名人应向公司董事会、监事会提交真实、完整的个人详细资料,包括但不限于姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系,是否存在不适宜担任董事或监事的情形。独立董事被提名人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。第七条 股东提名的董事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后提交股东大会选举。股东提名的非由职工代表担任的监事候选人,由现任监事会进行资格审查,通过后提交股东大会选举。第八条 当全部提案所提名非独立董事、独立董事、监事候选人分别数量之和多于应选人数时,应当进行差额选举。
第三章 选举及投票第九条 股东大会对董事候选人、监事候选人进行表决前,股东大会主持人应明确告知与会股东实行累计投票方式选举董事或监事,公司董事会须制备适合累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。第十条 公司股东大会对董事候选人、监事候选人进行表决时,每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事或者监事人数的乘积。
第十一条 股东大会对董事候选人、监事候选人进行表决时,股东可以集中行使表决权,将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人或者监事候选人,也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事或者监事候选人。
第十二条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
股东对某一个或几个董事候选人或者监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时,该股东投票无效;股东对某一个或某几个董事候选人、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时,该股东投票有效,差额部分视为放弃表决权。
第十三条 独立董事、非独立董事、监事的选举应分开逐项进行,股东所拥有累积投票额不能相互交叉使用,具体如下:(一) 选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以该次股东
大会应选的独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的独立
董事候选人;(二) 选举非独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以该次股
东大会应选的非独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的
非独立董事候选人;(三) 选举监事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以该次股东大会
应选的监事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
第十四条 公司股东大会出现多次选举情况时,应根据每次应选举董事或监事的人数重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每次累积投票表决前,宣布每位股东的累积表决票数,出现异议和差错时,应立即核对并做出相应更正。
第四章 董事、监事当选原则
第十五条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第十六条 非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人以其得票总数由高往低排序,位次在本次应选非独立董事、独立董事、监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选,但当选董事、监事的得票总数应为出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一以上。
第十七条 两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选人中最少,如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的,应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会就上述得票总数相同的董事候选人、监事候选人按规定程序另行选举。
第十八条 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数,但公司所有已当选董事或监事人数已超过公司章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时,则缺额可在下次公司股东大会选举填补。若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数,且公司所有已当选董事或监事人数不足公司章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第十九条 股东表决完毕后,由股东大会计票人员清点票数,并公布每个董事、监事候选人得票总数情况,按上述方式确定当选董事、监事,并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。
第五章 累积投票制的特别操作程序
第二十条 公司采用累积投票制选举董事、监事,应在召开股东大会通知中予以特别说明。第二十一条 在股东大会选举董事、监事前,应向股东发放或公布《华锐风电科技(集团)股份有限公司累积投票制度实施细则》。第二十二条 公司采用累积投票制选举董事、监事时,可通过公司股东大会网络投票系统进行,具体操作应按有关实施办法办理。
第六章 附则第二十三条 本细则所用词语,除非文义另有要求,其释义与公司章程所用词语释义相同。第二十四条 本细则与相关法律、行政法规、规章等政府规范性文件或公司股票挂牌交易的证券交易所股票上市规则或制度有冲突或本细则未规定或规定不明的,按相关法律、行政法规、规章等政府规范性文件及公司股票挂牌交易的证券交易所股票上市规则或制度执行。在公司章程及公司相关议事规则对累积投票制度作出规定之前,凡涉及累积投票事宜的,均以本细则为准。第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。第二十六条 本细则由董事会拟订,报股东大会审议通过生效实施,修改时亦同。
华锐风电科技(集团)股份有限公司
2015 年 2 月 12 日
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