中国中投证券有限责任公司关于
航天长征化学工程股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中国中投证券有限责任公司(以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”)作为航天长征化学工程股份有限公司(以下简称“航天工程”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,对航天工程使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天长征化学工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2015】26 号)核准,并经上海证券交易所同意,由主承销商中国中投证券采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)8,230 万股,发行价格为每股 12.52元,募集资金总额为人民币 1,030,396,000.00 元,扣除发行费用 49,220,588.62 元后,本公司本次募集资金净额为人民币 981,175,411.38 元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具大华验字【2015】000030号《验资报告》。二、募集资金闲置情况
为保证募集资金投资项目顺利实施,公司根据实际情况,以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2015年1月26日,公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为43,898.12万元。在上述置换后,公司募集资金余额为54,219.42万元。
根据公司募投项目的推进计划,近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形。三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下,公司拟使用闲置募集资金进行现金管理。
(一)资金来源及额度
公司拟对总额不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内,资金可以在12个月内滚动使用。
(二)投资产品品种
为控制风险,投资产品仅限于安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品,包括结构性存款以及低风险、保本型理财产品。
(三)决议有效期
该决议自本次董事会审议通过之日起一年之内有效。
(四)具体实施方式
在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件,由财务负责人负责组织实施。
公司购买的投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
(五)信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关要求及时披露公司进行现金管理的情况。
(六)关联关系说明
公司进行结构性存款或购买理财产品不得与发行主体存在关联关系。四、投资风险及风险控制措施
公司进行结构性存款及购买低风险、保本型理财产品,风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序,确保投资事宜的有效开展和规范运行,确保资金安全。拟采取的具体措施如下:
1.公司将根据募投项目进度安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的的理财产品种类和期限,确保不影响募集资金投资项目正常进行。
2.公司财务部需进行事前审核与评估风险,及时跟踪结构性存款的进展,分析理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。
3.公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。五、对公司日常经营的影响
公司在不影响募投项目建设进度和确保资金安全的前提下,以闲置的募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金投资项目建设。通过进行现金管理,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资收益,提高公司的整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。六、审议程序以及专项意见
公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司对不超过45,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于进行结构性存款及购买低风险、保本型理财产品。
公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司对不超过45,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于进行结构性存款及购买低风险、保本型理财产品。
公司独立董事认为:公司使用闲置募集资金进行现金管理,履行了必要审批程序,符合相关法律、法规及规范性文件的规定;公司使用闲置募集资金进行结构性存款及购买低风险、保本型理财产品,是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的,不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行现金管理,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资收益,提高公司的整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。因此,公司独立董事同意公司使用不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理。七、保荐机构意见
经核查,本保荐机构认为:
1.公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
2.公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法规的规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行。
3.在保障公司正常经营运作和资金需求,且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,航天工程通过进行现金管理,可以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。
综上,本保荐机构对航天工程使用闲置募集资金进行现金管理的行为无异议。
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