股票简称:中央商场 股票代码:600280 编号:临 2015--007
南京中央商场(集团)股份有限公司
关于受让股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易简要内容:公司拟出资 1000 万元人民币受让雨润控股集团有限公司所持有的南京金融资产交易中心有限公司(以下简称“交易中心”)20%的股权。
● 本次交易构成关联交易;
● 本次交易需公司董事会审议通过后实施;
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
南京中央商场(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟出资人民币 1000万元受让公司实际控制人祝义财先生控制的雨润控股集团有限公司所持有的南京金融资产交易中心有限公司 20%的股权。
雨润控股集团有限公司系公司实际控制人祝义财先生控股的公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了公司的关联交易。
公司第七届董事会第二十五次会议对本次交易进行了审议,关联董事祝义财先生、祝义亮先生、祝珺先生、沈晔先生回避表决,其他董事一致同意本次交易,公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
本次交易需公司董事会审议通过后,以交易双方签署股权转让协议后实施,公司已对交易双方的基本情况和履约能力进行了必要的了解。
二、交易各方当事人情况介绍
1、转让方:雨润控股集团有限公司
注册资本:424000 万元
公司类型:有限公司
股票简称:中央商场 股票代码:600280 编号:临 2015--007
注册时间:2006 年 10 月 8 日,江苏省工商行政管理局登记注册
注册地:南京市雨润路 17 号
法定代表人:祝义财
主要经营范围:实业投资,智能化系统及软件的开发,科技信息咨询,国内贸易,实物租赁。
2、受让方:南京中央商场(集团)股份有限公司
注册资本:57416.7436 万元
公司类型:股份有限公司
注册地:南京市秦淮区中山南路 79 号
法定代表人:祝义财
主要经营范围:百货、食品、针织服装、五金交电化工产品的批发与零售、房地产经营与销售、场地租赁等业务
三、交易标的基本情况
南京金融资产交易中心有限公司于 2014 年 12 月 15 日在南京市工商行政管理局登记设立,注册资本 5000 万元,经营范围:经有关部门批准的金融资产和金融产品登记、交易和结算,以及其他金融创新产品的咨询、开发、设计、服务、登记、交易和结算。
四、定价政策
鉴于南京金融资产交易中心有限公司于 2014 年 12 月 15 日设立至今尚未开展具体业务,交易双方经协商同意,以净资产为依据,按雨润控股集团有限公司原出资额人民币 1000 万元作为转让价款。
五、交易合同或协议的主要内容
拟签署的协议主要内容为:
合同主体
转让方:雨润控股集团有限公司
受让方:南京中央商场(集团)股份有限公司
转让标的:南京金融资产交易中心有限公司 20%的股份;
交易价格:人民币 1000 万元;
股票简称:中央商场 股票代码:600280 编号:临 2015--007
合同的生效条件:经审批部门批准后,交易双方正式签署股权转让协议后生效。
六、本次交易对公司的影响
为适应百货业创新和变革的需要,进一步提升百货业的综合竞争力,本次交易符合公司多元化发展战略,有利于公司未来盈利和综合竞争能力的提高。
七、独立董事的意见
本次交易符合公司百货业创新的需要,交易标的定价以净资产为依据,按原出资额作为转让价款,交易价格公允,不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
八、过去 12 月发生的关联交易事项
1、2014年3月7日,公司将城市综合体项目的建设委托给控股股东的公司代建,该交易经公司第七届董事会第十四次会议审议通过,并提交2014年3月27日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
2、2014 年 3 月 25 日,公司与实际控制人的控股子公司续签办公楼租赁及物业管理协议,形成关联交易,并经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。
特此公告。
南京中央商场(集团)股份有限公司董事会
2015 年 2 月 12 日
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