证券代码:600503 证券简称:华丽家族 公告编号:临2015-011
华丽家族股份有限公司关于收购
华泰长城期货有限公司 40%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:●华丽家族股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟以 62,300 万元人民币收购西藏华孚投资有限公司(以下简称“华孚公司”)所持华泰长城期货有限公司(以下简称“华泰长城期货”)40%股权;●本次交易构成关联交易;●本次资产收购暨关联交易的议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过,关联董事林立新、王坚忠回避表决,其余董事一致同意该项议案,此议案尚需提交公司股东大会审议批准;●交易实施不存在重大法律障碍。一、交易情况概述
2015 年 2 月 10 日,华丽家族股份有限公司与华孚公司签署了《股权转让协议》,公司拟收购华孚公司所持华泰长城期货 40%股权(以下简称“本次交易”),交易价格为 62,300 万元。
华孚公司为上海南江(集团)有限公司全资子公司。截止本公告日,上海南江(集团)有限公司持有本公司股份 114,020,000 股,占公司总股本 7.12%,为本公司控股股东,故本次交易构成关联交易。
在本次关联交易实施前,本公司过去 12 个月内没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
此次交易尚需提交公司股东大会审议批准,关联股东将放弃在股东大会上对该事项的投票权。二、关联方基本情况公司名称:西藏华孚投资有限公司注册地址:拉萨经开区阳光新城 B1-2-302 号法人代表:王坚忠注册资本:人民币 24,000 万元主营业务:投资国家政策允许投资的项目;销售工业生产资料(不含小轿车、危险化学品)、五金、交电、百货,日用杂货,电子计算机及配件,建筑材料,仪器仪表,工艺美术品。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。三、交易标的基本情况1、概况
华泰长城期货是一家依据中国法律正式设立并有效存续的有限责任公司,其正式注册日期为 1995 年 7 月 10 日,营业执照号码为 440000000016459,其注册资本为人民币 80,900 万元,其公司注册地址为广州市越秀区先烈中路 65 号东山广场东楼 5 层、11 层、12 层,法定代表人为张涛。公司经营范围为:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】2、资产评估情况
截止 2014 年 12 月 31 日,经银信资产评估有限公司对华泰长城期货股东全部权益价值在评估基准日(2014 年 12 月 31 日)的市场价值进行了评估,并出具《 银信资评报(2015)沪第 084 号》评估报告,华泰长城期货公司评估价值为 155,806 万元。3、定价原则
本次股权的转让价款以评估报告确认的标的公司评估价值为基础,确定为人民币62,300 万元。4、权属状况说明
交易标的目前设有质押,华孚公司以标的股权为《兴业信托南江集团贷款集合资金信托计划之信托贷款合同》提供质押担保,质押期限至债务人上海南江(集团)有限公司完全履行信托贷款合同下全部义务之日为止。截至 2015 年 2 月 10 日,贷款余额为人民币 2.16 亿元,最终还款期限为 2015 年 5 月 28 日,债务人可选择提前还款。因此,标的股权在双方办理工商变更申请前需已完成解除质押。四、交易合同的主要内容
根据本公司与华孚公司于 2015 年 2 月 10 日签署的《股权转让协议》,本次购买资产的主要内容如下:(一)协议的签署方甲方: 华丽家族股份有限公司乙方:西藏华孚投资有限公司(二)交易标的
华孚公司持有的华泰长城期货 40%的股权。(三)转让价格
根据银信资产评估有限公司对华泰长城期货股东全部权益价值在评估基准日(2014 年 12 月 31)日而出具的《 银信资评报(2015)沪第 084 号评估报告》,双方一致确定,目标股权的转让价格为 62,300 万元。(四)支付方式和支付时间
1、本协议生效之后的 5 个工作日内,甲方应当向乙方支付第一笔股权转让款人民币 5 亿。
2、甲乙双方就股权转让办妥工商变更登记手续,标的股权经工商登记在甲方名下后的 5 个工作日内,甲方应当向乙方支付第二笔股权转让款(即转让价款剩余的部分)。(五)协议的生效条件
本协议经甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字后即成立,自下列条件全部成就后生效:1、甲方董事会或者股东大会(如需)批准之日起生效。2、目标公司另一股东——华泰证券股份有限公司(持有目标公司 60%股权)同意本协议所涉及的股权转让或者放弃标的股权的优先购买权的。五、交易目的及对公司的影响
鉴于公司正积极拓展投资业务板块,本次资产收购完成后,公司将直接持有华泰长城期货 40%股权,有利于改善公司资产质量,为公司创造新的利润增长点,增强公司的盈利能力,助推公司持续稳定发展。六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事黄毅、李光一、袁树民对本次资产收购暨关联交易事项进行了事前审查,并予以认可,同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易,公司独立董事发表如下独立意见:
本次资产收购暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议本次资产收购暨关联交易时,关联董事回避表决,其表决程序符合有关法律法规的规定。
本次资产收购暨关联交易聘请有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对拟收购资产进行了审计和评估,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次资产收购暨关联交易有利于改善公司资产质量和财务状况,增强公司的盈利能力,助推公司持续稳定发展。
我们一致同意该资产收购暨关联交易并同意将此交易提交公司股东大会审议。七、董事会审计委员审核意见
公司第五届董事会审计委员袁树民、黄毅、王坚忠对本次交易出具了如下书面审核意见:
上述资产收购暨关联交易符合公司发展的需要及战略规划,有助于进一步拓展公司的业务范围并培养新的利润增长点,增强公司盈利稳定性。本次资产收购暨关联交易以资产评估结果作为定价依据,定价公允、合理。本项关联交易,符合公司利益,未发现损害公司及其他股东利益的情况。上述交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对上述议案的投票权。八、备查文件目录1、华丽家族股份有限公司第五届董事会第十次会议决议;2、《股权转让协议》3、公司独立董事关于本次资产收购暨关联交易的事情认可意见及独立意见;4、公司第五届董事会审计委员会对本次资产收购暨关联交易的书面审核意见;5、《资产评估报告》
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一五年二月十日
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